Contract
Data, Hora e Local: Aos 18 (dezoito) dias do mês de outubro de 2023, às 13h, no endereço da sede social da Companhia, localizada no Município de Serra do Mel, Estado do Rio Grande do Norte, no Lote 21, Vila Espírito Santo, Zona Rural, XXX 00.000-000.
1. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em virtude da presença de acionista representando 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Lei das S.A."), conforme assinatura constante no Livro de Presença de Acionistas.
2. Mesa: Presidente: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Secretária: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
3. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a redução de capital social da Companhia, a consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e (ii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia.
4. Deliberações: Dando início aos trabalhos, o Presidente da Xxxx esclareceu que a ata da presente assembleia seria lavrada em forma sumária, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1°, da Lei das S.A. Em seguida, por Serra do Mel Holding S.A., única acionista da Companhia, foi deliberado sobre as matérias constantes da ordem do dia, sem quaisquer restrições e/ou ressalvas, da seguinte forma:
(i) Foi aprovada a redução do capital social da Companhia no valor de R$ 2.112.770,16 (dois milhões, cento e doze mil, setecentos e setenta reais e dezesseis centavos), mediante o cancelamento 46.042 (quarenta e seis mil e quarenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, por este ter sido considerado excessivo em relação ao objeto da Companhia, nos termos do Artigo 173 da Lei das S.A., mediante a entrega do referido montante para o único acionista da Companhia;
(ii) O acionista autoriza a administração da Companhia a tomar as providências necessárias à efetivação da redução de capital ora aprovada, em especial aquelas previstas no Artigo 174 da Lei das S.A. Ainda, o Acionista autoriza a suspensão da presente ata pelo prazo de 60 (sessenta) dias contados a partir da publicação do extrato da presente ata, dando ciência da redução de capital de R$ R$ 2.112.770,16 (dois milhões, cento e doze mil, setecentos e setenta reais e dezesseis centavos);
(iii) Em virtude das deliberações acima, o capital social da Companhia passa de R$ 73.749.132,12 (setenta e três milhões, setecentos e quarenta e nove mil, cento e trinta e dois reais e doze centavos), dividido em 1.768.406 (um milhão, setecentas e sessenta e oito mil e quatrocentas e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ 71.636.361,96 (setenta e um milhões, seiscentos e trinta e seis mil, trezentos e sessenta e um reais e noventa e seis centavos), dividido em 1.722.364 (um milhão, setecentas e vinte e duas mil e trezentas e sessenta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo que o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 5º. O capital subscrito e integralizado da Companhia é na presente data de R$ 71.636.361,96 (setenta e um milhões, seiscentos e trinta e seis mil, trezentos e sessenta e um reais e noventa e seis centavos), dividido em
1.722.364 (um milhão, setecentas e vinte e duas mil e trezentas e sessenta e quatro) ações, sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. [...]”
(iv) Foi aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir as deliberações acima, conforme o Anexo I a esta ata.
5. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quisesse fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando- se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme e assinada por todos os presentes. MESA:
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (Presidente da Mesa) e Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (Secretária da Mesa). ACIONISTA: SERRA DO MEL HOLDING S.A., neste ato representada por seus Diretores Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (Presidente da Xxxx) e Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (Secretária da Mesa) certificam que a presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio da Companhia.
Serra do Mel, 18 de outubro de 2023.
Mesa:
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Presidente | Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Secretária |
Acionista:
SERRA DO MEL HOLDING S.A. | ||
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Diretor | Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Diretor | |
ANEXO I DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE OUTUBRO DE 2023
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Artigo 1º - A VILA ESPÍRITO SANTO V EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
(“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege por este Estatuto Social, pela Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede situada no Lote 21, Vila Espírito Santo, Zona Rural, CEP 59.663-000, no Município de Serra do Mel, Estado do Rio Grande do Norte, e seu foro jurídico na comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo abrir e fechar filiais, sucursais ou estabelecimentos de qualquer natureza, no país ou no exterior, mediante autorização da assembleia geral.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto: (i) a exploração de atividades de produção, geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica do parque eólico denominado “EOL Vila Espírito Santo V”; (ii) a comercialização dos créditos derivados da redução de emissões de carbono, em virtude da entrada em operação do projeto desenvolvido pela Companhia, suas subsidiárias ou empresas nas quais a Companhia detém participação, nos termos da legislação aplicável subsequente; e (iii) a participação no capital de outras sociedades (empresárias ou não empresárias), com objeto social compatível com o(s) da Companhia, como sócia, acionista ou quotista, seja no Brasil e/ou no exterior.
Parágrafo Único: Para a consecução do objeto social, a Companhia poderá importar máquinas e equipamentos em geral, bem como quaisquer bens relacionados às atividades da Companhia.
Artigo 4º - A Companhia terá prazo indeterminado de duração.
CAPÍTULO II
Do Capital Social
Artigo 5º - Artigo 5º. O capital subscrito e integralizado da Companhia é na presente data de R$ 71.636.361,96 (setenta e um milhões, seiscentos e trinta e seis mil, trezentos e sessenta e um reais e noventa e seis centavos), dividido em 1.722.364 (um milhão, setecentas e vinte e duas mil e trezentas e sessenta e quatro) ações, sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional.
Parágrafo 1º - Cada ação corresponde a um voto nas deliberações sociais.
Parágrafo 2º - As ações provenientes de aumento de capital serão distribuídas entre os acionistas, na forma da lei, no prazo que for fixado pela Assembleia que deliberar sobre o aumento de capital.
Parágrafo 3º - A Companhia poderá adquirir, por deliberação da Diretoria, ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social.
Artigo 6º - Fica vedada à Companhia a emissão de partes beneficiárias.
CAPÍTULO III
Da Assembleia Geral
Artigo 7º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Compete à Assembleia Geral de acionistas deliberar sobre as matérias previstas na Lei
das Sociedades por Ações, bem como sobre qualquer outra matéria que lhe seja submetida pela Diretoria.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, por qualquer outro membro da Diretoria. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariar os trabalhos. A Assembleia Geral será convocada por qualquer membro da Diretoria, ou ainda por qualquer acionista.
Parágrafo 2º - As deliberações das Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, ressalvadas as exceções previstas em lei e sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de voto, não computando os votos em branco.
CAPÍTULO IV
Da Administração
Artigo 8º - A Companhia será administrada por uma Diretoria, estando seus membros dispensados de prestar caução para exercício das suas funções.
Seção I Da Diretoria
Artigo 9º - A Diretoria será composta por, no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica, todos residentes e domiciliados no Brasil. Acionistas ou não, que serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, nomeados para um mandato de até 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo 1º - Os membros da Diretoria serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. Os membros não reeleitos permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus substitutos.
Parágrafo 2º - A investidura dos diretores nos cargos far-se-á pôr termo lavrado no livro próprio.
Artigo 10 - No caso de impedimento ocasional de um diretor, suas funções serão exercidas pelo outro diretor. No caso de vaga, o indicado deverá permanecer no cargo até a eleição e posse do substituto pela Assembleia Geral.
Artigo 11 - A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar todos os atos necessários para gerenciar a Companhia e representá-la perante terceiros, em juízo ou fora dele, e perante qualquer autoridade pública e órgãos governamentais federais, estaduais ou municipais; exercer os poderes normais de gerência; assinar documentos, escrituras, contratos e instrumentos de crédito; emitir e endossar cheques; abrir, operar e encerrar contas bancárias; contratar empréstimos, concedendo garantias, adquirir, vender, onerar ou ceder, no todo ou em parte, bens móveis ou imóveis. À exceção dos atos para os quais a Assembleia Geral, como estabelecido por lei ou por esse Estatuto Social, os Diretores são responsáveis: a) pela execução das deliberações da Assembleia Geral; b) pela direção e administração dos negócios da Companhia, seguindo as atribuições e limites estabelecidos neste Estatuto, pelo Conselho de Administração quando houver e o Plano de Negócios da Companhia; c) por redigir os programas, projetos e regras operacionais da Companhia; d) por resolver todas as outras matérias de sua competência.
Artigo 12. A Diretoria manterá uma reunião anual, a qual ocorrerá dentro dos 4 (quatro) primeiros meses de cada ano fiscal, para deliberar sobre a Política Comercial.
Parágrafo Primeiro – Haverá reuniões extraordinárias, realizadas sempre que convenientes ou necessárias, bem como quando os interesses sociais assim o exigirem.
Parágrafo Segundo – As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquer Diretor, por documento escrito, que poderá ser encaminhado, inclusive, via fax, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis.
Parágrafo Terceiro – A notificação acerca da ocorrência da reunião da Diretoria deverá informar a data e o horário em que ocorrerá a reunião, bem como os assuntos a serem deliberados. A presença de todos os diretores dispensa a Convocação.
Parágrafo Quarto – As reuniões da Diretoria somente ocorrerão na presença de todos os Diretores no local ou através de vídeo conferências quando necessário.
Parágrafo Xxxxxx – Qualquer Diretor poderá votar nas reuniões da Diretoria mediante carta, telegrama, e-mail, fax, etc., cujo voto será reproduzido em ata.
Artigo 13 - A Companhia será sempre representada, em todos os atos da seguinte forma:
(i) por quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto;
(ii) por qualquer Diretor ou procurador, para a prática de atos que envolvam exclusivamente a representação da Companhia em processos judiciais e/ou administrativos, inclusive para a outorga de procurações para fins de representação da Companhia em citados processos;
(iii) por um Diretor, em conjunto com um procurador com poderes específicos, nos termos do parágrafo 1º abaixo; e/ou
(iv) por um ou mais procuradores com poderes específicos, nos termos do parágrafo 1º abaixo.
Parágrafo Primeiro: As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) Diretores em conjunto, e terão prazo de validade limitado ao máximo de um ano, exceto:
(i) pelas procurações ad judicia, que podem ter prazo de duração superior a um ano ou mesmo indeterminado; e/ou (ii) procurações concedidas no âmbito de contratos de financiamento de longo prazo e dos contratos acessórios relacionados aos referidos contratos de financiamento , cujo prazo de validade seja equivalente à vigência dos respectivos instrumentos em que forem outorgadas.
Parágrafo Segundo: A Assembleia Geral poderá autorizar expressamente a prática de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.
Artigo 14 - Quaisquer atos de qualquer Diretor da Companhia, funcionário ou procurador que diga respeito à Companhia e envolva qualquer obrigação relacionada ao negócio ou operações estranhas ao propósito da companhia, ou que foram feitas em violação às disposições estabelecidas neste Estatuto ou na legislação Brasileira são expressamente proibidas, e devem ser consideradas nulas e inoperantes.
CAPÍTULO V
EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 15 - O exercício social da Companhia coincide com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Quando do encerramento do exercício social, a Companhia preparará um balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas por Xxx.
Artigo 16 - Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer outra participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem.
Artigo 17 - Do lucro líquido do exercício, definido no artigo 191, da Lei das Sociedades por Ações, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social.
Artigo 18 - Do saldo restante, feitas as deduções e destinações referidas nos Artigos antecedentes, será distribuído aos acionistas um dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido, a ser pago no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, exceto se a Assembleia Geral de acionistas decidir de outra forma, inclusive pela retenção de todo o lucro da Companhia.
Artigo 19 - O saldo remanescente terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral Ordinária.
CAPÍTULO VI
Disposições Gerais
Artigo 20 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, com o quórum de acionistas representando a maioria do capital social, a qual determinará a forma de sua liquidação, elegerá os liquidantes e fixará a sua remuneração.
Artigo 21 - Os casos omissos ou duvidosos deste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral, a eles aplicando-se as disposições legais vigentes.
Serra do Mel, 18 de outubro de 2023.
Mesa:
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Presidente | Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Secretária |
Acionista:
SERRA DO MEL HOLDING S.A. | ||
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Diretor | Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Diretor | |
Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: 1438DA0BFD2B45CFB8B19CF202F1EF9D Status: Concluído Assunto: Docusign: Redução de Capital - Vila Espírito Santo V - 18/10/2023
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Documentar páginas: 10 Assinaturas: 8 Remetente do envelope:
Certificar páginas: 5 Rubrica: 10 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
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