Contrato de Parceiro Claris

Contrato de Parceiro Claris

Este Contrato do Parceiro Claris (“CP”) (“Contrato”) é entre você e a entidade, subsidiária ou filial da Claris International Inc. que gerencia o programa de CP para a sua região (“Claris”). Estes termos do Contrato do CP constituem um acordo legal vinculativo entre você e a Xxxxxx. Ao aceitar estes termos, você certifica que (1) está autorizado a aceitar este Contrato em nome da sua empresa ou organização;

(2) tem pelo menos 18 anos de idade ou mais; (3) tem todos os poderes para permitir que a Claris International Inc. e suas subsidiárias usem os Materiais conforme descrito neste Contrato; e (4) aceita todos os termos e condições deste Contrato.

1. Nomeação. Após a aceitação deste Contrato e o pagamento das suas taxas anuais de CP, você será elegível para os benefícios atuais de CP oferecidos pela Claris. A Claris se reserva o direito, a seu exclusivo critério, de negar a associação de qualquer candidato a CP ou de encerrar sua associação de acordo com a seção 7 abaixo. A Claris se reserva o direito de alterar os benefícios,

as categorias e os critérios de CP a qualquer momento. O programa de CP pode mudar de um país para outro, e alguns benefícios de CP não estão disponíveis em todos eles.

2. Informações Confidenciais. Você concorda que todas as informações relacionadas a produtos, projetos, planos comerciais, oportunidades de negócios, finanças, pesquisa, desenvolvimento, know-how, pessoal ou informações confidenciais de terceiros da Claris,

que a Claris divulgue a você, serão consideradas e referidas coletivamente como “Informações Confidenciais”. As Informações Confidenciais, no entanto, não incluem: (a) informações que a Claris disponibiliza ao público em geral; (b) informações que você pode demonstrar que estavam legitimamente na sua posse antes de serem divulgadas pela Claris a você; (c) informações desenvolvidas de forma independente por você sem o uso de Informações Confidenciais;

(d) informações que você obtém legitimamente de um terceiro que tenha recebido o direito de transferir ou divulgar tais informações pela Claris; ou (e) qualquer software e/ou documentação de terceiros fornecida pela Claris, que acompanhe termos de licenciamento que não imponham obrigações de confidencialidade sobre o uso ou a divulgação de tal software e/ou documentação. Você concorda em não divulgar, publicar nem disseminar Informações Confidenciais, exceto para os funcionários e contratados que trabalham para a mesma entidade que você que tenha uma associação de CP existente. Você também concorda em tomar precauções razoáveis para evitar

qualquer uso, divulgação, publicação ou disseminação não autorizada das Informações Confidenciais.

Você concorda em não usar as Informações Confidenciais de qualquer maneira para benefício próprio ou de terceiros sem a aprovação prévia por escrito de um representante autorizado da Xxxxxx, em cada caso.

3. Obrigações.

(a) Geral. Você concorda em conduzir a si mesmo e a sua empresa de maneira profissional e competente que se reflita favoravelmente em si mesmo, na Claris, nos produtos da Claris e em outros membros de CP. Você representará os produtos Claris de forma justa em

comparação com os softwares dos concorrentes. Você oferecerá seus serviços ou produtos para as versões mais recentes dos produtos da Claris. Você está e permanecerá em boas condições

financeiras. Você cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis à prestação dos seus serviços em relação aos produtos Claris, manterá uma licença comercial em vigor, conforme exigido por qualquer lei local, estadual ou federal, ou equivalente, conforme aplicável a você, e concorda em cumprir os requisitos de CP em vigor, estabelecidos no Guia do Programa. Se a sua empresa estiver localizada nos Estados Unidos, você concorda que ela terá pelo menos US$ 1 milhão de Seguro de Responsabilidade Civil Geral Empresarial durante toda a vigência deste Contrato.

(b) Informações do Membro. Se você solicitou ser listado em um diretório de membros de CP (“Diretórios de CP”), você concede à Claris os direitos de usar o nome da sua empresa, as informações básicas, o perfil da empresa e qualquer informação adicional que você forneça à Claris (“Informações de Membro”) para fins de marketing e/ou internos da Claris, a critério exclusivo da Claris. A Claris pode remover suas listas dos Diretórios de CP a qualquer momento, a seu critério exclusivo. De acordo com a Diretriz da UE sobre a Proteção de Dados Pessoais e leis relacionadas, se aplicável, você concorda expressamente que a Claris pode transmitir esses dados para fora dos

países da União Europeia e usar essas informações para marketing da Claris (por exemplo, na Internet) e fins internos.

(c) Materiais. Mediante solicitação da Xxxxxx, você concorda em fornecer à Claris uma versão funcional completa de suas soluções e qualquer documentação ou material relacionado às suas soluções ou aos serviços da Claris (“Materiais”). A revisão dos seus Materiais pela Claris pode ser dispensada se você tiver passado no teste de Certificação Claris pertinente. A Xxxxxx concorda que só usará e avaliará seus Materiais internamente. Por exemplo, a Claris pode usar seus Materiais para testar versões do software Claris em desenvolvimento pela empresa. A Xxxxxx não distribuirá seus Materiais a terceiros sem a sua permissão prévia por escrito, exceto nos casos a seguir. Além da versão completa dos seus Materiais, se você fornecer versões de demonstração dos seus Materiais à Xxxxxx, identificados como tal, a Xxxxxx poderá usar, copiar e distribuir livremente essas versões de demonstração de seus Materiais.

(d) Garantias e Declarações. Você garante e declara que os Materiais são seus originais e/ou o proprietário dos Materiais forneceu poderes totais a você para permitir que a Xxxxxx use os Materiais conforme autorizado sob este Contrato. Você garante ainda que todos os seus materiais, que se referem ou se relacionam aos produtos da Claris, não infringirão patentes, direitos autorais, marcas registradas ou segredos comerciais detidos pela Claris ou por terceiros. Você entende que a Claris é proprietária exclusiva de todos os direitos, títulos e interesses nos diretórios de CP e todos os materiais publicitários, promocionais e/ou informativos que contenham os Materiais, sujeitos aos seus direitos pré-existentes sobre esses Materiais.

(e) Limitações. O recebimento e o uso da Claris dos Materiais não impõem qualquer obrigação à Claris de endossar ou comprar seus serviços ou produtos. A Claris pode editar, revisar e corrigir suas Informações de Associado ao incluí-las nos Diretórios de CP e não dá garantias ou faz declarações sobre a precisão. A Claris não terá obrigação de devolver qualquer dos Materiais para você. A Claris pode adquirir, licenciar, desenvolver, comercializar ou distribuir software, modelos, serviços ou outros materiais semelhantes aos seus Materiais, desde que a Claris não infrinja nenhum dos seus direitos autorais ou patentes.

(f) Informações e Materiais. Os materiais e as informações de CP são fornecidos a você como um benefício do programa e podem ser transferidos apenas para seus funcionários e

contratados. Você não pode transferir, publicar, copiar nem disseminar os materiais ou as informações do CP para qualquer outra parte, exceto conforme autorizado por escrito pela Xxxxxx.

(g) Locais Adicionais. Se você possui e administra mais de um escritório comercial que opera com o mesmo nome da entidade que firma este Contrato (“Locais Adicionais”), deverá enviar tais Locais Adicionais para uma listagem em separado nos Diretórios de CP durante a vigência deste Contrato. A inclusão de tais Locais Adicionais nos Diretórios de CP está sujeita a uma taxa separada para cada local e sujeita à aprovação da Claris. Nenhum outro benefício de CP se aplicará aos Locais Adicionais. Se quiser adicionar mais benefícios de CP a qualquer Local Adicional, esse Local Adicional precisará solicitar uma associação de CP separada. Ao inscrever os Locais Adicionais, você concorda em ser responsável por (i) informar os termos e condições deste Contrato a cada Local Adicional e

(ii) garantir que cada Local Adicional cumpra os termos e condições deste Contrato. Se algum Local Adicional não cumprir os termos e condições deste Contrato, a Claris tem o direito de encerrar a listagem de tal Local Adicional nos Diretórios de CP. Os requisitos para acrescentar Locais Adicionais são os seguintes:

1.) Os Locais adicionais precisam estar sob o mesmo nome que o local principal; 2.) Cada Local Adicional precisa ter um membro da equipe em tempo integral subordinado a esse local e que trabalhe ativamente nos negócios relacionados à Claris nesse local; e 3.) Locais Adicionais precisam ser:

a.) Escritórios comerciais, b.) Home offices, ou

c.) Escritórios locados contratados (exemplo: escritório contratado que seja o mesmo 5 dias por semana). Caixas postais, serviços de caixa de correio e empresas de encaminhamento de correio, hot-desk por hora ou escritórios virtuais de compartilhamento de co-desk não se qualificam.

(h) Ofertas de Produtos e Suporte. A Claris pode oferecer produtos ou serviços direta ou indiretamente a qualquer momento. A Claris se reserva o direito de alterar ou descontinuar

qualquer produto, serviço ou suporte da Claris a qualquer momento. Como condição de associação, os membros de CP são obrigados a trabalharem de boa-fé para incentivar e ajudar os clientes a instalar e usar as versões mais recentes dos produtos da Claris, pois elas são compatíveis com as tecnologias mais recentes.

4. Benefícios de CP. Como membro de CP, você receberá certos benefícios aplicáveis ao seu nível de associação (“Benefícios”), conforme estabelecido na lista atual de benefícios e requisitos de CP no Guia do Programa. Os Benefícios podem variar dependendo do país. A Claris se reserva

o direito de modificar os Benefícios ocasionalmente, a critério exclusivo da Claris e, nesse caso, você será notificado pela Claris por correio ou e-mail sobre os novos Benefícios.

(a) Comunidade de CP. Você terá acesso a (i) uma área privada no site da Claris para membros de CP que contém informações comerciais da Claris e (ii) uma área de discussão online para membros de CP sobre tópicos de negócios (“Fórum de CP”). O uso do Fórum de CP está sujeito aos termos atuais publicados pela Claris, e o uso indevido do Fórum de CP pode resultar em ação disciplinar por parte da Claris, incluindo a interrupção do acesso ao Fórum de CP e/ou a rescisão do seu programa de CP. Tal uso indevido inclui, mas não se limita a condutas ilegais, ofensivas ou que, a

critério da Xxxxxx, restrinja ou iniba qualquer outro membro da CP de usar ou desfrutar do Fórum de CP. Exemplos de tal conduta são comunicações que (i) assediem, ameacem, envergonhem ou causem angústia ou desconforto a outro membro de CP, (ii) sejam difamatórias em relação à Claris ou a outros

membros de CP, (iii) sejam obscenas ou apresentem conteúdo censurável, ou (iv) interrompam o fluxo normal de diálogo no Fórum de CP.

(b) Software da Claris. Você pode encomendar o software da Claris com um desconto especial e redistribuir o software da Claris para seus clientes (“Desconto do Revendedor”).

Você também pode solicitar o software da Claris com desconto para seu próprio uso interno, por funcionários da sua empresa que trabalham no desenvolvimento de software, serviços ou suporte relacionado da Claris (“Desconto Interno”). Se você hospedar software para terceiros, poderá solicitar o software da Xxxxxx usando seu Desconto de Revendedor, mas não poderá usar o software solicitado sob seu Desconto Interno para qualquer hospedagem para terceiros. A violação dessas restrições pode resultar na rescisão deste Contrato. Você reconhece que o uso de todo o software da Claris está sujeito aos termos e condições de licença de software da Claris fornecidos com esse software.

(c) Licença Anual de Usuário do FileMaker – 5 Usuários. A Xxxxxx concede a você uma Licença Anual de Usuário - 5 Usuários para usar apenas durante o período de sua associação ao CP, sujeito aos termos de licença padrão da Claris fornecidos com o software. Essa Licença do Usuário inclui 3 licenças do FileMaker Server e os direitos para 5 usuários acessarem o FileMaker Platform. Essas licenças só podem ser usadas por cinco funcionários da sua empresa. Essa Licença do Usuário não pode ser revertida (downgrade) para uma versão anterior. Você não pode acrescentar usuários adicionais a esta Licença de Usuário. Todo o uso do software sob esta Licença de Xxxxxxx precisa ser interrompido imediatamente se você deixar de pagar suas taxas anuais de CP ou interromper sua associação ao programa de CP.

(d) Pacote da Plataforma Claris para 5 Usuários. A Claris concede a você uma licença anual do Pacote de Plataforma Claris para 5 Usuários (“Licença do CPB”) para usar apenas durante o período de sua associação ao CP, sujeito aos termos de licença padrão da Claris fornecidos com o software. O Pacote da Plataforma Claris fornece acesso para até 5 usuários na sua empresa para acessar todos os produtos fornecidos no Pacote da Plataforma Claris, como Claris Studio, Claris Pro, Claris Go, Claris Server, Claris WebDirect e Claris Connect, além de outros produtos adicionados. Essas licenças só podem ser usadas por cinco funcionários da sua empresa. Essa Licença do CPB não pode ser revertida (downgrade) para uma versão anterior. Você não pode acrescentar usuários adicionais a esta Licença do CPB. Todo o uso do software sob esta Licença do CPB precisa ser interrompido imediatamente se você deixar de pagar suas taxas anuais de CP ou interromper sua associação ao programa de CP.

(e) Nível Platinum. Se a Claris notificar por escrito que você recebeu o status de nível Platinum no programa de CP, então você é elegível para tais benefícios adicionais, sujeitos aos requisitos em vigor estabelecidos no Guia do Programa. Além disso, o uso do logotipo especial Platinum está sujeito à Seção 6 abaixo. Todos os CPs de nível Platinum precisam ter pelo menos um funcionário em tempo integral que tenha passado no Teste de Certificação da Claris para a versão mais atual disponível em até 6 semanas após o lançamento do exame.

5. Taxas e Pagamento. Em consideração aos Benefícios de CP, você pagará as taxas de CP aplicáveis à Claris. A menos que haja especificação em contrário, todos os preços são o ponto de envio FOB Claris e excluem impostos de venda, uso ou valor agregado ou outros impostos aplicáveis, taxas de importação ou exportação, encargos ou tarifas, e todos outros tipos de impostos, encargos ou taxas que possam ser cobrados em conexão com as transações cobertas por este documento, todos os quais serão pagos por você.

6. Marcas Comerciais da Claris. A Claris fornecerá acesso à área “Espaço CP” do site, que inclui marcas registradas e logotipos Claris e CP para uso por membros da CP (coletivamente, as “Marcas Comerciais da Claris”). Você pode usar as Marcas Comerciais da Claris apenas em conexão com a publicidade e a promoção dos seus Materiais, desde que seus Materiais tenham padrão e qualidade pelo menos igual aos Materiais que você enviou à Claris com seu pedido de associação de CP e sejam adequados para manter a reputação de serviços e/ou produtos com as Marcas Comerciais da Claris. Seu uso das Marcas Comerciais da Claris precisa cumprir as políticas de marcas comerciais em vigor descritas nas Diretrizes de Marcas Registradas da Claris incluídas na área “Espaço de CP”,

e seu uso do logotipo de certificação precisa cumprir os termos do Contrato de Licença do Logotipo do Desenvolvedor Certificado FileMaker. Você não pode se apresentar como certificado ou usar o símbolo de certificação da Claris, a menos que você ou um membro em tempo integral da sua equipe tenha passado no Teste de Certificação da Claris mais atual. (Os funcionários certificados podem representar apenas um membro de CP de cada vez.) O logotipo da certificação não pode ser alterado e precisa incluir o número da versão o tempo todo. Conforme estabelecido nas Diretrizes de Marcas Comerciais da Claris, você não pode usar nenhuma Marca Comercial da Claris, incluindo, mas não se limitando ao nome FileMaker ou Claris, como parte do nome da sua empresa, nome do produto ou nome do serviço. Todo o uso das Marcas Comerciais da Claris deve ser interrompido se a Claris determinar, a seu exclusivo critério, que tal uso está em conflito com a política aplicável da Xxxxxx ou se seus Materiais não atenderem mais aos padrões de qualidade da Claris. Nesse caso, a Xxxxxx enviará uma notificação e oferecerá um período comercialmente razoável para você atender aos padrões da Claris ou interromper o uso das Marcas Comerciais da Claris. Essa licença para usar as Marcas Comerciais da Claris não é exclusiva e é intransferível. A Claris retém todos os direitos sobre as Marcas Registradas da Claris não expressamente licenciadas nesta Seção e todo o uso das Marcas Registradas da Claris por você será beneficiado pela Claris. Se a Xxxxxx solicitar, você enviará prontamente cópias dos seus Materiais, que contêm as Marcas Comerciais da Claris, para análise.

7. Vigência e Rescisão. Este Contrato inicia na data em que você paga pela primeira vez suas taxas de CP ou no aniversário dessa data, no caso de membros de CP existentes (“Data Efetiva”) e terminará um (1) ano após a Data Efetiva, a menos que seja rescindido anteriormente por uma das partes, conforme estabelecido abaixo. A Claris, a seu exclusivo critério, pode rescindir este Contrato imediatamente após notificação por escrito da Xxxxxx se: (a) você se envolver em uma prática comercial ilegal, (b) você não cumprir alguma obrigação ou violar alguma restrição contida neste Contrato ou no Guia do Programa em vigor, (c) a Claris receber reclamações dos seus clientes que demonstrem que você não manteve a qualidade dos serviços exigida pela Claris, (d) você ficar atrasado nos pagamentos devidos à Claris, (e) houver alguma mudança substancial na sua propriedade ou na administração ou nos seus negócios ou ativos, (f) você se tornar sujeito de algum processo sob qualquer lei de falência, insolvência ou tutela do devedor ou (g) você firmar um novo contrato de CP . Após a rescisão, seus direitos de usar as Marcas Comerciais da Xxxxxx, bem como qualquer software da Xxxxxx e outros materiais fornecidos a você no decorrer de sua associação ao CP, cessam imediatamente, e você concorda em devolver prontamente esse software e outros materiais da Claris, além das cópias deles, à Xxxxxx. A Claris pode continuar a usar e distribuir os Materiais

de acordo com a Seção 3 por um (1) ano após a rescisão. NENHUMA DAS PARTES SERÁ

RESPONSÁVEL POR XXXXX OU CUSTOS DE QUALQUER NATUREZA DECORRENTES DO VENCIMENTO OU DA RESCISÃO DESTE CONTRATO, DE ACORDO COM SEUS TERMOS.

As Seções 2, 5 e de 7 a 14 sobreviverão à rescisão deste Contrato.

8. Indenização. Você indenizará, isentará e, mediante solicitação da Xxxxxx, defenderá a Xxxxxx contra todas as reivindicações, responsabilidades e despesas (incluindo custos judiciais e honorários advocatícios razoáveis) decorrentes dos seus atos ou omissões ou dos atos e das omissões dos seus funcionários e agentes.

9. Limitação de Responsabilidade. A RESPONSABILIDADE DA CLARIS EM RELAÇÃO A ESTE CONTRATO OU AOS PRODUTOS DA CLARIS NÃO INCLUIRÁ DANOS EMERGENTES, INCIDENTAIS, ESPECIAIS OU OUTROS DANOS INDIRETOS, COMO LUCROS PERDIDOS, MESMO QUE A CLARIS TENHA CONHECIMENTO DA PROBABILIDADE DE TAIS DANOS. Em nenhuma hipótese, a responsabilidade total da Xxxxxx ou dos seus licenciadores por todos os danos, perdas e causas de ação (seja em contrato, ato ilícito, negligência ou de outra forma) excederá o valor da taxa de CP do ano em vigor, que foi paga por você.

10. Isenção de Garantia. EXCETO CONFORME ESTABELECIDO NA LICENÇA DE USUÁRIO FINAL APLICÁVEL, TODAS AS INFORMAÇÕES E MATERIAIS DE CP SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E SEM QUALQUER GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, QUANTO AO DESEMPENHO, À PRECISÃO, À INTEGRIDADE OU À NÃO VIOLAÇÃO. Quando a Claris disponibiliza produtos ou informações sobre produtos, você entende que a Claris não tem obrigação de fornecer atualizações, aprimoramentos ou correções, ou de notificar sobre alterações no produto que a Claris possa fazer, ou de anunciar ou lançar publicamente os produtos a qualquer momento no futuro.

11. Relacionamento com Claris. Não obstante o uso dos termos “parceiro” ou “membro”, você entende que permanecerá um contratado independente, e este Contrato não criará de forma alguma uma parceria, joint venture, agência ou aliança entre as partes ou qualquer responsabilidade conjunta. Você não terá e não declarará que tem qualquer poder, direito ou autoridade para vincular a Xxxxxx, ou para assumir ou criar qualquer obrigação ou responsabilidade, expressa ou implícita, em nome da Xxxxxx, exceto conforme expressamente previsto neste Contrato.

12. Desenvolvimento Independente da Claris. Você entende e concorda que a Claris pode adquirir, licenciar, desenvolver para si mesma ou fazer com que outros desenvolvam para ela,

e comercializar e/ou distribuir software, produtos ou serviços semelhantes aos que você possa desenvolver. Na ausência de um acordo escrito separado em contrário, a Xxxxxx terá a liberdade de usar qualquer informação que você fornecer à Xxxxxx para qualquer finalidade, sujeito às patentes ou aos direitos autorais aplicáveis.

13. Garantias da Lei de Exportação. Você concorda que não usará, exportará nem reexportará nenhum software ou Informações Confidenciais recebidas da Claris, exceto conforme autorizado pela lei dos Estados Unidos e pelas leis da jurisdição na qual o software ou as Informações Confidenciais foram obtidas. Em particular, mas sem limitação, o software ou as Informações Confidenciais não podem ser exportados ou reexportados para (a) qualquer país embargado pelos EUA ou (b) qualquer pessoa na lista de Cidadãos Especialmente Designados do Departamento do Tesouro dos EUA ou

na lista de Pessoas ou Entidades Recusadas do Departamento de Comércio dos EUA. Ao ingressar neste programa, você declara e garante que não está localizado, sob o controle de, ou um cidadão ou residente de qualquer país ou em qualquer lista. Você também concorda que não usará esses produtos para fins proibidos pela lei dos Estados Unidos, incluindo, sem limitação, desenvolver, projetar, fabricar ou produzir mísseis, armas nucleares, químicas ou biológicas.

14. Geral. Este Contrato substitui todos os acordos e representações anteriores em nome das partes. Este Contrato não pode ser alterado, modificado nem rescindido, exceto por escrito e assinado por um representante autorizado da Xxxxxx. Caso a Claris atrase ou deixe de exercer qualquer direito, isso não constituirá uma renúncia de tais direitos, a menos que tal renúncia seja expressamente feita por escrito e assinada por um representante autorizado da Xxxxxx. Você não pode transferir ou ceder este Contrato sem a aprovação prévia por escrito da Xxxxxx. Se houver uma subsidiária local da Claris no país em que você está, a lei local desse país regerá este Contrato. Caso contrário, este Contrato será regido pelas leis dos Estados Unidos e do Estado da Califórnia. Se um tribunal considerar qualquer disposição deste Contrato inexequível, as partes concordarão em substituir a disposição

em violação por uma disposição exequível que quase cumpra a intenção e o efeito econômico da disposição inexequível. A versão em inglês deste Contrato tem precedência na interpretação deste Contrato.

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