REGULAMENTO DO RB CAPITAL PRIME REALTY II - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF n.º 14.286.825/0001-29

REGULAMENTO DO RB CAPITAL PRIME REALTY II - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ/MF n.º 14.286.825/0001-29

I- Do Fundo

1.1- O RB CAPITAL PRIME REALTY II - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, designado

neste regulamento (“Regulamento”) como “Fundo”, é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, pela Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2- O prazo de duração do Fundo é indeterminado, sendo que, após a amortização integral das Cotas Mezanino (conforme definido abaixo), poderá ser convocada pelos cotistas remanescentes uma assembleia geral a fim de deliberarem sobre a manutenção ou liquidação do Fundo.

1.3– O Fundo terá 03 (três) classes de cotas, sendo uma classe de cotas seniores (“Cotas Seniores”), uma classe de cotas mezanino (“Cotas Mezanino”) e uma classe de cotas Juniores (“Cotas Juniores”) (as Cotas Seniores, as Cotas Mezanino e as Cotas Juniores, quando em conjunto, ou quando referidas indistintamente, doravante denominadas “Cotas”).

II- Do Objeto

2.1- O Fundo tem por objeto preponderante investir, direta ou indiretamente, em um portfólio diversificado de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais, localizados em diferentes regiões do Brasil (“Empreendimentos Imobiliários”), por meio da aquisição de ações de emissão da RB Capital Realty VI Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, x.x 000, 0.x xxxxx, Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.404.143/0001-73 (“Veículo de Investimento”), a qual, por sua vez, tem por objeto participar, direta ou indiretamente, das sociedades proprietárias dos terrenos onde serão desenvolvidos os Empreendimentos Imobiliários ou responsáveis pelo aporte de recursos financeiros em tais Empreendimentos Imobiliários, e portanto, titulares do direito ao recebimento de um percentual do valor geral de vendas (VGV) dos Empreendimentos Imobiliários (as “Sociedades”).

2.1.1- Os Empreendimentos Imobiliários objeto de investimento pelo Veículo de Investimento serão descritos no prospecto referente à oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo, se houver, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (respectivamente, “Prospecto”, “Oferta Pública 400” e “Instrução CVM 400”), caso haja por qualquer razão a dispensa de elaboração de prospecto, será elaborado um documento apartado contendo os dados dos Empreendimentos Imobiliários, objeto de investimento pelo Fundo, o qual será apresentado aos investidores do Fundo.

2.1.2- O investimento do Fundo nos Empreendimentos Imobiliários, por meio da aquisição das ações de emissão do Veículo de Investimento, poderá ser realizado independentemente de autorização específica dos cotistas do Fundo reunidos em assembleia geral (respectivamente, “Cotistas” e “Assembleia Geral de Cotistas”).

III- Do Público Alvo

3.1- O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior (“Investidores Qualificados”), assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 409”), sendo o regime de oferta de distribuição das Cotas aqueles permitidos na legislação em vigor.

IV- Da Administração

4.1- O Fundo é administrado pelo CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx-xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 1223, de 18 de Janeiro de 1990 (“Administrador”).

4.2- A atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida exclusivamente pela RB CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, x.x 000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.981.934/0001-09, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 8.899, de 1º de agosto de 2006 (“Gestor”).

4.2.1- O Gestor será responsável pela gestão de carteira e do caixa do Fundo, com vistas a manter a liquidez necessária, pela aplicação dos recursos com base na política de distribuição de rendimentos e pela assessoria para que o Administrador realize a distribuição de rendimentos e amortização de Cotas.

4.3- A atividade de Consultor Imobiliário do Fundo será exercida exclusivamente pela RB CAPITAL REALTY INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, x.x 000, 0.x xxxxx, Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.426.501/0001-50 (“Consultor Imobiliário”).

4.3.1- O Consultor Imobiliário será responsável pela prestação dos serviços descritos no Capítulo X, abaixo.

4.4- A atividade de auditor independente será exercida por uma das quatro principais empresas de auditoria com atuação no Brasil, a ser definida pelo Gestor e contratada pelo administrador (“Auditor Independente”).

4.5- Respeitados os limites estabelecidos neste Regulamento e, sem prejuízo da contratação e delegação de poderes ao Gestor, o Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, transigir, representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo,

observadas as limitações impostas por este Regulamento, pelas decisões tomadas pelos Cotistas do Fundo reunidos em Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições aplicáveis.

4.5.1- O Administrador e o Gestor do Fundo deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios, exercer suas atividades com boa fé, transparência e diligência em relação ao Fundo e aos Cotistas.

4.5.2- São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador e/ou do Gestor, as seguintes hipóteses:

I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

II – omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixando de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

III – adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

IV – tratar de forma não equitativa os Cotistas, ressalvado o tratamento específico dispensado às diferentes classes de Cotas.

4.5.3- O Administrador, o Gestor e pessoas a estes ligadas, conforme definidas no item

20.1.2 abaixo, devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

4.5.4- O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento, ou, ainda, conforme as determinações das Assembleias Gerais de Cotistas.

4.6- O Administrador proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante terceiros contratados, devidamente habilitados para a prestação dos serviços, abaixo listados:

I. Por meio do Consultor Imobiliário, manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Empreendimentos Imobiliários;

II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos ativos do Fundo;

III. Escrituração das Cotas;

IV. Custódia de ativos financeiros;

V. Auditoria independente, por meio da contratação do Auditor Independente; e

VI. Gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, inclusive mediante a contratação do Gestor.

4.6.1- Os serviços descritos nos incisos III e IV do item 4.6 acima serão inicialmente prestados ao Fundo pelo próprio Administrador, o qual poderá, a qualquer momento e independentemente de deliberação específica da Assembleia Geral, contratar terceiros especializados para substituí-lo na prestação desses serviços ao Fundo, ao seu exclusivo critério.

V- Da Política de Investimentos

5.1- O objetivo do Fundo é proporcionar ganhos aos seus Cotistas, preponderantemente participando na qualidade de sócio do Veículo de Investimento, o qual tem por objeto participar, direta ou indiretamente, das Sociedades titulares de direitos ao recebimento de percentuais do valor geral de vendas (VGV) dos Empreendimentos Imobiliários.

5.1.1- Referida política de investimentos visa remunerar o investimento realizado pelos Cotistas através do pagamento de remuneração percebida na exploração dos Empreendimentos Imobiliários, ou ainda pelo aumento do valor patrimonial das Cotas do Fundo.

5.1.2- Para atender às necessidades de liquidez do Fundo e observar os critérios de liquidez, segurança e rentabilidade, as disponibilidades financeiras do Fundo que ainda não tenham sido distribuídas aos Cotistas poderão ser aplicadas, a exclusivo critério do Gestor, em títulos públicos ou privados e em valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando a cotas de fundos de investimento, administrados ou não pelo Administrador e/ou geridos ou não pelo Gestor, certificados de depósito bancário e letras de crédito imobiliário emitidos por instituições financeiras.

5.1.3- Para os fins do subitem 5.1.2, acima, o investimento em cotas de fundos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor e/ou por sociedades ligadas a estes ou ao Consultor Imobiliário, está limitado, conjuntamente, a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo.

5.1.4- Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM 409, observadas as exceções previstas no § 6º do artigo 45 da Instrução CVM 472.

5.1.5- É permitido ao Fundo contratar operações com derivativos, desde que exclusivamente para fins de proteção patrimonial, observado que a exposição máxima do Fundo deverá ser equivalente ao valor do patrimônio líquido do Fundo.

5.2- O objeto do Fundo e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.

VI- Do Patrimônio do Fundo

6.1- Poderão constar do patrimônio do Fundo, para consecução de seu objeto social: I- Preponderantemente, os ativos descritos no item 2.1 acima; e

II- Títulos públicos ou privados e valores mobiliários a que se refere o subitem 5.1.2, acima.

6.2- Para os fins deste Regulamento, entender-se-á por patrimônio líquido do Fundo a soma dos ativos do Fundo e dos valores a receber deduzidas as exigibilidades.

6.2.1- Os ativos do Fundo representados por ações do Veículo de Investimento, que por sua vez são os titulares dos empreendimentos, serão avaliados anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício do Fundo, por sociedade especializada indicada pelo Consultor Imobiliário, nos termos do artigo 31, inciso II, da Instrução CVM 472, em observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor.

6.2.2- Os demais ativos do Fundo serão avaliados na forma da regulamentação em vigor, de acordo com os procedimentos adotados pelo Administrador, na qualidade de instituição responsável pela custódia dos ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo, ou pela instituição que venha eventualmente a ser contratada pelo Administrador para substituí- lo na prestação desses serviços ao Fundo (“Custodiante”), os quais estão definidos no manual de avaliação e precificação de ativos adotado pelo Administrador e/ou pelo Custodiante, conforme o caso, e alterado de tempos em tempos.

VII- Das Cotas

7.1- As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural.

7.2- As Cotas do Fundo serão divididas em 3 (três) classes distintas, (i) Cotas Seniores, (ii) Cotas Mezanino e (iii) Cotas Juniores, que darão aos seus titulares idênticos direitos políticos.

7.2.1- Cada Cota, seja ela de qualquer uma das classes acima, confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas.

7.3- O Fundo buscará atingir, para as suas respectivas classes de Cotas as seguintes rentabilidades esperadas:

(i) Cotas Seniores: rentabilidade esperada de 8,0% (oito por cento) ao ano, acrescida da variação acumulada do IPCA/IBGE, calculados de acordo com a fórmula prevista no Anexo I do presente Regulamento (“Benchmark Cotas Seniores”).

(ii) Cotas Mezanino: rentabilidade esperada de 10% (dez por cento) ao ano, acrescida da variação acumulada do IPCA/IBGE, calculados de acordo com a fórmula prevista no Anexo II do presente Regulamento (“Benchmark Cotas Mezanino”).

(iii) Cotas Juniores: não há rentabilidade esperada para as Cotas Juniores, as quais farão jus ao resultado remanescente do Fundo, após o pagamento integral do principal e da remuneração das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino.

7.3.1- As rentabilidades objetivadas pelo Fundo dependerão (i) da performance dos Empreendimentos Imobiliários que integram indiretamente a sua carteira, bem como (ii) do percentual de vendas de suas unidades (iii) da contratação de financiamento imobiliário junto a instituições financeiras, pelos adquirentes das unidades autônomas, para a quitação do preço de aquisição das referidas unidades e (iv) da adimplência dos respectivos adquirentes, entre outros fatores de risco relacionados, razão pela qual não há qualquer garantia de rentabilidade, bem como que os Benchmarks serão atingidos, não podendo os Cotistas reclamar nada a esse título.

7.3.1.1- As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

7.4- O Fundo, sujeito à disponibilidade de caixa e a exclusivo critério do Gestor, deverá realizar os seguintes pagamentos, até o 10º (décimo) dia útil de cada mês (“Data de Pagamento”), a partir da data de concessão do registro para funcionamento do Fundo pela CVM, inclusive, observada a seguinte ordem de prioridades:

1º - Despesas: pagamento de quaisquer despesas e encargos do Fundo, incluindo as respectivas remunerações dos prestadores de serviço do Fundo, cujos pagamentos sejam de sua responsabilidade, sendo certo que referidas despesas serão pagas no 5º (quinto) dia útil de cada mês, nos termos do item 14.1 abaixo;

2º - Remuneração das Cotas Seniores: o saldo (se houver), para o pagamento da remuneração das Cotas Seniores na Data de Pagamento, até o montante do Benchmark das Cotas Seniores acumulado desde a Data de Cálculo anterior até a Data de Cálculo em referência;

3º - Amortização das Cotas Seniores: o saldo (se houver), para o pagamento da amortização das Cotas Seniores, levando em consideração o valor das Cotas Seniores nos termos do item 8.12, abaixo;

4º - Remuneração das Cotas Mezanino: o saldo (se houver) será completamente destinado aos titulares das Cotas Mezanino, após a amortização integral das Cotas Seniores, para o pagamento da remuneração das Cotas Mezanino na Data de Pagamento, até o montante do Benchmark das Cotas Mezanino acumulado desde a Data de Cálculo anterior até a Data de Cálculo em referência;

5º - Amortização das Cotas Mezanino: o saldo (se houver) será completamente destinado aos titulares das Cotas Mezanino, após a amortização integral das Cotas Seniores, para o pagamento da amortização das Cotas Mezanino, levando em consideração o valor das Cotas Mezanino nos termos do item 8.12, abaixo; e,

6º - Cotas Juniores: o saldo (se houver) será completamente destinado aos titulares das Cotas Juniores, após a amortização integral das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino respectivamente.

7.4.1- As Cotas Seniores preferem às Cotas Mezanino e estas por sua vez preferem às Cotas Juniores para efeito de distribuição de rendimentos da carteira do Fundo e amortização de Cotas, conforme a ordem de prioridades estabelecida no item 7.4, acima, inclusive na hipótese de liquidação do Fundo.

7.4.2- Amortizada a totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino, o Fundo passará automaticamente a ter classe única de Cotas (“Cotas Remanescentes”) e, nesta hipótese, os titulares das Cotas Remanescentes poderão convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a liquidação, continuidade do Fundo e/ou os critérios de distribuição de rendimentos e amortização das Cotas Remanescentes.

7.5- O Administrador, na qualidade de instituição responsável pela escrituração das Cotas ou a instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas de fundos de investimento que venha eventualmente a ser contratada pelo Administrador para substituí-lo na prestação deste serviço na forma do item 4.6.1 acima (“Escriturador”), emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista.

7.6- O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas até, no máximo, 03 (três) dias úteis antes da data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

7.7- Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo: (a) o Administrador, o Gestor e o Consultor Imobiliário; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador, do Gestor e do Consultor Imobiliário; (c) sociedades ligadas ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os demais prestadores de serviço do Fundo, inclusive seus sócios, diretores e funcionários.

7.7.1- Não se aplica o disposto no item 7.7, acima, quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c) e (d); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

7.7.2- Não se aplica, ainda, o disposto no item 7.7, acima, especificamente na hipótese de as matérias objeto de deliberação na Assembleia Geral de Cotistas serem aquelas previstas nos incisos II, V, IX, XIII e XIV do item 16.1, abaixo, (i) a fim de que os direitos dos titulares das Cotas Juniores não sejam prejudicados ou (ii) caso as deliberações afetem exclusivamente os direitos dos Cotistas titulares de Cotas Juniores, observado o disposto nos itens 16.6.1 e 16.8.4 abaixo, com o que os Cotistas do Fundo desde já concordam, ao realizarem os seus investimentos no Fundo.

7.8- Os Cotistas do Fundo:

I- Não poderão exercer qualquer direito real sobre o patrimônio do Fundo; e

II- Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Empreendimentos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

7.8.1- De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei 8.668 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

VIII- Da Emissão de Cotas

8.1– O Administrador, com vistas ao funcionamento do Fundo, emitirá, em sua 1ª emissão,

800.000 (oitocentas mil) Cotas, no valor global de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) e valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), na data de emissão, qual seja, a data de primeira integralização de Cotas no FII (“Data de Emissão”), sendo (i) 720.000 (setecentas e vinte mil) Cotas Seniores; (ii) 40.000 (quarenta mil) Cotas Mezanino e (iii) 40.000 (quarenta mil) Cotas Juniores (“1ª Emissão”). As Cotas Seniores e as Xxxxx Xxxxxxxx da 1ª Emissão serão objeto de Oferta Pública 400 e as Cotas Juniores da 1ª Emissão, por sua vez, serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (respectivamente “Oferta Pública 476” e “Instrução CVM 476”), sendo certo que as Cotas das eventuais novas emissões do Fundo poderão ser objeto de Oferta Pública 400 (com ou sem dispensa de registro perante a CVM) e/ou Oferta Pública 476 (sendo a Oferta Pública 400 e a Oferta Pública 476 doravante designadas em conjunto como “Ofertas Públicas” e individual e indistintamente como “Oferta Pública”).

8.1.1- O montante mínimo de Cotas Seniores que deverá ser subscrito, no âmbito da 1ª Emissão, é de R$ 36.000.000,00 (trinta e seis milhões de reais), equivalente a 360.000 (trezentas e sessenta mil) Cotas Seniores, sob pena de cancelamento das Ofertas Públicas 400 e da Oferta Pública 476 das Cotas da 1ª Emissão, sendo que as Cotas Juniores e Mezanino a serem subscritas e integralizadas, no âmbito da 1ª Emissão, deverão representar em conjunto 10% (dez por cento) do total de Cotas efetivamente subscritas do Fundo, ou seja, 5% (cinco por cento) de Cotas Juniores e 5% (cinco por cento) de Cotas Mezanino, sendo que, atingido o montante mínimo aqui indicado o Administrador cancelará as Cotas não colocadas no âmbito das Ofertas Públicas 400 e da Oferta Pública 476, na forma da regulamentação em vigor.

8.1.2- As Cotas Seniores da 1ª Emissão do Fundo deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, e as Cotas Mezanino e as Cotas Juniores da 1ª Emissão do Fundo serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, e poderão ser integralizadas por quaisquer das formas admitidas pelo item 8.5, abaixo, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 472, em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de ações de emissão do Veículo de Investimento.

8.2- A subscrição das Cotas no âmbito de cada Oferta Pública será efetuada mediante assinatura do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições da subscrição e integralização.

8.3- No caso de Oferta Pública 400, o prazo máximo para a subscrição e integralização da totalidade das Cotas de cada emissão é de até 06 (seis) meses a contar da data da publicação do anúncio de início da Oferta Pública 400 de Cotas do Fundo. No caso de Oferta Pública 476, caso esta não seja encerrada dentro do prazo de 06 (seis) meses de seu início, o intermediário líder deverá realizar a comunicação de que trata o caput do artigo 8º da Instrução CVM 476 com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento.

8.4- Quando da subscrição, cada Cotista deverá assinar o Termo de Adesão a ser disponibilizado pelo Administrador, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo Administrador, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e- mail) e outras informações determinadas pelo Administrador. Caberá a cada Cotista informar ao Administrador a alteração de seus dados cadastrais.

8.5- O Fundo, por ser destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, poderá:

I- admitir a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização de Cotas, conforme o item 8.1.2 acima;

II- dispensar a elaboração de Prospecto;

III- dispensar a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição;

IV– dispensar a elaboração de laudo de avaliação para integralização de Cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da Assembleia Geral de Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito; e

V- prever a existência de Cotas com direitos ou características especiais quanto à ordem de preferência no pagamento dos rendimentos periódicos, no reembolso de seu valor ou no pagamento do saldo de liquidação do Fundo.

8.6- Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas do Fundo.

8.7- Por proposta do Administrador, o Fundo poderá, encerrado o processo de emissão previsto no item 8.1 e seus subitens, acima, realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas na forma do Capítulo XVI, abaixo, observado que:

I- O valor de cada nova Cota será fixado na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão;

II- Ao(s) Cotista(s) de cada classe em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas apenas da respectiva classe, na proporção do número de Cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis contados da data de início da respectiva oferta de Cotas;

III- Na nova emissão, o(s) Cotista(s) não poderá(ão) ceder seu direito de preferência entre os Cotistas da mesma classe ou da outra classe, ou, ainda, a terceiros;

IV- As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes da respectiva classe, observadas as distinções entre as classes de Cotas existentes; e

V- Na nova emissão, as novas Cotas Juniores subscritas deverão representar, no mínimo, 5% (dez por cento) do total das novas Cotas subscritas e as Cotas Mezanino também deverão representar 5% (cinco por cento) do total das novas Cotas subscritas.

8.8- Para as eventuais novas emissões de Cotas do Fundo, a Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 e/ou da Instrução CVM 476, conforme aplicáveis.

8.8.1- Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize Oferta Pública com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida Oferta Pública de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a Oferta Pública seja cancelada, fica o Administrador obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período.

8.9- Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no público alvo do Fundo, conforme previsto neste Regulamento.

8.10- Não obstante o disposto no item 8.9, acima, nos termos da Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei 9.779/99”), o percentual máximo que o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de Empreendimentos Imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento).

8.11- As Cotas integralizadas na Data de Emissão serão integralizadas pelo seu Valor de Emissão. As Cotas integralizadas posteriormente à Data de Emissão deverão ser integralizadas pelo valor da Cota no dia da respectiva integralização, calculado na forma do item 8.12 deste Regulamento.

8.12- O valor das Cotas do Fundo será calculado da seguinte forma: I - Cotas Seniores

O valor de cada Cota Sênior será igual ao menor dos seguintes valores:

a) VCS = A + B, onde:

“VCS” significa o valor da Cota Sênior;

“A” significa o valor da Cota Sênior após as amortizações anteriores, observado que, antes da primeira Data de Pagamento, “A” será equivalente ao Valor de Emissão da Cota Sênior;

“B” significa a remuneração esperada da Cota Sênior com base no Benchmark das Cotas Seniores acumulado desde a Data de Cálculo anterior até a Data de Cálculo em referência, observado que, antes da primeira Data de Pagamento, “B” será equivalente à remuneração esperada da Cota Sênior com base no Benchmark das Cotas Seniores acumulado desde a Data de Emissão das Cotas Seniores da primeira emissão.

Ou

b) Valor do patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas Seniores.

II - Cotas Mezanino

O valor de cada Cota Mezanino será igual ao menor dos seguintes valores:

a) VCM = C + D, onde:

“VCM” significa o valor da Cota Mezanino;

“C” significa o valor da Cota Mezanino após as amortizações anteriores, observado que, antes da primeira Data de Pagamento, “C” será equivalente ao Valor de Emissão da Cota Mezanino;

“D” significa a remuneração esperada da Cota Mezanino com base no Benchmark das Cotas Mezanino acumulado desde a Data de Cálculo anterior até a Data de Cálculo em referência, observado que, antes da primeira Data de Pagamento, “D” será equivalente à remuneração esperada da Cota Mezanino com base no Benchmark das Cotas Mezanino acumulado desde a Data de Emissão das Cotas Mezanino da primeira emissão.

Ou

b) (PL – S)/NCMez, onde:

“PL” significa o patrimônio líquido do Fundo; “S” significa o valor total das Cotas Seniores; e “NCMez” significa o número de Cotas Mezanino.

III - Cotas Juniores

O valor de cada Cota Junior será igual a:

(PL – T)/NCJun, onde:

“PL” significa o patrimônio líquido do Fundo;

“T” significa o valor total das Cotas Seniores mais o das Cotas Mezanino; e “NCJun” significa o número de Cotas Juniores.

8.13- O Administrador manterá as Cotas admitidas para negociação secundária no mercado de bolsa de valores administrado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) ou em mercado de balcão organizado, inclusive no SF Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”).

8.13.1- Quando da negociação das Cotas em operações conduzidas no mercado secundário, o agente intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável por comprovar a classificação do novo Cotista como Investidor Qualificado, nos termos previstos neste Regulamento.

8.13.2- Nos termos da Instrução CVM 476, as Cotas que forem objeto da Oferta Pública 476 somente poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição, observado que os respectivos adquirentes deverão enquadrar-se no público alvo do Fundo, conforme descrito nos item 3.1 deste Regulamento, bem como no conceito de Investidor Qualificado instituído pela Instrução CVM 476, notadamente a obrigação das pessoas naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do art. 109 da Instrução CVM 409, subscreverem, no âmbito da Oferta Pública 476, valores mobiliários no montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

IX- Do Gestor

9.1- O Gestor do Fundo realizará, observado o Contrato de Gestão: (i) a gestão de carteira e do caixa do Fundo, com vistas a manter a liquidez necessária; (ii) a aplicação dos recursos com base na política de investimentos do Fundo e da distribuição de rendimentos; e (iii) a assessoria para que o Administrador decida acerca da distribuição de rendimentos e amortização parcial de Cotas.

9.2- A remuneração do Gestor será deduzida da Taxa de Administração (conforme definido abaixo) e arcada diretamente pelo Fundo, sendo paga no 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente.

9.3- Caberá ao Gestor selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimentos e os termos deste Regulamento. Os ativos referentes aos investimentos do Fundo em Empreendimentos Imobiliários, conforme descritos no item 2.1 acima serão selecionados pelo Gestor, conforme indicação do Consultor Imobiliário. Por sua vez, os ativos referentes ao atendimento das necessidades de liquidez do Fundo, conforme descritos no subitem

5.1.2 acima, serão selecionados exclusivamente pelo Gestor.

X- Do Consultor Imobiliário

10.1- O Administrador contratará, o Consultor Imobiliário, por meio da celebração do Contrato de Consultoria Imobiliária, para que este preste serviços de consultoria imobiliária, como:

I- Assessoramento ao Administrador e/ou ao Gestor em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento;

II- Acompanhamento do desenvolvimento e estágio das construções dos Empreendimentos Imobiliários;

III- Acompanhamento da comercialização dos Empreendimentos Imobiliários indiretamente integrantes do patrimônio do Fundo;

IV- Atividades descritas no subitem 6.2.1, acima, e nos subitens 10.1.1 e 10.1.2, abaixo; e

V- Orientação do direito de voto do Fundo em eventual Assembleia ou reunião de acionistas do Veículo de Investimento.

10.1.1- O Administrador, por meio do Consultor Imobiliário, manterá departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Empreendimentos Imobiliários.

10.1.2- Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Regulamento, o Consultor Imobiliário deverá disponibilizar ao Administrador, semestralmente, relatório contendo o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório, observadas, no que for aplicável, as mesmas regras do artigo 39 da Instrução CVM 472.

10.1.3- O relatório de que trata o item 10.1.2 acima, no que diz respeito ao valor de mercado dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, poderá ter como base o laudo de avaliação anual de que trata o item 6.2.1 acima, estando o Consultor Imobiliário dispensado de realizar uma nova avaliação de tais ativos.

10.2- A remuneração do Consultor Imobiliário será arcada diretamente pelo Fundo, sendo paga no 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente de acordo com o previsto no contrato de prestação de serviços firmado entre o Consultor Imobiliário e o Fundo.

XI- Da Política de Distribuição de Resultados

11.1- A Assembleia Geral de Cotistas ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o inciso I do item 19.1 do presente Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo e não distribuídos nos termos do artigo 11.2 abaixo. A Assembleia Geral de Cotistas somente

pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. Ficando desde já ajustado que, caso não haja quórum para instalação da assembleia, o resultado não distribuído também deverá observar o disposto no artigo 11.2 abaixo.

11.1.1- Entende-se por resultado do Fundo o produto decorrente do recebimento dos valores distribuídos a título de dividendos ou retorno de capital do Veículo de Investimento, das receitas de eventual venda ou cessão de ativos integrantes do patrimônio do Fundo e dos eventuais rendimentos oriundos de aplicações em títulos e valores mobiliários de que trata o subitem 5.1.2, acima, excluídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo.

11.2- O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho ou 31 de dezembro de cada ano, observada a prioridade de pagamentos estabelecida no item 7.4, acima.

11.3- Os valores que mensalmente forem pagos aos Cotistas se darão a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, após a realização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas ordinária, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador.

11.4- Farão jus aos rendimentos de que trata o item 11.2, acima, os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Administrador ou pelo Escriturador, conforme o caso, sendo que, caso ocorra negociação das cotas após o último dia útil do mês, que o valor de negociação destas deverá levar em consideração que os rendimentos do mês imediatamente anterior serão pagos ao cotista que detinha a cota naquela ocasião, ou seja, elas deverão ser negociadas “ex-rendimentos” e, se aplicável, “ex-amortização”.

11.5- O Fundo poderá amortizar, a qualquer tempo, parcial ou totalmente as suas Cotas a critério do Administrador, observada a recomendação do Gestor, nos termos do presente Regulamento.

XII- Das Obrigações e Responsabilidades do Administrador

12.1- Constituem obrigações e responsabilidades do Administrador do Fundo:

I- Se for o caso, providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis onde estiverem matriculados os imóveis objeto do Fundo e nos respectivos títulos aquisitivos, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei 8.668, fazendo constar que tais ativos:

a) não integram o ativo do Administrador e constituem patrimônio do Fundo;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

II- Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;

b) os livros de presença e atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

c) a documentação relativa às operações e patrimônio do Fundo;

d) os registros contábeis referentes às operações e patrimônio do Fundo; e

e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente, do Consultor Imobiliário e, se for o caso, dos profissionais ou empresa contratados nos termos dos itens 4.1 e seguintes deste Regulamento.

III- Celebrar os negócios jurídicos e realizar, quando aplicável e conforme orientações do Gestor, todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

IV- Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

V- Custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VI- Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, nos termos da regulamentação vigente;

VII- No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III até o término do procedimento;

VIII- Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e no presente Regulamento;

IX- Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

X- Observar as disposições constantes deste Regulamento e as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

XI- Supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados pelo Fundo, nos termos da regulamentação em vigor;

XII- Fornecer ao Cotista, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas:

a) exemplar do Regulamento do Fundo;

b) Prospecto de Oferta Pública de Cotas do Fundo, se for o caso; e

c) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar.

12.2- É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício de suas atividades e utilizando recursos ou ativos do Fundo:

I- Receber depósito em sua conta corrente;

II- Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III- Prestar fiança, aval, bem como aceitar-se ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

IV- Aplicar no exterior recursos captados no país;

V- Aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VI- Vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital, caso assim aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão de Cotas do Fundo;

VII- Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII- Realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador;

IX- Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

X- Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XI- Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e

XII- Praticar qualquer ato de liberalidade.

12.2.1- A vedação prevista no inciso IX acima não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

12.2.2- O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

12.3- É vedado, ainda, ao Administrador e ao Gestor:

I- Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas;

II- Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo; e

III- Adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

12.4- O Administrador será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas, ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.5- O Administrador não será responsabilizado nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

12.6- O Administrador e o Gestor, seus administradores, empregados e prepostos, salvo nas hipóteses previstas no item 12.4, acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pelo Administrador e/ou o Gestor, conforme aplicável, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

12.6.1- A obrigação de ressarcimento imediato prevista no item 12.6, acima, abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

12.6.2- O disposto neste item 12.6 e seus subitens prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

12.6.3- A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste item 12.6 e seus subitens está condicionada a que o Administrador e/ou o Gestor, conforme aplicável, seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o Fundo e os Representantes dos Cotistas, conforme aplicável, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através dos Representantes dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando o Gestor desde logo autorizado a constituir ad referendum, a provisão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

12.6.4- A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste item 12.6 e seus subitens, no caso de o Administrador e/ou Gestor, conforme aplicável, seus administradores, empregados ou prepostos pretender firmar acordo judicial ou extrajudicial, dependerá de prévia anuência da Assembleia Geral de Cotistas.

XIII- Da Divulgação de Informações

13.1- O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: I- Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:

a) o valor do patrimônio do Fundo, o valor patrimonial da Cota e a rentabilidade auferida no período; e

b) o valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio.

II- Trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras existentes e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção, na hipótese de imóveis em construção integrarem diretamente o patrimônio do Fundo;

III- Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Cotistas ou desses contra o Administrador, indicando a data de início e a da solução final, se houver;

IV- Até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre, o balancete semestral e o relatório do Administrador, elaborado de acordo com o disposto no § 2º do artigo 39 da Instrução CVM 472, o qual deverá conter, no mínimo:

1) descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;

2) programa de investimentos para o semestre seguinte;

3) informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:

i) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentram as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;

ii) as perspectivas da administração para o semestre seguinte;

iii) o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios de orientação usualmente praticados, critérios estes que deverão estar devidamente indicados no relatório. O valor de mercado dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo será estimado com base em relatório a ser disponibilizado pelo Consultor Imobiliário, ou por empresa de consultoria especializada, contratada pelo Fundo, para prestar, exclusivamente, o serviço de avaliação dos Empreendimentos Imobiliários e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, observado o disposto no item 10.1.3 acima;

4) relação das obrigações contraídas no período;

5) a rentabilidade dos últimos 4 (quatro) semestres calendário;

6) o valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e

7) a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício.

V- Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras, o relatório do Administrador, elaborado de acordo com o disposto no § 2º do artigo 39 da Instrução 472 e no inciso IV anterior e o parecer do auditor independente;

VI- Até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas;

VII- Enviar a cada Cotista, no prazo de até 08 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas;

VIII- Enviar a cada Cotista, semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso;

IX- Enviar a cada Cotista, anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda; e

X- Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo.

13.1.1- A publicação de informações referidas no item 13.1, acima, deve ser mantida disponível aos Cotistas na sede do Administrador, bem como na página na rede mundial de computadores do Administrador e do mercado em que as Cotas estejam admitidas à negociação.

13.1.2- As informações referidas no inciso X do item 13.1, acima, serão enviadas pelo Administrador aos Cotistas, via correio eletrônico e/ou via correspondência expedida com aviso de recebimento.

13.1.3- O Administrador deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o presente Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

13.1.4- Os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis no endereço físico do Administrador, qual seja, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, ou no endereço eletrônico, conforme aplicável: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx (na página principal, clicar na seção “Prospectos”).

13.1.5- O Administrador deverá, ainda, (i) disponibilizar aos Cotistas via correio eletrônico, para aqueles que dispuserem essa informação ao Administrador, e (ii) enviar ao mercado em que as Cotas do Fundo serão admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, simultaneamente, as seguintes informações:

I- Edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais, no mesmo dia de sua convocação;

II- Até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas;

III- Prospecto, se houver, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de Oferta Pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM 400, conforme aplicável; e

IV- Fatos relevantes.

13.1.5.1- A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

13.1.5.2- Considera-se exemplo de fato relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista.

XIV- Da Taxa de Administração e Demais Remunerações

14.1- Pelos serviços de administração, gestão, custódia e escrituração, será devida pelo Fundo uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), correspondente a 0,4% (quatro décimos por cento) ao ano, calculada sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, a qual será apropriada por dia útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e paga mensalmente, no 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente, sendo que, da referida remuneração:

I- 0,16% (dezesseis centésimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do Fundo, apurados da forma acima, serão destinados diretamente ao Administrador, observados o valor mínimo mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais);

II- o saldo remanescente será utilizado pelo Administrador para pagamento da remuneração do Gestor, nos termos Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento Imobiliário (“Contrato de Gestão”).

14.1.2- A remuneração do Gestor será deduzida da Taxa de Administração, conforme previsto acima, e a eventual remuneração do Custodiante e/ou Escriturador que venham a ser contratados pelo Administrador será deduzida da remuneração do próprio Administrador conforme previsto no item “I” acima, sendo certo que tais despesas serão pagas diretamente pelo Fundo.

14.1.3- Taxa de Ingresso e Saída: Não há.

14.1.4- Taxa de Performance: Não há.

14.2- Na hipótese de o Administrador deixar de administrar o Fundo, por descredenciamento da CVM ou por destituição deliberada pelos Cotistas em Assembleia Geral regularmente convocada e instalada, o Administrador fará jus a receber a Taxa de Administração, a ser paga pro rata temporis, observado o período de exercício efetivo das funções do Administrador, o prazo de duração do Fundo e o critério previsto no item 14.1, I, acima.

14.3- Caberá ao Consultor Imobiliário uma remuneração, a ser arcada diretamente pelo Fundo, correspondente a um determinado percentual ao ano, calculado sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, conforme previsto no contrato de prestação de serviços firmado entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, a qual não poderá ser superior a 0,4% (quatro décimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do Fundo, sendo a referida remuneração apropriada por dia útil como despesa do Fundo, nos termos do item 18.1, inciso VIII, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e paga mensalmente, no 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente.

XV- Da Substituição do Administrador

15.1- O Administrador será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas ou de sua renúncia.

15.1.1- Na hipótese de renúncia, ficará o Administrador obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções até concluída a formalidade de transferência dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos, observado o disposto no item 15.1.7 abaixo.

15.1.2- É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o parágrafo acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

15.1.3- Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o Administrador obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

15.1.4- O Administrador permanecerá no exercício de suas funções até ser eleito novo administrador do Fundo, observado o disposto no item 15.1.7 abaixo.

15.1.5- No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

15.1.6- Após concluído o procedimento referido no subitem 15.1.1, alínea (ii), acima, os Cotistas eximirão o Administrador de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

15.1.7- Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador ou não deliberar pela liquidação do Fundo no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da renúncia ou destituição do Administrador, o Administrador procederá à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas.

15.2- No caso de liquidação extrajudicial do Administrador caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

15.2.1- Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação referida na alínea (ii) do subitem 15.1.1, acima.

15.2.2- Aplica-se o disposto na alínea (ii) do subitem 15.1.1, acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia,

da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

15.2.3- Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo, ficando a instituição liquidante obrigada a arcar com os custos de remuneração do administrador assim nomeado.

15.3- Nas hipóteses referidas nos itens e 15.1 e 15.2, acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

15.3.1- A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

15.4- Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

XVI- Da Assembleia Geral de Cotistas

16.1- Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I- Exame, anual, das contas relativas ao Fundo, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

II- Alteração do Regulamento do Fundo (sendo que as deliberações referidas nos incisos abaixo e que acarretem em alteração deste Regulamento estarão sujeitas aos respectivos quóruns de aprovação relacionados às matérias específicas de tais incisos, conforme abaixo definido);

III- Destituição do Administrador, ou eleição de seu substituto nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial;

IV- Destituição do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário;

V- Autorização para a emissão de novas Cotas Juniores e Cotas Mezanino do Fundo;

VI- Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação do Fundo;

VII- Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas;

VIII- Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, se for o caso;

IX- Aumento das despesas e encargos do Fundo previstos no artigo 47 da Instrução CVM 472;

X- Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses nos termos do Capítulo XX deste Regulamento;

XI- Alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

XII- Eleição dos substitutos do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial;

XIII- Alteração dos Benchmarks objetivados pelo Fundo para as Cotas Seniores e para as Cotas Mezanino; e

XIV- Autorização para a emissão de novas Cotas Seniores do Fundo.

16.1.1- A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I do item 16.1, acima, deverá ser realizada, anualmente, até 04 (quatro) meses após o término do exercício.

16.1.2- O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas.

16.1.3- Na forma do item 8.1.2 acima, as Cotas Juniores e as Cotas Mezanino objeto da 1ª Emissão do Fundo poderão ser integralizadas mediante a entrega de ações de emissão do Veículo de Investimento, sendo dispensada, para efeitos dos incisos VIII e X do item 8.1.2 acima, a manifestação da Assembleia Geral de Cotistas.

16.2– Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

16.2.1- A Assembleia Geral também pode ser convocada pelo Gestor, pelo Consultor Imobiliário ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

16.2.2- O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral, e mantê-los lá até a sua realização.

16.3- A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista e divulgada na página do Administrador na rede mundial de computadores.

16.3.1- A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.

16.3.2- A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

16.3.3- Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a ordem do dia.

16.3.4- O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.

16.3.5- A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

16.4- As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

16.5- As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

16.6- A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

16.7- Nas Assembleias Gerais de Cotistas caberá a cada Cota 1 (um) voto, independentemente de sua classe.

16.8- As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou realizadas através de consultas serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvados os quóruns qualificados dispostos nos subitens 16.8.1, 16.8.2 e 16.8.3.

16.8.1- Dependerão da aprovação de Cotistas que representem metade, no mínimo, das Cotas emitidas as deliberações referentes às matérias previstas nos incisos II, VI, VIII e X do item 16.1 deste Regulamento.

16.8.2- Dependerão da aprovação de Cotistas que representem 95% (noventa e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas as deliberações referentes às matérias previstas nos incisos IV, XIII e XIV do item 16.1 deste Regulamento.

16.8.3- As deliberações de autorização para a emissão de novas Cotas Juniores e/ou Cotas Mezanino do Fundo, conforme previsto no inciso V do item 16.1, acima, serão tomadas única e exclusivamente pelos titulares das Cotas Juniores, por maioria de votos dos presentes.

16.8.4- Não obstante o disposto no item 16.8.1 acima, as deliberações sobre a alteração deste Regulamento, conforme previsto no inciso II do item 16.1 acima, que afete exclusivamente os direitos dos Cotistas titulares de Cotas Mezanino e/ou Cotas Juniores, dependerão da aprovação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Cotas Mezanino e/ou Cotas Juniores emitidas pelo Fundo, respectivamente.

16.9- Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

16.9.1- Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento e a legislação e normativos vigentes.

16.10- O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I- Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II- Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III- Ser dirigido a todos os Cotistas.

16.10.1- É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM 472.

16.10.2- O Administrador do Fundo que receber a solicitação de que trata o subitem 16.10.1, acima, pode:

I- Entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 02 (dois) dias úteis da solicitação; ou

II- Mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 05 (cinco) dias úteis da solicitação.

16.10.3- O Cotista que utilizar a faculdade prevista no subitem 16.10.1, acima, deverá informar o Administrador do Fundo do teor de sua proposta.

16.10.4- O Administrador do Fundo pode cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata o subitem 16.10.1, acima, os custos de emissão de referida lista, nos termos do inciso I do subitem 16.10.2, acima, caso existam.

16.10.5- Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas, nos termos do inciso II do subitem 16.10.2, acima, serão arcados pelo Administrador do Fundo.

XVII- Do Representante dos Cotistas

17.1– A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos Empreendimentos Imobiliários ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

17.2- Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I- Ser Cotista, ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista;

II- Não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e

III- Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do Empreendimento Imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza.

XVIII- Das Despesas e Encargos do Fundo

18.1- Constituem encargos do Fundo (“Encargos do Fundo”): I- Taxa de Administração;

II- Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III- Gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM 472;

IV- Gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V- Honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

VI- Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio, se for o caso;

VII- Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII- Honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada, incluindo a remuneração devida ao Consultor Imobiliário, nos termos do item 14.3 acima;

IX- Honorários e despesas relacionados às atividades de empresa especializada para administrar os Empreendimentos Imobiliários, bem como a exploração e a comercialização dos respectivos imóveis, se for o caso;

X- Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções, se for o caso;

XI- Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XII- Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

XIII- Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM 472;

XIV- Gastos com a avaliação dos ativos do Fundo a que se refere o subitem 6.2.2, acima;

XV- Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis dos Empreendimentos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

XVI- Taxas de ingresso e saída dos Fundos de que o Fundo seja Cotista, se for o caso.

18.1.1- Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento, na Instrução CVM 472 ou na regulamentação em vigor como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.

XIX- Das Demonstrações Financeiras

19.1- O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

19.1.1- O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

19.1.2- As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos Empreendimentos Imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

XX- Dos Conflitos de Interesse

20.1- Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, o Administrador, o Gestor e/ou o Consultor Imobiliário dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

20.1.1- As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I- A alienação de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, o Consultor Imobiliário e/ou pessoas a eles ligadas;

II- A aquisição, pelo Fundo, de bens e direitos de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e

III- A contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador, ao Gestor e/ou ao Consultor Imobiliário, para prestação de serviços para o Fundo.

20.1.2- Consideram-se pessoas ligadas:

I- A sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário, de seus administradores e acionistas;

II- A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III- Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

20.1.3- Não configura e não configurará situação de conflito de interesses, para o Fundo e seus Cotistas, o fato de o Gestor e o Consultor Imobiliário serem pessoas ligadas a um ou mais Cotistas do Fundo, com o que estes desde já concordam e aceitam, ao aderirem ao presente Regulamento.

XXI- Da Custódia

21.1- O Administrador, na qualidade de instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, será responsável por prestar ao Fundo os serviços de custódia dos valores mobiliários que venham a ser adquiridos para a sua carteira de investimentos.

21.1.1- Sem prejuízo do disposto no item 21.1 acima, o Administrador poderá firmar contrato de custódia, por meio do qual contratará, por conta e ordem do Fundo, o serviço de custódia qualificada junto a um Custodiante, nos termos do item 4.6.1 acima, sendo certo que a remuneração do eventual Custodiante será paga com recursos oriundos da parcela da Taxa de Administração devida diretamente ao Administrador, mencionada no inciso I do item

14.1 acima.

21.1.2- O eventual Custodiante que venha a ser contratado pelo Administrador para o Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, que xxxxxxx, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.

XXII- Da Dissolução e Liquidação do Fundo

22.1- O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar- se-á por deliberação em assembleia de Cotistas, observado o disposto no item 1.2 acima, por deliberação de titulares representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Cotas emitidas e ainda não amortizadas integralmente.

22.1.1- Na hipótese da Assembleia deliberar sobre a liquidação do Fundo, todas as Cotas serão resgatadas no prazo para resgate antecipado, pelo valor da Cota do dia do pagamento, calculado na forma deste Regulamento, observado o seguinte procedimento:

I- as Cotas Seniores terão prioridade de resgate sobre as Cotas Mezanino e estas terão prioridade sobre as Cotas Juniores;

II- as Xxxxx Xxxxxxxx somente serão resgatadas após o pagamento integral de todas as Cotas Seniores;

III – as Cotas Juniores somente serão resgatadas após o pagamento integral de todas as Xxxxx Xxxxxxxx;

IV- durante o prazo para resgate antecipado, as Cotas serão resgatadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional, na medida em que o Fundo tenha recursos em moeda corrente nacional;

V- Somente haverá o pagamento das Cotas Seniores e depois das Cotas Mezanino e por último das Cotas Juniores entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas e após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.

22.1.2- Não obstante o disposto no item 22.1.1, acima, caso os Cotistas não cheguem a acordo comum referente aos procedimentos para o pagamento do resgate de Cotas, este poderá se dar mediante a entrega de ativos do Fundo aos Cotistas via entrega de bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas.

22.1.2.1- Nos termos do item 22.1.2 acima, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

22.1.2.2- No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto

neste item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

22.1.2.3- Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

22.2- Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

22.2.1- Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

22.3- Após a partilha de acordo com o subitem 22.1.1, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador.

22.3.1- Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo, observado que o Administrador compromete-se a prestar aos Cotistas todas as informações e assistências necessárias para a continuidade dos referidos processos.

22.3.2- Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no subitem 22.3.1, acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos.

22.4- O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

22.5- Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I- O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

II- A demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o caput, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e

III- O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.

XXIII- Da Alteração de Tratamento Tributário

23.1- A Lei 9.779 estabelece que os Fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

I- Distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

II- Apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

23.1.1- O Regulamento do Fundo garante a distribuição de lucros prevista no inciso I do item 23.1, acima, sendo uma obrigação do Administrador fazer cumprir essa disposição.

23.2- De acordo com o inciso III do parágrafo único do artigo 3º da Lei 11.033, não haverá incidência do Imposto de Xxxxx retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos:

I- O cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de cotas emitidas pelo Fundo, e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO;

II- O Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e

III- As cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

23.2.1- Nos termos do §4º do Artigo 66 da Instrução Normativa RFB nº 1.022, de 5 de abril de 2010 (“IN SRF 1.022”), a isenção prevista no item 23.2 acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no exterior, inclusive as realizadas por residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).

23.2.2- Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos incisos I e II do item 23.2, acima; já quanto ao inciso III, o Administrador manterá as Cotas admitidas para negociação secundária no mercado de bolsa de valores administrado pela BM&FBOVESPA ou em mercado de balcão organizado, inclusive no SF Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP.

23.3- Tratando-se de investidor estrangeiro não residente em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), os ganhos de capital auferidos na alienação das cotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado serão isentos do Imposto de Renda (Lei nº 8.981/95, artigo 81, §1º; IN SRF 1.022, artigo 69, caput).

23.3.1– No que concerne aos rendimentos distribuídos pelo Fundo e o ganho de capital da alienação das cotas fora da bolsa de valores ou mercado de balcão, auferidos pelos investidores mencionados no caput, estes estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da IN SRF 1.022 e Instrução Normativa SRF nº 208/02.

23.3.2– A isenção mencionada no item 23.3, acima, não se aplica aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados nos termos da Lei nº 8.981/95, artigo 65, §4º; IN SRF 1.022, artigo 39.

23.3.3– O tratamento diferenciado mencionado no item 23.3, acima, não se aplica, além da exceção mencionada no parágrafo anterior, aos casos de investidor estrangeiro residente em país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), os quais estarão sujeitos as mesmas regras de tributação aplicadas aos investidores residentes no Brasil.

23.3.4- Observado o disposto neste item 23.3 e seus subitens, acima, os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo Fundo, quando distribuídos a qualquer beneficiário, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação de Xxxxx também sujeitam-se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

23.4– Nas liquidações de operações de câmbio por investidor estrangeiro, para ingresso de recursos no País, para aplicação no mercado financeiro e de capitais, incidirá o Imposto sobre Operações Financeiras (IOF/Câmbio) à alíquota de 6% (seis por cento), nos termos do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, alterado pelo Decreto nº 7.412, de 30 de dezembro de 2010.

23.4.1– A liquidação de operações de câmbio para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos por investidor estrangeiro continua sujeita a alíquota zero.

XXIV- Da Legislação Aplicável e Foro

24.1- Os termos e condições deste Regulamento devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

24.2- Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que venha a ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

XXV- Da Política de Exercício de Direito de Voto

25.1– A política de exercício de direito de voto em Assembleias a ser praticada pelo Gestor é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no seguinte endereço eletrônico: xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx (na página principal, clicar na seção “Linhas de Negócios”, depois em “Gestão de Fundos” e depois “Política de Voto”).

XXVI- Das Disposições Gerais

26.1- O presente Regulamento e suas alterações serão levados a registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizados na sede do Administrador, em 08 (oito) dias contados da deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, conforme aplicável, e em 30 (trinta) dias quando a alteração advier de exigência legal ou regulamentar.

26.2- Para os fins deste Regulamento, considera-se “dia útil” todo aquele que não seja sábado, domingo ou feriado na República Federativa do Brasil, na Cidade do Rio de Janeiro – RJ e na Cidade de São Paulo – SP.

XXVII- Dos Fatores de Risco associados aos Fundos de Investimento de Desenvolvimento Imobiliário em Geral

27.1- Os potenciais investidores devem, antes de tomar uma decisão de investimento em Cotas do Fundo, analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar fatores de risco de investimento no Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos descritos abaixo e aqueles que venham a ser descritos de tempos em tempos nos Prospectos das Ofertas Públicas de distribuição de Cotas do Fundo, se houver:

27.1.1- Riscos Relacionados à Liquidez

A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O Investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, conforme o caso.

Desse modo, o Investidor que subscrever as Xxxxx deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de prazo indeterminado.

27.1.2- Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas Seniores dependerá, não obstante a subordinação de Cotas prevista no Regulamento, do resultado obtido pelos

Empreendimentos Imobiliários, bem como da administração do caixa do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do Fundo.

Os resultados do Fundo serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelo Veículo de Investimento a título de distribuição de lucros ou retorno de capital, os quais, por sua vez, serão decorrentes da parcela do valor geral de vendas (VGV) dos Empreendimentos Imobiliários pagos às Sociedades. Referida parcela do valor geral de vendas (VGV) será decorrente dos valores pagos (i) pelos adquirentes das unidades autônomas dos Empreendimentos Imobiliários, bem como

(ii) a título de repasse dos contratos de compra e venda das unidades. Adicionalmente, o resultado a ser obtido com a comercialização das unidades autônomas dos Empreendimentos Imobiliários, estará sujeito a variações no preço de venda das referidas unidades, em decorrência de conjunturas micro ou macroeconômicas ou de quaisquer outras situações que afetem negativamente o preço de venda de imóveis.

27.1.3- Risco Relativo à Concentração e Pulverização de Cotistas

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários.

Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e

(ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

27.1.4- Risco de Diluição

Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas que subscreverem Cotas no âmbito da Oferta que não exercerem o direito de preferência na subscrição das novas cotas, correrão o risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída, de acordo com a representatividade de sua participação em relação à totalidade das Cotas de uma mesma classe emitidas pelo Fundo.

27.1.5- Risco de Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.

27.1.6- Risco de Atraso na Conclusão dos Empreendimentos Imobiliários

Os Empreendimentos Imobiliários alvo de investimento indireto pelo Fundo podem encontrar-se em fase de desenvolvimento. Neste caso, não obstante a possibilidade de revenda das participações detidas pelo Veículo de Investimento nas Sociedades, em determinadas hipóteses, eventuais atrasos na conclusão dos Empreendimentos Imobiliários, na obtenção do correspondente “habite- se” e de outras aprovações governamentais poderão acarretar o atraso na contratação, pelos respectivos adquirentes, do financiamento imobiliário junto a instituições financeiras para a quitação dos saldos devedores referentes à aquisição das unidades de tais Empreendimentos Imobiliários, atrasando, por conseguinte, o retorno do investimento realizado pelo Veículo de

Investimento ou, conforme o caso, sujeitando a rentabilidade do Fundo à execução de garantias prestadas no ato do investimento do Veículo de Investimento nas Sociedades.

27.1.7- Risco de Questionamento Estrutural

Embora de uso comum pelo mercado, a estrutura utilizada para condução dos Empreendimentos Imobiliários pelas Sociedades pode gerar questionamento de origem fiscal e, em última análise, aplicação de tributação diversa da observada, com possível aumento da carga tributária e, conforme o caso, ocasionar prejuízos às referidas proprietárias, podendo, eventualmente, afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e, por consequência, do Investidor.

27.1.8- Riscos Tributários

A Lei n.º 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei n.º 11.033/04, alterada pela Lei n.º 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei n.º 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei n.º 12.024/09.

As regras tributárias dos fundos estão vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, mas existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

O Capítulo XXIII deste Regulamento, referente à alteração de tratamento tributário do Fundo, contém informações adicionais sobre a tributação do Fundo e dos Cotistas.

27.1.9- Risco Institucional

A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento.

Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.

O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.

27.1.10- Riscos Macroeconômicos Gerais

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os cotistas.

O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas de nossa emissão podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

• política monetária, cambial e taxas de juros;

• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;

• greve de portos, alfândegas e receita federal;

• inflação;

• instabilidade social;

• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;

• racionamento de energia elétrica; e

• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro.

Considerando que é um investimento de prazo indeterminado e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.

27.1.11- Risco Jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

27.1.12- Risco relativo aos Benchmarks objetivados pelo Fundo para as Cotas Seniores e Xxxxx Xxxxxxxx

As Cotas Seniores e as Cotas Mezanino estão sujeitas a riscos relacionados aos Benchmarks objetivados pelo Fundo, dado que (i) não existe nenhuma garantia de que tais Benchmarks serão alcançados e (ii) a remuneração dos Cotistas depende principalmente da venda das unidades autônomas dos Empreendimentos Imobiliários, da adimplência dos respectivos adquirentes e do repasse de financiamento das unidades autônomas, quando da entrega das obras dos Empreendimentos Imobiliários que integram a carteira do Fundo, entre outros fatores de riscos relacionados, e, por consequência, do recebimento de dividendos e outros recursos oriundos do Veículo de Investimento, bem como da disponibilidade financeira do Fundo, o que poderá frustrar a expectativa de rentabilidade dos investidores, observada a preferência no recebimento de tais recursos pelos titulares de Cotas Seniores.

27.1.13- Risco de Subordinação

Tendo em vista a preferência das Cotas Seniores no recebimento dos pagamentos de amortização e rendimentos do Fundo, em relação às Cotas Mezanino e às Cotas Juniores, bem como a preferência das Cotas Mezanino, no recebimento dos pagamentos de amortização e rendimentos do Fundo, em relação às Cotas Juniores, (i) o pagamento integral do capital investido e dos rendimentos das Cotas Mezanino está sujeito ao recebimento, pelo Fundo, de recursos suficientes para a amortização integral das Cotas Seniores e o pagamento de rendimentos correspondentes ao Benchmark das Cotas Seniores, e (ii) o pagamento integral do capital investido e dos rendimentos das Cotas Juniores está sujeito ao recebimento, pelo Fundo, de recursos suficientes para a amortização integral das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino, bem como o pagamento de rendimentos correspondentes ao Benchmark das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino.

27.1.14-Riscos Específicos

O Fundo também estará sujeito aos riscos inerentes ao portfólio por ele adquirido, descritos no Prospecto da 1ª Emissão de Cotas do Fundo e, se aplicável, nos documentos de eventuais futuras ofertas.

27.1.15- Demais Riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

São Paulo, 24 de novembro de 2011.

CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

Administrador

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Anexo I

Fórmula de cálculo do Pagamento das Cotas Seniores

O Pagamento das Cotas Seniores será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

“Data de Pagamento” = data do Pagamento esperado pelos titulares das Cotas Sêniores, a ocorrer no 10º (décimo) dia útil de cada mês, conforme definido no item 7.4. do Regulamento. Caso não haja Pagamento na Data de Pagamento em questão, este fica automaticamente prorrogado para a próxima Data de Pagamento.

“Data de Cálculo” = último dia útil de cada mês imediatamente anterior à Data de Pagamento.

“Pagamento” ou “PGT”= valor do pagamento esperado da Cota Sênior na Data de Pagamento, devido aos cotistas detentores das Cotas Seniores conforme estipulado no item 11.4 do Regulamento, calculado na Data de Cálculo, incluindo-se para o seu cômputo: (i) Amortização da Cota Sênior, (ii) Atualização Monetária, e (iii) Juros Remuneratórios, sendo cada um dos itens considerado quando aplicável.

PGT = JR + AC + AM, onde:

“Amortização da Cota Sênior” ou “AC”= conforme estabelecido no item 7.4 do Regulamento.

“Atualização Monetária” ou “AM” = resultado da multiplicação entre o fator de correção monetária (FCM) e a soma de (i) Amortização da Cota Sênior e (ii) Juros remuneratórios que serão pagos no período, conforme abaixo definidos, na Data de Cálculo em referência.

AM = (FCM-1) x (JR + AC)

“Juros Remuneratórios” ou “JR”= valor dos juros esperados da Cota Sênior na Data de Pagamento, sendo calculado da seguinte maneira:

JR = (Fator de Juros -1) x VCSn , onde:

“Fator de Juros” = fator de juros esperado da Cota Sênior na Data de Pagamento, calculado, da seguinte forma:

⎧⎡ dup ⎤⎫

Fator de Juros =

⎨⎣(i +1)252 ⎥⎦⎬ , onde:

⎩ ⎭

i = juros de 8% (oito por cento) ao ano, expresso em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

dup = número de dias úteis entre a Data de Emissão da Cota Sênior ou a última Data de Cálculo, o que tiver ocorrido por último, exclusive, e a Data de Cálculo em referência, inclusive.

VCSa = valor atualizado monetariamente da Cota Sênior pelo fator acumulado da variação do IPCA/IBGE, calculado nos termos do inciso I do item 8.12, sendo que:

VCSa = VCSn x FCM, onde:

VCS0 = Valor de Emissão da Cota Sênior, ainda não amortizado.

FCM = significa, para cada Data de Cálculo, o fator acumulado da variação do IPCA/IBGE, calculado da seguinte forma:

⎡ dup n ⎤

n ⎢ ⎛ NI

⎞ dut n ⎥

FCM

∏ ⎢ ⎜

  n ⎟

⎥ , onde:

i = 1

=

⎢⎣ ⎝

NI n - 1 ⎠ ⎥⎦

NIn= significa o número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês imediatamente anterior ao mês da Data de Cálculo.

NIn-1 = significa o número-índice do IPCA/IBGE divulgado no mês imediatamente anterior ao NIn.

n = número de Datas de Cálculos.

dup = conforme definido acima.

dut = número de dias úteis existente no mês compreendido entre a Data de Emissão da Cota Sênior, exclusive, e a primeira Data de Cálculo, inclusive, ou entre a Data de Cálculo anterior, exclusive, e a próxima Data de Cálculo, inclusive, conforme o caso.

Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/IBGE, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substituí-lo.

Se em qualquer data de cálculo não houver divulgação do IPCA/IBGE, ou índice que vier a substituí- lo nos termos do parágrafo anterior, será replicado o último número índice divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, quando da divulgação posterior do índice que seria aplicável.

Anexo II

Fórmula de cálculo para o Pagamento das Cotas Mezanino

O Pagamento das Cotas Mezanino será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

“Data de Pagamento” = data do Pagamento esperado pelos titulares das Cotas Mezanino, a ocorrer no 10º (décimo) dia útil de cada mês, conforme definido no item 7.4. do Regulamento. Caso não haja Pagamento na Data de Pagamento em questão, este fica automaticamente prorrogado para a próxima Data de Pagamento.

“Data de Cálculo” = último dia útil de cada mês imediatamente anterior à Data de Pagamento.

“Pagamento” ou “PGT”= valor do pagamento esperado da Cota Mezanino na Data de Pagamento, devido aos cotistas detentores das Cotas Mezanino conforme estipulado no item 11.4 do Regulamento, calculado na Data de Cálculo, incluindo-se para o seu cômputo: (i) Amortização da Cota Mezanino, (ii) Atualização Monetária, e (iii) Juros Remuneratórios, sendo cada um dos itens considerado quando aplicável.

PGT = JR + AC + AM, onde

“Amortização da Cota Mezanino” ou “AC”= conforme estabelecido no item 7.4 do Regulamento.

“Atualização Monetária” ou “AM” = resultado da multiplicação entre o fator de correção monetária (FCM) e a soma de (i) Amortização da Cota Mezanino e (ii) Juros Remuneratórios que serão pagos no período, conforme abaixo definidos, na Data de Cálculo em referência.

AM = (FCM-1) x (JR + AC)

“Juros Remuneratórios” ou “JR”= valor dos juros esperados da Cota Mezanino na Data de Pagamento, sendo calculado da seguinte maneira:

JR = (Fator de Juros -1) x VCMn , onde:

“Fator de Juros” = fator de juros esperado da Cota Mezanino na Data de Pagamento, calculado, da seguinte forma:

⎧⎡ dup ⎤⎫

Fator de Juros =

⎨⎣(i +1)252 ⎥⎦⎬ , onde:

⎩ ⎭

i = juros de 10% (dez por cento) ao ano, expresso em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

dup = número de dias úteis entre a Data de Emissão da Cota Mezanino ou a última Data de Cálculo, o que tiver ocorrido por último, exclusive, e a Data de Cálculo em referência, inclusive.

VCMa = valor atualizado monetariamente da Cota Mezanino pelo fator acumulado da variação do IPCA/IBGE, calculado nos termos do inciso II do item 8.12, sendo que:

VCMa = VCMn x FCM, onde:

VCMn = Valor Nominal Amortizado da Xxxx Xxxxxxxx, conforme cálculo abaixo:

VCMn = VCMn-1 – ACn-1

VCM0 = Valor de Emissão da Cota Mezanino, ainda não amortizado.

FCM = significa, para cada Data de Cálculo, o fator acumulado da variação do IPCA/IBGE, calculado da seguinte forma:

⎡ dup n ⎤

n ⎢ ⎛ NI

⎞ dut n ⎥

FCM = ∏ ⎢ ⎜

  n ⎟

⎥ , onde:

i = 1

⎢⎣ ⎝

NI n - 1 ⎠ ⎥⎦

NIn= significa o número-índice do IPCA/IBGE referente ao mês imediatamente anterior ao mês da Data de Cálculo.

NIn-1 = significa o número-índice do IPCA/IBGE divulgado no mês imediatamente anterior ao NIn.

n = número de Datas de Cálculos.

dup = conforme definido acima.

dut = número de dias úteis existente no mês compreendido entre a Data de Emissão da Cota Mezanino, exclusive, e a primeira Data de Cálculo, inclusive, ou entre a Data de Cálculo anterior, exclusive, e a próxima Data de Cálculo, inclusive, conforme o caso.

Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/IBGE, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substituí-lo.

Se em qualquer data de cálculo não houver divulgação do IPCA/IBGE, ou índice que vier a substituí- lo nos termos do parágrafo, será replicado o último número índice divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, quando da divulgação posterior do índice que seria aplicável.