ACORDO-QUADRO DE LICENCIAMENTO DE CANAL DE OUTSOURCING

ACORDO-QUADRO DE LICENCIAMENTO DE CANAL DE OUTSOURCING

Termos e Condições Gerais ("TCG")

1. DEFINIÇÕES

“Add-on” designa qualquer desenvolvimento através de APIs da SAP que adicione uma funcionalidade nova e independente, sem, contudo, modificar as funcionalidades existentes da SAP.

“Âmbito Acordado do Programa” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Contrato” designa estes Termos e Condições Gerais (“TCG”), o Acordo-quadro, qualquer Formulário de Encomenda, Adenda, Anexo ou Apêndice que refira estes TCG e qualquer Adenda, Anexo ou Apêndice referido pelos documentos acima mencionados. Todos esses documentos constituem parte integrante do contrato, sendo referidos aqui conjuntamente como o “Contrato.”

“API“ designa as interfaces de programação de aplicações da SAP, assim como outros comandos ou instruções que permitam que outros produtos de software comuniquem com ou recorram ao Software SAP (por exemplo, SAP Enterprise Services, BAPIs, IDocs, RFC e exits de cliente ABAP), fornecidos ao abrigo do presente Contrato.

“Serviços Autorizados” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Material de Referência” designa quaisquer trabalhos pré-existentes cujos direitos de propriedade intelectual sejam detidos por qualquer uma das Partes, que tenham sido preparados por essa Parte fora do âmbito deste Contrato, ou que tenham sido licenciados por essa Parte junto de um terceiro.

“Parceiro de Negócios” designa um terceiro que requeira acesso ao Software exclusivamente para a operação dos negócios do Cliente ou da Filial do Cliente. Esses terceiros poderão incluir clientes do Cliente, distribuidores, agentes, fornecedores, fabricantes, representantes de vendas e fornecedores independentes.

“Informação Confidencial” designa informação identificada, de modo razoável, como confidencial e de propriedade da SAP ou do Fornecedor, incluindo, nomeadamente, informação relacionada com: (a) as operações da Parte Divulgadora; (b) a pesquisa e desenvolvimento ou investigações da Parte Divulgadora; (c) o negócio de qualquer cliente ou parceiro da Parte Divulgadora; (d) as propriedades, empregados, finanças e operações da Parte Divulgadora; (e) as informações seguintes relativas a software e documentação relacionada, incluindo, nomeadamente, o software do Fornecedor utilizado para prestar os Serviços Autorizados (para o Fornecedor) e os Materiais da SAP e a Interface da SAP (para a SAP), (respectivamente, “Software da Parte Divulgadora”): descobertas, invenções, conceitos, concepções, fluxogramas, documentação, especificações de produto, técnicas e processos relacionados com o Software da Parte Divulgadora; e (f) ofertas de produtos, parceiros de conteúdo, preços de produtos, disponibilidade de produtos, desenhos técnicos, processos, ideias, técnicas, fórmulas, dados, esquemas, segredos comerciais, conhecimentos especializados, melhorias, invenções (patenteáveis ou não), planos de marketing, previsões e estratégias. Sem limitar o significado do acima disposto, as informações seguintes serão consideradas Informação Confidencial: (i) no que se refere à SAP e à SAP AG (o licenciante da Informação de Propriedade SAP à SAP), o Software e a Documentação, qualquer outro software de terceiros licenciado com ou como parte do Software, resultados de benchmark, manuais, listagens de programas, estruturas de dados, fluxogramas, diagramas lógicos, especificações funcionais; (ii) os planos empresariais da Parte Divulgadora; e (iii) os algoritmos, códigos fonte e algoritmos de especificações da interface de software de aplicação (incluindo, nomeadamente, a Interface da SAP), contidos no Software da Parte Divulgadora, assim como, técnicas e conceitos de programação, métodos de processamento e concepções de sistema incorporados no Software da Parte Divulgadora.

“Ano do Contrato” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Cliente” designa a entidade que celebra um Contrato de Serviço de Cliente com o Fornecedor. “Filial do Cliente” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Contrato de Serviço de Cliente” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Utilizador do Cliente” designa um empregado do Cliente, uma Filial ou um Parceiro de Negócios do Cliente.

“Centros de Dados” designa o local ou locais onde o Software será alojado para prestar os Serviços Autorizados aos Clientes. Esses locais serão sempre detidos ou controlados pelo Fornecedor.

“Parte Divulgadora” designa uma Parte deste Contrato, que divulga a informação confidencial ou de propriedade à Parte Receptora.

“Documentação” designa a documentação da SAP fornecida ou disponibilizada ao Fornecedor com o Software, ao abrigo do presente Contrato.

“Licença Excluída” designa uma licença de software de código aberto ou outro software que requeira, como condição de licenciamento, utilização, modificação, distribuição ou transmissão, que (a) o código seja divulgado ou distribuído sob a forma de código fonte; (b) outras pessoas tenham o direito de modificar ou criar trabalhos derivados a partir dela; e/ou (c) o código possa ser redistribuído gratuitamente.

“Taxas” designa todas as taxas a pagar pelo Fornecedor ao abrigo deste Contrato, incluindo, nomeadamente, as Taxas de Licença Líquidas, Taxas de Subscrição, Taxas de Suporte e Taxas Contratuais Mínimas, tal como delineadas no Acordo-quadro e em qualquer Adenda, Anexo, Apêndice ou Formulário de Encomenda do mesmo.

“Taxa Contratual Mínima” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Direitos de Propriedade Intelectual” designa patentes de qualquer tipo, direitos de design, modelos de utilidade ou outros direitos de invenção semelhantes, direitos de autor, direitos sobre os esquemas de traçado de circuitos integrados, direitos de segredo comercial ou de confidencialidade, marcas comerciais, nomes comerciais e marcas de serviço e quaisquer outros direitos intangíveis de propriedade, incluindo pedidos e registos relativos ao acima disposto, em qualquer país, decorrentes da Lei, jurisprudência, ou contrato, e aperfeiçoados ou não, actualmente existentes ou futuramente apresentados, emitidos ou adquiridos.

“Nível Licenciado” terá o significado definido nos Termos de Utilização. “Logótipo” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Taxas de Licença Líquidas” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Marcas” terá o significado estipulado abaixo na Secção 5.4 dos TCG.

“Acordo-quadro” designa o Acordo-quadro de Licenciamento do Canal de Outsourcing, celebrado pelas Partes, que faça referência e incorpore estes TCG.

“Modificação” designa (i) uma alteração do código fonte ou dos metadados fornecidos; ou (ii) qualquer desenvolvimento, diferente de uma alteração do código fonte ou metadados fornecidos, que personalize, melhore ou altere funcionalidades existentes do Software, incluindo, nomeadamente, a criação de novas interfaces de programação de aplicações, interfaces de utilizador alternativas ou a ampliação de estruturas de dados da SAP; ou (iii) qualquer outra alteração do Software (diferente de um Add-on) que utilize ou incorpore quaisquer Materiais da SAP (definidos abaixo).

“Formulário de Encomenda” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Período de Vigência do Formulário de Encomenda” designa a duração, definida em cada Formulário de Encomenda, das licenças otorgadas ao abrigo do mesmo.

“Parte” ou “Partes” terá o significado definido no Acordo-quadro. “Lista de Preços” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Filial do Fornecedor” designa qualquer entidade jurídica na qual o Fornecedor, directa ou indirectamente, detenha mais de cinquenta por cento (50%) das acções ou direitos de voto. Qualquer entidade jurídica nas referidas condições será considerada uma Filial apenas enquanto se mantiver essa participação.

“Parte Receptora” designa uma Parte que recebe a informação confidencial ou de propriedade, da Parte Divulgadora.

“Ficheiros Redistribuíveis” designa os módulos de função e os ficheiros de código de exemplo identificados na Documentação, para inclusão e distribuição com os Add-ons criados pelo Fornecedor.

“Filial da SAP” designa qualquer entidade jurídica na qual a SAP AG, directa ou indirectamente, detenha mais de cinquenta por cento (50%) das acções ou direitos de voto. Qualquer entidade jurídica, nas referidas condições, será considerada uma Filial apenas enquanto se mantiver essa participação.

“Interface da SAP” designa qualquer interface de aplicação desenvolvida pela ou com a SAP, ou qualquer Filial da SAP, que resida no Software e que, quando activada pelo software ou ferramentas do Fornecedor, concederá acesso ao Software.

“Materiais da SAP” designa qualquer software, programas, ferramentas, sistemas, dados ou outros materiais disponibilizados pela SAP ao Fornecedor, durante a execução do presente Contrato, incluindo, nomeadamente, o Software e a Documentação.

“Suporte SAP” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Taxas de Suporte SAP” designará as taxas devidas e a pagar, de acordo com os Formulários de Encomenda celebrados ao abrigo do Acordo-quadro, relativas aos serviços de suporte prestados pela SAP, nos termos do Suporte SAP válido para este Contrato.

“Marcas Comerciais da SAP” terá o significado estipulado abaixo na Secção 5.1 dos TCG.

“Screen Acess" designa a utilização do Software apenas através de acesso remoto e com a finalidade exclusiva de inserir e aceder a dados e de solicitar ao Fornecedor que processe tais dados. Para fins de esclarecimento, o Screen Acess não incluirá o Software que está a ser instalado no hardware do Cliente.

“Software” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Taxas de Subscrição” designa as taxas de licença anuais relativas ao Software licenciado ao abrigo de um Formulário de Encomenda, que incorporem tanto a Taxa de Licença Líquida como a Taxa de Suporte.

“Período de Vigência” terá o significado definido no Acordo-quadro. “Software de Terceiros” terá o significado definido no Acordo-quadro. “Utilizar” ou “Utilização” terá o significado definido no Acordo-quadro.

“Termos de Utilização” terá o significado definido na Secção 2.1 do Acordo-quadro. “Cessação Gradual de Serviços” terá o significado definido no Acordo-quadro.

Outros termos definidos, não incluídos acima, terão o significado aqui estipulado.

2. ÂMBITO DA RELAÇÃO

2.1 Sem exclusividade. A SAP e o Fornecedor aceitam colaborar numa base não exclusiva, tal como detalhado neste Contrato, para possibilitar a prestação, por parte do Fornecedor, dos Serviços Autorizados. Cada uma das Partes é livre de realizar, a título próprio, negócios com outros parceiros.

2.2 O Fornecedor oferece os respectivos serviços, em seu próprio nome e por sua própria conta e risco, ao Cliente. O Xxxxxxxxxx realiza o seu negócio com o Cliente, não actuando como agente da SAP, nem representando a SAP de qualquer outro modo. O Fornecedor, de modo correspondente e em relação à prestação dos serviços, indicará claramente, em qualquer momento, que a SAP é a proprietária dos direitos de autor, autora e desenvolvedora do Software.

2.3 O Fornecedor avisará o Cliente que o Suporte SAP para o Software licenciado ao abrigo do Acordo-quadro só pode ser fornecido pela SAP ao Fornecedor, e que a SAP não fornecerá ao Cliente suporte directo relativo ao Software utilizado pelo Fornecedor para entregar os Serviços Autorizados, mesmo que o Cliente seja um cliente existente da SAP com um contrato de suporte e manutenção SAP actual relativo a Software SAP. Se o Cliente for um cliente existente da SAP, o Fornecedor avisará o Cliente que o Software utilizado pelo Fornecedor para entregar quaisquer Serviços Autorizados não será abrangido pelo contrato de suporte e manutenção SAP do Cliente vigente nesse momento, relativo a Software SAP.

3. CONCESSÃO DE LICENÇA

3.1 Concessão de Licença

3.1.1 Sujeito aos termos e condições do presente Contrato e às limitações específicas estipuladas no Acordo-quadro e nos Formulários de Encomenda, a SAP concede ao Fornecedor o direito e licença não exclusivos, dentro do Âmbito Acordado do Programa, de utilizar o Software nos Centros de Dados, exclusivamente conforme necessário para a prestação dos Serviços Autorizados aos seus Clientes, durante todo o Período de Vigência do Formulário de Encomenda aplicável.

3.1.2 Sublicenças. O Fornecedor terá o direito de outorgar sublicenças não perpétuas, não exclusivas e não transferíveis ao Cliente durante o Período de Vigência do Formulário de Encomenda aplicável, limitadas à disponibilização de Screen Acess ao Software, aos Utilizadores do Cliente (as “Sublicenças”).

3.1.3 Sem utilização interna do Fornecedor. Nos termos do presente Contrato, o Fornecedor não estará autorizado a utilizar o Software para as respectivas necessidades empresariais internas ou para prestar Serviços Autorizados a si mesmo, às respectivas Filiais, a qualquer entidade que controle o Fornecedor ou a quaisquer entidades controladas por uma entidade comum, como Fornecedor.

3.1.4 A SAP detém todos os direitos e títulos, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual, sobre software SAP, disponibilizado pela SAP ao Fornecedor. É apenas outorgada ao Fornecedor uma licença limitada relativa ao Software, tal como expressamente estipulado neste Contrato.

3.1.5 Os termos e condições deste Contrato relativos ao “Software” são aplicáveis a Software de Terceiros, com excepção do seguinte: (i) o Fornecedor não efectuará Modificações e/ou Add-ons ao Software de Terceiros nem modificará de outro modo o Software de Terceiros, a menos que tal seja expressamente autorizado pela SAP; e (ii) sujeito à ordem de precedência dos documentos, tal como disposto nos Termos de Utilização.

3.1.6 O Fornecedor tem de licenciar qualquer Software que seja necessário para fornecer os Serviços Autorizados aos Clientes, incluindo, nomeadamente, quaisquer pré-requisitos definidos (i) nos Termos de Utilização, ou (ii) na Lista de Preços. Os Serviços Autorizados poderão ser prestados em conjunto com o Software SAP licenciado aos Clientes pela SAP, ou respectivas filiais ou revendedores, nos termos de um contrato de licenciamento do Cliente relativo à utilização do Software SAP. Qualquer utilização, por parte do Fornecedor, desse Software SAP licenciado ao Cliente terá de ser realizada de acordo com as obrigações de licença do Cliente nos termos do contrato de licenciamento SAP para a utilização desse Software SAP, estando sujeita ao respectivo tipo de Utilizador Nomeado e de acordo com o Nível Licenciado identificado nesse contrato de licenciamento. O Cliente e o Fornecedor devem cumprir sempre as disposições dos Termos de Utilização.

3.2 Acesso de Terceiros ao Software

3.2.1 Um terceiro autorizado, agindo em nome do Fornecedor, pode aceder ao Software, desde que: (i) esse terceiro esteja a aceder ao Software exclusivamente em nome do Fornecedor para ajudar o Fornecedor no exercício dos respectivos direitos estipulados na Secção 3.1 em conformidade com o Contrato; (ii) esse terceiro esteja sujeito a obrigações de confidencialidade pelo menos tão restritivas quanto as estipuladas na Secção 9; e (iii) o Fornecedor seja responsável por qualquer violação deste Contrato causada por esse terceiro.

3.2.2 As Sublicenças poderão incluir o direito de permitir a um terceiro autorizado, agindo em nome do Cliente, ter Screen Acess ao Software, desde que: (i) esse terceiro esteja a utilizar o Screen Acess exclusivamente para a utilização dos Serviços Autorizados em nome do Cliente para executar os processos empresariais internos do Cliente; (ii) esse terceiro esteja sujeito a obrigações de confidencialidade pelo menos tão restritivas quanto as estipuladas na Secção 9; e (iii) o Cliente seja responsável por qualquer violação do Contrato de Serviço de Cliente causada por esse terceiro.

3.3 Obrigações de Notificação e Direitos de Auditoria

3.3.1 O Fornecedor fornecerá todas as informações solicitadas pela SAP, necessárias ao cumprimento de quaisquer obrigações de pagamento de direitos aos parceiros de negócios da SAP, que resultem de licenças ao abrigo deste Contrato para Software de Terceiros ou outros componentes de software.

3.3.2 A pedido, na medida do razoável, da SAP, o Fornecedor entregará à SAP um relatório, conforme definido pela SAP, que evidencie a utilização, por parte do Fornecedor, do Software licenciado ao abrigo deste Contrato. Tal relatório será adicional a quaisquer outras obrigações de notificação do Fornecedor, estipuladas neste Contrato.

3.3.3 Sujeito às limitações estipuladas no contrato e na legislação, e sem recolher ou transmitir à SAP qualquer conteúdo ou outras informações confidenciais do Fornecedor ou do Cliente, a SAP poderá implementar o Software de tal modo que cada sistema possa gerar e transmitir à SAP informações relacionadas com a Utilização do Software por parte do Fornecedor e/ou dos Clientes. O Fornecedor prestará suporte à SAP, de acordo com instruções, na medida do razoável, da SAP, que inclua, nomeadamente, a preparação de um registo de medição no prazo de quatro (4) semanas desde o pedido da SAP; sendo que tais pedidos não serão efectuados com maior frequência que numa base trimestral. A medição será realizada utilizando apenas ferramentas da SAP não alteradas, fornecidas pela SAP, e o resultado da medição será transmitido de imediato à SAP, sem qualquer tipo de alteração.

3.3.4 A SAP será autorizada, mediante aviso prévio de quinze (15) dias, a auditar (pelo menos uma vez por ano, e de acordo com os seus procedimentos padrão, que podem incluir auditoria presencial e/ou remota) a utilização do Software. O Fornecedor cooperará, na medida do razoável, na realização dessas auditorias.

3.3.5 Caso um relatório ou uma auditoria revele que (i) o Fornecedor não efectuou a totalidade do pagamento, à SAP, das taxas da licença e/ou das taxas de Suporte SAP e/ou (ii) que o Fornecedor ou Cliente utilizou o Software para além do Nível Licenciado estipulado nos Formulários de Encomenda celebrados ao abrigo do Acordo-quadro, o Fornecedor deverá proceder ao pagamento referente às taxas não pagas e/ou à utilização em excesso, com base na Lista de Preços e Condições da SAP relativa ao Software e ao Suporte, que regule a utilização e em vigor no momento da auditoria, e deve celebrar um novo Formulário de Encomenda de acordo com os termos deste Contrato, de modo a reflectir o licenciamento necessário de quaisquer quantidades ou níveis adicionais, não estando, contudo, o direito da SAP de receber o pagamento dessas taxas dependente da assinatura desse Formulário de Encomenda. Na eventualidade de os resultados da auditoria indicarem uma utilização em excesso das quantidades ou níveis licenciados, os custos suportados pela SAP, na medida do razoável, com a realização da auditoria, serão pagos pelo Fornecedor. A SAP reserva-se o direito de intentar as acções judiciais adequadas, relativamente ao não pagamento por parte do Fornecedor da totalidade das taxas de licença ou de Suporte SAP e à utilização em excesso das quantidades ou níveis licenciados, ou em violação da licença outorgada ao abrigo do aqui disposto.

3.3.6 A utilização do Software aqui licenciado poderá necessitar de software ou hardware de terceiros (incluindo, nomeadamente, bases de dados, sistemas operativos e servidores). A menos que especificamente licenciado no Acordo-quadro, este Contrato não contém uma licença para a utilização de tais materiais adicionais.

4. CONTRATO DE SERVIÇO DE CLIENTE

4.1 Por forma a validar as obrigações, limitações e responsabilidades reguladas por este Contrato, o Fornecedor aceita que, antes de conceder ao Cliente acesso aos Serviços Autorizados, o Fornecedor celebrará um Contrato de Serviço de Cliente com o Cliente que inclua (i) uma outorga de licença ao Cliente e aos Utilizadores do Cliente que corresponda aos e não exceda os direitos do Fornecedor estipulados na Secção 3 e (ii) uma disposição, de acordo com a qual a SAP terá o direito de reclamar danos ou de procurar compensação equitativa como terceiro beneficiário, no caso de o Cliente violar quaisquer termos da licença do Contrato de Serviço de Cliente. Nada neste Contrato impedirá a SAP de interpor uma acção por violação dos direitos de propriedade intelectual da SAP, por parte do Cliente.

4.2 Se solicitado pela SAP, o Fornecedor declarará e garantirá à SAP que celebrou esse Contrato de Serviço de Cliente com o Cliente, mas sempre sob condição que não existirá qualquer tipo de relação contratual entre a SAP e qualquer Cliente, excepto na medida do estipulado na Secção 4.1 acima ou ao abrigo de qualquer contrato adicional que a SAP aceite expressamente celebrar directamente com o Cliente em relação aos Serviços Autorizados.

5. LICENÇA DE USO DE MARCA COMERCIAL

5.1 Na medida em que a utilização seja expressamente permitida no Acordo-quadro, a SAP outorga ao Fornecedor, durante o Período de Vigência do Contrato, uma licença revogável, não exclusiva e não transferível para utilizar o Logótipo, conforme estipulado nas Directrizes de Utilização do Logótipo de Partner SAP, em quaisquer países permitidos no Âmbito Acordado do Programa e de acordo com os termos desta Secção 5. Esta licença de utilização do Logótipo inclui o direito de utilização do logótipo empresarial da SAP como parte do Logótipo (conjuntamente “Marcas Comerciais da SAP”). O Fornecedor não pode outorgar sublicenças para Marcas Comerciais da SAP.

5.2 A SAP disponibilizará a versão mais recente das Directrizes de Utilização do Logótipo de Partner SAP ao Fornecedor, mediante pedido por escrito do Fornecedor. A SAP poderá, por sua iniciativa, alterar as Directrizes de Utilização do Logótipo de Partner SAP, mas disponibilizará ao Fornecedor a nova versão. O Fornecedor adequará a utilização do Logótipo às novas Directrizes de Utilização do Logótipo de Partner SAP, imediatamente após as receber. Se o Fornecedor não aceitar as alterações propostas, a SAP terá o direito de cessar o direito do Fornecedor de utilizar o Logótipo, com efeito imediato.

5.3 O Fornecedor não contestará a validade das Marcas Comerciais da SAP, não apoiará qualquer tipo de contestação da sua validade, nem retirará qualquer direito da SAP através da utilização permitida das Marcas Comerciais da SAP. Ao utilizar as Marcas Comerciais da SAP, o Fornecedor indicará que as Marcas Comerciais da SAP são registadas por e para a SAP. Neste contexto, o Fornecedor reconhece que a SAP é a titular exclusiva dos direitos nas Marcas Comerciais da SAP que o Fornecedor pode utilizar. O Fornecedor compromete-se a prestar todas as declarações e a disponibilizar todos os documentos, em benefício da SAP, que a SAP possa exigir no sentido de reclamar os seus direitos a respeito das Marcas Comerciais da SAP. Todo o material publicitário e de venda utilizado pelo Fornecedor para o Software deve possuir os avisos exigidos pela SAP relativamente a marcas registadas e outras marcas de identificação. O Fornecedor deve abster-se de registar o nome da SAP (ou qualquer nome de domínio que incorpore nome ou marcas registadas) ou o logótipo da SAP (ou quaisquer nomes, logótipos, nomes de domínio ou marcas comerciais semelhantes ao ponto de serem com eles confundidos) para si, ou de permitir que terceiros utilizem ou tirem partido do nome, logótipo ou marca comercial da SAP (ou qualquer nome, logótipo, marca comercial ou nome de domínio semelhantes ao ponto de serem com eles confundidos). O Fornecedor deve, por opção da SAP, transferir para a SAP quaisquer direitos relativos a esses logótipos, marcas comerciais ou nomes de domínio, assim que surjam, ou permitir que a SAP tire partido dos mesmos, globalmente, em qualquer país. O Fornecedor deve proporcionar essa assistência à SAP, sempre que necessário para que a SAP obtenha, às suas custas, os registos apropriados para protecção em qualquer país. Qualquer disposição que reforce ou seja diferente do acima disposto deve ser acordada por escrito.

5.4 A pedido da SAP, o Fornecedor fornecerá exemplares dos seus textos publicitários e documentação comercial para os Serviços Autorizados, no idioma original e em inglês, consoante aplicável. A SAP reserva-se o direito de analisar e aprovar todas as utilizações das Marcas Comerciais da SAP, marcas de serviço ou nomes comerciais na publicidade e promoção do Software e dos Serviços Autorizados, por parte do Fornecedor, antes da utilização. Essa aprovação não limitará a obrigação do Fornecedor de cumprir toda a legislação aplicável e não será considerada como uma validação ou aprovação de qualquer conteúdo publicitário.

5.5 A SAP terá autorização para mencionar o Fornecedor, com o nome e o logótipo, no seu Website e em material de marketing, como parceiro da SAP na respectiva área de negócios, uma vez que se relaciona com os Serviços Autorizados, sem necessidade de autorização por escrito do Fornecedor para essas listagens, a menos que esta permissão seja cessada por escrito pelo Fornecedor.

5.6 Excepto do caso do acima estipulado, nenhuma das Partes terá o direito de utilizar ou expor os nomes, marcas comerciais, logótipos ou marcas de serviço da outra Parte (“Marcas”), sem autorização prévia por escrito. Não obstante o acima disposto, nada do que está contido neste Contrato afectará os direitos de qualquer uma das Partes de utilizar qualquer marca comercial, marca de serviço ou quaisquer palavras ou símbolos confidenciais da outra Parte para identificar adequadamente mercadorias ou serviços dessa outra Parte na medida do permitido pela legislação aplicável ou por acordo escrito entre as Partes.

5.7 Cada uma das Partes aceita notificar de imediato a outra sobre qualquer utilização não autorizada das Marcas ou de palavras e símbolos confidenciais da outra Parte, da qual tenha conhecimento real. Cada Parte terá o direito exclusivo de fazer cumprir autonomamente quaisquer direitos ou reivindicações relativos às respectivas Marcas ou a concorrência desleal relacionada. Cada Parte aceita cooperar com e auxiliar, na medida do razoável, a outra, às custas da Parte solicitante, no que se refere a esses processos por infracção.

5.8 Se em qualquer altura a SAP determinar que a legislação e as políticas de qualquer país são ou se tornaram insuficientes, sob o aspecto material, para proteger os seus direitos de propriedade ou de propriedade intelectual sobre o Software, a SAP poderá limitar ou cessar os direitos do Fornecedor de utilizar as Marcas Comerciais da SAP nesse ou para esse país, mediante aviso por escrito ao Fornecedor. O Fornecedor tomará as medidas necessárias, dentro do considerado razoável, para cumprir e fazer cumprir essa restrição ou cessação.

6. REMUNERAÇÃO, CONDIÇÕES DE PAGAMENTO, IMPOSTOS E ENTREGA

6.1 Taxas. O Fornecedor pagará à SAP as Taxas nos termos e no montante estipulados no Acordo-quadro ou quaisquer Formulários de Encomenda, Anexos ou Adendas do mesmo. Além disso, o Fornecedor compromete-se a pagar as Taxas

Contratuais Mínimas definidas no Acordo-quadro, caso existam, sendo que tais montantes serão facturados de acordo com os termos do Acordo-quadro. O Fornecedor poderá compensar reclamações apenas se estas não forem contestadas ou forem ordenadas, de forma definitiva e vinculativa por um tribunal ou painel de arbitragem. A quaisquer Taxas não pagas quando devido serão acrescidos juros à taxa de 18% por ano, não excedendo, no entanto, o montante máximo permitido pela legislação aplicável. O Fornecedor não terá direito a qualquer reembolso das Taxas pagas ao abrigo deste Contrato.

6.2 Impostos. Todos os impostos, incluindo, nomeadamente, o IVA, impostos sobre bens e serviços, impostos de utilização, propriedade, consumo, serviço ou impostos semelhantes ou direitos aduaneiros, com excepção de impostos sobre o rendimento ou sobre as sociedades da SAP, serão suportados pelo Fornecedor. Caso qualquer um desses impostos ou taxas deva ser retido ou deduzido de qualquer pagamento ao abrigo deste Contrato, o Fornecedor aumentará o pagamento, ao abrigo deste Contrato, num montante que assegure que após essa retenção ou dedução, a SAP receba um montante igual ao do pagamento de outra forma exigido. Os impostos sobre o rendimento ou sobre as sociedades da SAP serão suportados pela SAP. Caso o Fornecedor deva proceder à retenção, no pagamento à SAP, do imposto sobre o rendimento ou sobre as sociedades ou de um imposto semelhante, ao abrigo deste Contrato, o Fornecedor terá o direito de reter ou deduzir esse imposto do montante bruto a pagar. Contudo, o Fornecedor envidará todos os esforços para reduzir essa retenção a pagar à menor taxa possível, mas em cumprimento de toda a legislação e tratados de dupla tributação aplicáveis. No caso de qualquer retenção de imposto na fonte, o Fornecedor fornecerá à SAP um recibo da autoridade competente à qual foi pago esse imposto retido na fonte.

6.3 Entrega do Software e Suporte SAP. A SAP fornecerá o Software e o Suporte SAP, disponibilizando-os para transferência electrónica ao Fornecedor através do SAP Service Marketplace (xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxx). O risco de perda dissipa-se no momento dessa entrega electrónica. O Fornecedor aceita não solicitar qualquer entrega física do Software ou do Suporte SAP e, caso isso ocorra, tal entrega será recusada pelo Fornecedor. O Fornecedor aceita e compreende que o cálculo dos Impostos poderá ser afectado pelo método e pela localização de entrega do Software e do Suporte SAP correspondente.

7. VIGÊNCIA E CESSAÇÃO

7.1 Período de Vigência. Este Contrato permanecerá vigente durante todo o Período de Vigência, a menos que seja cessado mais cedo, nos termos aqui estipulados ou de acordo com qualquer direito de cessação definido no Acordo-quadro. O Período de Vigência poderá ser ampliado por acordo mútuo das Partes, por escrito, ou tal como estipulado especificamente no Acordo- quadro. Para fins de esclarecimento, a cessação do Contrato aplicar-se-á estritamente a todas as licenças abrangidas pelo Contrato, Formulários de Encomenda, Exposições, respectivos apêndices, anexos e adendas ou documentos de encomenda, não se aceitando, por conseguinte, a cessação parcial do Contrato, por parte do Fornecedor, relativamente a qualquer parte do Contrato, respectivos apêndices, Exposições, Anexos, adendas ou documentos de encomenda.

7.2 Cessação por parte da SAP. Este Contrato e as licenças outorgadas ao abrigo do mesmo poderão ser cessados pela SAP de acordo com o disposto em seguida: (a) com excepção da violação, por parte do Fornecedor, das respectivas obrigações estipuladas nas Secções 8, 9 ou 12.1, trinta (30) dias após a SAP notificar o Fornecedor sobre uma violação do Fornecedor de qualquer uma das disposições do Contrato, incluindo mais de trinta (30) dias de atraso no pagamento, por parte do Fornecedor, de quaisquer montantes devidos ao abrigo deste documento, a menos que o Fornecedor tenha sanado essa violação durante tal período de trinta (30) dias; (b) de imediato, se (1) o Fornecedor iniciar negociações com um ou mais dos seus credores, no sentido de reprogramar o pagamento de partes substanciais do seu endividamento, ou (2) o Fornecedor declarar insolvência, tiver um pedido de insolvência apresentado em seu nome, que não seja recusado num prazo de sessenta dias desde a respectiva apresentação, se tornar insolvente, ou fizer uma cessão em benefício de credores; e/ou (3) o Fornecedor violar qualquer uma das suas obrigações estipuladas nas Secções 8, 9 e/ou 15.1 [Detenção de Propriedade Intelectual, Confidencialidade, Cessão da Posição Contratual].

7.3 Cessação por parte do Fornecedor. Este Contrato poderá ser cessado pelo Fornecedor de acordo com o disposto em seguida:

(a) com excepção da violação, por parte da SAP, das respectivas obrigações estipuladas nas Secções 8 ou 9, trinta (30) dias após o Fornecedor notificar a SAP sobre uma violação da SAP de qualquer uma das disposições do Contrato, a menos que a SAP tenha sanado essa violação durante tal período de trinta (30) dias; (b) de imediato, se (1) a SAP iniciar negociações com um ou mais dos seus credores, no sentido de reprogramar o pagamento de partes substanciais do seu endividamento, ou (2) a SAP declarar insolvência, tiver um pedido de insolvência apresentado em seu nome, que não seja recusado num prazo de sessenta dias desde a respectiva apresentação, se tornar insolvente, ou fizer uma cessão em benefício de credores; e/ou (3) a SAP violar qualquer uma das suas obrigações estipuladas nas Secções 8 e/ou 9 [Detenção de Propriedade Intelectual, Confidencialidade].

7.4 Cessação por mudança do controlo. Este Contrato poderá ser cessado de imediato pela SAP, mediante aviso por escrito ao Fornecedor, caso o Fornecedor passe a ser controlado, directa ou indirectamente, por qualquer entidade concorrente da SAP. Caso, antes de tal mudança, o Xxxxxxxxxx tenha informado, de imediato, a SAP sobre essa potencial mudança de controlo, as Partes aceitam discutir soluções sobre como mitigar o impacto da cessação para o Cliente, como, por exemplo, a SAP, ou qualquer outra Filial do Fornecedor, avançar com a celebração de um contrato com o Cliente, ou qualquer outra forma de transição para um terceiro fornecedor.

7.5 Deveres no caso de cessação e termos que permanecem em vigor. No caso de qualquer cessação nos termos aqui estipulados e sujeito a qualquer Cessação Gradual de Serviços definida na Secção “Vigência e Cessação” do Acordo-quadro, o Fornecedor e as respectivas Filiais (i) cessarão de imediato a aquisição de novos Clientes e a comercialização do Software como parte dos Serviços Autorizados abrangidos por este Contrato; (ii) cessarão de imediato a utilização de todos os Materiais e Informação Confidencial da SAP; (iii) assegurarão que cada Cliente cessará a utilização de todos os Materiais e Informação Confidencial da SAP; e (iv) no prazo de trinta (30) dias após qualquer cessação, destruirão, ou a pedido da SAP, entregarão à SAP todas as cópias de todos os Materiais e Informação Confidencial da SAP, em qualquer formato, excepto na medida em que seja legalmente exigido que tais materiais sejam mantidos por um período mais extenso, caso em que tal devolução ou destruição ocorrerá no final desse período. O Fornecedor aceita garantir, por escrito, à SAP que tanto o Fornecedor como cada uma das respectivas Filiais cumpriram o acima disposto. Não obstante o acima disposto, as Secções 1, 6, 7, 8.1, 8.3-8.8, 9, 10.2, 11, 12, 15.5, 15.6, 15.7 e 15.9 permanecerão em vigor após qualquer cessação.

7.6 Efeito da Cessação. Na eventualidade de qualquer cessação dos termos do aqui disposto, (i) o Fornecedor não terá direito a qualquer reembolso de quaisquer pagamentos por si efectuados; (ii) quaisquer Taxas pendentes (incluindo qualquer parte das Taxas Contratuais Mínimas) já facturadas ou devidas antes da cessação do Contrato permanecem e tornam-se, de imediato,

devidas e susceptíveis de pagamento; (iii) excepto no caso de uma cessação, por parte do Fornecedor, de acordo com a Secção 7.3, quaisquer Taxas não pagas pelo Fornecedor (baseadas nas Taxas a pagar relativas ao Período de Vigência, tal como estipulado no Acordo-quadro) tornar-se-ão, de imediato, devidas e susceptíveis de pagamento, incluindo quaisquer Taxas Contratuais Mínimas não cumpridas, relativas a qualquer Ano do Contrato concluído ou iniciado antes da data de entrada em vigor da cessação.

8. TITULARIDADE DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1 Propriedade do Software e Direitos Limitados. O Software, os Materiais da SAP e todos os Direitos de Propriedade Intelectual neles incorporados, são de propriedade única e exclusiva da SAP, SAP AG ou respectivas Filiais da SAP, ou dos respectivos licenciantes, sem prejuízo de quaisquer direitos expressamente concedidos ao Fornecedor na Secção 8 do presente documento. Com excepção das Modificações e Add-ons autorizados ao abrigo deste Contrato, o Fornecedor não pode criar trabalhos derivados do Software ou dos Materiais da SAP. Quaisquer trabalhos não autorizados desenvolvidos pelo Fornecedor e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual neles incorporados serão de propriedade única e exclusiva da SAP, da SAP AG ou de qualquer uma das respectivas Filiais da SAP, conforme aplicável, cedendo o Fornecedor, por este meio, quaisquer direitos sobre os mesmos a essa entidade SAP. Na medida em que os Direitos de Propriedade Intelectual não possam ser transferidos por força da legislação, serão concedidos à SAP, SAP AG e a qualquer uma das Filiais da SAP direitos exclusivos de utilização, até ao limite máximo permitido por lei. Todos os direitos sobre o Software e os Materiais da SAP não concedidos expressamente neste Contrato são reservados à SAP. O Fornecedor envidará todos os esforços, comercialmente razoáveis, para assegurar que nenhum Cliente viola os termos do respectivo Contrato de Serviço de Cliente, incluindo, nomeadamente, a garantia de que a utilização do Software por parte dos seus Clientes não excedeu o Nível Licenciado acordado. Na eventualidade de o Fornecedor vir a ter conhecimento que qualquer Cliente se encontra em violação do respectivo Contrato de Serviço de Cliente, relativamente ao Software ou a quaisquer Materiais da SAP, o Fornecedor notificará, de imediato, a SAP sobre tal situação. O Fornecedor cooperará, na medida do razoável, com a SAP para fazer cumprir os termos de um tal Contrato de Serviço de Cliente celebrado com um Cliente.

8.2 Modificações e Add-ons. Sujeito ao licenciamento dos direitos de desenvolvimento necessários ao abrigo de um contrato separado, o Fornecedor terá o direito de desenvolver Modificações e Add-ons para o Software e ser-lhe-á permitido utilizar as Modificações e os Add-ons com o Software, de acordo com a concessão de licença relativa ao Software, estipulada na Secção

3.1 do presente documento. O Fornecedor notificará, de imediato, a SAP se e quando o Fornecedor estiver a planear desenvolver Modificações ou Add-ons para o Software. A notificação fornecida pelo Fornecedor incluirá uma descrição de alto nível das funcionalidades pretendidas e do calendário para esse desenvolvimento. Além disso, quaisquer Modificações ou Add- ons não podem i) comprometer, degradar ou reduzir, de forma injustificável, o desempenho ou a segurança do Software; ii) permitir que se ignorem ou contornem restrições da licença da SAP e/ou fornecer aos utilizadores acesso ao Software para o qual esses utilizadores não estejam directamente licenciados; e/ou iii) permitir a extracção em massa de dados ou metadados de um software SAP para um software não SAP, com a finalidade de substituir o Software como o sistema de registo de dados. No que se refere à alínea iii) acima mencionada, o Fornecedor remeterá qualquer Cliente que solicite essas informações para a SAP.

8.3 Modificações. A propriedade das Modificações, e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual nelas incorporados, será da titularidade da SAP, SAP AG ou de qualquer Filial da SAP relevante para o efeito. O Fornecedor cede à SAP, de modo irrevogável, todos os direitos, títulos e interesses do Fornecedor (“Direitos de Propriedade Intelectual Cedidos”) relativos às Modificações, incluindo o direito de registar ou requerer direitos de propriedade baseados nas Modificações. O Fornecedor aceita ainda fornecer à SAP, de imediato quando solicitado pela SAP, todos os documentos e informações pertinentes relativos a essas Modificações, realizar imediatamente quaisquer acções legítimas e assinar de imediato quaisquer outros requerimentos, cessões, declarações e outros documentos legítimos, que a SAP possa requerer, na medida do razoável, de modo a efectivar totalmente esta cessão. O Fornecedor outorga à SAP uma licença universal, não exclusiva, totalmente paga, isenta de direitos e irrevogável sobre quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor relativamente a quaisquer Materiais de Referência do Fornecedor contidos nas Modificações, para produzir, mandar produzir, utilizar, reproduzir, dispor, distribuir, criar trabalhos derivados de, alugar, vender, colocar à venda, importar, exportar ou de outro modo transferir através de canais de distribuição padrão esses Materiais de Referência do Fornecedor (a denominada “Licença Completa”), desde que tais Materiais de Referência do Fornecedor sejam utilizados exclusivamente com a Modificação ou trabalhos derivados dos mesmos. Sujeito à extensão dos direitos do Fornecedor aí contidos, o Fornecedor outorga ainda à SAP uma Licença Completa sobre quaisquer materiais de terceiros incorporados na Modificação. Na medida em que o Fornecedor não tenha direitos suficientes para outorgar à SAP uma Licença Completa sobre esses materiais de terceiros, o Fornecedor compromete-se a envidar todos os esforços necessários para procurar obter para a SAP tais direitos sobre os materiais de terceiros incorporados nessas Modificações.

8.4 Add-ons. A propriedade dos Add-ons desenvolvidos pelo Fornecedor será pertença do Fornecedor ou do Cliente, tal como disposto no Contrato de Serviço de Cliente, sem prejuízo dos direitos da SAP sobre o Software. O Fornecedor poderá copiar e incluir Ficheiros Redistribuíveis em Add-ons. Quaisquer Add-ons criados pelo Fornecedor que contenham Ficheiros Redistribuíveis não podem estar (directa ou indirectamente) sujeitos a uma Licença Excluída. Na eventualidade de o Fornecedor distribuir ou disponibilizar Add-ons a terceiros, o Fornecedor indemnizará a SAP, SAP AG e as respectivas filiais relativamente a todas as reclamações intentadas contra elas (individual ou conjuntamente), que advenham do desenvolvimento ou da distribuição, por parte do Licenciado, desse Add-on do Fornecedor. Em troca do direito de desenvolver Add-ons nos termos deste Contrato, o Fornecedor compromete-se a não reivindicar quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Add-ons criados pelo Fornecedor, relativamente a qualquer produto, serviço ou futuro desenvolvimento da SAP.

8.5 Engenharia Inversa, Código Fonte. O Fornecedor não desmontará, efectuará engenharia inversa ou descompilará, nem de outro modo criará ou tentará criar o código fonte a partir do código de objecto do Software ou dos Materiais da SAP, de qualquer modo, a menos que tal acção seja indispensável para obter as informações necessárias para alcançar a interoperabilidade do Software com um programa informático criado de modo independente, e tal informação não tenha sido fornecida ao Fornecedor, apesar de um pedido por escrito, dentro de um período de tempo razoável. A informação obtida por meio de tal acção não poderá ser utilizada com outra finalidade além da de alcançar a interoperabilidade, não podendo ser disponibilizada a terceiros, a menos que isso seja necessário para estabelecer a interoperabilidade. Em especial, essa

informação não poderá ser utilizada para o desenvolvimento, criação ou comercialização de programas semelhantes ao Software. Se o Fornecedor desejar exercer qualquer direito de efectuar engenharia inversa para assegurar a interoperabilidade, de acordo com a legislação aplicável, o Fornecedor remeterá primeiro um aviso por escrito à SAP e permitirá que a SAP, por opção própria, efectue uma oferta para o fornecimento de informação e de assistência razoavelmente necessárias, para assegurar a interoperabilidade do Software com outros produtos, pelo pagamento de uma taxa a ser mutuamente acordada (caso exista).

8.6 Excepto na medida do explicitamente indicado nesta Secção 8, ou num contrato escrito separado celebrado entre as Partes, nada neste Contrato será interpretado, seja por implicação, preclusão ou de outra forma, como transferência de direitos de propriedade ou concessão de direitos de licenciamento em relação aos Materiais de Referência da outra Parte.

8.7 Feedback. Durante o período de vigência deste Contrato, o Fornecedor aceita fornecer, e a SAP solicitará, opiniões relativamente ao Software, produtos, serviços, negócios ou planos tecnológicos, incluindo, nomeadamente, comentários ou sugestões referentes à possível criação, modificação, correcção, melhoria ou extensão do Software, produtos e/ou serviços, ou opiniões sobre se o Fornecedor acredita que a direcção de desenvolvimento da SAP está em consonância com o negócio e necessidades de IT do Fornecedor, com o mercado tecnológico em geral e aspectos semelhantes (conjuntamente “Feedback”). O Fornecedor reconhece e aceita que quaisquer informações divulgadas pela SAP, durante discussões relativas ao Feedback, serão consideradas Informação Confidencial da SAP, estando protegidas contra divulgação de acordo com os termos deste Contrato. Para que a SAP possa utilizar esse Feedback, o Fornecedor outorga à SAP uma licença não exclusiva, perpétua, irrevogável, universal e isenta de direitos, com o direito de sublicenciar aos licenciados e clientes da SAP, ao abrigo dos direitos de propriedade intelectual relevantes do Fornecedor, para utilizar, publicar e divulgar tal Feedback. sob qualquer forma à escolha da SAP, e para visualizar, executar, copiar, produzir, mandar produzir, utilizar, vender e dispor de qualquer outra forma do Feedback que inclua produtos e serviços da SAP e dos respectivos sublicenciados, sob qualquer forma e por quaisquer meios à escolha da SAP, sem referência à fonte. A SAP terá o direito de utilizar o Feedback com qualquer finalidade sem restrição ou remuneração de qualquer espécie, relativamente ao Fornecedor e/ou aos seus representantes. O Fornecedor reconhece que as informações relativas ao Software ou aos produtos, serviços, negócio ou planos tecnológicos da SAP, que lhe tenham sido divulgadas ao abrigo deste Contrato, podem unicamente ser entendidas como possíveis estratégias, desenvolvimentos e funcionalidades dos produtos ou serviços da SAP, não podendo ser tidas como vinculativas para a SAP seguir qualquer direcção de negócio, estratégia de produto e/ou desenvolvimento.

8.8 As Partes reconhecem que qualquer uma das Partes tem o direito de desenvolver, de forma independente, software que compita com o software da outra Parte, mas sem utilizar quaisquer Informações Confidenciais divulgadas à outra Parte, ao abrigo do aqui disposto. Além disso, qualquer uma das Partes poderá utilizar livremente, com qualquer finalidade, informação residual que resulte do acesso a ou do trabalho com informações confidenciais divulgadas ao abrigo deste documento. O termo “informação residual” designa informação intangível que pode estar retida, inadvertidamente, na memória sem assistência, de pessoas que tenham tido acesso à informação confidencial, incluindo ideias, conceitos, conhecimentos especializados ou técnicas nela contidos, desde que tais pessoas não tenham analisado a informação com o propósito de a replicar a partir da memória. Nenhuma das Partes terá qualquer obrigação de limitar ou restringir a atribuição dessas pessoas, ou de pagar taxas de produto por qualquer trabalho que resulte da utilização de informação residual. No entanto, o acima disposto não será considerado como concessão de uma licença a qualquer uma das Partes, ao abrigo dos direitos de autor ou de patentes da outra Parte.

9. CONFIDENCIALIDADE

9.1. Utilização de Informação Confidencial. A Informação Confidencial não será reproduzida, sob qualquer forma, com excepção daquela que possa vir a ser necessária para a boa execução do presente Contrato. Qualquer reprodução da Informação Confidencial da outra Parte permanecerá propriedade da Parte Divulgadora e conterá todos os avisos ou legendas sobre confidencialidade ou propriedade que constem do original. No que se refere à Informação Confidencial da outra Parte, cada Parte: (a) tomará todas as Medidas Razoáveis (definidas abaixo) para manter toda a Informação Confidencial estritamente confidencial; e (b) não divulgará qualquer Informação Confidencial da outra Parte a quaisquer terceiros, com excepção de indivíduos de boa-fé, cujo acesso seja necessário para permitir ao Fornecedor e aos Clientes exercer os respectivos direitos e cumprir as respectivas obrigações aqui estipulados. Na medida em que seja concedido, aos Clientes ou a terceiros, acesso a Informação Confidencial da SAP, tal acesso estará sujeito a termos de confidencialidade que sejam, pelo menos, tão restritivos quanto os aqui estipulados. No sentido aqui utilizado, “Medidas Razoáveis” designam as medidas tomadas pela Parte Receptora para proteger as respectivas informações confidenciais e de propriedade, que não deverão ser inferiores a uma norma razoável de cuidado. A Informação Confidencial de qualquer uma das Partes, divulgada antes da celebração do presente Contrato, estará sujeita às protecções aqui concedidas, não podendo nenhuma das Partes utilizar a Informação Confidencial da outra Parte, para qualquer outra finalidade além da execução deste Contrato.

9.2 Excepções. As restrições acima mencionadas sobre a utilização ou divulgação de Informação Confidencial não serão aplicáveis a qualquer Informação Confidencial que: (a) seja desenvolvida de forma independente pela Parte Receptora, sem referência à Informação Confidencial da Parte Divulgadora, ou que seja legalmente recebida, sem restrições, de um terceiro que detenha o direito de divulgar tal Informação Confidencial; (b) se tenha tornado disponível publicamente sem que a Parte Receptora tenha violado este Contrato; (c) no momento da divulgação, fosse conhecida da Parte Receptora sem quaisquer restrições; ou que

(d) a Parte Divulgadora aceite, por escrito, estar livre de tais restrições.

9.3 Termos e Condições Confidenciais. Além das limitações acima mencionadas, nenhuma das Partes divulgará os termos e condições deste Contrato sem o consentimento prévio, por escrito, da outra Parte (com excepção da divulgação aos Representantes da Parte que têm de conhecer essa informação, de modo a que a Parte execute este Contrato ou faça cumprir os seus direitos ao abrigo do mesmo). No sentido aqui utilizado, “Representantes” designará (i) empregados da Parte Receptora; (ii) advogados, contabilistas ou outros consultores empresariais profissionais; e, adicionalmente, (iii) empregados da SAP e/ou qualquer uma das Filiais da SAP, e (iv) empregados de qualquer entidade directamente envolvidos na execução das obrigações estipuladas neste Contrato. A Parte Receptora será responsável por qualquer violação dos termos deste Contrato, originada pelos respectivos Representantes.

9.4 Na eventualidade de ser solicitado ou exigido à Parte Receptora ou a qualquer um dos seus Representantes, nos termos da legislação e regulamentos aplicáveis ou por um processo legal, que divulguem qualquer Informação Confidencial ou qualquer outra informação relativa à Parte Divulgadora, a este Contrato, ou à execução do mesmo, a Parte Receptora notificará, de

imediato, a Parte Divulgadora sobre tal solicitação ou exigência, de modo a que a Parte Divulgadora possa (i) procurar uma providência cautelar adequada ou outro recurso; (ii) discutir com a Parte Receptora sobre o facto de a Parte Divulgadora tomar medidas para resistir ou restringir o âmbito dessa solicitação ou processo legal; (iii) renunciar ao cumprimento, total ou parcial, dos termos deste Contrato. No caso de tal providência cautelar ou outro recurso não ser obtido atempadamente, ou se a Parte Divulgadora renunciar ao cumprimento, total ou parcial, dos termos deste Contrato, a Parte Receptora ou os seus Representantes, envidarão todos os esforços, comercialmente razoáveis, para divulgar apenas a parte da Informação Confidencial cuja divulgação seja legalmente exigida e para requerer que toda a Informação Confidencial divulgada desse modo beneficie de tratamento confidencial.

9.5 Publicidade. Nenhuma das Partes utilizará o nome da outra em publicidade, anúncios ou actividades semelhantes, sem o consentimento prévio, por escrito, da outra parte, com a excepção de que a SAP pode utilizar o nome do Fornecedor em listagens de clientes ou, em momentos mutuamente convenientes às partes, como parte dos esforços de marketing da SAP (incluindo, nomeadamente, contactos de referência e histórias, comunicados de imprensa, visitas ao site, participação no SAPPHIRE). A SAP envidará os esforços necessários para evitar que actividades de referência interfiram de forma inconveniente no negócio do Fornecedor.

10. GARANTIA DE DESEMPENHO

10.1 Garantia. A SAP garante que o Software cumprirá substancialmente as especificações incluídas na Documentação durante doze

(12) meses após a entrega do mesmo. A garantia não será aplicável: (i) se o Software não for utilizado de acordo com a Documentação; ou (ii) se o incumprimento for causado por uma Modificação ou um Add-on (com excepção de Modificações ou Add-ons realizados pela SAP e fornecidos através do Suporte SAP ou ao abrigo de uma garantia), pelo Fornecedor ou por Software de Terceiros, ou por qualquer software não fornecido pela SAP. A SAP não garante que o Software funcione ininterruptamente ou que não comporte pequenos defeitos ou erros, que não afectem materialmente o respectivo desempenho, ou que as aplicações contidas no Software estejam concebidas para satisfazer todas as necessidades empresariais do Fornecedor. Desde que o Fornecedor notifique a SAP por escrito, com uma descrição específica do incumprimento do Software dentro do período de garantia, e a SAP verifique a existência de dito incumprimento, deverá esta, em alternativa e à sua escolha: a) reparar ou substituir o Software defeituoso, ou b) reembolsar as taxas de licença pagas e relativas ao Software defeituoso, em troca da devolução desse Software defeituoso. Este é o único e exclusivo direito do Fornecedor ao abrigo desta garantia. O Fornecedor não tem o direito de declarar, garantir, assegurar ou caucionar, incluindo, nomeadamente, em qualquer outra descrição ou anúncio publicados pela SAP para o Software, excepto na medida em que tal tenha sido confirmado expressamente por escrito pela SAP.

10.2 Exoneração Expressa de Responsabilidade. A SAP E OS SEUS LICENCIANTES REJEITAM TODAS AS OUTRAS GARANTIAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO NOMEADAMENTE, QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO PARA UM DETERMINADO EFEITO, EXCEPTO NA MEDIDA EM QUE QUAISQUER GARANTIAS REGULADAS POR LEI NÃO POSSAM SER VALIDAMENTE RENUNCIADAS.

10.3 O Fornecedor notificará a SAP, por escrito, sobre qualquer incumprimento, com o detalhe suficiente para que a SAP analise tal incumprimento. O Fornecedor prestará assistência, na medida comercialmente razoável, à SAP na análise e na resolução de qualquer incumprimento.

11. RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS

11.1 Indemnização por parte da SAP.

(a) A SAP defenderá o Fornecedor de quaisquer reclamações intentadas contra o Fornecedor, no Território, quando tal reclamação (i) seja intentada por um terceiro proprietário da propriedade intelectual que origina a reclamação, e (ii) alegue que a distribuição do Software, por parte do Fornecedor, de acordo com os termos e condições do presente Contrato, constitui uma violação directa ou apropriação indevida, de reclamação(ões) de patente, de direitos de autor ou de direitos de marca comercial da SAP ou de segredo comercial. A SAP pagará os danos imputados em definitivo ao Fornecedor (ou o montante de qualquer acordo aceite pela SAP) relativamente a tais reclamações, desde que:

1. O Fornecedor notifique a SAP, por escrito, de uma tal alegada reclamação, sem atraso indevido, e

2. O Fornecedor autorize a SAP a ter controlo total da defesa ou de qualquer acordo relativo a tal reclamação;

3. O Fornecedor coopere totalmente na defesa dessa reclamação e forneça à SAP todas as informações relevantes e suporte razoável; e

4. O Fornecedor não tome quaisquer medidas em resposta a qualquer violação, ou alegada violação, do Software, que seja prejudicial aos direitos da SAP.

A SAP reserva-se expressamente o direito de cessar a defesa de quaisquer reclamações, na eventualidade de o Software já não infringir ou se apropriar, indevida e alegadamente, dos direitos de terceiros, ou caso se considere que o Software não infringe nem se apropria indevidamente dos direitos de terceiros.

(b) A SAP não terá qualquer obrigação ao abrigo desta Secção 11.1, caso a reclamação resulte (i) de Software ou Documentação que tenham sido alterados por qualquer pessoa que não a SAP, ou (ii) da não utilização imediata de uma Nova Versão, disponibilizada pela SAP, se tal violação ou apropriação indevida pudesse ter sido evitada pela utilização da Nova Versão, ou (iii) de actividades não licenciadas. Além disso, a SAP não terá qualquer obrigação ao abrigo desta Secção 11.1 relativamente a qualquer reclamação que pudesse ter sido evitada (i) se o Fornecedor não tivesse utilizado o Software ou os Materiais da SAP em conjunto com qualquer software, dados ou sistemas não fornecidos pela SAP; ou (ii) se o Fornecedor (ou os respectivos Clientes ou Utilizadores Finais) não tivesse actuado fora do âmbito dos direitos licenciados ao abrigo deste Contrato.

(c) Se for alegado que o software viola ou se apropria indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de um terceiro, de acordo com a Secção 11.1(a) acima, ou se, na opinião razoável da SAP, puder ocorrer ou ser alegada uma violação ou apropriação indevida dos direitos de propriedade intelectual de um terceiro, a SAP poderá, a título próprio:

(i) Obter para o Fornecedor o direito continuado de utilizar o Software sem custos adicionais para o Fornecedor, ou

(ii) Modificar o Software ou substituí-lo por programas alternativos e documentação de suporte para o Software, substancialmente equivalentes e não ilícitos, ou

(iii) caso nenhuma das alternativas anteriores possa ser alcançada a um custo razoável, a SAP poderá cessar o Contrato e reembolsar os preços pagos pelo Fornecedor, deduzindo um montante apropriado que cubra o período em que o Fornecedor utilizou efectivamente o Software.

(d) AS DISPOSIÇÕES DA SECÇÃO 11.1 ESTIPULAM A ÚNICA, EXCLUSIVA E TOTAL RESPONSABILIDADE E OBRIGAÇÃO DA SAP EM RELAÇÃO AO FORNECEDOR, CONSTITUINDO O ÚNICO DIREITO DO FORNECEDOR RELATIVAMENTE A QUAISQUER RECLAMAÇÕES DE VIOLAÇÃO DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE UM TERCEIRO QUE POSSAM SURGIR RELACIONADAS POR QUALQUER FORMA COM O SOFTWARE, MATERIAIS DA SAP, PRODUTOS AGRUPADOS, SERVIÇOS CLOUD OU DOCUMENTAÇÃO. As limitações de responsabilidade contidas na Secção 12 abaixo aplicar-se-ão a todas as reclamações efectuadas ao abrigo da Secção 11.1.

11.2 Indemnização por parte do Fornecedor. Se um terceiro intentar uma acção contra a SAP, que advenha de (a) quaisquer impostos e custos relacionados, juros e coimas, pagas ou a pagar pela SAP; (b) declarações do Fornecedor não autorizadas pela SAP; (c) uma violação, por parte do Fornecedor, deste Contrato, incluindo, nomeadamente: (i) qualquer violação da legislação e regulamentos aplicáveis sobre as exportações; ou (ii) qualquer acção para além da autoridade do Fornecedor aqui estipulada e que advenha de quaisquer reclamações de Clientes ou Utilizadores Finais; ou (d) não cumprimento, por parte do Fornecedor, dos termos do Contrato de Serviço de Cliente; (e) qualquer contrato celebrado entre o Fornecedor e os respectivos distribuidores, revendedores ou Clientes; (f) uma reclamação de que qualquer Informação Confidencial do Fornecedor infringe, se apropria indevidamente ou viola qualquer patente, direito de autor ou marca comercial de qualquer terceiro, ou o facto de o Fornecedor combinar (ou autorizar que outros combinem) o Software com quaisquer produtos não fornecidos pela SAP; ou (g) uma asserção de um terceiro de que o Fornecedor actuou como agente da SAP, ou de outro modo em seu nome, o Fornecedor defenderá a SAP, às suas próprias custas, e pagará quaisquer montantes acordados e por si autorizados, e todos os danos, custos e honorários de advogados, atribuídos em definitivo à SAP, na acção. O Fornecedor indemnizará e isentará a SAP da responsabilidade por quaisquer danos e custos em que a SAP incorra, como consequência de qualquer violação dos direitos de propriedade intelectual de terceiros causada por qualquer uma das circunstâncias mencionadas nesta Secção ou pela utilização do Software em desacordo com o disposto neste Contrato.

12. EXCLUSÕES E LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE.

12.1 Direito do Fornecedor. Os únicos e exclusivos direitos do Fornecedor relativamente a quaisquer danos ou perdas relacionados de qualquer modo com o Software ou o Suporte SAP, fornecido pela SAP e pelos respectivos licenciantes, incluindo no caso de negligência ou violação de qualquer outro dever por parte da SAP, serão, por opção da SAP: (i) fazer com que o desempenho do Software cumpra, em todos os aspectos materiais, as especificações funcionais; (ii) voltar a prestar o Suporte SAP; ou (iii) devolver uma parte adequada de qualquer pagamento efectuado pelo Fornecedor relativo à parte afectada do Software ou do Suporte SAP.

12.2 Isenção de Responsabilidade. A SAP e seus licenciantes não serão responsáveis, ao abrigo deste Contrato, (i) se o Software não for utilizado de acordo com a Documentação; ou (ii) se o defeito for causado pelo Fornecedor ou pelo Cliente, por uma Modificação ou um Add-on, por software de terceiros ou por uma base de dados de terceiros. A SAP E OS SEUS LICENCIANTES NÃO SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUAISQUER RECLAMAÇÕES OU DANOS DECORRENTES DE UTILIZAÇÃO INERENTEMENTE PERIGOSA (a) DO SOFTWARE E/OU (b) DE SOFTWARE DE TERCEIROS AQUI LICENCIADO.

12.3 Limitação de Responsabilidade. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA SERÃO A SAP, OS SEUS LICENCIANTES OU O FORNECEDOR RESPONSÁVEIS PERANTE OS OUTROS OU PERANTE QUALQUER OUTRA PESSOA OU ENTIDADE, (A) POR UM MONTANTE DE DANOS, NO CONJUNTO, SUPERIOR AO MENOR DOS SEGUINTES: EUR 500.000 OU AS TAXAS DE LICENÇA PAGAS AO ABRIGO DO CONTRATO NOS DOZE (12) MESES QUE PRECEDEM A DATA EM QUE SURGE A RECLAMAÇÃO, OU (B) EM QUALQUER MONTANTE POR DANOS ESPECIAIS, ACIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS OU INDIRECTOS, PERDA DE CLIENTELA OU DE LUCROS EMPRESARIAIS, INTERRUPÇÃO DO TRABALHO, PERDA DE DADOS, FALHA OU AVARIA INFORMÁTICA, OU POR DANOS EXEMPLARES OU PUNITIVOS.

12.4 Exclusões. AS LIMITAÇÕES E EXCLUSÕES DA SECÇÃO 12.3 NÃO SERÃO APLICÁVEIS (i) A CASOS DE NEGLIGÊNCIA GROSSEIRA OU DE DOLO, (ii) À UTILIZAÇÃO OU DIVULGAÇÃO NÃO AUTORIZADAS DE INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL; (iii) A TAXAS DEVIDAS AO ABRIGO DESTE CONTRATO, (iv) A RECLAMAÇÕES NOS TERMOS DA SECÇÃO 11.2. ;OU (v) DENTRO DA EXTENSÃO QUE NÃO SEJA PERMITIDA POR LEI IMPERATIVA.

12.5 Divisibilidade das Acções. FICA EXPRESSAMENTE ACORDADO QUE QUALQUER DISPOSIÇÃO DESTE CONTRATO REFERENTE A UMA LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE, EXONERAÇÃO DE GARANTIAS OU EXCLUSÃO DE DANOS É CONSIDERADA PELAS PARTES COMO DISSOCIÁVEL E INDEPENDENTE DE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO, DEVENDO SER APLICADA COMO TAL.

13. CUMPRIMENTO POR PARTE DO FORNECEDOR.

13.1 O Fornecedor realizará as respectivas operações sempre em rigoroso cumprimento de toda a legislação anticorrupção aplicável, incluindo a US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), a U.K Bribery Xxx 0000 e o Código de Conduta Empresarial do Fornecedor da SAP local, em vigor no momento. Tal obrigação aplicar-se-á igualmente aos subcontratados, Filiais, revendedores e distribuidores do Fornecedor. Se o Fornecedor possuir ou adoptar políticas que estabeleçam padrões semelhantes ao Código de Conduta Empresarial da SAP, o Fornecedor poderá agir de acordo com as suas próprias políticas para cumprir os requisitos desta Secção.

13.2 O Fornecedor não obterá em nome da SAP, nem fornecerá à SAP, quaisquer informações que não estejam legalmente disponíveis no Território, ou que sejam informações privilegiadas, confidenciais ou secretas, quando exista motivo para crer que a posse dessas informações não seja autorizada, legal ou ética.

13.3 O Fornecedor não efectuará, oferecerá ou prometerá quaisquer pagamentos ou presentes, directa ou indirectamente, a empregados de potenciais Clientes ou Utilizadores Finais. Qualquer entretenimento empresarial oferecido a potenciais Clientes deve cumprir o conteúdo e a forma dos limites estabelecidos no Código de Conduta Empresarial da SAP local, relevante e em vigor no momento.

13.4 O Fornecedor declara e garante à SAP que nem o Fornecedor, nem qualquer outro indivíduo que actue em nome do Fornecedor, pagaram, ofereceram, prometeram pagar ou autorizaram o pagamento, directa ou indirectamente, e nem pagarão, oferecerão, prometerão pagar ou autorizarão o pagamento, directa ou indirectamente, de quaisquer montantes, presentes ou valores, a qualquer empregado ou representante de um Cliente ou potencial cliente, funcionário ou empregado do governo, funcionário ou candidato de um partido político, ou funcionário ou empregado de qualquer organismo público internacional (ou a qualquer membro da família directa desses indivíduos), com a finalidade de influenciar os seus actos ou decisões, de modo a assegurar ou a manter negócios em nome da SAP.

13.5 O Fornecedor declara e garante que não se encontra em nenhuma lista de qualquer organismo público como excluído, suspenso ou proposto para suspensão ou exclusão, ou inelegível de outra forma para programas de aquisição governamentais. O Fornecedor certifica que nem ele nem os seus empregados ou subcontratados são membros da administração ou estão em posição de influenciar decisões relativas ao trabalho realizado ao abrigo deste Contrato, no que se refere a qualquer Cliente.

13.6 A SAP terá o direito de exigir que o Fornecedor certifique, uma vez por ano, que se encontra em cumprimento dos termos desta Secção 13.

14. PROTECÇÃO DE DADOS PESSOAIS

Caso, como consequência dos Serviços de Suporte SAP, a SAP tenha acesso a dados pessoais do Cliente, ou das Filiais do Cliente, o Fornecedor comprometer-se-á a recolher a correspondente autorização do Cliente e/ou das suas Filiais. Adicionalmente, a SAP e o Fornecedor declaram e garantem que cumprirão com todos os requisitos da legislação de protecção de dados aplicável no âmbito da execução deste Contrato.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1 Cessão da posição contratual. O Fornecedor não pode, sem consentimento prévio por escrito da SAP, ceder, delegar, prometer ou de outro modo transferir este Contrato, ou quaisquer direitos ou obrigações ao abrigo do mesmo, ou os Materiais da SAP ou Informação Confidencial da SAP, a qualquer outra parte, seja voluntariamente ou por força da legislação, incluindo por meio da venda de activos, fusão ou consolidação. A SAP poderá ceder este Contrato a uma Filial da SAP.

15.2 Divisibilidade. As partes estipulam que, no caso de uma ou mais disposições incluídas no presente Contrato serem declaradas inválidas ou inaplicáveis, esse facto não deverá afectar as restantes disposições do Contrato, sendo este Contrato considerado como se tal disposição inválida ou não aplicável nunca tivesse feito parte do mesmo.

15.3 Não-renúncia. Se qualquer uma das Partes renunciar a um direito associado a uma qualquer violação de qualquer disposição deste Contrato, tal não será considerado como uma renúncia ao(s) direito(s) associados a qualquer violação anterior ou posterior da mesma ou de qualquer outra disposição deste Contrato.

15.4 Cópias. O presente Contrato será assinado em duas cópias, sendo cada uma dessas cópias considerada original e constituindo em conjunto um único Contrato.

15.5 Questões Regulamentares. O Software, Documentação e Materiais da SAP estão sujeitos à legislação de controlo das exportações de vários países, incluindo nomeadamente, a legislação da República da Irlanda, dos Estados Unidos da América e da Alemanha. O Fornecedor aceita que não apresentará o Software, a Documentação ou outros Materiais da SAP a qualquer organismo público para efeitos de homologação ou outra aprovação regulamentar, sem consentimento prévio por escrito da SAP, e não exportará o Software, a Documentação e Materiais da SAP para países, pessoas ou entidades proibidas por tal legislação, nem utilizará Centros de Dados localizados nesses países proibidos. O Fornecedor será também responsável pelo cumprimento de todas as regulamentações administrativas aplicáveis, do país onde o Fornecedor está sedeado e de quaisquer países estrangeiros, relativamente à utilização do Software, da Documentação ou de outros Materiais da SAP, por parte do Fornecedor e/ou respectivas Filiais.

15.6 Legislação Aplicável; Período de Limitações. Este Contrato e quaisquer reclamações decorrentes de ou relativas a este Contrato e respectiva matéria serão regulados e considerados ao abrigo da legislação portuguesa, sem referência aos seus conflitos de princípios da lei. A jurisdição exclusiva para todas as reclamações decorrentes de ou relativas a este Contrato e respectiva matéria será a do Tribunal de Comarca de Lisboa. Na eventualidade de existirem conflitos entre a legislação, normas e regulamentações estrangeiras e a legislação, normas e regulamentações de Portugal, a legislação, normas e regulamentações de Portugal serão prevalecentes. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias e o Uniform Computer Information Transactions Act, tal como promulgadas, não serão aplicáveis. O Fornecedor deverá iniciar uma fundamentação para quaisquer reclamações que advenham de ou se relacionem com este Contrato e respectiva matéria num prazo de um (1) ano, a partir da data em que o Fornecedor tomou conhecimento, ou deveria ter tomado conhecimento após investigação razoável, dos factos que originaram as reclamações.

15.7 Notificações. Todos os avisos ou notificações que sejam necessários ou que possam ser fornecidos a respeito deste Contrato deverão ser elaborados por escrito e serão considerados devidamente efectuados quando entregues nos respectivos departamentos executivos da SAP e do Fornecedor, nos endereços originalmente definidos no Acordo-quadro. Cada uma das Partes enviará duas cópias para esse endereço, uma endereçada ao signatário, da outra Parte, do Acordo-quadro e a outra ao “Consultor Geral”. Quando nesta Secção 14.7 ou em qualquer outra parte deste Contrato seja exigida a forma escrita, esse requisito pode ser cumprido por transmissão por fax, troca de correspondência ou outra forma escrita.

15.8 Força Maior. Qualquer atraso ou não execução de qualquer disposição deste Contrato (além das relativas ao pagamento de montantes devidos ao abrigo do aqui disposto), originado por condições que se encontrem para além do controlo razoável da parte executante, não constituirá uma violação deste Contrato, devendo o prazo para a execução de tal disposição, se existir, ser tido como prorrogado por um período igual à duração das condições que impedem a execução.

15.9 Totalidade do Contrato. Este Contrato constitui a declaração completa e exclusiva do contrato entre a SAP e o Fornecedor e quaisquer declarações, discussões e documentos escritos anteriores estão englobados e são substituídos por este Contrato, renunciando as partes a qualquer confiança nessas declarações, discussões e documentos escritos. O presente Contrato só poderá ser alterado através de um documento escrito assinado por ambas as Partes, excepto se a legislação aplicável exigir uma forma mais rígida (por exemplo, certificação em notário). Este Contrato prevalecerá sobre quaisquer termos e condições

adicionais, contraditórios ou inconsistentes que possam surgir em qualquer ordem de compra ou outro documento facultado pelo Fornecedor à SAP. Este Contrato prevalecerá sobre quaisquer termos e condições adicionais, contraditórios ou inconsistentes que possam constar de qualquer contrato de utilizador final online (clicando num botão no site ou simplesmente visitando o mesmo) incluído no Software. As assinaturas enviadas por meios electrónicos (por fax ou digitalizadas e enviadas por e-mail) serão consideradas assinaturas originais. Este Contrato não cria qualquer parceria, joint ventureou relação de agência.