Instrumento Particular de Distrato e Outras Avenças do Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do...
Instrumento Particular de Distrato e Outras Avenças do Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhanguera- Bandeirantes S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:
Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., sociedade por
ações, com registro de companhia aberta na categoria “B” perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Avenida Professora Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 200, Bairro do Retiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 02.451.848/0001-62, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Companhia”); e
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição
financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”); e
CCR S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, parte, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.846.056/0001-97, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiadora” e, quando em conjunto com a Emissora e o Agente Fiduciário serão denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”).
CONSIDERANDO QUE, em 17 de maio de 2017 as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.” (“Escritura de Emissão”), em que constam as características, as cláusulas e condições para a emissão das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da oitava emissão da Companhia e onde estão descritos todos os direitos conferidos por tais debêntures aos seus titulares (“Oferta” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385”), e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 400”);
CONSIDERANDO QUE, as Partes, em conjunto e de comum acordo, decidiram por alterar determinadas condições da Oferta e que, a Escritura de Xxxxxxx não chegou a ser objeto de análise pela CVM e que nenhum dos atos posteriores para emissão das Debêntures chegou a ser praticado;
CONSIDERANDO QUE, em razão das alterações nas condições da Oferta as Partes decidiram, distratar a Escritura de Emissão para posterior celebração de nova escritura de emissão;
TÊM AS PARTES ENTRE SI AVENÇADA a celebração deste “Instrumento Particular de Distrato e Outras Avenças do Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A.” (“Distrato”), que será regido pelas cláusulas e condições abaixo dispostas.
1.1 Distrato. As Partes, neste ato, distratam a Escritura de Xxxxxxx, por meio de ajuste mútuo e amigável, sem qualquer ônus ou penalidade para qualquer das Partes.
1.2. Quitação. As Partes neste ato dão uma à outra quitação recíproca, ampla, geral, rasa, irrevogável, irreversível, irretratável e definitiva em relação à Escritura de Xxxxxxx, bem como em relação a qualquer direito, compromisso, ajuste e/ou obrigação estabelecida na Escritura de Emissão, não podendo qualquer das Partes reclamar da outra qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão, de qualquer natureza e a qualquer tempo.
CLÁUSULA II DISPOSIÇÕES FINAIS
2.1. Irrevogabilidade. Este Distrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, por si e por seus sucessores a qualquer título.
2.2. Acordo Integral. Este Distrato constitui o acordo integral celebrado entre as Partes contratantes e substitui toda e qualquer correspondência, entendimentos e negociações anteriores a respeito do assunto.
2.3. Independência das Disposições. Se qualquer uma das disposições deste Distrato for declarada ilegal, sem efeito ou inexequível, por um juiz ou tribunal competente, as demais disposições não serão afetadas e permanecerão em pleno vigor e efeito. As Partes envidarão seus melhores esforços para substituir a disposição assim declarada ilegal, sem efeito ou inexequível, por outra disposição que seja de natureza o mais semelhante possível, mas que seja exequível.
2.4. Alterações; Renúncia. Este Distrato não poderá ser modificado ou alterado, exceto por instrumento escrito, devidamente assinado pelas Partes, sendo que nenhuma renúncia ao cumprimento de qualquer disposição ou condição deste instrumento, e nenhum consentimento nele previsto, terá efeito, salvo se evidenciado por instrumento escrito, devidamente assinado pela Parte renunciante.
2.5. Cessão. É vedado às Partes deste Distrato ceder a terceiros, ainda que parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste Distrato.
3.1. O presente Distrato reger-se-á pelas leis brasileiras.
TEXT_SP - 13311328v2 2611.10 2
3.2. O foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, fica eleito como o único competente para conhecer qualquer assunto ligado diretamente a este Distrato, havendo formal e expressa renúncia das partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E por assim haverem ajustado, firmam o presente Distrato, em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, para um só efeito legal, na presença das testemunhas a seguir nomeadas e assinadas.
São Paulo, 12 de junho de 2017.
[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO.]
TEXT_SP - 13311328v2 2611.10 3
Página de Assinaturas 1/4 – Instrumento Particular de Distrato e Outras Avenças do Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., celebrado em 12 de junho de 2017 entre Concessionária do Sistema Anhanguera- Bandeirantes S.A. e Pentágono S.A. Distribuidora De Títulos e Valores Mobiliários e CCR S.A
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA-BANDEIRANTES S.A.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Página de Assinaturas 2/4 – Instrumento Particular de Distrato e Outras Avenças do Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., celebrado em 12 de junho de 2017 entre Concessionária do Sistema Anhanguera- Bandeirantes S.A. e Pentágono S.A. Distribuidora De Títulos e Valores Mobiliários e CCR S.A
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Nome: Cargo:
Página de Assinaturas 3/4 – Instrumento Particular de Distrato e Outras Avenças do Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., celebrado em 12 de junho de 2017 entre Concessionária do Sistema Anhanguera- Bandeirantes S.A. e Pentágono S.A. Distribuidora De Títulos e Valores Mobiliários e CCR S.A
CCR S.A.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Página de Assinaturas 4/4 – Instrumento Particular de Distrato e Outras Avenças do Instrumento Particular de Escritura da Oitava Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A., celebrado em 12 de junho de 2017 entre Concessionária do Sistema Anhanguera- Bandeirantes S.A. e Pentágono S.A. Distribuidora De Títulos e Valores Mobiliários e CCR S.A
Testemunhas: | |
1. Nome: RG: | 2. Nome: RG: |