FINANCIADORA DE ESTUDOS E PROJETOS – Finep INSTRUMENTO CONTRATUAL CÓDIGO Nº

CONTRATO PARTICULAR DE OUTORGA DE OPÇÃO DE SUBSCRIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIAL

FINANCIADORA DE ESTUDOS E PROJETOS – Finep INSTRUMENTO CONTRATUAL CÓDIGO Nº

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma que o direito admite, partes que são de um lado:

FINANCIADORA DE ESTUDOS E PROJETOS – Finep, empresa pública federal, vinculada ao Ministério de Ciência, Tecnologia, Inovações, inscrita no CNPJ sob o nº 33.749.086/0001-09, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços na Xxxxx xx Xxxxxxxx xx 000, 0x xxxxx - Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, no Estado do Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22210-901, e-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx (“OUTORGADA”),

E, de outro lado,

XXXXXXXX, pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade limitada / sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob nº       , com sede na (logradouro), Bairro     , na Cidade de       , Estado de     , Brasil, CEP

   , e-mail:       , representada neste ato pelos seus sócios/acionistas na conformidade de seu Estatuto/Contrato Social (“OUTORGANTE”);

Com a interveniência anuência de:

SÓCIA/ACIONISTA PESSOA FÍSICA, nacionalidade, estado civil, portador da Cédula de Identidade RG nº       (órgão emissor)/(Unidade da Federação) e do

CPF nº      , residente e domiciliado na (logradouro), Bairro    , na Cidade de

     , Estado de     , Brasil, CEP      (), e-mail:            ,

(“XXX”);

Ou

SÓCIA/ACIONISTA PESSOA JURÍDICA, pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade limitada/por ações, inscrita no CNPJ sob nº

     , com sede na (logradouro), Bairro     , na Cidade de       , Estado de     , Brasil, CEP     , e-mail:            , representada neste ato por seus administradores, na conformidade de seu Contrato Social (“YYY”), sendo XXX e YYY denominados, em conjunto, “SÓCIOS/ACIONISTAS”;

e

INVESTIDOR PRECEDENTE PESSOA FÍSICA, nacionalidade, estado civil, portador da Cédula de Identidade RG nº       (órgão emissor)/(Unidade da

Federação) e do CPF nº      , residente e domiciliado na (logradouro), Bairro

   , na Cidade de      , Estado de     , Brasil, CEP      (), e-mail:

         , (“WWW”);

Ou

INVESTIDOR PRECEDENTE PESSOA JURÍDICA, pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade limitada/por ações, inscrita no CNPJ sob

nº       , com sede na (logradouro), Bairro     , na Cidade de      , Estado

de     , Brasil, CEP     , e-mail:            , representada neste ato por seus administradores, na conformidade de seu Contrato Social (“ZZZ”), sendo WWW e ZZZ denominados, em conjunto, “INVESTIDORES PRECEDENTES INTERVENIENTES ANUENTES”;

Qualificação será repetida tantas vezes quantos forem os sócios/acionistas e os investidores precedentes da sociedade.

Considerando que:

(i) a OUTORGANTE, a OUTORGADA e os SÓCIOS/ACIONISTAS serão denominados “PARTES”;

(ii) os SÓCIOS/ACIONISTAS são, nesta data, os únicos e legítimos proprietários da totalidade das quotas/ações representativas do capital social da OUTORGANTE;

(iii) a OUTORGANTE é constituída e validamente existente sob a forma de sociedade limitada/sociedade por ações e possui, atualmente, o capital social no valor de R$ (x) (inserir valor por extenso), dividido em (x) (por extenso) quotas/ações, de valor nominal de R$X,XX (inserir valor por extenso) cada (“Quotas”/”Ações”), totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional;

(iv) as (Quotas/Ações) encontram-se distribuídas entre os sócios/acionistas da

OUTORGANTE da seguinte forma:

SÓCIOS	QUOTAS/AÇÕES	VALOR	PERCENTUAL
Sócio 1		R$	%
Sócio 2		R$	%

TOTAL R$ %

(v) em data anterior à celebração deste CONTRATO, a OUTORGANTE firmou instrumento contratual passível de conversão em participação no seu capital social com os INVESTIDORES PRECEDENTES INTERVENIENTES ANUENTES.

(vi) os INVESTIDORES PRECEDENTES INTERVENIENTES ANUENTES manifestaram ciência do Regulamento do Programa de Investimento em Startups Inovadoras – Programa Finep Startup e ora anuem com os termos e condições deste CONTRATO;

(vii) nos termos do Regulamento do Programa de Investimento em Startups Inovadoras – Programa Finep Startup (“REGULAMENTO”), , a OUTORGADA estabelecerá as condições do investimento a ser realizado através deste Instrumento.

Resolvem as PARTES firmar o presente Contrato Particular de Outorga de Opção de Subscrição de Participação Societária sem restrições ao Direito de Voto (“CONTRATO”), aprovado pela RES/DIR/XXX/XXXX, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições, fundadas no REGULAMENTO, que mutuamente acordam e aceitam, nos termos que seguem:

CLÁUSULA PRIMEIRA DA OPÇÃO DE COMPRA

1. Pelo pagamento disciplinado pela Cláusula Segunda, a OUTORGANTE, com a anuência dos SÓCIOS/ACIONISTAS, outorga, de forma irrevogável e irretratável, uma OPÇÃO DE COMPRA à OUTORGADA.

2. A OPÇÃO DE COMPRA é representada pela obrigação da OUTORGANTE, solidariamente com os SÓCIOS/ACIONISTAS, em emitir ações ordinárias sem restrições ao direito de voto ou ações preferenciais com direito a voto, a critério de conveniência e oportunidade da OUTORGADA, a serem subscritas em favor da OUTORGADA quando do exercício da OPÇÃO DE COMPRA.

3. A OUTORGADA não se obrigará pela celebração de qualquer negócio jurídico que prejudique os direitos a ela assegurados no presente CONTRATO.

4. A OPÇÃO DE COMPRA vencerá em 03 (três) anos a contar da assinatura do CONTRATO, prorrogável por mais 2 (dois) anos, a critério de conveniência e oportunidade da OUTORGADA.

CLÁUSULA SEGUNDA

DO VALOR A SER PAGO PELA OPÇÃO DE COMPRA

1. A OUTORGADA pagará à OUTORGANTE o valor de até R$    (valor por extenso em reais) pela OPÇÃO DE COMPRA.

2. O valor pago pela OPÇÃO DE COMPRA será depositado pelo seu valor nominal mencionado no Item 1 na conta bancária titularizada pela OUTORGANTE no Banco

   (Código Banco   ), Agência    , c/c nº      , em duas tranches, valendo

o comprovante de depósito e/ou transferência eletrônica como recibo e prova de quitação para todos os fins de direito.

3. A primeira tranche, no valor de R$ (x) (por extenso), será realizada tão logo a OUTORGADA ateste que a OUTORGANTE cumpriu as condicionantes estabelecidas para a liberação.

4. A segunda tranche poderá ser desembolsada pela OUTORGADA, a seu exclusivo critério de conveniência e oportunidade, no valor de até R$ (x) (valor por extenso), constituindo uma opção da OUTORGADA o desembolso em mais parcelas, respeitado

o valor máximo estabelecido nesta Cláusula, bem como o não desembolso, respeitadas as condições contratuais, sem que tal constitua a renúncia de qualquer direito ou faculdade decorrentes do desembolso da primeira tranche.

5. Sobre os valores estabelecidos nos itens 1, 3 e 4 não haverá a incidência de quaisquer encargos, juros e/ou correção monetária.

6. Nos termos do REGULAMENTO, durante o período de vigência da OPÇÃO DE COMPRA, poderá ser realizado, a critério de conveniência e oportunidade da Finep, novo aporte em valor a ser oportunamente definido pela OUTORGADA , no mínimo 1 (um) ano após a realização do primeiro aporte, em condições a serem negociadas com a OUTORGANTE e eventuais investidores que ela possua.

7. A OUTORGANTE e a OUTORGADA reconhecem e declaram que a participação societária direta ou indireta detida pela União Federal na OUTORGANTE em decorrência do investimento não poderá chegar a 50% (cinquenta por cento) do capital social da OUTORGANTE e que este percentual será sempre verificado em quaisquer futuras mutações societárias.

8. A OUTORGANTE e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS são responsáveis pela devida apuração e recolhimento dos tributos incidentes sobre o valor pago pela OPÇÃO DE COMPRA, não cabendo à OUTORGADA qualquer responsabilização ou dever de ressarcimento por valores devidos pela OUTORGANTE e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS à União Federal, Estados, Distrito Federal ou Municípios.

9. A OUTORGANTE está ciente de que o Plano de Investimento (Anexo 3) constitui um instrumento que visa a orientar o uso dos recursos aportados pela OUTORGADA e pode vir a sofrer alterações de acordo com o juízo de conveniência e oportunidade desta, durante o período de vigência deste CONTRATO.

9.1. A OUTORGADA definirá, a seu critério, o método de acompanhamento do Plano de Investimento (Anexo 3).

9.2. Toda e qualquer alteração no Plano de Investimento (Anexo 3) será formalizada por notificação escrita, através de e-mail, enviado pela OUTORGADA à OUTORGANTE, constituindo-se parte integrante deste CONTRATO, sem a necessidade de celebração de aditivo contratual.

CLÁUSULA TERCEIRA

DAS CONDIÇÕES À LIBERAÇÃO DO RECURSO

1. Para o desembolso dos recursos relativos à 1ª tranche, a OUTORGANTE deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da assinatura deste instrumento:

a. comprovar a transcrição do presente Contrato em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sua sede;

b. apresentar a Certidão Conjunta Negativa ou Positiva com efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União;

c. apresentar o Certificado de Regularidade do FGTS (CRF), expedido pela Caixa Econômica Federal;

d. apresentar comprovante de recebimento do pagamento de Investidor Privado, obrigado concomitantemente e nas mesmas condições da OUTORGADA, nos termos do Anexo 2 deste CONTRATO;

e. apresentar seu Contrato/Estatuto Social, devidamente registrado na Junta Comercial ou cartório competente:

e1. com a inclusão da seguinte cláusula: “os atuais e eventuais futuros sócios/acionistas declaram que conhecem e se obrigam a cumprir todos os termos do Contrato Particular de Outorga de Opção de Subscrição de Participação Social celebrado com a Financiadora de Estudos e Projeto – FINEP”;

e2. com a previsão de quórum qualificado de 2/3 (dois terços ) do capital social da OUTORGANTE, se outro maior não for exigido por força de expressa disposição legal, para a deliberação das seguintes matérias:

i. distribuição dos lucros da OUTORGANTE, a qualquer título, inclusive dividendos;

ii. destituição e nomeação dos administradores, bem como a fixação do montante anual global de remuneração;

iii. aprovação do orçamento anual e das contas dos administradores;

iv. aquisição ou venda de bens imóveis ou de bens móveis não inclusos no orçamento; aprovação da concessão ou tomada de empréstimo de valor superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais);

e3. com a previsão de quórum qualificado de 100% (cem por cento) do capital social da OUTORGANTE, para a deliberação das seguintes matérias:

i. aumento e/ou redução do capital social, desdobramento, grupamento ou reagrupamento de quotas/ações, emissão ou venda de qualquer valor mobiliário de emissão da OUTORGANTE, emissão de bônus de subscrição ou opção de compra de quotas para quaisquer pessoas;

ii. quaisquer alterações no Estatuto/Contrato Social da OUTORGANTE vigente na data deste CONTRATO relativas ao seu objeto social, à admissão ou retirada de sócios/acionistas, à criação de classes de quotas/ações e às regras de administração;

iii. fusão, cisão, incorporação, ou qualquer outro tipo de reorganização societária envolvendo a OUTORGANTE;

iv. liquidação e dissolução da OUTORGANTE;

v. realização de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de falência de acordo com a legislação vigente.

f. licenciamento ambiental, de biossegurança e/ou documento regulatório válido e adequado para o desenvolvimento das atividades;

g. cumprir as condições constantes do Plano de Investimentos (Anexo 3), se houver, relativas somente ao desembolso da primeira tranche.

1.1. A OUTORGANTE deverá estar adimplente com a União, seus órgãos e entidades da Administração Direta e Indireta.

1.2. Observado o disposto na Cláusula Segunda, Item 4, deste CONTRATO, para o desembolso dos recursos relativos à(s) tranche(s) seguinte(s), a OUTORGANTE deverá apresentar as certidões previstas nas alíneas “b”, “c” e “f” do Item 1, atender ao requisito do Item 1.1, e as condições constantes do Plano de Investimentos (Anexo 3).

1.3. O não cumprimento das condições acima elencadas no prazo estipulado acarretará, a critério de conveniência e oportunidade da OUTORGADA, a extinção de pleno direito do presente CONTRATO, sem a necessidade de prévia notificação, judicial ou extrajudicial da OUTORGANTE.

2. A OUTORGADA terá 30 (trinta) dias corridos para depositar o valor referente à compra da OPÇÃO DE COMPRA na conta corrente indicada pela OUTORGANTE, prazo este que será contado a partir da apresentação, pela OUTORGANTE, da documentação indicada no Item 1.

CLÁUSULA QUARTA

DO EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA

1. A OPÇÃO DE COMPRA poderá ser exercida pela OUTORGADA, ou por terceiro por ela indicado, a seu exclusivo critério de conveniência e oportunidade.

2. O exercício da OPÇÃO DE COMPRA poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:

a. Vencimento da OPÇÃO DE COMPRA;

b. Ocorrência de um EVENTO DE LIQUIDEZ.;

c. Na hipótese de não cumprimento de obrigações constantes do REGULAMENTO, deste CONTRATO ou quanto à prestação de contas, de acordo com as condições previstas na Cláusula Décima Primeira.

2.1. Entende-se como EVENTO DE LIQUIDEZ:

a. a captação de recursos realizada junto a investidor pessoa física ou jurídica (ou grupo de sociedades), da qual resulte, ou possa vir a resultar, uma alteração no quadro societário da OUTORGANTE, por meio da aquisição, pelo investidor ou pessoa por ele indicada, de participação societária, ou título conversível em participação societária, equivalente a, pelo menos, 5% (cinco por cento) da OUTORGANTE;

b. a captação de recursos realizada junto a investidor pessoa física ou jurídica (ou grupo de sociedades), cujo valor seja igual ou superior ao investimento da Finep, conforme estabelecido neste CONTRATO;

c. fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra operação com efeitos similares envolvendo a OUTORGANTE;

d. uma Oferta Pública Qualificada, nos termos do REGULAMENTO.

2.2. O exercício do direito conferido na OPÇÃO DE COMPRA observará os seguintes critérios:

2.2.1. Caso ocorra um EVENTO DE LIQUIDEZ, o “Valuation Post-Money” de conversão será dado pelo menor valor entre:

i. Valuation Pre-Money do novo Investidor dividido por (1 + (IPCAn+10%))^(N/360) e

ii. R$ [inserir valor conforme recomendação do DEIS] ([inserir valor por extenso]).

Sendo:

• Valuation Pre-Money – representa o valuation antes do aporte de capital utilizado no EVENTO DE LIQUIDEZ;

• “N” a quantidade de dias entre a assinatura deste contrato e a data do exercício da Opção de Compra em participação no capital; e

• “IPCAn” a média anual da variação do índice de inflação medido pelo IPCA no período N.

2.2.2. Em decorrência do exercício da OPÇÃO DE COMPRA, a OUTORGADA, ou terceiro por ela indicado, receberá a participação societária que lhe couber (decorrente da divisão do valor liberado pela OUTORGADA pelo Valuation Post-Money definido no Item 2.2.1, conforme a Cláusula Segunda -), por meio da emissão pela OUTORGANTE de tantas ações quantas se fizerem necessárias para alcançar o percentual contratado, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus.

2.2.3. Em caso de ausência de EVENTO DE LIQUIDEZ, definido nos termos do Item 2.1, a conversão poderá ser feita ao Valuation Pre-Money de R$ [inserir valor conforme recomendação do DEIS] ([inserir valor por extenso]).

2.2.4. Em caso de não cumprimento das obrigações contratuais estabelecidas no CONTRATO, de obrigações constantes do REGULAMENTO ou quanto à prestação de contas, a conversão poderá ser feita a qualquer tempo, a critério de conveniência e oportunidade da Finep, ao Valuation Pre-Money de R$ [inserir valor conforme recomendação do DEIS] ([inserir valor por extenso]) , observada a Cláusula Décima Primeira.

2.2.5. Nas hipóteses de conversão definidas nos itens 2.2.3 e 2.2.4, o Valuation Post- Money será determinado da seguinte forma: soma (i) do Valuation Pre-Money, com (ii) a liberação total decorrente deste CONTRATO, que considera o valor das liberações realizadas pela OUTORGADA e os aportes realizados pelos Investidores Privados que aderirem a este CONTRATO através do Termo de Adesão (Anexo 2).

3. O exercício da OPÇÃO DE COMPRA será realizado pelo valor de R$ 1,00 (um real).3.1. Para fins de interpretação deste Item, entende-se o exercício da OPÇÃO DE COMPRA como a subscrição das ações emitidas pela OUTORGANTE, nos termos do Item 2.2.2, por parte da OUTORGADA ou terceiro por ela indicado.

4. As PARTES estabelecem que, no prazo de até 30 (trinta) dias antes do término do prazo de 3 (três) anos de vigência, a OUTORGADA enviará uma notificação escrita, por e-mail, à OUTORGANTE manifestando-se a respeito de uma das seguintes opções:

a. prorrogação do prazo para eventual exercício da OPÇÃO DE COMPRA por um prazo adicional de 2 (dois) anos, a contar do dia seguinte ao que seria o último dia de vigência do CONTRATO;

b. o exercício da OPÇÃO DE COMPRA nos termos desta Cláusula;

c. o não exercício da OPÇÃO DE COMPRA nos termos desta Cláusula.

5. As PARTES estabelecem que, no prazo de até 30 (trinta) dias antes do término do prazo adicional de 2 (dois) anos, a OUTORGADA enviará uma notificação escrita, através e-mail, à OUTORGANTE manifestando-se a respeito de uma das seguintes opções:

a. o exercício da OPÇÃO DE COMPRA nos termos desta Cláusula;

b. o não exercício da OPÇÃO DE COMPRA nos termos desta Cláusula.

6. Com o recebimento pela OUTORGANTE da notificação de exercício da OPÇÃO DE COMPRA pela OUTORGADA ou terceiro por ela indicado, a OUTORGANTE deverá realizar, no prazo de até 30 (trinta) dias, uma Assembleia Geral para fins de (a) transformação da OUTORGANTE em sociedade por ações regida pela Lei das S/A, (b) emissão das ações nos termos do Item 2.2.2 desta Cláusula, e (c) renúncia ao direito de preferência para subscrição de ações por todos os SÓCIOS/ACIONISTAS da OUTORGANTE à época.

6.1. Quando do recebimento pela OUTORGANTE da notificação de exercício da OPÇÃO DE COMPRA pela OUTORGADA, ou terceiro por ela indicado, a OUTORGANTE poderá solicitar à OUTORGADA a anuência para que SÓCIOS/ACIONISTAS da OUTORGANTE possam, conjuntamente com a OUTORGADA ou terceiro por ela indicado, subscrever ações no mesmo ato.

7. A OUTORGANTE e a OUTORGADA reconhecem que a efetivação do exercício do direito consubstanciado na OPÇÃO DE COMPRA, após a notificação do seu exercício, está condicionada ao implemento, por parte da OUTORGANTE, das seguintes obrigações, em até 120 (cento e vinte) dias corridos, contados da data do recebimento da notificação de exercício da OPÇÃO DE COMPRA, podendo ser prorrogados de forma fundamentada a critério da Finep:

a. a entrega pela OUTORGANTE da alteração contratual e ata de transformação da OUTORGANTE em sociedade por ações regida pela Lei das S/A, devidamente registrada na Junta Comercial da sua sede, respeitado o Item 6 desta Cláusula, sendo que todos os custos correrão por conta da OUTORGANTE, sem qualquer pagamento adicional ou reembolso por parte da OUTORGADA ou terceiro por ela indicado;

b. a obtenção de todas as aprovações necessárias para que a OUTORGANTE e a OUTORGADA, ou terceiro por ela indicado, concluam e formalizem o objeto do presente CONTRATO e as transações dele decorrentes, de maneira incondicional e sem restrições ou limitações de qualquer natureza;

c. a verificação de ausência de qualquer ônus sobre as ações de emissão da OUTORGANTE, desde a presente data até a data do exercício da OPÇÃO DE COMPRA pela OUTORGADA ou terceiro por ela indicado, mediante a apresentação da documentação suficiente para essa comprovação pela OUTORGANTE e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS;

d. a demonstração, através de declaração assinada pela OUTORGANTE e por seus SÓCIOS/ACIONISTAS, da inexistência de um evento material adverso ou de qualquer procedimento administrativo ou judicial, que possa ensejar a intervenção, liquidação, dissolução, recuperação judicial, ou extrajudicial ou regime de administração especial temporária, conforme aplicável, ou a falência, com relação à OUTORGANTE.

8. Caso a OUTORGANTE prolongue a sua transformação em sociedade por ações ou as medidas previstas nos itens 6 e 7 para além do prazo de vencimento da OPÇÃO DE COMPRA, esta terá o seu prazo de validade prorrogado automaticamente até o efetivo cumprimento pela OUTORGANTE de tais condições, bem como a conversão do direito assegurado neste CONTRATO pela OUTORGADA ou por terceiro por ela indicado, sem prejuízo das sanções previstas no CONTRATO.

9. No exercício da OPÇÃO DE COMPRA pela OUTORGADA ou terceiro por ela indicado, os SÓCIOS/ACIONISTAS e a OUTORGANTE celebrarão com a parte ingressante, na data da subscrição das ações pela OUTORGADA ou terceiro por ela indicado, um Acordo de Acionistas composto, a critério da OUTORGADA, pelas obrigações previstas neste CONTRATO e no seu Anexo 1.

10. Na hipótese de a OUTORGADA não exercer o direito previsto na OPÇÃO DE COMPRA, ficando isenta da responsabilidade de realizar a conversão nos termos deste CONTRATO, o direito de exercício persistirá até a data limite estipulada em CONTRATO, quando então o presente estará rescindido de pleno direito, sem que qualquer uma das PARTES possa reclamar da outra qualquer indenização,

compensação, ressarcimento ou devolução de valores, em juízo ou fora dele, ficando a OUTORGANTE e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS liberados das obrigações assumidas neste CONTRATO no primeiro dia seguinte ao vencimento da OPÇÃO DE COMPRA, ressalvadas as penalidades previstas na Cláusula Décima Primeira.

CLÁUSULA QUINTA

DA CESSÃO DO CONTRATO POR PARTE DA OUTORGADA

1. A OUTORGADA, a seu critério de conveniência e oportunidade, poderá ceder a terceiro, onerosa ou gratuitamente, a sua posição contratual durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO.

2. A OUTORGADA cientificará a OUTORGANTE a respeito da cessão do CONTRATO em notificação escrita, através de e-mail, sendo este documento considerado um anexo ao presente CONTRATO.

CLÁUSULA SEXTA

DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS SÓCIOS/ACIONISTAS E DA OUTORGANTE

1. Os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS e a OUTORGANTE declaram à OUTORGADA, sem qualquer inveracidade ou omissão quanto a fatos relevantes, cujo conhecimento seja necessário para evitar que as declarações feitas possam induzir a erro:

1.1. Inexistência de Conflitos ou Violações. A assinatura, a formalização e o cumprimento deste CONTRATO não conflitam com, nem resultam em qualquer violação de: (i) qualquer dispositivo do Contrato/Estatuto Social da OUTORGANTE; (ii) qualquer dispositivo de ordem legal; (iii) qualquer ato administrativo aplicável aos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS ou à OUTORGANTE; ou (iv) qualquer acordo de QUOTISTAS/ACIONISTAS ou outro acordo que regule a participação dos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS no capital da OUTORGANTE.

1.2. Inexistência de Conflitos ou Violações – Outros. A formalização deste CONTRATO: (i) não afeta a propriedade ou titularidade de bens ou direitos assegurados contratualmente por parte da OUTORGANTE; (ii) não contraria qualquer disposição contratual a que os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS e/ou a OUTORGANTE estejam vinculados, nem acarretará a antecipação de vencimentos de tais obrigações e/ou a rescisão de tais contratos; e (iii) não acarreta a criação de qualquer ônus de qualquer natureza oponível à OUTORGADA.

1.3. Notificação prévia e autorização de terceiros. Nenhuma notificação ou aprovação prévia por parte de terceiros deverá ser providenciada pelos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS ou pela OUTORGANTE, como condição para a validade da transação entabulada neste CONTRATO e do cumprimento, pelos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS, de suas obrigações aqui ajustadas.

1.4. Propriedade das quotas/ações. Os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS detêm todas as quotas/ações de emissão da OUTORGANTE, as quais se encontram (i) devida e totalmente integralizadas pelos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS; e (ii) livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, bem como de qualquer vício de propriedade, não existindo nenhuma outra obrigação dos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS para com a OUTORGANTE ou quaisquer terceiros que possa obstar a celebração deste CONTRATO e as transações nele previstas. Os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS possuem o direito, poder e autoridade exclusivos de voto com relação às quotas/ações.

1.5. Estrutura societária. A OUTORGANTE é sociedade devidamente organizada, validamente existente e em situação regular perante as leis brasileiras e está em situação regular perante as autoridades governamentais com jurisdição sobre suas atividades.

1.6. Abrangência de atuação. Os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS declaram que a OUTORGANTE não possui qualquer limitação geográfica ou restrição para a realização dos negócios e consecução do seu objeto social.

1.7. Propriedade intelectual. A OUTORGANTE é a legítima proprietária dos bens e direitos de propriedade intelectual considerados quando da elaboração do Plano de Investimento (Anexo 3), os quais estão corretamente registrados nos livros e registros contábeis da OUTORGANTE e perante os registros públicos competentes, quando assim exigido, sendo que, em relação a tais bens de propriedade intelectual, (i) a OUTORGANTE tem sua legítima propriedade, posse ou direito de uso sem contestação;

(ii) encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus; (iii) são adequados aos fins a que se destinam e estão em estado adequado de funcionamento e manutenção; sem que esteja considerada necessária à substituição de qualquer destes bens em curto e médio prazo, e (iv) inexistem litígios judiciais ou extrajudiciais entre a OUTORGANTE e terceiros, nos quais seja contestada a titularidade destes bens e direitos. A OUTORGANTE e os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS não receberam qualquer notificação escrita até a presente data que indique que os bens de propriedade intelectual estariam sendo infringidos ou indevidamente apropriados por quaisquer terceiros. A OUTORGANTE tem ciência de que está vedado o desembolso de qualquer importância em favor de SÓCIOS/ACIONISTAS, familiar (cônjuge, companheiro ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau), e empregados, a título de royalties, taxas de licenciamento ou outros pagamentos, para a utilização de quaisquer dos direitos de propriedade sobre os bens de propriedade intelectual.

1.8. Questões fiscais. A OUTORGANTE apresentou todas as declarações de tributos a que estava obrigada por lei e efetuou as adequadas provisões para o pagamento de todos os tributos devidos e correspondentes aos períodos aos quais as citadas declarações se referem. A OUTORGANTE não possui débitos fiscais vencidos, incluindo impostos, taxas e contribuições, tendo sido integralmente liquidados, ou parcelados, todos os seus débitos desta natureza eventualmente existentes. A OUTORGANTE cumpriu com ou apresentou defesa contra todas as contingências, avaliações, arrecadações demandadas, registradas ou apresentadas contra a OUTORGANTE por qualquer autoridade governamental.

1.9. Litígios judiciais. Os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS declaram que, ressalvados os já informados, não existe qualquer outra ação, demanda ou processo judicial, pendente de resolução contra a OUTORGANTE ou contra seus atuais SÓCIOS/ACIONISTAS, e não têm conhecimento de que possa vir a ser instaurado processo judicial envolvendo as partes acima citadas.

1.10. Questões Ambientais. A OUTORGANTE e os SÓCIOS/ACIONISTAS declaram que observam e cumprem as disposições previstas na legislação ambiental, que se mantêm em situação regular junto aos órgãos e entidades integrantes do Sistema Nacional do Meio Ambiente e que permanecem válidos os documentos relacionados ao licenciamento ambiental, à biossegurança e/ou a outras questões regulatórias aplicáveis apresentados previamente à OUTORGADA.

1.11. Pleno conhecimento do REGULAMENTO. A OUTORGANTE, através de seus representantes subscritores deste CONTRATO, e os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS

declaram ter lido o REGULAMENTO, ter o pleno entendimento do negócio jurídico nele refletido e concordar com todos os termos e condições nele contidos.

1.12. A OUTORGANTE e os SÓCIOS/ACIONISTAS comprometem-se a destinar regularmente os valores recebidos para o estrito cumprimento do seu objeto social, de acordo com o Plano de Investimento (Anexo 3). Na hipótese da verificação de desvio de finalidade na aplicação dos recursos, serão aplicadas as penalidades previstas na Cláusula Décima Primeira.

2. A OUTORGANTE e SÓCIOS/ACIONISTAS declaram e garantem à OUTORGADA

que:

a. após a emissão e subscrição de ações em favor da OUTORGADA ou terceiro por ela indicado, a OUTORGANTE e os SÓCIOS/ACIONISTAS não terão nenhum direito ou pretensão de direito com relação às ações emitidas e subscritas, quer direto ou indireto, efetivo ou contingente;

b. não há qualquer restrição legal, contrato ou acordo que limite ou impeça a outorga da presente OPÇÃO DE COMPRA pela OUTORGANTE em favor da OUTORGADA ou terceiro por ela indicado;

c. a OUTORGANTE e os SÓCIOS/ACIONISTAS não são parte de processo administrativo que possa resultar em prejuízo para a OUTORGADA ou para a OUTORGANTE, ressalvados os já informados, e a OUTORGANTE não tem conhecimento de que possa vir a ser instaurado procedimento administrativo que possa resultar em tal prejuízo;

d. a OUTORGANTE detém poder e autoridade plena para celebrar este CONTRATO e outorgar o direito nele inserido, bem como para cumprir todas as obrigações ora assumidas e consumar as operações nele contempladas. Nenhuma outra medida ou ato é necessário para autorizar a assinatura, a formalização e o cumprimento do presente CONTRATO;

e. todos os ativos integrantes do Balanço da OUTORGANTE encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, restrições e reivindicações de qualquer espécie, registrados nos órgãos públicos competentes, sempre que necessário ou exigível pela legislação ou regulamentação vigentes, inexistindo processos judiciais ou administrativos de qualquer espécie, ajuizados ou iminentes, que, de qualquer forma, possam impedir o exercício da OPÇÃO DE COMPRA pela OUTORGADA;

f. todos os instrumentos contratuais passíveis de conversão em participação no capital social da OUTORGANTE, firmados previamente à celebração deste CONTRATO, com os INVESTIDORES PRECEDENTES INTERVENIENTES ANUENTES, estão em conformidade plena com os termos e condições ora estipulados, observado o disposto no Item 3 da Cláusula Décima Quarta;

g. todos os contratos e acordos existentes, firmados pela OUTORGANTE, foram celebrados no curso normal e usual de seus negócios, estando revestidos das formalidades legais, não havendo neles qualquer cláusula que possa colocar em risco ou criar obstáculo para a presente negociação ou para o cumprimento do Plano de Investimento.

3. Autonomia das declarações. Cada uma das declarações e garantias ora prestadas possui natureza independente, individual e autônoma e não será limitada por referência ou interferência a quaisquer outras declarações, garantias, termos ou condições existentes no presente CONTRATO.

CLÁUSULA SÉTIMA

DA CIÊNCIA E ANUÊNCIA

1. A OUTORGANTE deverá dar ciência à OUTORGADA sobre qualquer proposta firme de terceiro para um EVENTO DE LIQUIDEZ, no prazo de até 15 (quinze) dias corridos a contar do recebimento desta, com os documentos e dados sobre os termos e condições propostos.

2. A OUTORGANTE não poderá formalizar um EVENTO DE LIQUIDEZ sem que à OUTORGADA tenha sido dada a oportunidade de exercer a OPÇÃO DE COMPRA e ingressar, ela ou terceiro indicado, como acionista da OUTORGANTE, sob pena de nulidade dos atos relativos ao EVENTO DE LIQUIDEZ, para todos os fins e efeitos.

3. Sob pena de aplicação das sanções previstas na Cláusula Décima Primeira, a OUTORGANTE deverá dar ciência à OUTORGADA sobre atos e/ou fatos relacionados a:

a. resultados do Plano de Investimento, especialmente sobre o montante dos investimentos efetivamente realizados com a sua implantação, nas datas previstas neste CONTRATO ou sempre que for solicitado;

b. plano de negócios e/ou orçamento anual da OUTORGANTE, bem como qualquer modificação dos mesmos;

c. política de remuneração anual dos executivos da OUTORGANTE, incluindo metodologia e métricas de avaliação, metas de resultados e faixas indicativas de remuneração variável, bem como qualquer modificação, quando houver;

d. celebração de empréstimos, financiamentos, linhas de crédito, leasing, emissão de instrumentos de dívida, instrumentos de crédito para captação de recursos , cujos valores envolvidos, considerando o ato isoladamente ou um conjunto de atos da mesma natureza e realizados num mesmo exercício social que seja maior ou igual a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento do exercício anterior à prática do ato ou 20% (vinte por cento) do valor da OPÇÃO DE COMPRA, o que for maior, exceto se previamente previsto no orçamento anual aprovado na OUTORGANTE ou no Plano de Investimento (Anexo 3);

e. alteração do Contrato/Estatuto Social da OUTORGANTE em relação à estrutura, existência, competência, composição e funcionamento da Assembleia Geral e/ou Diretoria e/ou Conselho de Administração e/ou do Conselho Fiscal (caso haja);

f. alteração na composição, funcionamento e/ou atribuições dos administradores da OUTORGANTE;

g. assunção de obrigações em benefício exclusivo de terceiros que não a OUTORGANTE, cujo valor considerado individualmente seja inferior ou igual a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento do exercício anterior à prática do ato ou 20% (vinte por cento) do valor da OPÇÃO DE COMPRA, o que for menor.

4. A OUTORGANTE deverá requisitar da OUTORGADA a aprovação expressa prévia para a prática dos seguintes atos, sob pena de nulidade e aplicação das sanções previstas na Cláusula Décima Primeira:

a. admissão de novos sócios;

b. celebração de Contrato Particular de Outorga de Opção de Subscrição de Participação Social, a celebração de Contrato de Mútuo Conversível em Participação, a emissão de Notas Comerciais Conversíveis, a emissão de Debêntures Conversíveis, ou a celebração de instrumentos jurídicos similares com terceiros;

c. alteração do controle societário da OUTORGANTE;

d. alteração do Contrato/Estatuto Social da OUTORGANTE em relação ao objeto social;

e. aumento ou redução do capital da OUTORGANTE, e disposição (seja por meio de fusão, venda, cisão, reorganização, oferta, transferência ou outra forma) de parte ou da totalidade do capital social da OUTORGANTE ou outros títulos dos quais seja detentora;

f. autorização para agrupamento de ações e aquisição, resgate, recompra ou amortização das ações emitidas ou outros direitos de participação na OUTORGANTE;

g. emissão de bônus de subscrição, debêntures conversíveis e não conversíveis, ações preferenciais ou qualquer outro valor mobiliário ou instrumento equivalente na OUTORGANTE;

h. criação de novas classes de ações, emissão de novas ações sem guardar proporção com as demais espécies ou classes existentes ou a alteração nos direitos, preferências, vantagens e condições das ações;

i. transformação do tipo societário, fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra operação com efeitos similares;

j. dissolução e/ou liquidação da OUTORGANTE, nomeação ou destituição de liquidantes e cessação do estado de liquidação da OUTORGANTE;

k. autorização para requerimento de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial da OUTORGANTE;

l. o ajuizamento de qualquer processo contra qualquer Autoridade Governamental que tenha como fundamento tese não reconhecida na jurisprudência perante referida Autoridade Governamental, sendo certo que referida aprovação pelos investidores não será necessária para (i) impugnações fiscais no curso normal dos negócios, (ii) recursos de quaisquer decisões, (iii) contestação de condenações e/ou (iv) protocolo de qualquer defesa ou reconvenção disponível, caso a Autoridade Governamental ajuíze uma ação contra a OUTORGANTE;

m. celebração de contratos entre a OUTORGANTE e suas partes relacionadas e/ou entre a OUTORGANTE e partes relacionadas dos atuais SÓCIOS/ACIONISTAS, cujo valor envolvido seja superior a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento do exercício anterior à prática do ato ou a 20% (vinte por cento) do valor da OPÇÃO DE COMPRA, o que for maior, exceto se previamente previsto no orçamento anual aprovado na OUTORGANTE ou no Plano de Investimento (Anexo 3);

n. alienação, gravame ou transferência de qualquer bem, ativo ou direito constante do ativo imobilizado, cujo valor considerado individualmente seja superior a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento do exercício anterior à prática do ato ou 20% (vinte por cento) do valor da OPÇÃO DE COMPRA, o que for maior, exceto se previamente previsto no orçamento anual aprovado na OUTORGANTE ou no Plano de Investimento (Anexo 3)

o. oneração de qualquer bem, ativo ou direito constante no ativo imobilizado ou, ainda, qualquer investimento em ativos imobilizados, cujo valor, no agregado dentro do mesmo exercício social, seja superior a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento do exercício anterior à prática do ato ou a 20% (vinte por cento) do valor da OPÇÃO DE COMPRA, o que for maior, exceto se previamente previsto no orçamento anual aprovado na OUTORGANTE ou no Plano de Investimento (Anexo 3);

p. aquisição, alienação ou oneração pela OUTORGANTE de participação no capital social de outras sociedades, celebração de associações e/ou joint ventures, bem como a criação de quaisquer parcerias, consórcios ou associações relevantes com terceiros;

q. renúncia de direitos em favor de terceiros;

r. concessão de qualquer garantia, real ou fidejussória, ou de aval à dívida de terceiros, cujo valor considerado individualmente seja superior a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento do exercício anterior à prática do ato ou 20% (vinte por cento) do valor da OPÇÃO DE COMPRA, o que for maior;

s. assunção de obrigações em benefício exclusivo de terceiros que não a OUTORGANTE, cujo valor considerado individualmente seja superior a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento do exercício anterior à prática do ato ou 20% (vinte por cento) do valor da OPÇÃO DE COMPRA, o que for maior;

t. prática de atos gratuitos ou de favor a terceiros;

u. alienação ou oneração, a qualquer título, de participação no capital social da

OUTORGANTE;

v. prática de atos de disposição de propriedade intelectual e/ou dos direitos a esta relacionados, incluindo, mas não se limitando a, compartilhamento destes direitos com terceiros;

w. cessão, por qualquer Investidor Privado, das obrigações, direitos e deveres assumidos no Termo de Xxxxxx a este CONTRATO;

x. criação de spin off, sociedade constituída como subsidiária integral ou não da

OUTORGANTE.

4.1. A OUTORGANTE, com relação aos fatos, atos e negócios jurídicos elencados nos itens acima, deverá enviar à OUTORGADA, por e-mail, uma carta assinada pelos seus representantes legais, solicitando, conforme o caso, a ciência ou a anuência da OUTORGADA para o fato, ato ou negócio jurídico em questão.

5. A OUTORGADA terá o prazo de 60 (sessenta dias) corridos para responder aos pedidos de ciência ou anuência apresentados pela OUTORGANTE, através de carta enviada por e-mail.

5.1. Considera-se a data do envio do e-mail pela OUTORGADA como a data da manifestação formal a respeito dos pedidos de ciência ou anuência.

5.2. A OUTORGANTE compromete-se a encaminhar toda a documentação suficiente à análise dos pedidos de ciência ou anuência. Caso a OUTORGADA solicite a complementação da documentação, o prazo para a resposta dos pedidos de ciência ou anuência será interrompido.

6. Para os fins dos itens acima, a OUTORGADA e os seus representantes, neles incluídos auditores independentes, são autorizados pela OUTORGANTE e seus SÓCIOS/ACIONISTAS a terem acesso aos livros, registros, papéis de qualquer natureza, documentos, dados digitais ou não e sistemas da OUTORGANTE, devendo a OUTORGANTE e seus SÓCIOS/ACIONISTAS prestar todos e quaisquer esclarecimentos solicitados.

7. Na hipótese de, previamente à celebração deste CONTRATO, a OUTORGANTE haver concedido a terceiros direitos de veto similares ou equivalentes aos ora atribuídos à OUTORGADA, e de, em qualquer caso, haver um conflito de manifestações entre os terceiros e a OUTORGADA, deverá prevalecer o posicionamento emitido pela OUTORGADA, exceto se esta, a seu exclusivo critério, formalmente reconsiderar a sua posição.

CLÁUSULA OITAVA

DAS OBRIGAÇÕES DA OUTORGANTE E DOS SÓCIOS/ACIONISTAS

1. A OUTORGANTE obriga-se, solidariamente com os SÓCIOS/ACIONISTAS , de forma irrevogável e irretratável a, no momento do exercício da OPÇÃO DE COMPRA, comprometem-se a permanecer na condução da OUTORGANTE do Item 2 da Cláusula Primeira em favor da OUTORGADA ou a terceiro por ela indicado, sendo o número de ações equivalente à participação adquirida de acordo com o Item 2 da Cláusula Quarta, independentemente da quantidade ações em que esteja dividido o capital social da OUTORGANTE, na data da conclusão da operação societária ocasionada pelo exercício da OPÇÃO DE COMPRA, nos termos deste CONTRATO.

2. Na impossibilidade de emissão e subscrição das ações conforme descrito no Item anterior, os SÓCIOS/ACIONISTAS e os seus sucessores, solidariamente, obrigam-se a transferir ações de sua titularidade à OUTORGADA, até o montante necessário para se atingir o número de ações definido de acordo com o Item 2 da Cláusula Quarta. Na eventualidade de as ações estarem gravadas por penhora, penhor, caução, usufruto, fideicomisso, alienação fiduciária e todos e quaisquer outros ônus ou gravames, a OUTORGANTE e os SÓCIOS/ACIONISTAS procederão à desoneração ou ao levantamento do ônus ou gravame no prazo de 15 (quinze) dias corridos, sob pena de aplicação das penalidades previstas na Cláusula Décima Primeira.

3. O valor pago pela OPÇÃO DE COMPRA destina-se exclusivamente à consecução do Plano de Investimento (Anexo 3) apresentado pela OUTORGANTE, não sendo permitido, sob qualquer hipótese, o seu uso para pagamento de bônus, participação nos lucros, concessão de empréstimos ou pagamento de dívidas (exceto as constantes do Plano de Investimento), tampouco o desvio de finalidade no uso dos recursos aportados, sob pena de aplicação das penalidades previstas na Cláusula Décima Primeira.

4. A OPÇÃO DE COMPRA é concedida pela OUTORGANTE em favor da OUTORGADA em caráter de exclusividade. A OUTORGANTE não poderá, durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO, outorgar a OPÇÃO DE COMPRA a terceiros não indicados pela OUTORGADA ou de qualquer outra forma alienar ou onerar, ou prometer alienar, a participação societária a que a OUTORGADA tiver potencialmente direito durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO, sob pena de aplicação das penalidades previstas na Cláusula Décima Primeira, com exceção da adesão de Investidor Privado nos termos da Cláusula Décima e da anuência da OUTORGADA nos termos da Cláusula Sétima deste CONTRATO.

5. A OUTORGANTE compromete-se a, durante o prazo de validade e vigência da OPÇÃO DE COMPRA, não praticar, direta ou indiretamente, qualquer dos atos abaixo listados, a saber:

a. atos em desconformidade com seu objeto social e com o Plano de Investimento (Anexo 3);

b. atos que guardem relação com práticas ilícitas, atividades de caráter especulativo, armamentos e munições ilegais, fumo e jogos de azar, bem como aquelas atividades que possam, de forma efetiva ou potencial, atentar contra a moral e os bons costumes.

6. Com vistas ao acompanhamento da implementação do Plano de Investimento (Anexo 3) pela OUTORGADA, a OUTORGANTE deverá fornecer todas e quaisquer informações que a OUTORGADA entender necessárias, sejam estas relativas ao efetivo

cumprimento das obrigações assumidas neste CONTRATO ou ainda sobre a situação econômico-financeira e gerencial da OUTORGANTE, tais como – mas não se limitando a (quando aplicável) – planos, estratégias, documentos constitutivos, regulamentos de comitês, relatórios gerenciais, fluxos de caixa, balancetes e balanços, entre outros documentos, obrigando-se a OUTORGANTE a fornecê-los de forma clara e precisa no prazo de 15 (quinze) dias corridos ou conforme periodicidade a ser estabelecida pela OUTORGADA.

7. A OUTORGADA poderá, a qualquer momento anterior ao exercício da OPÇÃO DE COMPRA, realizar uma avaliação independente da OUTORGANTE e um processo de due diligence financeira, contábil, operacional e legal. O resultado da referida due diligence não dará direito à indenização por eventuais contingências não materializadas encontradas, bem como não dará ensejo a alterações nos termos e condições deste CONTRATO.

8. Durante o prazo de validade e vigência do CONTRATO, a OUTORGANTE compromete-se a observar os seguintes princípios de governança na condução dos seus negócios:

8.1. Decisões Estratégicas: a OUTORGANTE definirá o seu orçamento anual de acordo com o Plano de Investimento (Anexo 3) apresentado à OUTORGADA no que se refere à distribuição de dividendos e reinvestimentos, bem como a aprovação de alienação de ativos e a contratação de empréstimos e financiamentos de valor relevante.

8.2. Assunção de Passivos Anteriores: a OUTORGANTE se obriga em arcar com todos os seus passivos, conhecidos ou ocultos, cujos fatos geradores sejam anteriores ou posteriores à data da celebração deste CONTRATO, eximindo a OUTORGADA de qualquer responsabilidade neste sentido.

8.3. Os administradores da OUTORGANTE obrigam-se a exercer as atribuições que a lei e o Contrato/Estatuto Social lhe conferem para lograr os seus fins e interesses, cumprindo integralmente o que for deliberado em relação à execução do Plano de Investimento apresentado à OUTORGADA, respondendo administrativa e tecnicamente pelas atribuições e responsabilidades inerentes aos seus cargos.

8.4. Em caso de substituição dos administradores, a OUTORGANTE, ou, solidariamente, os SÓCIOS/ACIONISTAS, comprometem-se a eleger profissionais que se obrigarão a exercer as atribuições que a lei e o Contrato/Estatuto Social lhe conferem para lograr os fins e os interesses da OUTORGANTE, cumprindo integralmente o que for deliberado em relação à execução do Plano de Investimento (Anexo 3) apresentado à OUTORGADA, respondendo administrativa e tecnicamente pelas atribuições e responsabilidades inerentes aos seus cargos.

8.5. Fica vedado aos administradores da OUTORGANTE e, no que couber, aos

SÓCIOS/ACIONISTAS :

a. praticar ato de liberalidade à custa da OUTORGANTE;

b. tomar por empréstimo recursos ou bens da OUTORGANTE para usar em proveito próprio ou de terceiros;

c. receber de terceiros, sem autorização do Estatuto/Contrato Social, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo;

d. usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a OUTORGANTE, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;

e. omitir-se no exercício ou na proteção de direitos da OUTORGANTE ou, visando

à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da OUTORGANTE;

f. adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à

OUTORGANTE, ou que esta pretenda adquirir;

g. participar em qualquer operação cujo objeto seja conflitante com o da OUTORGANTE ou com deliberação tomada pelos demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse;

h. participar ou contribuir, sob qualquer forma, com quaisquer outras empresas que tenham por objeto atividade concorrente com a da OUTORGANTE.

i. distribuição de dividendos acima do percentual estabelecido na política de dividendos da OUTORGANTE, distribuição de juros sobre capital próprio pela OUTORGANTE e destinação do lucro de forma distinta à prevista no contrato ou estatuto social da OUTORGANTE, quando houver;

9. Não concorrência e permanência dos SÓCIOS/ACIONISTAS na OUTORGANTE: os SÓCIOS/ACIONISTAS da OUTORGANTE comprometem-se a permanecer na condução da OUTORGANTE durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO. Além do compromisso de permanecer no quadro societário, os SÓCIOS/ACIONISTAS da OUTORGANTE também se comprometem: (i) a dedicar todos os seus esforços em benefício da OUTORGANTE, no desempenho de seu objeto social; e (ii) não participar ou contribuir, sob qualquer forma, com quaisquer outras empresas que tenham por objeto atividade concorrente com a da OUTORGANTE, obrigando-se, ainda, neste mesmo período e enquanto permanecerem como SÓCIOS/ACIONISTAS da OUTORGANTE, a oferecer exclusivamente para a OUTORGANTE as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento no âmbito das atividades que compreendem o objeto social e/ou o campo de atuação da OUTORGANTE; e (iii) não participar de qualquer negócio jurídico que tenha interesse conflitante com o da OUTORGANTE.

10. Não viola a obrigação de exclusividade mencionada acima a atuação dos SÓCIOS/ACIONISTAS da OUTORGANTE em outras empresas, como mentores, consultores ou colaboradores, e o exercício do cargo de executivo ou de atividade com vínculo empregatício, desde que iniciados antes da data de assinatura deste CONTRATO e notificados à OUTORGADA, ou ainda qualquer outra situação estabelecida de comum acordo entre as PARTES.

11. Fica ajustado, para efeito da interpretação, que será considerada empresa concorrente à da OUTORGANTE a organização constituída sob qualquer forma dentre as previstas na legislação brasileira ou internacional, que atue no segmento e/ou nas atividades que constam, ou venham a constar, do objeto social da OUTORGANTE, desde que, a critério da OUTORGADA, haja risco de uso indevido de informação de caráter empresarial para fins de benefícios em negócios ou concorrência desleal.

12. Não Concorrência e Confidencialidade após a retirada de SÓCIO/ACIONISTA da OUTORGANTE: Na hipótese de saída de qualquer um dos SÓCIOS/ACIONISTAS do quadro societário da OUTORGANTE, o retirante se comprometerá a manter a confidencialidade pelo prazo de 60 (sessenta) meses e a não concorrência pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data da saída do quadro social. Salvo ajuste em sentido contrário, as restrições estabelecidas neste Item não prevalecerão se o movimento de retirada for feito em bloco, por todos os

SÓCIOS/ACIONISTAS da OUTORGANTE, incluindo a OUTORGADA, por força de alienação da totalidade das quotas/ações da OUTORGANTE para terceiros não signatários deste CONTRATO.

12.1. Os SÓCIOS/ACIONISTAS se comprometem a não aliciar, se associar, contratar sob qualquer forma ou oferecer contratar, diretamente, ou através de partes relacionadas, colaboradores, ex-colaboradores, ou SÓCIOS/ACIONISTAS da OUTORGANTE, sem a consulta e obtenção de prévia autorização, por escrito, da OUTORGADA: (a) a partir da presente data; (b) pelo prazo de 3 (três) anos a contar da data da sua saída da OUTORGANTE, por qualquer motivo, o que ocorrer depois.

13. Propriedade Intelectual: Independentemente de patente, registro, certificado ou depósito junto aos órgãos competentes, pertencerão à OUTORGANTE a propriedade intelectual e os direitos relacionados à propriedade intelectual sobre bens materiais e imateriais ligados ao projeto previsto no Plano de Investimento (Anexo 3) e eventuais subprojetos deste decorrentes, na forma da legislação vigente e de seus atos constitutivos.

13.1. Salvo se a OUTORGADA anuir em sentido diverso, nos termos da Cláusula Sétima, Item 4, alínea “w”, deste CONTRATO, serão de propriedade da OUTORGANTE todo e qualquer direito de uso, bem como quaisquer conhecimentos, informações e dados técnicos e tecnológicos não protegidos por patente, registro, certificado ou depósito que tenham sido utilizados, produzidos e/ou alcançados no âmbito do projeto previsto no Plano de Investimento (Anexo 3) e eventuais subprojetos deste decorrentes.

13.2. A OUTORGANTE deverá garantir que seus SÓCIOS/ACIONISTAS, administradores, empregados, colaboradores, parceiros e/ou prestadores de serviços renunciem, expressamente, a qualquer direito de propriedade intelectual decorrente de criações intelectuais desenvolvidas em benefício da OUTORGANTE, e concordem, de forma expressa, que estas criações sejam comercialmente exploradas pela OUTORGANTE, independentemente de patente, registro ou certificado.

13.3. Exceto se a OUTORGADA anuir em sentido diverso, nos termos da Cláusula Sétima, Item 4, alínea “w”, deste CONTRATO, a OUTORGANTE deverá diligenciar, perante os órgãos competentes, para que sejam realizados em seu nome eventuais pedidos de proteção a direitos de propriedade intelectual, inclusive o direito de exploração, nos termos das Leis Federais nº 9.279/1996, nº 9.609/1998 e nº 9.610/1998, não tendo os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS, administradores, empregados ou quaisquer terceiros qualquer direito sobre os ativos objeto de proteção.

13.4. A OUTORGANTE obriga-se a arcar com todos os custos e despesas decorrentes de pedidos de proteção à propriedade intelectual, no Brasil ou no exterior, incluindo, mas não se limitando a, emolumentos, anuidades e honorários para acompanhamento da proteção no Brasil ou no exterior.

13.5. A OUTORGANTE não poderá dispor da propriedade intelectual e/ou dos direitos a esta relacionados, enquanto válida a OPÇÃO DE COMPRA ou após o seu exercício, salvo expressa anuência da OUTORGADA, observado o interesse para o desenvolvimento econômico, social, científico e tecnológico do País.

13.6. A OUTORGANTE não realizará nem autorizará a realização de atos considerados crimes contra a propriedade imaterial e intelectual previstos nas Leis Federais nº 9.279/1996, nº 9.609/1998 e nº 9.610/1998, no Código Penal e na legislação em vigor.

13.7. A OUTORGANTE se obriga a manter a OUTORGADA informada, e a fazer com que a OUTORGADA se mantenha informada, quanto à sua política de propriedade intelectual, às criações desenvolvidas, às proteções requeridas e concedidas e aos

contratos envolvendo propriedade intelectual eventualmente firmados, devendo assegurar à OUTORGADA, bem como a fundo de investimento constituído pela OUTORGADA ou de que esta seja quotista, amplo acesso às informações necessárias para o acompanhamento do cumprimento deste CONTRATO e para a prestação de contas a órgãos administrativos, jurisdicionais e de controle sobre a aplicação de recursos e execução de políticas públicas, conforme a legislação aplicável.

14. Os SÓCIOS/ACIONISTAS e a OUTORGANTE se comprometem a, durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO, adotar na condução da OUTORGANTE as melhores práticas no exercício da governança corporativa, caracterizada pelo respeito, pela transparência e tratamento de forma igualitária a todos os seus funcionários, sem privilégios ou preferências.

15. A OUTORGANTE obriga-se, solidariamente com os SÓCIOS/ACIONISTAS, a:

a. assegurar à OUTORGADA o direito de fiscalizar a execução do presente Contrato,

b. assegurar à OUTORGADA todas as facilidades e acessos necessários ao acompanhamento do Plano de Investimento (Anexo 3) para a realização de estudos sobre sua situação jurídica, técnica, econômica e financeira relativa ao citado Plano, inclusive, a critério da OUTORGADA, de serviços de auditoria, desde que efetuada comunicação prévia por parte da OUTORGADA;

c. mencionar, sempre que fizer a divulgação do Plano de Investimento, a cooperação da OUTORGADA como entidade apoiadora, inclusive no local de sua execução, onde deverá ser afixada placa conforme o modelo, dimensão e inscrição, constantes da página da OUTORGADA na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), com o texto que segue ou outro fornecido pela OUTORGADA: “Empreendimento Apoiado pela Finep – Financiadora de Inovação e Pesquisa”;

d. inserir banner virtual da OUTORGADA em sua página de Internet, se houver, o qual deverá possuir link que direcione ao Portal da OUTORGADA;

e. manter a sua sede e administração no País, comunicando à OUTORGADA por escrito sobre qualquer alteração ocorrida ainda que dentro do território nacional;

f. encaminhar anualmente, até 31 de maio, demonstrativos contábeis (balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício, notas explicativas e parecer da auditoria, se houver) do exercício anterior;

g. preencher relatórios e formulários de mensuração de impactos solicitados pela OUTORGADA durante toda a vigência deste CONTRATO;

h. cumprir o disposto na legislação referente à Política Nacional de Meio Ambiente e manter em situação regular suas obrigações junto aos órgãos do meio ambiente;

i. adotar medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados pelo Plano de Investimento (Anexo 3), bem como seguir, no que couber, a Política de Responsabilidade Socioambiental da OUTORGADA constante da sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);

j. comunicar à OUTORGADA, por escrito, antes da data da diplomação e posse, o nome e o CPF/MF da pessoa que, exercendo função remunerada ou estando entre seus administradores, será diplomada e empossada como Deputado(a), Senador(a) ou Vereador(a). A comunicação deverá vir

acompanhada de comprovação das providências a serem tomadas pela OUTORGANTE para a retirada do administrador impedido de contratar com a Administração Pública, nos termos do artigo 54, incisos I e II, do artigo 27, § 1º e do artigo 29, IX, da Constituição Federal;

k. abster-se da prática de atos que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, bem como contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, especialmente os dispostos no artigo 5º da Lei nº 12.846/2013, que, caso infringidos, permitirão à OUTORGADA aplicar todos os procedimentos e sanções previstos nesta Lei;

l. abster-se de permitir a participação ou favorecimento, na execução do Plano de Investimento (Anexo 3), de empregado ou dirigente da OUTORGADA, seus familiares ou cônjuge, companheiro ou o parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau;

m. garantir que os administradores e/ou SÓCIOS/ACIONISTAS, bem como as pessoas que compõem o quadro técnico empregado na execução do Plano de Investimento (Anexo 3), não possuem familiar (cônjuge, companheiro ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau) detentor de cargo comissionado na OUTORGADA;

n. na hipótese de enquadramento nas vedações explicitadas nas alíneas “n” e “o”, devem ser adotadas medidas para afastar imediatamente da execução do Plano de Investimento (Anexo 3) os agentes que impliquem a ocorrência dos impedimentos e favorecimentos, além de ser obrigatória a comunicação à OUTORGADA, sem prejuízo de apuração de responsabilidades caso seja constatada má-fé;

o. comprometer-se a manter a integridade nas relações público-privadas, agindo de boa-fé e de acordo com os princípios da moralidade administrativa e da impessoalidade, além de pautar sua conduta por preceitos éticos;

p. considerar em suas práticas de gestão a adoção de medidas de integridade, assim consideradas aquelas voltadas à prevenção, detecção e remediação da ocorrência de fraudes e atos de corrupção;

q. comprometer-se a respeitar, cumprir e fazer cumprir, no que couber, o código de ética e de conduta da OUTORGADA, que se encontra disponível na sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), assim como atentar para demais orientações de integridade disponibilizadas pela OUTORGADA;

r. comprometer-se a não adotar, a não incentivar e a repudiar condutas que gerem inconformidades com a legislação aplicável às empresas públicas, em especial a Lei nº 12.527/2011, Lei nº 12.813/2013, Lei nº 12.846/2013 e Lei nº 13.303/2016.

16. A OUTORGANTE e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS assumem o compromisso de cumprir fielmente todas as obrigações previstas neste CONTRATO, declarando que o compreenderam em toda a sua extensão, ficando claro que, em caso de descumprimento, poderão ser aplicadas as penalidades constantes da Cláusula Décima Primeira.

CLÁUSULA NONA

DAS OBRIGAÇÕES DA OUTORGADA

1. A OUTORGADA obriga-se a cumprir as obrigações inseridas no presente

instrumento, observados os princípios de probidade e boa-fé.

2. A OUTORGADA tem ciência de que todas as informações referentes aos negócios e recursos da OUTORGANTE, inclusive os termos deste CONTRATO, são estritamente confidenciais, abstendo-se de utilizar quaisquer das informações da OUTORGANTE a não ser em benefício da mesma, respeitadas as exceções previstas neste CONTRATO, as disposições do REGULAMENTO, da Lei n° 12.527/2011, da Lei Complementar nº 105/2001 e da Lei nº 13.709/2018, nos termos da Cláusula Décima Terceira.

3. A OUTORGADA se compromete a respeitar os direitos econômico-financeiros de terceiros titulares de instrumentos conversíveis em participação no capital social da OUTORGANTE, observado o disposto no Item 3 da Cláusula Décima Quarta.

CLÁUSULA DÉCIMA ADESÃO DO INVESTIDOR PRIVADO

1. As PARTES reconhecem que, nos termos do REGULAMENTO, Investidor Privado pode realizar investimentos na OUTORGANTE concomitantemente com a OUTORGADA, nas mesmas condições e mediante assinatura do Termo de Adesão do Anexo 2 deste CONTRATO.

2. O Investidor Privado pessoa física que aderir às condições do Item 1 acima, fará jus à parte do retorno em excesso da OUTORGADA que exceder o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo ou por outro índice que venha a substitui-lo) mais 10% a.a., respeitadas as condições determinadas no REGULAMENTO.

2.1. A parte do retorno em excesso da OUTORGADA a que fará jus o Investidor Privado pessoa física será proporcional à sua participação na “rodada de investimento”, limitado a 10% (dez por cento) do retorno em excesso da OUTORGADA.

2.2. A transferência ao Investidor Privado do retorno em excesso ocorrerá quando da realização de um EVENTO DE LIQUIDEZ, em que a OUTORGADA realize um desinvestimento, total ou parcialmente, ficando estabelecido que a transferência se dará em moeda corrente líquida, e não em participação social.

2.3. O valor pago ao Investidor Privado será líquido de tributos e de quaisquer outros valores devidos pela OUTORGADA ou atribuídos à OUTORGADA, ou a fundo de investimento em participações autorizado pela OUTORGADA a assumir os direitos e obrigações deste CONTRATO.

2.4. Para fins deste CONTRATO, “rodada de investimento” significa o valor total da captação realizada pela OUTORGANTE, incluindo o valor do aporte realizado pela OUTORGADA, na forma da Cláusula Segunda, mais o valor aportado por todos os demais investidores que acompanharem o investimento.

2.5. Os tributos de qualquer natureza, porventura devidos em decorrência do pagamento do retorno em excesso, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte ou responsável, assim definido na legislação tributária, sem direito a reembolso.

3. Não são extensíveis ao Investidor Privado os direitos de ciência e anuência previstos na Cláusula Sétima e a aplicação das penalidades previstas na Cláusula Décima Primeira.

4. Na hipótese de cessão, por qualquer Investidor Privado pessoa física a um cessionário pessoa física, das obrigações, direitos e deveres assumidos no Termo de Adesão a este CONTRATO, mantém-se o direito previsto no Item 2 desta Cláusula. O mesmo não se aplica caso o cessionário seja uma pessoa jurídica.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

PENALIDADES E INDENIZAÇÃO

1. Para assegurar o cumprimento das diversas disposições contidas no presente CONTRATO, a OUTORGADApoderá aplicar as seguintes penalidades à OUTORGANTE e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS, garantido o direito de defesa, sem prejuízo da responsabilidade administrativa, civil e/ou penal, no que couber.

1.1. A ADVERTÊNCIA poderá ser aplicada quando a OUTORGANTE e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS deixarem de cumprir com obrigação contratual não prevista nos itens 1.2, 1.3 e 1.4 abaixo, a critério da OUTORGADA no prazo previamente assinalado.

1.2. A MULTA poderá ser aplicada, a critério da OUTORGADA no valor de até 0,5% (meio por cento) sobre o valor previsto no Item 1 da Cláusula Segunda, quando a OUTORGANTE e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS deixarem de cumprir com as obrigações contratuais abaixo elencadas:

a. Reincidência de fato anteriormente apenado por ADVERTÊNCIA, no período de 12 (doze) meses;

b. Cláusula Segunda, Item 8;

c. Cláusula Quarta, itens 6 e 7;

d. Inveracidade das declarações constantes da Cláusula Sexta: i. Item 1.1 a 1.10;

ii. Item 2, alíneas “a” a “g”;

e. Cláusula Oitava, itens 5 e 12;

f. Xxxxxxxx Xxxxxx Terceira , Item 12.

1.3. A RESCISÃO CONTRATUAL, com a exigibilidade de até 100% (cem por cento) dos valores liberados nos termos das Cláusulas Segunda e Terceira, corrigidos pelo IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo ou por outro índice que venha a substituí-lo) mais 10% (dez por cento) ao ano, poderá ser aplicada quando a OUTORGANTE e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS deixarem de cumprir com as obrigações contratuais abaixo elencadas:

a. 03 (três) advertências que versem sobre a mesma falta no período de 12 (doze) meses;

b. 02 (duas) multas no período de 12 (doze) meses;

c. Inveracidade das declarações constantes da Cláusula Sexta, Item 1.2

d. Cláusula Sétima;

e. Cláusula Oitava, itens 1, 2, 3, 4, 9 e 13.

1.4. A OUTORGADA poderá exercer a OPÇÃO DE COMPRA, com a conversão feita ao Valuation Pre-Money de R$ [inserir valor conforme recomendação do DEIS] ([inserir valor por extenso]), chamada para fins desta Cláusula de “EXERCÍCIO PUNITIVO”, por ocorrência do descumprimento das seguintes cláusulas contratuais:

a. 03 (três) advertências que versem sobre a mesma falta no período de 12 (doze) meses;

b. 02 (duas) multas no período de 12 (doze) meses;

c. Inveracidade das declarações constantes da Cláusula Sexta:

i. Item 1.2;

ii. Item 2, alíneas “h”;

d. Cláusula Sétima;

e. Cláusula Oitava, itens 1, 2, 3, 4, 9 e 13.

f. Descumprimento de obrigação prevista no REGULAMENTO não especificada

neste CONTRATO.

1.5. Caberá à OUTORGADAdecidir, em juízo de conveniência e oportunidade, considerando aspectos técnicos, financeiros e jurídicos, pela aplicação alternativa das penalidades constantes dos itens 1.3 ou 1.4, com exceção da alínea “e” do Item 1.4.

1.6. A OUTORGANTE e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS terão direito de defesa para as penalidades descritas nos itens acima.

1.6.1. A OUTORGADA deverá encaminhar e-mail para a OUTORGANTE e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS, descrevendo a conduta a ser apenada e a penalidade na qual ela se enquadra.

1.6.2. A OUTORGANTE e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS terão os seguintes prazos para apresentar a sua defesa, por seus representantes legais e através de e-mail,:

a. 5 (cinco) dias corridos, contados do recebimento da notificação escrita enviada pela OUTORGADAatravés de e-mail, na hipótese de ADVERTÊNCIA;

b. 10 (dez) dias corridos, contados do recebimento da notificação escrita enviada pela OUTORGADA ou terceiro por ela indicado através de e-mail, na hipótese de MULTA;

c. 15 (quinze) dias corridos, contados do recebimento da notificação escrita enviada pela OUTORGADA ou terceiro por ela indicado através de e-mail, na hipótese de RESCISÃO CONTRATUAL ou EXERCÍCIO PUNITIVO.

1.7. A OUTORGANTE, de forma solidária com os seus SÓCIOS/ACIONISTAS, tornar- se-á devedora das penalidades pecuniárias descritas na presente Cláusula, independente de eventual discussão de perdas e danos.

1.7.1. A OUTORGANTE e/ou seus SÓCIOS/ACIONISTAS que vierem a ser apenados com MULTA ou RESCISÃO CONTRATUAL deverão quitar o débito em até 30 (trinta) dias corridos, contados do recebimento da notificação escrita, através de e-mail, enviada pela OUTORGADA ou terceiro por ela indicado.

1.7.2. No caso de atraso no pagamento, o valor da MULTA ou RESCISÃO CONTRATUAL serão corrigidos utilizando-se a taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.

1.7.3. Esgotados os meios administrativos para a cobrança da MULTA ou RESCISÃO CONTRATUAL, a OUTORGANTE e seus SÓCIOS/ACIONISTAS terão seus nomes incluídos em cadastros restritivos federais, sem prejuízo de sua persecução no Tribunal competente.

2. A OUTORGANTE e os seus SÓCIOS/ACIONISTAS, de forma individual e proporcional às respectivas participações no capital social da OUTORGANTE, obrigam- se a indenizar a OUTORGADA ou terceiro por ela indicado, por quaisquer perdas, danos, reclamações, decisões, condenações, obrigações, responsabilidades, multas, juros, penalidades, custos e despesas (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios, custas judiciais e desembolsos, todos razoáveis e comprovados), desembolsos e insuficiências ativas efetivamente incorridos em decorrência de:

a. qualquer falsidade, erro, incorreção ou inexatidão nas declarações e garantias prestadas nas Cláusulas do CONTRATO;

b. quaisquer contingências (incluindo quaisquer Reclamações, ações e/ou processos de quaisquer terceiros) da OUTORGANTE e seus SÓCIOS/ACIONISTAS que sejam decorrentes de atos ou fatos praticados, incorridos e/ou ocorridos em data anterior à presente data;

c. processo arbitral ou judicial proposto pela OUTORGADA ou terceiro por ela indicado para exigir obrigação de pagar, fazer, ou não fazer por parte da

OUTORGANTE e os SÓCIOS/ACIONISTAS.

2.1. Na hipótese de aplicação da penalidade de RESCISÃO CONTRATUAL, a OUTORGANTE, de forma solidária com os seus SÓCIOS/ACIONISTAS, se obriga a indenizar a OUTORGADA pelos custos que esta incorreu com a formalização da rescisão contratual.

2.2. Nos termos do Item 10 da Cláusula Décima Quarta, o CONTRATO constitui título executivo extrajudicial, devendo a OUTORGANTE, de forma solidária com os seus SÓCIOS/ACIONISTAS, indenizar a OUTORGADA com os custos por ela incorridos caso esta tenha que recorrer ao Poder Judiciário para executar o CONTRATO, por qualquer motivo de fato ou de direito.

2.3. Todas as disposições constantes desta Cláusula se estendem a qualquer terceiro indicado pela OUTORGADA, nos termos da Cláusula Quinta.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DAS NOTIFICAÇÕES

1. As notificações a serem realizadas no âmbito deste CONTRATO se devem dar por escrito, através do envio eletrônico de documento formal assinado pelos representantes legais da PARTE notificante.

1.1. Para fins do exercício da OPÇÃO DE COMPRA previsto na Cláusula Quarta, considera-se a data do e-mail pela OUTORGADA ou terceiro por ela indicado como a data da manifestação formal a respeito do exercício da OPÇÃO DE COMPRA.

2. As comunicações entre as PARTES de cunho não decisório ou que não representem a assunção ou disposição de qualquer direito, previsto ou não no CONTRATO, devem ocorrer por escrito através de e-mail.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

1. Os dados pessoais eventualmente coletados pelas PARTES, de sua titularidade ou de titularidade de seus respectivos acionistas, quotistas, colaboradores e investidores deverão ser tratados de acordo com a Lei nº 13.709/2018 ("LGPD"), devendo as PARTES ainda: (i) observar os princípios elencados no art. 6º da LGPD; (ii) tomar as providências cabíveis decorrentes das obrigações e responsabilidades previstas pela LGPD; e (iii) adotar as medidas de segurança, técnicas, administrativas e organizacionais apropriadas para proteger os dados coletados, de modo que sejam armazenados de forma segura e conforme as melhores práticas de mercado e em estrito cumprimento à LGPD.

1.1. Para fins de aplicação desta Cláusula, conceitua-se:

a) dado pessoal como a informação relacionada a pessoa física identificada ou identificável, inclusive o dado pessoal sensível, tal como definido na LGPD;

b) colaboradores como toda e qualquer pessoa física que possua vínculo de qualquer natureza com quaisquer das PARTES, inclusive por interposta pessoa, tais como, mas não se limitando a, empregados, estagiários, prestadores de serviços, consultores, ocupantes de cargo de confiança, integrantes da equipe executora do projeto, administradores, representantes legais, fornecedores, parceiros e clientes; e

c) investidor, como a pessoa física/jurídica que tenha interesse em realizar aporte de capital na Beneficiária Final e/ou que tenha firmado, com a Beneficiária Final, algum instrumento passível de conversão em participação acionária.

2. A coleta de dados pessoais será realizada mediante requisição da OUTORGADA, responsabilizando-se a PARTE requerida por obter o consentimento dos titulares, salvo nos casos de dispensa de consentimento.

2.1. Caberá à PARTE, que disponibilizar à OUTORGADA dados pessoais, cientificar o titular destes dados sobre o compartilhamento e informá-lo da existência do Aviso de Privacidade disponível no seu sítio eletrônico, como fonte de informações acerca dos tratamentos de tais dados realizados pela OUTORGADA.

3. Poderão ser coletados e tratados pela OUTORGADA, dentre outros, os dados pessoais elencados a seguir, pertencentes às PARTES, seus acionistas, quotistas, colaboradores e investidores:

a) informações de identificação (tais como nome completo, número de inscrição no CPF, filiação, estado civil);

b) localização geográfica (tal como o endereço completo);

c) contato (tais como número de telefone e e-mail);

d) dados biométricos, como voz e imagem; e

e) dados referentes a sua relação jurídica com pessoas jurídicas que possam ter implicação direta ou indireta na contratação do serviço ou produto, tal como participação societária.

3.1. Os dados coletados poderão ser tratados para as seguintes finalidades, sem prejuízo de outros tratamentos devidamente fundamentados na LGPD:

a) desígnios da Administração Pública, incluindo, políticas públicas e a persecução do interesse público, com o objetivo, também, da execução de competências e atribuições legais;

b) competências que envolvam o poder da Administração Pública;

c) atividades referentes ao procedimento de aprovação, formalização, acompanhamento e execução deste CONTRATO;

d) atendimento de demandas externas por informações, tais como Ouvidoria, Serviço de Informação ao Cidadão (SIC) e órgãos de controle, observadas às hipóteses de confidencialidade; e

e) identificação de denunciado ou reclamante inserido em demanda enviada à

OUTORGADA observadas às hipóteses de confidencialidade;

4. Sem prejuízo de outras hipóteses legais ou regulamentares e da consecução dos objetivos do presente CONTRATO, os dados pessoais coletados poderão ser compartilhados:

a) caso solicitados, com entidades e órgãos de controle, tais como Tribunal de Contas da União, Controladoria Geral da União, Ministério Público Federal e Polícia Federal; e

b) caso solicitados, com entes e/ou entidades do Poder Executivo, Legislativo e Judiciário;

c) para exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral;

d) caso haja o dever de praticar atos públicos com vistas à realização da finalidade perseguida pela Administração Pública.

5. A OUTORGADA poderá tratar os dados pessoais, conforme autorizado pela legislação:

a) mediante o fornecimento de consentimento pelo titular;

b) para o cumprimento de obrigação legal ou regulatória;

c) para execução de políticas públicas previstas em leis e regulamentos ou respaldadas em contratos, convênios ou Contratos congêneres;

d) para a realização de estudos por órgão de pesquisa, garantida, sempre que possível, a anonimização dos dados pessoais;

e) quando necessário para a execução de contrato ou de procedimentos preliminares relacionados a contrato do qual seja parte o titular, a pedido do titular dos dados;

f) para o exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral, esse último nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (Lei de Arbitragem);

g) quando necessário para atender aos interesses legítimos da OUTORGADA ou de terceiro, exceto no caso de prevalecerem direitos e liberdades fundamentais do titular que exijam a proteção dos dados pessoais; ou

i) para a proteção do crédito, inclusive quanto ao disposto na legislação pertinente.

6.1. A OUTORGADA poderá tratar dados pessoais sensíveis, conforme autorizado pela legislação:

a) quando o titular ou seu responsável legal consentir, de forma específica e destacada, para finalidades específicas; ou

b) sem fornecimento de consentimento do titular, nas hipóteses em que for indispensável para: (i) cumprimento de obrigação legal ou regulatória pela Finep; (ii) tratamento compartilhado de dados necessários à execução, pela administração pública, de políticas públicas previstas em leis ou regulamentos; (iii) exercício regular de direitos, inclusive em contrato e em processo judicial, administrativo e arbitral, este último nos termos da Lei nº 9.307/1996 (Lei de Arbitragem).

6. Os tipos de dados coletados, assim como as hipóteses de tratamento e compartilhamento e a base legal utilizada, poderão ser modificados pela OUTORGADA a qualquer tempo, em virtude de alterações na legislação ou nos serviços, em decorrência da utilização de novas ferramentas tecnológicas ou, ainda, sempre que, a exclusivo critério da OUTORGADA, tais alterações se façam necessárias, garantindo-se ao titular dos dados pessoais o direito de informação sobre essa(s) alteração(ões) e o resguardo de seus direitos fundamentais.

6.1. O dever de informação mencionado no Item acima será cumprido através da atualização constante do Aviso de Privacidade, documento disponível aos titulares dos dados coletados, no seu sítio eletrônico.

6.2. A OUTORGANTE, os SÓCIOS/ACIONISTAS e os INVESTIDORES PRECEDENTES INTERVENIENTES ANUENTES obrigam-se a acompanhar as modificações implementadas pelo Aviso de Privacidade da OUTORGADA e a informar os seus respectivos acionistas, quotistas, colaboradores e investidores que possuam dados pessoais coletados ou sejam responsáveis pelo tratamento de dados pessoais no âmbito deste CONTRATO.

6.3. A OUTORGANTE, os SÓCIOS/ACIONISTAS e os INVESTIDORES PRECEDENTES INTERVENIENTES ANUENTES se cientificam, no caso de serem titulares dos dados pessoais, e se obrigam a comunicar os seus respectivos acionistas, quotistas, colaboradores e investidores, no caso em que eles forem titulares de dados pessoais disponibilizados à OUTORGADA, de seus direitos abaixo transcritos:

a) confirmação da existência de tratamento dos seus dados pessoais pela

OUTORGADA;

b) acesso aos seus dados pessoais;

c) correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados;

d) anonimização, bloqueio ou eliminação de dados desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com o disposto na legislação em vigor;

e) portabilidade dos dados a outro fornecedor de serviço ou produto, mediante requisição expressa, de acordo com a regulamentação em vigor da ANPD, observados os segredos comercial e industrial;

f) eliminação dos dados pessoais tratados com o consentimento do titular, exceto nos casos de cumprimento de obrigação legal ou regulatória pela OUTORGADA ou demais hipóteses previstas na legislação;

g) informação acerca das entidades públicas e privadas com as quais a

OUTORGADA realizou uso compartilhado de dados;

h) revogação do consentimento concedido para o tratamento dos seus dados pessoais, quando aplicável;

i) oposição a determinado tratamento de seus dados; e

j) reclamação em face do controlador de dados junto à Autoridade Nacional de Proteção de Dados (a ANPD) e a demais órgãos ou entes responsáveis.

7. A OUTORGANTE, os SÓCIOS/ACIONISTAS e os INVESTIDORES PRECEDENTES INTERVENIENTES ANUENTES darão conhecimento formal aos seus respectivos acionistas, quotistas, colaboradores e investidores que possuam dados pessoais coletados pela OUTORGADA ou sejam responsáveis pelo tratamento de dados pessoais no âmbito deste CONTRATO, das obrigações e condições acordadas nesta Cláusula, cujos princípios deverão ser aplicados à coleta e tratamento dos dados pessoais referentes a este CONTRATO.

8. As PARTES cooperarão entre si no cumprimento das obrigações referentes ao exercício dos direitos dos titulares dos dados pessoais, previstos na LGPD e no atendimento de requisições e determinações do Poder Judiciário, Ministério Público, Autoridade Nacional de Proteção de Dados e órgãos ou entidades de controle administrativo.

9. Na ocorrência de qualquer incidente que implique violação ou risco de violação de dados pessoais, as PARTES comunicarão umas às outras, por escrito, no prazo de 10 (dez) dias úteis, a contar da ciência do incidente, para que possam adotar as providências devidas.

10. As informações acerca do Encarregado da LGPD na OUTORGADA estão disponíveis em: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxx.

11. A OUTORGADA manterá os dados pessoais coletados pelo tempo necessário ao cumprimento de suas obrigações legais, regulatórias e contratuais, bem como para resguardar e exercer seus direitos, assegurando-se aos titulares dos dados pessoais o direito de eliminação após esse período e os direitos de alteração e correção dentro do prazo legal estabelecido pelo órgão regulador correspondente.

12. A OUTORGADA possui direito de regresso em face das demais PARTES deste CONTRATO, em razão de eventuais danos causados pelo descumprimento das responsabilidades e obrigações previstas neste CONTRATO e na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais.

13. Em nenhuma hipótese, a OUTORGADA comercializará dados pessoais.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA DISPOSIÇÕES GERAIS

1. As PARTES concordam que, a exclusivo critério de conveniência e oportunidade da OUTORGADA, qualquer fundo de investimento em participações constituído pela OUTORGADA, ou autorizado por esta, poderá receber, a título de integralização, os direitos decorrentes do presente CONTRATO, na forma da Instrução CVM nº 578/2016.

2. Os SÓCIOS/ACIONISTAS assinam o presente CONTRATO na condição de anuentes para dele aquiescer, em especial no que se refere às disposições que lhes imputam obrigações principais ou solidárias, e para cumpri-lo no que lhe for aplicável.

3. Respeitado o disposto na Cláusula Nona, este CONTRATO prevalecerá, para todos os fins e efeitos, sobre os termos e condições constantes de instrumentos firmados, pela OUTORGANTE, com terceiros titulares de direitos conversíveis em participação social.

4. Para fins de acompanhamento do cumprimento deste CONTRATO e de prestação de contas a órgãos administrativos, jurisdicionais e de controle sobre a aplicação de recursos e execução de políticas públicas, conforme a legislação aplicável, deverão ser prontamente fornecidas à OUTORGADA, ou a terceiro por ela indicado, todas as informações que a OUTORGADA, ou terceiro por ela indicado, venha a solicitar, sendo certo que o uso destas informações restringir-se-á ao atendimento das finalidades que motivaram a solicitação da OUTORGADA.

5. As tolerâncias ou concessões que uma parte contratante venha a conceder à outra não constituirão, nem importarão em novação ou modificação das condições deste CONTRATO, o qual somente poderá ser alterado ou de qualquer outra forma aditado por meio de instrumento escrito celebrado entre as PARTES. Toda e qualquer renúncia aos direitos estabelecidos neste CONTRATO somente será válida quando entregue por escrito e assinada pela parte renunciante.

6. A nulidade ou inexequibilidade de qualquer Cláusula do presente CONTRATO não deverá afetar as demais Cláusulas deste CONTRATO, que permanecerá válido e em pleno vigor, em relação a todas as demais Cláusulas e condições.

7. A OUTORGADA poderá indicar, mediante e-mail endereçado à OUTORGANTE, um ou mais representantes para que este faça o acompanhamento da implementação do Plano de Investimento (Anexo 3).

8.1. Além do representante designado, qualquer ocupante de função gerencial da OUTORGADA poderá solicitar à OUTORGANTE as informações que julgar relevantes, nos termos da Cláusula Oitava.

9. As PARTES obrigam-se a comunicar qualquer alteração dos seus dados cadastrais ou de contato, tais como denominação social, endereço ou representantes legais, por escrito, por e-mail, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações enviadas para os endereços conhecidos.

10. Realização de Auditorias Periódicas: durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO, a OUTORGADA poderá, com aviso prévio de 15 (quinze) dias corridos, promover a realização de auditorias na OUTORGANTE, cujos trabalhos poderão ser levados a termo por Assessoria Especializada, comprometendo-se a OUTORGANTE a prestar a assistência que for solicitada pelos auditores, exibindo todos e quaisquer documentos e apresentando as informações que lhes forem solicitadas, de forma transparente e verdadeira.

11. O presente CONTRATO representa o acordo integral entre as PARTES quanto à sua matéria, substituindo quaisquer outros documentos ou entendimentos orais ou escritos eventualmente firmados entre as PARTES antes da presente data e não poderá ser alterado, complementado ou modificado verbalmente, mas apenas mediante

instrumento escrito, assinado pela OUTORGANTE, SÓCIOS/ACIONISTAS, OUTORGADA e eventuais Investidores Privados previstos na Cláusula Décima.

12. O presente CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a OUTORGANTE e, no que aplicável, os SÓCIOS/ACIONISTAS aí incluídos seus herdeiros e sucessores, à conclusão do negócio e às demais obrigações aqui assumidas.

13. O presente instrumento será regido e interpretado pelas leis brasileiras, e constitui título executivo extrajudicial, na forma do disposto no artigo 784, inciso III, do Novo Código de Processo Civil Brasileiro.

14. A OUTORGADA reserva-se o direito de, durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO, realizar o monitoramento da OUTORGANTE, nos termos das cláusulas específicas previstas neste instrumento.

15. A OUTORGADA reserva-se o direito de, durante o prazo de vigência e validade do CONTRATO e em 3 (três) anos após o seu vencimento, solicitar informações relativas ao perfil da OUTORGANTE, incluindo faturamento, número de postos de trabalho gerados, número de usuários e clientes, montante de investimento captado, dentre outras informações.

16. A OUTORGANTE e os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS declaram, para os devidos fins, que todas as declarações e garantias prestadas no CONTRATO ora celebrado são completas, precisas e verdadeiras.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA VIGÊNCIA E RESCISÃO

1. O presente contrato entrará em vigor nesta data e assim permanecerá até a plena satisfação de todas as suas obrigações previstas.

2. Este CONTRATO somente poderá ser rescindido:

a. por mútuo acordo entre as PARTES;

b. unilateralmente pela OUTORGADA, em caso de ocorrência de uma ou mais das condições resolutivas previstas neste CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA ELEIÇÃO DE FORO

1. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro para dirimir qualquer controvérsia oriunda do presente CONTRATO que não puder ser resolvida de comum acordo entre as PARTES, podendo a OUTORGADA optar pelo foro de sua sede.

O presente CONTRATO reputa-se celebrado na Cidade do Rio de Janeiro, e sua formalização ocorrerá na data em que os representantes legais da OUTORGADA o assinarem ou na data em que o último representante legal da OUTORGADA o assiná- lo, em caso de disparidade de data.

E, por estarem assim justos e acordados, as partes firmam o presente instrumento, juntamente com as testemunhas, por meio de assinatura eletrônica com certificado digital, nos termos da Medida Provisória n. 2.200-2/2001.

OUTORGANTE:

Nome:	Nome:
CPF:	CPF:

OUTORGADA:

Nome:	Nome:
CPF:	CPF:

SÓCIOS/ACIONISTAS INTERVENIENTES ANUENTES:

Nome:	Nome:
CPF:	CPF:

INVESTIDORES PRECEDENTES INTERVENIENTES ANUENTES:

Nome:	Nome:
CPF:	CPF:

TESTEMUNHAS:

Nome:	Nome:
CPF:	CPF:

ANEXO 1

TERMOS MÍNIMOS PARA O ACORDO DE ACIONISTAS

I – Cláusulas anti-diluição

1. Enquanto a OUTORGADA for acionista da OUTORGANTE, é vedada a emissão de ações ou títulos conversíveis em ações a um preço de emissão inferior ao pago pela OUTORGADA, salvo se essa assim prévia e expressamente o autorizar. As novas ações deverão ser emitidas preço igual ou superior ao pago pela OUTORGADA, quando do exercício do direito de conversão (paridade total com nova emissão).

2. As seguintes emissões não ensejarão a realização de ajustes anti-diluição:

a) valores mobiliários emitidos pela conversão de quaisquer ações ordinárias ou como dividendo das mesmas;

b) valores mobiliários emitidos pela conversão de qualquer debênture, warrant, opção ou qualquer título conversível;

c) ações ordinárias emitidas em razão do desdobramento da ação, bonificação ou qualquer outra subdivisão de ações ordinárias; ou

d) ações ordinárias (ou opções para compra de ações ordinárias) emitidas ou por emitir a empregados ou diretores da OUTORGANTE, sujeito a qualquer plano previamente aprovado pelo Conselho de Administração da OUTORGANTE.

II – Direito de preferência

1. Caso qualquer das PARTES pretenda alienar, vender, ceder, doar, ou de qualquer outra forma transferir suas ações da OUTORGANTE a outros ACIONISTAS ou terceiros interessados (Acionista Ofertante), deverá notificar os demais acionistas por escrito, especificando a quantidade de ações, o preço e demais condições do negócio, cabendo a todos os demais acionistas exercerem seu direito de preferência para a aquisição da totalidade das ações ofertadas pelo mesmo preço e demais condições ofertadas pelo terceiro interessado.

III – Tag along

1. Não obstante o direito de preferência, nos casos de alienação, venda, cessão ou transferência de ações do Acionista Ofertante entre si ou a terceiros, a qualquer tempo, será facultado à OUTORGADA requerer que as suas ações da OUTORGANTE sejam incluídas no negócio de venda negociado pelo Acionista Ofertante com outro acionista da OUTORGANTE ou com terceiro, no todo ou em parte, de forma proporcional e nos mesmos termos e condições obtidos ou ajustados pelo Acionista Ofertante (Tag Along). IV – Preservação do Controle

1. Os atuais ACIONISTAS assumem, perante a OUTORGADA, a obrigação de manter, direta e/ou indiretamente durante todo o prazo em que a OUTORGADA mantiver participação na OUTORGANTE, o controle da OUTORGANTE, sendo que os atuais ACIONISTAS deverão manter a todo o tempo, no mínimo, quantidade de ações superiores a 50% (cinquenta por cento) do total de ações de emissão da OUTORGANTE.

2. A obrigação de manter, no mínimo, quantidade de ações superiores a 50% (cinquenta por cento) do total de ações de emissão da OUTORGANTE não se aplica à OUTORGADA, caso esta financiadora haja adquirido, direta ou indiretamente, ações emitidas pela OUTORGANTE.

3. Define-se “controle” como: (a) o poder de eleger a maioria dos administradores da

OUTORGANTE e a titularidade de direitos de ACIONISTA (por meio de participação

societária ou por meio de acordo de votos) que assegure, de modo permanente, a maioria de votos nas deliberações da reunião do Conselho de Administração/ou Assembleia geral de acionistas da OUTORGANTE; e (b) o uso efetivo do seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de uma sociedade. V – Opção de Venda (Put Option)

1. Os ACIONISTAS e a OUTORGANTE outorgarão à OUTORGADA opções de venda sobre as ações da OUTORGANTE detidas pela OUTORGADA, exercível conforme os termos e condições abaixo estabelecidos (Opções de Venda).

2. As Opções de Venda serão concedidas a título gratuito, sem pagamento de qualquer prêmio.

3. A primeira opção de venda poderá ser exercida a qualquer tempo pela OUTORGADA,de forma incondicional (Opção de Venda Incondicional). O preço total a ser pago pelas ações detidas pela OUTORGADA quando do exercício da Opção de Venda Incondicional será de R$1,00 (um real), pago à vista.

4. A segunda opção de venda poderá ser exercida a qualquer momento desde que seja verificada qualquer das seguintes condições (Opções de Venda Condicional):

a) no caso de alguma violação legal, estatutária, de direitos humanos, fraude corporativa, propina e violação ética, assim como qualquer atividade criminosa exercida pelos atuais ACIONISTAS e/ou pela OUTORGANTE e seus executivos, administradores ou funcionários; e/ou

b) no caso de afetação ou oneração sob qualquer forma, inclusive penhora, de ações da

OUTORGANTE detidas pelos atuais ACIONISTAS.

5. O preço a ser pago pelas ações detidas pela OUTORGADA quando do exercício da Opção de Venda Condicional será o Valuation Pre-Money, ou do último aporte de recursos recebido pela OUTORGANTE, o que for maior, corrigidos pelo IPCA acrescido de 10% (dez por cento) ao ano, proporcionalmente à participação da OUTORGADA na OUTORGANTE.

VI – Alternativa de saída

1. Não obstante o Tag Along e as Opções de Xxxxx, os ACIONISTAS e a OUTORGANTE farão os melhores esforços para criar oportunidades de saída para a OUTORGADA, por meio de operações de fusões e aquisições com uma empresa similar ou maior (investidores estratégicos, ofertas públicas de ações (IPO) ou venda para outro fundo de private equity).

2. Os ACIONISTAS e a OUTORGANTE estruturarão um plano de adoção de práticas de governança corporativa e plano de ação visando à listagem no Bovespa Mais ou Novo Mercado, ou outra estratégia de desinvestimento de acordo com o segmento da OUTORGANTE.

VII – Governança

1. Os ACIONISTAS e a OUTORGANTE deverão adotar práticas de governança, tais como:

a) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência destes títulos em circulação;

b) estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o Conselho de Administração, que deverá existir;

c) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;

d) adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários, sem prejuízo de acesso ao Poder Judiciário para a obtenção de medidas cautelares; e

e) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

2. Os ACIONISTAS e a OUTORGANTE se comprometem a conceder, à OUTORGADA

ou a terceiro por ela indicado, no mínimo, 1 (uma) vaga no Conselho de Administração.

VIII – Fundo de Investimento em Participações

1. Todos os termos mínimos ora elencados são aplicáveis a fundo de investimento em participações constituído pela OUTORGADA ou a fundo de investimento em participações de que a OUTORGADA seja quotista, sem prejuízo de que estes termos mínimos sejam renegociados, oportunamente, pelo fundo de investimento em participações.

2. Os ACIONISTAS deverão garantir ao fundo de investimento em participações constituído pela OUTORGADA, ou ao fundo de investimento em participações de que a OUTORGADA seja quotista, a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da OUTORGANTE, como, por exemplo, o aconselhamento, direcionamento, apoio e monitoramento de suas estratégias e oportunidades de criação de valor, além do acompanhamento das melhores práticas de governança.

ANEXO 2

MODELO DO TERMO DE ADESÃO

TERMO DE ADESÃO AO CONTRATO DE INVESTIMENTO E OUTRAS AVENÇAS

Atenção!!! Não preencher.

Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado,

(INVESTIDOR PRIVADO), qualificação, endereço completo, e-mail, (“INVESTIDOR PRIVADO”);

E, de outro lado,

FINANCIADORA DE ESTUDOS E PROJETOS – Finep, empresa pública federal, vinculada ao Ministério de Ciência, Tecnologia e Inovações, inscrita no CNPJ sob o nº 33.749.086/0001-09, com sede em Brasília, Distrito Federal, e escritório na Praia do Flamengo nº 200, 1º andar - Parte, Flamengo, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22210-901, e-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx (a “INVESTIDORA”),

XXXXXXXX, pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade limitada / sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o nº    , com sede na (logradouro), Bairro     , na cidade de      , Estado de     , Brasil, CEP

   , e-mail:       , representada neste ato pelos seus

sócios/acionistas na conformidade de seu Estatuto/Contrato Social (a “OUTORGANTE”);

Com a anuência de

    , residente e domiciliado na (logradouro), Bairro     , na cidade de

     , Estado de     , Brasil, CEP      (), e-mail:            ,

SÓCIO/ACIONISTA PESSOA FÍSICA, nacionalidade, estado civil, portador da Cédula de Identidade RG nº       (órgão emissor)/(Unidade da Federação) e do CPF nº

(“NOME ”);

ou

SÓCIO/ACIONISTA PESSOA JURÍDICA, pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de sociedade limitada/por ações, inscrita no CNPJ sob o nº

   , Brasil, CEP     , e-mail:           ,

     , com sede na (logradouro), Bairro     , na cidade de      , Estado de

representada neste ato por seus administradores, na conformidade de seu Contrato Social (NOME”);

O INVESTIDOR PRIVADO, a INVESTIDORA, a OUTORGANTE e os atuais

SÓCIOS/ACIONISTAS são doravante denominados, em conjunto ou isoladamente,

PARTES ou PARTE,

E, na qualidade de intervenientes anuentes (se houver), (TITULAR DE OPÇÃO DE COMPRA), (qualificação), email (x); e

(TITULAR DE OPÇÃO DE COMPRA), (qualificação), email (x), (em conjunto, os Intervenientes Anuentes),

CONSIDERANDO que:

(i) a INVESTIDORA, a OUTORGANTE e os atuais SÓCIOS/ACIONISTAS , como partes, com a anuência dos Intervenientes Anuentes, celebraram o Contrato Particular de Outorga de Opção de Subscrição de Participação Social (“CONTRATO”) no qual estabeleceram os termos e condições para disciplinar o investimento pela INVESTIDORA na OUTORGANTE;

(ii) nos termos do Regulamento do Programa de Investimento em Startups Inovadoras

– Programa Finep Startup (“REGULAMENTO”), o INVESTIDOR PRIVADO pode realizar investimentos na OUTORGANTE concomitantemente com a INVESTIDORA, nas mesmas condições; e

(iii) o INVESTIDOR PRIVADO deseja realizar um investimento na OUTORGANTE

(“Investimento Privado”), na presente data, conforme a tabela abaixo:

INVESTIDOR PRIVADO	INVESTIMENTO
Nome	R$ (valor)
Nome	R$ (valor)

RESOLVEM as PARTES celebrar o presente Termo de Adesão ao Contrato de Investimento e Outras Avenças (“Termo de Adesão”), que será regido pelas seguintes

cláusulas e condições, fundadas no REGULAMENTO e no CONTRATO, mutuamente acordando e aceitando, nos termos que seguem:

I. Definições

1.1. Todos e quaisquer termos iniciados em letras maiúsculas não definidos no presente Termo de Adesão devem ter os mesmos significados a eles atribuídos no CONTRATO.

II. Adesão ao CONTRATO

2.1. Pelo presente Termo de Xxxxxx, o Investidor Privado declara-se ciente e adere, de forma incondicional, integral, irrevogável e irretratável, a todos os termos e condições do CONTRATO, para todos os fins, obrigando-se a exercer e cumprir todos os direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO .

III. Disposições gerais

3.1. O presente Termo de Adesão é celebrado pelas PARTES em caráter irrevogável e irretratável e constitui obrigação legal, válida e vinculativa para as PARTES, obrigando- as e a todos os seus sucessores e/ou herdeiros a qualquer título, a partir da presente data.

3.2. As PARTES concordam que o presente Termo de Xxxxxx deverá ser tido como um título executivo extrajudicial, permitindo às PARTES requerer a execução específica das obrigações aqui mencionadas, conforme determina o Código de Processo Civil Brasileiro.

3.3. As obrigações, direitos e deveres assumidos no presente Termo de Xxxxxx não poderão ser cedidos por qualquer das PARTES, exceto pela INVESTIDORA, nos termos do Contrato Particular de Outorga de Opção de Compra de Participação Societária, sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, das demais PARTES.

3.4. A nulidade ou inexequibilidade de qualquer cláusula do presente não deverá afetar as demais cláusulas deste Termo de Adesão, que permanecerá válido e em pleno vigor, em relação a todas as demais cláusulas e condições.

3.5. O não exercício, ou o atraso no exercício, por qualquer das PARTES, dos direitos a elas respectivamente conferidos nos termos deste Termo de Xxxxxx, não será interpretado como renúncia em relação a tal direito. Toda e qualquer renúncia aos direitos estabelecidos neste Termo de Xxxxxx somente será válida quando entregue por escrito e assinada pela PARTE renunciante.

3.6. Toda comunicação ou notificação necessária nos termos do presente Termo de Adesão, ou que qualquer das Partes possa desejar enviar, deverá ser efetuada por escrito e entregue por e-mail, para os endereços eletrônicos mencionados no preâmbulo.

3.6.1. As PARTES obrigam-se a comunicar qualquer alteração dos seus dados pessoais e/ou contrato, tais como denominação social, endereço ou representantes legais, por escrito, na forma prevista na Cláusula 3.6. acima, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações enviadas para as pessoas, destinatário e/ou endereços indicados no preâmbulo deste Termo de Adesão.

3.7. O presente Termo de Adesão somente poderá ser alterado por escrito, mediante consenso e assinatura de todas as PARTES.

3.8. O presente Termo de Adesão é regido pelas leis do Brasil.

3.9. Os Intervenientes Anuentes, na qualidade de atuais titulares de instrumentos passíveis de conversão em participação societária da OUTORGANTE, assinam o presente Termo de Xxxxxx, declarando sua expressa anuência com os termos e condições ora previstos e os dispostos no CONTRATO. (se houver)

IV. Solução de Controvérsias

4. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro para dirimir qualquer controvérsia oriunda do presente Termo de Xxxxxx que não puder ser resolvida de comum acordo entre as PARTES, podendo a INVESTIDORA optar pelo foro de sua sede.

4.1. O presente Termo de Adesão reputa-se celebrado na Cidade do Rio de Janeiro, e sua formalização ocorrerá na data em que os representantes legais da INVESTIDORA o assinarem ou na data em que o último representante legal da INVESTIDORA o assiná-lo, em caso de disparidade de data.

E, por estarem assim justos e acordados, as PARTES firmam o presente instrumento, juntamente com as testemunhas, por meio de assinatura eletrônica com certificado digital, nos termos da Medida Provisória n. 2.200-2/2001.

(Assinaturas das Partes e de 2 (duas) testemunhas).

ANEXO 3

PLANO DE INVESTIMENTO

As informações contidas neste documento servem para direcionar o uso do recurso investido pela Financiadora de Estudos e Projetos – Finep, por meio do Programa Finep Startup, na sociedade signatária deste Contrato (“Empresa”). Estas diretrizes foram criadas pela Finep, em conjunto com a Empresa, para fins de acompanhamento do uso de recursos públicos e dos esforços visando ao sucesso da Empresa, em seu mercado de atuação, e do Programa Finep Startup, como política pública de apoio ao ambiente de empreendedorismo, pesquisa e inovação brasileiro.

O presente Plano de Investimento tem essência orientadora. O Plano poderá sofrer alterações, a critério de conveniência e oportunidade da Finep, ou mediante requerimento da Empresa, de acordo com o andamento das operações desta e dentro do período de vigência do Contrato e/ou investimento da Finep. A Finep também se reserva o direito de estabelecer seu próprio método de acompanhamento dos investimentos, em congruência com sua Política Operacional, estando entre suas competências a gestão de seus ativos, a avaliação do uso de recursos públicos desembolsados e dos resultados dos programas e políticas públicas promovidos.