INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, as partes:
1. NATIVA AGRÍCOLA LTDA., sociedade com sede na cidade de Formosa, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx. 06, Quadra 114, Lote 06, Bairro Parque Laguna II, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 07.634.396/0001-78, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Devedora”);
2. MARBO AGRÍCOLA LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.154.955/0001-29, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxxxx 000, xxxx 00, esquina com a Xxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Marbo” e, em conjunto com a Devedora, “Alienante Fiduciante”); e
3. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 10.753.164/0001-43 e na CVM sob o nº 310, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Credora” e, em conjunto com a Alienante Fiduciante referidas como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).
CONSIDERANDO QUE:
(i) a Alienante Fiduciante declara ser legítima proprietária e possuidora produtos agropecuários identificados e descritos no certificado de estoque do Anexo I desse Contrato, se encontram livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus, gravames, feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, dívidas, dúvidas, penhoras, impostos, taxas ou tributos federais, estaduais ou municipais de qualquer natureza ou hipotecas;
(ii) em 8 de agosto de 2022, a Devedora emitiu o “Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio nº 001/2026 - NAT”, nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004 (“Lei 11.076” e “CDCA”, respectivamente) em favor da Securitizadora; bem como seus eventuais aditamentos;
(iii) o CDCA, bem como todos os seus acessórios, foram adquiridos pela Securitizadora como lastro de operação de securitização que envolverá a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”) pela Securitizadora, conforme o “Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 185ª (centésima octogésima quinta) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
S.A. Lastreados em Créditos do Agronegócio Devidos pela Nativa Agrícola Ltda.” (“Termo de Securitização”);
(iv) o CDCA conta com garantia fidejussória na forma de aval prestado pelos avalistas indicados no próprio CDCA;
(v) a Alienante Fiduciante, na qualidade de legítima e única titular do Estoque, juntamente com todos os seus respectivos direitos, garantias, privilégios, preferências e prerrogativas a ele relacionados, em garantia ao fiel e pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Devedora no âmbito do CDCA;
(vi) a Alienante Fiduciante concorda em outorgar garantia de alienação fiduciária do Estoque em benefício do Credor Fiduciário para assegurar o cumprimento das obrigações assumidas pelo Devedor decorrentes da operação descrita pelo Termo de Securitização.
resolvem as Partes celebrar o presente “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária e Outras Avenças” (“Contrato”), que será regido pelos seguintes termos e condições:
CLAUSULA 1 – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Contrato, terão o significado previsto no Termo de Securitização ou no CDCA; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros documentos significam uma referência a tais documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.
CLAUSULA 2 – DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA
2.1. Em garantia do pontual, integral e imediato pagamento de todos e quaisquer valores, principais e acessórios, incluindo o valor nominal do CDCA, a remuneração do CDCA, eventual multa, juros moratórios, indenizações e quaisquer outros valores incidentes no CDCA, devidos pela Devedora ou pelos avalistas, bem como todo e qualquer custo e despesa que a Securitizadora, o Agente Fiduciário, caso esteja administrando o Patrimônio Separado, incorram em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à manutenção, cobrança, execução do CDCA e/ou deste Contrato (“Valor Garantido”), a Alienante Fiduciante, neste ato, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728/65, com a redação dada pela Lei n.º 10.931/04, do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil e dos artigos 33 e 41 da Lei n.º 11.076, aliena fiduciariamente à Securitizadora, em caráter irrevogável e irretratável, os produtos agropecuários descritos no Anexo I deste Contrato (“Alienação Fiduciária” e “Estoque”, respectivamente).
2.1.1. A Alienação Fiduciária indicada na Cláusula 2.1 acima poderá ser complementada ou substituída, a qualquer tempo, por bens imóveis previamente aprovados pela Securitizadora (“Imóvel(is)”), nos termos e condições previstos no modelo indicado no Anexo IV.
2.1.2. Para os efeitos do artigo 1.362 do Código Civil Brasileiro, do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 e dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, as características do Valor Garantido encontram-se descritos no Anexo II deste Contrato.
2.2. A Alienação Fiduciária resulta na transferência à Credora da propriedade fiduciária em garantia e da posse indireta do Estoque. Em decorrência da transferência da propriedade fiduciária do Estoque para a Securitizadora, operada nos termos da legislação aplicável vigente, a Securitizadora passa, a partir desta data, a ser a única e exclusiva titular da propriedade resolúvel do Estoque, até a quitação integral do Valor Garantido.
2.3. Tendo em vista a transferência em caráter fiduciário da titularidade do Estoque à Credora, a Alienante Fiduciante responderá, sob as penas da lei e de configuração de um Evento de Vencimento Antecipado, se ceder, transferir ou, por qualquer forma, negociar o Estoque com terceiros, ou se sobre eles constituir quaisquer ônus ou gravames, com exceção do previsto neste Contrato.
2.4. Até a quitação integral do Valor Garantido, a Alienante Fiduciante obriga-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que a Securitizadora mantenha a propriedade fiduciária do Estoque.
2.5. O pagamento parcial do Valor Garantido não importa exoneração parcial da Alienação Fiduciária.
2.6. A Alienação Fiduciária aqui prevista considera-se prestada a título oneroso, de forma que a Alienante Fiduciante possui interesse econômico no resultado da operação, beneficiando-se diretamente da mesma. Não será devida qualquer compensação pecuniária à Alienante Fiduciante em razão da Alienação Fiduciária de que trata este Contrato.
CLAUSULA 3 – DO DEPÓSITO
3.1. A Alienante Fiduciante assume a responsabilidade pela guarda do Estoque, que ficará sob a guarda da Securitizadora e cujas quantidades poderão variar conforme relação de produtos definida no Anexo I deste Contrato, sendo certo que o valor de mercado dos insumos a ser utilizado como base de cálculo será o valor atribuído e disponibilizado pela Alienante Fiduciante, por meio de contratação de empresa especializada
3.2. Para os efeitos da presente garantia, a Alienante Fiduciante manterá, nos termos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, sujeitando-se as sanções daí decorrentes, a boa guarda do Estoque com o máximo cuidado e diligência que costuma com o que lhe pertence, bem como a restituí-los.
3.3. A Alienante Fiduciante poderá substituir o Estoque por outros de mesma espécie que estejam localizados em depósitos diversos dos Depósitos listados no Anexo III deste Contrato de Alienação Fiduciária mediante: (i) aprovação prévia e expressa, pela Securitizadora; (ii) celebração de novo contrato de alienação fiduciária, nos mesmos termos e condições deste Contrato de Alienação Fiduciária, sem a necessidade de aprovação pelos titulares dos CRA, devendo o novo contrato ser levado pela Alienante Fiduciante a registro nos cartórios de registro competentes no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da celebração do referido instrumento; e (iii) a comprovação de que o(s) imóvel(is) onde se localiza os respectivo depósito se encontra(m) livre(s) de quaisquer ônus ou gravames.
3.4. Alienante Fiduciante é única e exclusivamente obrigada a conservar o Estoque que estão dentro dos Depósitos e imóveis de sua titularidade, obrigando a mantê-los conservados e em perfeita ordem, substituindo e/ou reforçando o Estoque, sempre que necessário, bem como a defendê-los de turbação, nos termos deste Contrato.
3.5. Fica desde já estabelecido que a Alienante Fiduciante somente poderá ser substituído da função de guarda do Estoque mediante autorização prévia, por escrito, dos Titulares dos CRA reunidos em assembleia geral, especialmente convocada para este fim, cujo quórum de qualificação para deliberação será de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRA presentes.
CLAUSULA 4 – FORMALIZAÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
4.1. Para formalização da Alienação Fiduciária, a Alienante Fiduciante se obriga a registrar este Contrato e eventuais aditamentos, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura deste Contrato e eventuais aditamentos nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes.
4.2. A Alienante Fiduciante se obriga a enviar à Securitizadora, com cópia digital para o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro deste Contrato e eventuais aditamentos (“Registro da Alienação Fiduciária”), 1 (uma) via original deste Contrato e seus eventuais aditamentos, devidamente registrados nos Cartórios de Títulos e Documentos das sedes das Partes;
4.3. A Alienante Fiduciante, desde já, autoriza a Securitizadora a tomar quaisquer providências que entender necessárias à realização dos registros, protocolos, notificações e demais formalidades acima referidas, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial.
4.4. A Alienante Fiduciante obriga-se a manter os registros e/ou averbações da Alienação Fiduciária objeto desse Contrato na forma aqui estabelecida em pleno vigor e efeito perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes e a Central Depositária, conforme o caso.
4.5. As Partes acordam que todos os custos de registro e averbação do presente Contrato serão suportados exclusivamente pela Alienante Fiduciante, observado que caso
a Securitizadora incorra em tais custos, caberá à Alienante Fiduciante reembolsar a Securitizadora em até 3 (três) Dias Úteis contados da solicitação.
CLAUSULA 5 – OBRIGAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
5.1. A Alienante Fiduciante se obriga a substituir a Alienação Fiduciária pela Cessão Fiduciária até a Data Limite de Constituição, observadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate facultativo e obrigatório do CDCA (“Substituição da Alienação Fiduciária”). Para efetuar a Substituição da Alienação Fiduciária, a Alienante Fiduciante deverá substituir o Estoque pelos Direitos Creditórios em Garantia em valor proporcional, conforme laudo de avaliação emitido por empresa de avaliação atestando o valor financeiro do Estoque.
5.2. Após a Substituição da Alienação Fiduciária pela Cessão Fiduciária, o valor da Cessão Fiduciária deverá corresponder, em qualquer tempo, ao Valor Total de Garantia.
5.3. Para fins desta Cláusula, os termos aqui mencionados significam:
a) Cessão Fiduciária: significa a garantia constituída ou a ser constituída, pelo Alienante Fiduciante em favor da Securitizadora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, por meio da qual os Direitos Creditórios em Garantia foram ou serão cedidos fiduciariamente em garantia do pontual e integral adimplemento das obrigações da Devedora no âmbito da CDCA;
b) Data Limite da Constituição: significa a data limite para a constituição da Cessão Fiduciária pela Alienante Fiduciante, em valor equivalente ao Valor da Garantia de Cessão Fiduciária, qual seja, 31 de dezembro de 2022;
c) Direitos Creditórios em Garantia: significa os direitos creditórios decorrentes das Duplicatas, das CPR e/ou dos Recebíveis de Compra e Venda que sejam de titularidade da Cedente Fiduciante e que sejam cedidos fiduciariamente pela Cedente Fiduciante para a Securitizadora por meio do Contrato de Cessão Fiduciária; e
d) Valor Total de Garantia: significa a soma do Valor da Garantia de Alienação Fiduciária e da Cessão Fiduciária, que deverá representar, a qualquer tempo e
até a Data de Vencimento, R$ 145.000.000,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais).
CLAUSULA 6 - DA EXCUSSÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
6.1. Será considerado como um “Evento de Vencimento Antecipado” para os fins deste Contrato a ocorrência de um evento de vencimento antecipado nos termos do CDCA.
6.2. Na hipótese de ocorrência de um evento que enseje o vencimento antecipado do CDCA, a Securitizadora, diretamente, consolidará a titularidade do Estoque e será investida de poderes, nos termos deste Contrato, para iniciar a excussão judicial ou extrajudicial, parcial ou total, da Alienação Fiduciária, inclusive mediante arresto ou qualquer outra medida judicial de efeito similar. Nesta hipótese, a Securitizadora utilizará todos os recursos que venham a ser obtidos na venda do Estoque para quitar o Valor Garantido, mediante excussão parcial e/ou total da Alienação Fiduciária, bem como terá o direito de exercer imediatamente com relação ao Estoque todos os poderes “ad judicia” e “ad negotia” na forma da lei, e aplicando o produto daí decorrente no pagamento do Valor Garantido, observado que os poderes descritos acima poderão ser substabelecidos com reserva de poderes pelos Agentes de Formalização e Cobrança.
6.3. A eventual excussão parcial da Alienação Fiduciária representada por este Contrato não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício da Credora, sendo que o presente Contrato permanecerá em vigor até a data de liquidação integral do Valor Garantido.
6.4. O início de qualquer ação ou procedimento para excutir ou executar a Alienação Fiduciária objeto deste Contrato não prejudicará, de maneira alguma, nem diminuirá, os direitos da Credora de propor qualquer ação ou procedimento contra a Alienante Fiduciante para garantir a cobrança de quaisquer importâncias devidas à Credora nos termos deste Contrato, tampouco a propositura de qualquer outra ação ou procedimento prejudicará, de maneira alguma, ou diminuirá os direitos da Credora de propor ação ou procedimento para a excussão ou execução judicial da Alienação Fiduciária constituída nos termos deste Contrato.
6.5. Fica desde já certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da presente Alienação Fiduciária e das demais garantias constituídas no âmbito do CDCA, podendo a Securitizadora executar todas ou cada uma destas garantias, total ou
parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento do Valor Garantido, de acordo com a exclusiva conveniência da Securitizadora.
CLAUSULA 7 – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA ALIENANTE FIDUCIANTE
7.1. Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato, a Alienante Fiduciante, neste ato, obriga-se a:
(i) não ceder, alienar, transferir, descontar ou constituir quaisquer ônus, gravames ou direitos reais de garantia sobre o Estoque, exceto pelos aqui previstos;
(ii) manter e preservar todos os direitos reais de garantia constituídos nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos e notificar prontamente a Credora e o Agente Fiduciário sobre qualquer evento, fato ou circunstância, incluindo, sem limitação, qualquer decisão, ação judicial, procedimento administrativo, procedimento arbitral, reivindicação, investigação ou alteração de legislação (ou na sua interpretação) ou, ainda, qualquer evento, fato ou circunstância potencial que vier a ser de seu conhecimento e que possa ser justificadamente considerado como apto a afetar a validade, legalidade ou eficácia da Alienação Fiduciária constituída nos termos deste Contrato;
(iii) assegurar e defender a Alienação Fiduciária constituída nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos contra quaisquer ações e reivindicações de quaisquer terceiros mantendo a Credora informada por meio de relatórios, sobre o ato, a ação, o procedimento e o processo em questão e as medidas a serem tomadas;
(iv) dar cumprimento a todas as instruções escritas recebidas da Credora e/ou do Agente Fiduciário para o cumprimento do presente Contrato, especialmente quando da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado;
(v) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou em prazo menor que venha a ser determinado por autoridade competente, fornecer à Credora e/ou ao Agente Fiduciário todas as informações, cópias de documentos, declarações e comprovações que venham a ser solicitadas com relação ao Estoque, de forma a permitir que a Credora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, verifique o cumprimento das obrigações ora assumidas e execute, caso aplicável, as disposições do presente Contrato;
(vi) comunicar à Credora, ao Agente Fiduciário e os Agentes de Formalização e Cobrança, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, a ocorrência de qualquer ato ou fato que possa depreciar ou ameaçar a Alienação Fiduciária prestada nos termos deste Contrato;
(vii) efetuar o pagamento de todas as despesas necessárias para proteger os direitos e interesses da Credora nos termos do Termo de Securitização, do CDCA e deste Contrato ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida à Credora, desde que sejam razoáveis e devidamente comprovadas;
(viii) praticar todos os atos, a assinar todo e qualquer documento, necessários à manutenção dos direitos decorrentes deste Contrato, bem como a proceder, às suas expensas, ao registro deste Contrato e/ou aditamentos conforme previstos na Cláusula 3 acima;
(ix) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas neste Contrato, mantendo a Credora informada de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações e adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a falsidade ou a incorreção da declaração;
(x) responsabilizar-se perante a Credora e ao Agente Fiduciário em razão do descumprimento, incorreção ou falsidade das declarações e obrigações de que tratam este Contrato;
(xi) permitir à Credora e/ou ao Agente Fiduciário ou terceiro por eles indicados por escrito, acesso a todos os dados e informações relacionados ao Estoque fornecendo, sempre que solicitado, quaisquer documentos relacionados e/ou vinculados ao Estoque e/ou ao CDCA;
7.2. As obrigações previstas nesta Cláusula 11 para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento, pela Alienante Fiduciante, de notificação enviada pela Credora ou pelo Agente Fiduciário exigindo o cumprimento da obrigação respectiva. O descumprimento do referido prazo resultará em mora da Devedora, ficando facultado à Credora e/ou ao Agente Fiduciário a adoção das medidas judiciais necessárias à (i) tutela específica; ou (ii)
obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o artigo 497 do Código de Processo Civil Brasileiro.
7.3. Sem prejuízo da configuração de inadimplemento de obrigação não pecuniária pela Alienante Fiduciante, caso esta não tome as providências mencionadas acima, a Credora poderá fazê-lo, devendo a Devedora arcar com os eventuais custos.
CLAUSULA 8 – DAS DECLARAÇÕES
8.1. A Alienante Fiduciante, neste ato, declara à Credora, na data de assinatura deste Contrato, que:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, estando devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
(ii) é sociedade voltada à atuação no setor de comercialização, beneficiamento, ou industrialização de produtos e insumos agrícolas, ou de máquinas e implementos utilizados na produção agrícola, estando, portanto, devidamente autorizada a celebrar este Contrato;
(iii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à emissão do CDCA, à formalização da Alienação Fiduciária e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;
(iv) os representantes legais da Alienante Fiduciante que assinam este Contrato têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(v) é a única e legítima beneficiária e titular do Estoque, que se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravame, judicial ou extrajudicial, não existindo contra a Alienante Fiduciante qualquer ação ou procedimento judicial, administrativo ou fiscal de seu conhecimento que tenha por objeto (ou que razoavelmente possa) prejudicar ou invalidar a presente Alienação Fiduciária;
(vi) a celebração deste Contrato, bem como a formalização da Alienação Fiduciária e o cumprimento de suas respectivas obrigações não infringem ou contrariam, sob qualquer aspecto, (a) qualquer contrato ou documento no qual a Alienante Fiduciante seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em
(1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Alienante Fiduciante, ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
(b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Alienante Fiduciante ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Alienante Fiduciante ou quaisquer de seus bens e propriedades;
(vii) este Contrato e seus anexos constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Alienante Fiduciante, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(viii) tem plena ciência e concorda integralmente com os termos e as condições deste Contrato, inclusive com a forma de cálculo de seu valor, que foi acordado por livre vontade entre a Alienante Fiduciante e a Credora, em observância ao princípio da boa-fé;
(ix) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente ao meio ambiente, a legislação trabalhista e a legislação tributária aplicáveis;
(x) sua situação econômica, financeira e patrimonial não sofreu qualquer alteração que possa afetar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato;
(xi) analisou e se responsabiliza pela existência, validade, licitude, legalidade veracidade, legitimidade, regularidade do Estoque, de acordo com as condições descritas neste Contrato;
(xii) o Estoque encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e real questionamentos, discussões e/ou reclamações de qualquer natureza por terceiros, não tendo sido onerados, cedidos ou de qualquer forma transferidos pela Alienante Fiduciante para terceiros;
(xiii) não há processos administrativos ou judiciais, de qualquer natureza, contra si em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar o Estoque e/ou a capacidade da Alienante Fiduciante de cumprir com suas obrigações nos termos deste Contrato;
(xiv) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e os demais documentos de que seja parte e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a eles relacionados;
(xv) as discussões sobre o objeto deste Contrato e dos demais documentos foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;
(xvi) tem conhecimento suficiente para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e é capaz de assumir as obrigações, riscos e encargos dele decorrentes;
(xvii) todas as declarações e garantias relacionadas à Alienante Fiduciante que constam deste Contrato são verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes em todos os seus aspectos;
(xviii) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;
(xix) o Estoque que, por força deste Contrato, são alienados fiduciariamente, são e serão válidos, existentes, verdadeiros e exigíveis na forma da legislação aplicável e, além de legítima e exclusiva titularidade da Alienante Fiduciante, estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a alienação e o pleno exercício, pela Credora, das prerrogativas decorrentes da titularidade do Estoque nos termos deste Contrato, responsabilizando-se a Alienante Fiduciante inteiramente por sua origem e autenticidade perante a Credora e/ou quaisquer terceiros que venham a ser prejudicados pela inexatidão da presente declaração;
(xx) não está em situação de conflito de interesses no cumprimento de suas obrigações e/ou no exercício de seus direitos com a Credora, declarando a sua independência em relação à Credora;
(xxi) não ocorreu e nem está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado;
(xxii) para todos os fins de direito e observando-se a alocação de riscos descrita no artigo 421-A, II, do Código Civil, de forma irrevogável e irretratável, declara e reconhece que o Estoque, nos termos do presente Contrato, não constitui ativo essencial à sua atividade empresarial para fins da Lei nº 11.101/05 (“Lei de Falências e Recuperação”), bem como renuncia a qualquer prerrogativa, atual ou futura, de pleitear ou de qualquer outra forma discutir, em juízo ou fora dele, o reconhecimento da essencialidade ou de qualquer outro argumento correlato que venha a impedir/obstar a excussão da presente Alienação Fiduciária.
8.2. A Alienante Fiduciante obriga-se neste ato a manter as declarações descritas nesta cláusula válidas, precisas, corretas, verdadeiras e subsistentes até a quitação integral do Valor Garantido, ficando os declarantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações. As declarações prestadas neste instrumento são em adição e não em substituição àquelas prestadas em qualquer dos documentos relacionados ao Estoque e/ou ao CDCA.
CLAUSULA 9 – DO PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO E DA LIBERAÇÃO DA GARANTIA
9.1. O presente Contrato começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a quitação integral do Valor Garantido. Após a quitação integral do Valor Garantido, a posse do Estoque retornará à Alienante Fiduciante de pleno direito, com a consequente consolidação da propriedade plena, sem necessidade de comunicação ou notificação por parte da Credora.
9.2. A Alienação Fiduciária prevista neste Contrato somente será liberada com a quitação integral do Valor Garantido.
9.3. Após a quitação integral do Valor Garantido, a Credora compromete-se a conceder à Alienante Fiduciante declaração expressa de liberação da Alienação Fiduciária, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que for constatada pela Securitizadora a quitação integral do Valor Garantido.
CLAUSULA 10 – COMUNICAÇÕES
10.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre a Alienante Fiduciante, a Securitizadora e os Agentes de Formalização e Cobrança deverão ser encaminhadas, da seguinte forma:
Se para a Alienante Fiduciante:
NATIVA AGRÍCOLA LTDA.
Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx. 00, Xxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000
At: Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Tel: (00) 0 0000-0000
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MARBO AGRÍCOLA LTDA.
Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxxxx 000, xxxx 00, esquina com a Xxx 00 Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000
At: Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Tel: (00) 0 0000-0000
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Se para a Securitizadora:
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx XXX: 00000-000
São Paulo – SP
Telefone: + 00 (00) 0000-0000
Fax: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Se para os Agentes de Formalização e Cobrança:
ACE – AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx - XX
CEP: 14096-380
At.: Xxxxxx Xxxxx Junior Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx
LAURE, DEFINA SOCIEDADE DE ADVOGADOS
Av. Costábile Romano, 957, Ribeirânia. Ribeirão Preto - SP
CEP: 14096-380
At.: Xxxxxx Xxxxx Junior Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
10.2. As comunicações: (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima; e (ii) via correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).
10.3. A mudança, pela Alienante Fiduciante, pela Securitizadora e pelos Agentes de Formalização e Cobrança, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito.
CLAUSULA 11 – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. Para fins deste Contrato, “Dia Útil” significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, na República Federativa do Brasil.
11.2. As obrigações para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico para seu cumprimento, serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de comunicação exigindo o cumprimento da respectiva obrigação.
11.3. Caso qualquer das disposições deste Contrato venham a ser julgadas ilegais, inválidas ou ineficazes, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
11.4. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do CDCA ou do presente Contrato. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de
qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Credora em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Alienante Fiduciante, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Alienante Fiduciante neste Contrato ou, ainda, prealienante no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso da Alienante Fiduciante.
11.5. Este Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos sucessores.
11.6. Os termos e condições deste Contrato somente poderão ser aditados por meio de instrumento escrito, assinado pelas Partes.
11.7. Os anexos a este Contrato são dele parte integrante e inseparável. Reconhecem as Partes a unicidade e indissociabilidade das disposições deste Contrato e dos Anexos, que deverão ser interpretadas de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.
11.8. Toda e qualquer obrigação quantia devida a qualquer das Partes por força deste Contrato poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.
11.9. As Partes somente poderão ceder ou transferir seus direitos e obrigações previstos neste Contrato de acordo com o previsto na Cláusula 9 do CDCA.
11.10. Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, as Partes acordam e aceitam que este instrumento e qualquer aditamento podem ser assinados eletronicamente por meio de Docusign ou qualquer outra plataforma para assinaturas eletrônicas, com certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar: (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade de cada Parte em firmar este instrumento e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração. As Partes acordam que independentemente da data e do local em que a assinatura eletrônica de qualquer dos signatários for realizada, a data e o local deste instrumento serão aqueles escolhidos pelas Partes ao final deste instrumento.
CLAUSULA 12 – FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
12.1. As Partes comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Contrato.
12.2. As Partes elegem o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas da interpretação deste Contrato, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
12.3. Este Contrato é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato eletronicamente na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 30 de agosto de 2022.
(Restante da página foi intencionalmente deixado em branco)
Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária e Outras Avenças
NATIVA AGRÍCOLA LTDA.
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Cargo: Sócio
Nome: Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Cargo: Sócio
MARBO AGRÍCOLA LTDA.
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Cargo: Sócio
Nome: Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Cargo: Sócio
Testemunhas:
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx RG nº: 27.811.192-0
CPF nº: 000.000.000-00
Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx RG nº: 56048072
CPF nº: 000.000.000-00
Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária e Outras Avenças
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Nome: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Diretor
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx Menten Cargo:Diretor
Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária e Outras Avenças
ACE – AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA.
Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor
LAURE, DEFINA SOCIEDADE DE ADVOGADOS
Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Cargo:Procurador