Contract
Pelo presente instrumento particular de alteração por transformação de EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA em Sociedade Empresária Limitada:
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, brasileiro, casado com comunhão parcial de bens, natural da cidade de Curitiba - PR, nascido em 00/00/0000, RG nº 0.000.000-00 SESP-PR e CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua tal, nº tal, Bairro Centro, Curitiba – PR., XXX 00.000-000, sócio único da empresa sob o nome empresarial de XXXXXXXXXXXXXXXX com sede à Xxx Xxx , xx Xxx , Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx – XX., XXX 00.000-000., inscrito na Junta Comercial do Paraná sob o NIRE 41100000000 em 00/00/20XX e no CNPJ/MF sob o número 00.000.000/0001-00, fazendo o uso do que permite o 3° do art. 968 da Lei n° 10.406/2002, ora transforma seu registro de EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA para SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA, mediante as seguintes
cláusulas:
CLAUSULA PRIMEIRA – DA TRANSFORMAÇÃO DO TIPO JURÍDICO: Fica transformada a natureza jurídica desta Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, em Sociedade Empresária Limitada sob a razão social de XXXXXXX & XXXXXXX LTDA. (*)., conforme faculta a Lei 10.406/02 artigo 980, que doravante se regerá com sub-rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes ao tipo jurídico ora transformado.
(*) Poderá adotar o formato de Denominação Social. EXEMPLO: XXXXXXXXXXXXXXXXXX COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.
Por Venda de Quotas entre os Sócios
EXEMPLO: CLÁUSULA SEGUNDA - DO CAPITAL SOCIAL: O capital da empresa individual ora transformada, já integralizado no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) totalmente integralizado, passa a constituir o capital da Sociedade Empresária de Responsabilidade Limitada.
Parágrafo Único: O sócio XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX que possui 10.000 (dez mil) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ 10.000,00 (Dez mil reais) totalmente integralizado em moeda corrente do pais, vende e transfere 5.000 (cinco mil) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ 5.000,00 (Cinco mil reais) ao sócio ingressante XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.
Por Integralização de Mais Quotas
EXEMPLO: CLÁUSULA SEGUNDA - DO CAPITAL SOCIAL: O capital da empresa individual de responsabilidade limitada ora transformada, já integralizado no valor de R$ 0.000,00 (mil reais) totalmente integralizado, dividido em 00.000 ( mil) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, fica alterado para R$ 00.000,000 (mil reais), no valor de 00.000 ( mil quotas) no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente integralizado em moeda corrente do país.
Parágrafo Único: O aumento ocorre em virtude da integralização em moeda corrente no presente ato de R$ 00.000,00 (mil reais), divididos em 00.000 quotas, no valor R$ 1,00 (um real) cada uma, pelo sócio ingressante XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.
CLÁUSULA TERCEIRA: O capital da empresa que é de R$ 00.000,00 (mil reais), já totalmente integralizados em moeda corrente do país fica distribuído entre o sócio da seguinte forma:
Nome | % | Quotas | Valor R$ |
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX | 100% | 00.000 | R$ 00.000,00 |
TOTAL | 100% | 00.000 | R$ 00.000,0G |
Observação: Deve se incluir todas as Alterações necessárias (incluindo inclusive as próprias para mudança para ESC
– Empresa Simples de Crédito)
CLAUSULA QUARTA – Para tanto, passa a transcrever, na integra, seu CONTRATO SOCIAL da referida empresa, com o teor seguinte:
XXXXXXXX & XXXXXXX LTDA. CNPJ 00.000.000/0000-00 CONTRATO SOCIAL
CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA NOME DA SOCIEDADE (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, SE FOR O CASO)
LTDA * No caso da ESC, somente poderá constar pessoas físicas (art. 2º, LC nº 167, de 2019).
XXXXXXXXXXXXXXX, brasileiro, casado com comunhão parcial de bens, natural da cidade de Curitiba - PR, nascido em 00/00/0000, RG nº 0.000.000-00 SESP-PR e CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua tal, nº tal, Bairro Centro, Curitiba – PR., XXX 00.000-000.
XXXXXXXXXXXXXXX, brasileiro, casado com comunhão parcial de bens, natural da cidade de Curitiba - PR, nascido em 00/00/0000, RG nº 0.000.000-00 SESP-PR e CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua tal, nº tal, Bairro Centro, Curitiba – PR., XXX 00.000-000.
OU – EXEMPLO - SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, NIRE ou número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), natural da cidade de (município e UF da naturalidade), nascido em (DD/MM/AAAA), nº do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento),
(Município) - (UF), CEP; (art. 997, I, CC) SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ,
nacionalidade, com sede no(a): , representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), natural da cidade de (município e UF da naturalidade), nascido em (DD/MM/AAAA), nº do documento de identidade (Órgão Emissor e UF), nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP; (art. 997, I, CC) * Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um. Resolvem, em comum acordo, constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:
DO NOME EMPRESARIAL - Cláusula Primeira - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial: XXXXXXXX & XXXXXXXXXX LTDA. (EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO, se for o caso - art. 2º, § 1º LC nº 167, de 2019).
DA SEDE - Cláusula Segunda - A sociedade terá sua sede no seguinte endereço: (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP.
DO OBJETO SOCIAL - Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição precisa e detalhada do objeto social).
Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
OU * No caso da ESC, necessariamente devem constar apenas as atividades acima elencadas.
Cláusula Terceira - A sociedade terá por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos próprios, exclusivamente a microempreendedores individuais, microempresas e empresas de pequeno porte, situadas no município sede e limítrofes, nos termos da Lei Complementar nº 167, de 24 de abril de 2019. (art. 1º c/c art. 2º, LC 167, de 2019)
DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO - Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de
e seu prazo de duração indeterminado.
OU Cláusula Quarta - A empresa iniciará suas atividades a partir de e terá o seguinte prazo de duração:
.
DO CAPITAL SOCIAL - Cláusula Quinta - O capital é de R$ 20.000,00 (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$ (valor por extenso) em moeda
corrente do País, e/ou R$ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s): a) Imóvel situado no (Identificação: , área: , dados relativos a sua titulação: e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ) integralizado pelo valor contábil de R$ (valor por extenso).
* Caso haja mais imóveis, repetir a redação para cada um.
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma: SÓCIO Nº de Quotas Valor Percentual Nome XXX R$ XXX XX % Nome XXX R$ XXX XX % Nome XXX R$ XXX XX % TOTAL XXX R$ XXX 100 % OU
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até / / , em moeda corrente do País, a partir de / / sendo distribuídas conforme segue: SÓCIO Nº de Quotas Valor Percentual Nome XXX R$ XXX XX
% Nome XXX R$ XXX XX % Nome XXX R$ XXX XX % TOTAL XXX R$ XXX 100 %
OU * No caso da ESC, o capital necessariamente deve ser integralizado em moeda corrente. Cláusula Quinta - O capital é de R$ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$ (valor por extenso) em moeda corrente do País. (art. 2º, § 2º, LC nº 167, de 2019) Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma: SÓCIO Nº de Quotas Valor Percentual Nome XXX R$ XXX XX % Nome XXX R$ XXX XX % Nome XXX R$ XXX XX % TOTAL XXX R$ XXX 100 % OU Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e será integralizado até / / , em moeda corrente do País, a partir de / / sendo distribuídas conforme segue: SÓCIO Nº de Quotas Valor Percentual Nome XXX R$ XXX XX
% Nome XXX R$ XXX XX % Nome XXX R$ XXX XX % TOTAL XXX R$ XXX 100 %
DA ADMINISTRAÇÃO - Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.
Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
OU Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
DO BALANÇO PATRIMONIAL - Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao empresário, os lucros ou perdas apuradas.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR - Cláusula Oitava - O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
* No caso da ESC deve constar declaração específica de não participação em outra ESC.
DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO – Xxxxxxxx - O(s) sócio(s)
declara(m), sob as penas da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito - ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual ou empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI.
DO FORO - Cláusula Nona - As partes elegem o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU Cláusula Nona - As partes elegem o foro para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU Cláusula Nona - As partes, de comum acordo, nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, elegem o foro arbitral para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. E, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento particular em via única. Local e data Assinatura(s) Nome(s) (art. 36, Decreto nº 1.800/96) Visto:
(OAB/UF XXXX)
CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS
Cláusula - Anuência do cônjuge do titular (outorga uxória ou marital): Cicrano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) na cláusula deste instrumento. * Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento.
DAS FILIAIS – Cláusula - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará: Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral). Parágrafo Segundo. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
* Caso haja mais de uma filial, repetir a redação do parágrafo segundo para cada uma.
* No caso da ESC, não poderá ocorrer a abertura de filial.
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP) Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Microempresa - ME, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, LC nº 123, de 2006)
OU Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, LC nº 123, de 2006)
DO PRO LABORE - Cláusula - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA - Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
OU DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA - Cláusula - Sem a necessidade de
reunião ou assembleia, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.
DA REGÊNCIA SUPLETIVA - Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.
DO CONSELHO FISCAL - Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por (três ou mais membros) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.