REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
PLANALTO CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – BDR NÍVEL I CNPJ/ME: 35.868.759/0001-75
CAPÍTULO I – DO FUNDO
Artigo 1º - O PLANALTO CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – BDR NÍVEL I , doravante
denominado “Fundo”, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17 de dezembro de 2014, suas posteriores alterações (“ICVM 555/14”) e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO
Artigo 2º - O Fundo é destinado aos investidores em geral, assim definidos na regulamentação em vigor da CVM, doravante denominados “Cotistas”, que busquem o objetivo de investimento, conheçam e aceitem assumir os riscos, descritos no Regulamento.
CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 3º - O objetivo do Fundo é buscar a valorização dos capitais investidos pelos Cotistas, observadas as regras legais e regulamentares em vigor, mediante aplicação de recursos em carteira diversificada de títulos e valores mobiliários, predominantemente em ações de companhias abertas, sem perseguir uma alta correlação com qualquer índice de ações específico disponível, selecionadas através de análises qualitativas e quantitativas. O objetivo de investimento do Fundo não caracteriza garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos cotistas.
Artigo 4º - Para efeito da regulamentação em vigor, o Fundo classifica-se como um fundo de investimento em ações, tendo como principal fator de risco a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado. O Fundo poderá aplicar seus recursos em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável devendo observar para tanto os limites previstos neste Regulamento.
Artigo 5º - Os investimentos do Fundo deverão ser representados, isolado ou cumulativamente, pelos seguintes ativos financeiros:
Limites da Classe do Fundo | Xxxxxx | Xxxxxx |
Ações admitidas à negociação em mercado organizado | 67% | 100% |
Bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em mercado organizado | ||
Cotas de fundos de ações e cotas de fundos de índice de ações negociadas em mercado organizado | ||
Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I, II e III |
Limites de Concentração por Xxxxxxx | Xxxxxx |
Instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central | 20% |
Companhias Abertas | 10% |
Fundos de Investimento | 10% |
Pessoas Físicas ou Pessoas Jurídicas de Direito Privado | 5% |
União Federal | 33% |
Operações com a Administradora, Gestora e ligadas | Máximo |
Títulos ou valores mobiliários de emissão da Administradora e/ou de empresas ligadas | 20% |
Títulos ou valores mobiliários de emissão da Gestora e/ou de empresas ligadas | 20% |
Cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou empresas a ela ligadas | 100% |
Cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Gestora e/ou empresas a ela ligadas | 100% |
Ações de emissão da Administradora | Vedado |
Limites de Concentração por Modalidade | Máximo | ||
Grupo A | |||
Ações admitidas à negociação em mercado organizado | 100% | ||
Bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em mercado organizado | 100% | ||
Cotas de fundos de investimento em ações destinados a investidores em geral | 100% | ||
Cotas de fundos de índice de ações negociadas em mercado organizado | 100% | ||
Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I, II e III | 100% | ||
Cotas de fundos de investimento em ações destinados a investidores qualificados | 20% | 20% | |
Cotas de fundos de investimento em ações destinados a investidores profissionais | 5% | ||
Grupo B | |||
Cotas de FI e FIC regidos pela Instrução CVM nº 555/14, exceto de ações, destinados a investidores em geral | 33% | ||
Cotas de Fundos de Índice de Renda Fixa | 33% | ||
Cotas de FI e FIC regidos pela Instrução CVM nº 555/14, exceto de ações, destinados a investidores qualificados | 20% | 20% | |
Cotas de FII | 20% | ||
Cotas de FIP | Vedado | ||
Cotas de FIDC e FIC FIDC | 20% | ||
CRI | 20% | ||
Ativos financeiros (exceto os do Grupo C) | 20% | ||
Cotas de FIDC NP e FIC FIDC NP | 5% | 5% | |
Cotas de FI e FIC regidos pela Instrução CVM nº 555/14 destinados a investidores profissionais | 5% | ||
Grupo C |
Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas lastreadas nestes títulos | 33% |
Ouro adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado | 33% |
Títulos de emissão ou coobrigação de Instituição Financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 33% |
Valores mobiliários objeto de oferta pública registrada na CVM, exceto os do Grupo B | 33% |
Notas Promissórias e Debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas ou objeto de oferta pública | 33% |
Limites de Investimento no Exterior | Máximo |
Ativos financeiros negociados no exterior, cotas de fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, nos termos e condições previstos na Instrução CVM nº 555/14 | 20% |
Limites para Crédito Privado | Máximo |
Total de aplicações em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado (exceto ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, cotas de fundos de investimentos em ações, cotas de fundos de índice e Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I, II e III) ou emissores públicos outros que não a União Federal | 33% |
Limites para Operações nos Mercados de Derivativos | Máximo |
Exposição a operações no mercado de derivativos | Até 200% do Patrimônio Líquido |
Exclusivamente na modalidade com garantia | Não |
Exclusivamente para proteção da carteira | Não |
Os fundos investidos podem adotar estratégias com instrumentos derivativos, desta forma, o Fundo, indiretamente, está exposto aos riscos inerentes a tais estratégias quando adotadas pelos fundos investidos | Sim |
Limites para Operações de Empréstimos | Máximo |
Empréstimos de ações na posição doadora | 100% |
Empréstimos de ações na posição tomadora | 100% |
Empréstimos de títulos públicos na posição doadora | 100% |
Empréstimos de títulos públicos na posição tomadora | 100% |
Outros Limites de Concentração por Modalidade | |
Operações na contraparte da tesouraria da Administradora, Gestora ou de empresas a eles ligadas | Permitido |
Fundos de investimento que invistam diretamente no Fundo | Vedado |
Artigo 6º- As aplicações do Fundo em ações de companhias abertas, bônus ou recibos de subscrição, certificados de ações, cotas de fundos de investimento de ações, cotas de fundos de índices de ações e
Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I, II e III, nos termos da Instrução CVM nº 332/2000, não estão sujeitas a limites de concentração por emissor.
Artigo 7º - Caso a política de investimento dos fundos investidos permita aplicações em ativos financeiros de crédito privado, a Administradora, a fim de mitigar o risco de concentração pelo Fundo, deve considerar, como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites, salvo se a administradora fiduciária dos fundos investidos disponibilizar diariamente a composição de suascarteiras.
Artigo 8º - É permitida a aplicação em cotas de fundos de investimento desde que observada a compatibilidade das características dos fundos investidos às do Fundo, sobretudo no que tange ao público alvo, política de investimento e fatores de risco.
Artigo 9º - O Fundo pode estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes
Artigo 10 - Os percentuais referidos neste capítulo deverão ser cumpridos pela Gestora e observados pela Administradora diariamente, com base no patrimônio líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior.
CAPÍTULO IV – DA IDENTIFICAÇÃO DOS FATORES DE RISCO
Artigo 11 - O Fundo utiliza estratégias e apresenta riscos que podem gerar significativas perdas patrimoniais para o Cotista, podendo, ainda, na hipótese de patrimônio líquido negativo do Fundo, resultar na obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir eventuais prejuízos. Dentre os fatores de risco a que o Fundo está sujeito, incluem-se, sem limitação:
I. Riscos Gerais - Não há garantia de que o Fundo seja capaz de gerar retornos para seus investidores. A possibilidade de variação nos mercados internos e externos de crédito, ações, câmbio, juros e derivativos que são afetados principalmente por condições políticas e econômicas nacionais e internacionais poderá causar oscilação do valor da cota no curto prazo, podendo até acarretar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos Cotistas de aportarem recursos adicionais no Fundo. Consequentemente, investimentos no Fundo somente devem ser realizados por investidores que possam lidar com a possibilidade de perda total dos recursos investidos.
II. Risco de Mercado - Tanto a negociação quanto a própria rentabilidade dos ativos do Fundo podem ser adversamente afetadas por fatores econômicos gerais e específicos, incluindo, mas não se limitando: a alteração da legislação e da política econômica nacional; a redução ou inexistência de demanda dos ativos integrantes da carteira, dificultando a liquidação das operações pelo valor e no prazo vislumbrado; a situação econômico-financeira dos emissores dos títulos e valores mobiliários e das modalidades e/ou estruturas operacionais, fazendo com que possam ser avaliados por valores inferiores aos de emissão e/ou contábil. A consequência da existência de tais riscos é a possibilidade da valorização ou depreciação do capital aplicado no período compreendido entre a realização do investimento e o resgate das cotas.
III. Risco pela Utilização de Derivativos - As operações com derivativos podem aumentar a volatilidade da carteira dos fundos nos quais o Fundo investe e/ou da carteira do Fundo, conforme o caso,
limitando as possibilidades de rentabilidade das operações realizadas ou não produzindo os efeitos pretendidos. Mesmo para fundos que utilizam derivativos apenas para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar uma proteção perfeita ou suficiente para evitar perdas ao Fundo.
IV. Risco de Crédito - Caracteriza-se, primordialmente, pela possibilidade de inadimplemento: (i) das contrapartes em operações realizadas com o Fundo ou (ii) dos emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas incluindo rendimentos e/ou valor principal.
V. Risco de Liquidez - Caracteriza-se, primordialmente, pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda dos ativos integrantes da carteira nos mercados em que são negociados. Assim, a Gestora poderá ter dificuldade para liquidar posições ou negociar tais ativos no prazo e pelo valor desejado, de acordo com a estratégia por ele desempenhada.
Parágrafo Único- Não obstante o fato de a Gestora manter um sistema de controle de riscos e, ainda, sua diligência em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo poderão acarretar redução de ganhos ou perdas financeiras e estarão sempre sujeitos às flutuações e situações de mercado.
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Artigo 12 - O FUNDO é administrado pela PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, instituição financeira com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, 9º andar, sala 907, Botafogo, CEP 22.250- 040, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55, devidamente autorizada pela CVM para administrar fundos de investimentos e gerir carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 15.455, de 13.01.2017, doravante denominada Administradora.
Parágrafo Primeiro- A gestão da carteira do Fundo é exercida pela PLANALTO CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, xxxx 000, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.741.433/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para exercer a atividade de gestora de recursos de terceiros através do Ato Declaratório nº 15.701, de 08 de junho de 2017, doravante denominada Gestora.
Parágrafo Segundo - A prestação dos serviços de custódia, tesouraria e controladoria dos ativos financeiros será exercida pelo PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob o nº 45.246.410/0001-55, com sede social no endereço Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxx 000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, devidamente autorizado pela CVM a prestar serviços de custódia qualificada conforme Ato Declaratório nº 15.455, de13 de janeiro de2017, doravante denominada Custodiante.
Parágrafo Terceiro - A relação completa dos prestadores de serviços do Fundo está à disposição dos Cotistas no Formulário de Informações Complementares
CAPÍTULO VI – DA REMUNERAÇÃO E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO
Artigo 13 - Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de cotas, o Fundo pagará o percentual anual de 1,98% (um inteiro e noventa e oito centésimos por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), corrigido anualmente pelo IGP-M ou por outro índice que venha a substituí-lo.
Parágrafo Primeiro - Será paga diretamente pelo Fundo a taxa máxima de custódia correspondente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, sendo garantida uma remuneração mínima mensal de R$ 1.000,00 (um mil reais), sendo a referida taxa anualmente ajustada pelo IGP-M ou por outro índice que venha a substituí-lo.
Parágrafo Segundo - A taxa de administração é calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será paga pelo Fundo, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
Parágrafo Terceiro - A taxa de administração estabelecida no caput compreende as taxas de administração e/ou performance dos fundos investidos.
Parágrafo Quarto – O Fundo possui taxa de performance, correspondente a 20% (vinte por cento) sobre a rentabilidade que exceder a 100% (cento por cento) da variação do índice Ibovespa, cobrada após a dedução de todas as despesas, inclusive a taxa de administração.
Parágrafo Quinto - A taxa de performance será calculada e provisionada por dia útil e paga semestralmente à Gestora, no mês subsequente aos meses de junho e dezembro ou no resgate de cotas, por períodos vencidos.
Parágrafo Sexto - Para o cálculo da taxa de performance será utilizado o conceito denominado “marca d’água”, ou seja, só será cobrada taxa de performance se o valor da cota do Fundo, no término do período de cobrança de performance, estiver acima do valor da cota na data da última cobrança da taxa de performance, atualizado pelo “benchmark” (o Valor Máximo Alcançado ou “VMA”). Caso o Cotista ingresse no Fundo e a cota de sua aplicação esteja inferior ao VMA, a Administradora cobrará um ajuste, a título de apuração da performance individual, cobrado no momento do resgate, ou no próximo período de cobrança da taxa de performance, o que ocorrer primeiro.
Parágrafo Sétimo - É vedada a cobrança de taxa de performance quando o valor da cota do Fundo for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.
Artigo 14 - O Fundo não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.
Artigo 15 - Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:
I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
III. despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
IV. honorários e despesas do auditor independente;
V. emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;
VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do Fundo;
IX. despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI. as taxas de administração e de performance;
XII. os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8º da ICVM 555/14; e
XIII. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correm por conta da Administradora, devendo ser por ela contratadas, inclusive, a remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do Fundo, quando constituídos por iniciativa da Administradora ou Gestora.
CAPÍTULO VII - DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS
Artigo 16 - As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo nas seguintes hipóteses: (i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; ou (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Parágrafo Primeiro - A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do Fundo, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o Fundo.
Parágrafo Segundo - O valor da cota do Fundo será calculado e divulgado diariamente no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o Fundo atua.
Artigo 17 - O ingresso inicial, as demais aplicações e os resgates de cotas do Fundo podem ser efetuados em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou qualquer outro instrumento de transferência no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).
Parágrafo Único - As regras de movimentação e os horários de movimentação de recursos estão disponíveis no Formulário de Informações Complementares
Artigo 18 - As solicitações de aplicação e resgate deverão ocorrer até as 14h30, para efeito dos prazos previstos neste Capítulo.
Data da Solicitação | Data de Conversão (em cotas/das cotas) | Data de Pagamento do Resgate | |
Aplicação | Data da Solicitação (D+0) | No 1º dia útil subsequente da Data da Solicitação (D+1) | N/A |
Resgate | Data da Solicitação (D+0) | No 30º dia corrido subsequente da Data da Solicitação (D+30) | No 2º dia útil subsequente da Data da Conversão (D+32) |
Artigo 19 - Solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Único -Todo e qualquer feriado no âmbito nacional, estadual ou municipal na praça sede da Administradora, bem como na cidade e no Estado de São Paulo e nos dias em que não houver expediente bancário, em virtude de determinações de órgãos competentes, não será considerado dia útil para fins de aplicações e resgates.
Artigo 20 - O Fundo não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, podendo o mesmo ser solicitado a qualquer tempo.
CAPÍTULO VIII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 21 - Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I. as Demonstrações Contábeis do Fundo, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pela Administradora, sendo certo que serão consideradas aprovadas as Demonstrações Contábeis que não contiverem ressalvas e não seja instalada a respectiva assembleia geral em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas;
II. a substituição da Administradora, da Gestora ou do Custodiante do Fundo;
III. a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do Fundo;
IV. a instituição ou o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;
V. a alteração da política de investimento do Fundo;
VI. a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso; e
VII. a alteração deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto.
Parágrafo Quarto - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Xxxxxx - Xx Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia.
CAPÍTULO IX - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 22 - O exercício social do Fundo terá duração de 12 meses, iniciando-se em 01 de janeiro de cada ano e encerrando-se em 31 de dezembro do mesmo ano.
Artigo 23 - Para efeito do disposto neste Regulamento, as comunicações entre a Administradora e os Cotistas do Fundo, serão realizadas por meio físico ou por correspondência eletrônica (e-mail).
Artigo 24 – As informações adicionais relativas ao Fundo estão descritas no Formulário de Informações Complementares disponível no site da Administradora (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.)
Artigo 25 - Fica eleito o foro da Comarca de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste Regulamento, renunciando- se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
Rio de Janeiro, [•] de [•] de 2020. PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO