Contract
Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado junto à Comissão de Valores Mobiliários para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa autarquia. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra localidade. Os potenciais investidores não devem tomar uma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a qual ainda não se manifestou a seu respeito.
O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação, correção e emenda. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 139ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
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True Securitizadora S.A. Companhia Aberta - CVM nº 22276 CNPJ nº 12.130.744/0001-00
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx – SP
LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DE DEBÊNTURES DE COLOCAÇÃO PRIVADA EMITIDAS PELA
Pacaembu Construtora S.A.
Sociedade Anônima – CNPJ nº 96.298.013/0001-68
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, xx 00-00, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx - XX
No montante total de até,
R$ 120.000.000,00
(CENTO E VINTE MILHÕES DE REAIS)
Classificação de Risco da Emissão: [•], atribuído pela Standard&Poor’s
Código ISIN dos CRI da 139ª Série: [•]
Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRI/2019/[•], em [•] de [•] de 2019
EMISSÃO DE, ATÉ, 120.000 (CENTO E VINTE MIL) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (“CRI”), SEM CONSIDERAR O EXERCÍCIO, TOTAL OU PARCIAL, DO LOTE ADICIONAL , TODOS NOMINATIVOS E ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03”), E DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04” E “OFERTA”, RESPECTIVAMENTE), DA 139ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A., COMPANHIA ABERTA, COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA XXXXXXX XXXXX XXXXX, Xx 00, 0x XXXXX, XXXXXXXX 00, XXX 00.000-000, INSCRITA NO CNPJ SOB O Nº 12.130.744/0001-00 ("JUCESP") SOB O NIRE 00.000.000.000, E INSCRITA NA CVM SOB O Nº 22276 (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”), COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 1.000,00 (MIL REAIS) NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA, [•] DE [•] DE 2019 (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO” E “DATA DE EMISSÃO”, RESPECTIVAMENTE), PERFAZENDO NA DATA DE EMISSÃO, O VALOR TOTAL DE R$ 120.000.000,00 (CENTO E VINTE MILHOES DE REAIS), OBSERVADO QUE TAL MONTANTE PODERÁ SER AUMENTADO EM VIRTUDE DO EXERCÍCIO, TOTAL OU PARCIAL, DO LOTE ADICIONAL, A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELA XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., INSTITUIÇÃO INTEGRANTE DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, COM ENDEREÇO NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA AVENIDA PRESIDENTE XXXXXXXXX XXXXXXXXXX, 1.909, 25º AO 00x XXXXX, XXXXX XXX, XXXX XXXX XXXXXXXXX, INSCRITA NO CNPJ SOB O Nº 02.332.886/0011-78 (“COORDENADOR LÍDER”). A QUANTIDADE DE CRI ORIGINALMENTE OFERTADA PODERÁ SER ACRESCIDA PELA EMISSORA, APÓS CONSULTA E CONCORDÂNCIA PRÉVIA DO COORDENADOR LÍDER, EM ATÉ 20% (VINTE POR CENTO), OU SEJA, EM ATÉ 24.000 (VINTE E QUATRO MIL) CRI, EM FUNÇÃO DO EXERCÍCIO TOTAL OU PARCIAL DE LOTE ADICIONAL, NOS TERMOS DO ARTIGO 14, PARÁGRAFO 2º, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03 (“LOTE ADICIONAL”) DESDE QUE O VALOR DA EMISSÃO DAS DEBÊNTURES SEJA EQUIVALENTE À QUANTIDADE DE CRI AUMENTADA PELO EXERCÍCIO DE REFERIDA OPÇÃO.
OS CRI SERÃO DISTRIBUÍDOS NO MERCADO PELO COORDENADOR LÍDER, SOB REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, SEM PREJUÍZO DO COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO (CONFORME ABAIXO DEFINIDO) ASSUMIDO PELO COORDENADOR LÍDER.
A EMISSÃO DOS CRI FOI APROVADA EM REUNIÃO DA DIRETORIA DA EMISSORA REALIZADA EM [•] DE [•] DE [•], CUJA ATA FOI ARQUIVADA NA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO EM
[•] DE [•] DE [•], SOB O Nº [•], E PUBLICADA NO JORNAL [•] E NO [•] EM [•] DE [•] DE [•].
OS CRI TERÃO PRAZO DE VENCIMENTO DE [•] ([•]) DIAS CONTADOS DA DATA DE EMISSÃO, VENCENDO-SE, PORTANTO, EM [•] DE [•] DE 2022.
SOBRE O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRI OU SEU SALDO, CONFORME O CASO, INCIDIRÃO JUROS REMUNERATÓRIOS CORRESPONDENTES A 100% (CEM POR CENTO) DAS TAXAS MÉDIAS DIÁRIAS DOS DI – DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS DE UM DIA, “OVER EXTRA-GRUPO”, EXPRESSAS NA FORMA PERCENTUAL AO ANO, BASE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ÚTEIS, CALCULADAS E DIVULGADAS DIARIAMENTE PELA B3 (SEGMENTO CETIP UTVM), NO INFORMATIVO DIÁRIO DISPONÍVEL EM SUA PÁGINA NA INTERNET (XXXX://XXX.X0.XXX.XX/XX_XX/) (“TAXA DI”), ACRESCIDA DE UMA SOBRETAXA EQUIVALENTE A 0,90% (NOVENTA CENTÉSIMOS POR CENTO) AO ANO (“REMUNERAÇÃO DOS CRI”), CALCULADOS DE FORMA EXPONENCIAL E CUMULATIVA PRO RATA TEMPORIS POR DIAS ÚTEIS DECORRIDOS, DESDE A PRIMEIRA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI OU DA DATA DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DOS CRI IMEDIATAMENTE ANTERIOR, CONFORME O CASO, ATÉ A DATA DO SEU EFETIVO PAGAMENTO
OS CRI SERÃO SUBSCRITOS E INTEGRALIZADOS PELO SEU VALOR NOMINAL UNITÁRIO, ACRESCIDO DA REMUNERAÇÃO DOS CRI, CALCULADA PRO RATA TEMPORIS DESDE A PRIMEIRA DATA DA INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI (“DATA DA INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI”) ATÉ A DATA DA EFETIVA INTEGRALIZAÇÃO.
OS CRI SERÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORRENTES DE 144.000 (CENTO E QUARENTA E QUATRO MIL) DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA (“DEBÊNTURES”), DE EMISSÃO DA DEVEDORA (EM CONJUNTO, “CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS”), NOS TERMOS DO “INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA DA PACAEMBU CONSTRUTORA S.A.” (“ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES”), CELEBRADO ENTRE A PACAEMBU CONSTRUTORA S.A., SOCIEDADE ANÔNIMA, COM SEDE NA CIDADE DE BAURU, ESTADO DE SÃO PAULO, NA XXXXXXX XXXXX XX XXXXXX, Xx 00-00, 0x XXXXX, XXXX XXXXXXXXXXX, INSCRITA NO CNPJ SOB O Nº 96.298.013/0001-68 (“DEVEDORA”), NA QUALIDADE DE EMISSORA DAS DEBÊNTURES E A SECURITIZADORA, REPRESENTADAS POR 144.000 (CENTO E QUARENTA E QUATRO MIL) CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, SEM GARANTIA REAL, SOB A FORMA ESCRITURAL, EMITIDAS PELA EMISSORA (“CCI”).
A EMISSÃO DOS CRI CONTARÁ COM A INSTITUIÇÃO DE REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS REPRESENTADOS PELAS CCI COM A CONSEQUENTE CONSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS, SENDO NOMEADA COMO AGENTE FIDUCIÁRIO DA OFERTA A SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA, COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA RUA DOUTOR XXXXXX XXXX DE BARROS, Nº 717, 10º ANDAR, INSCRITA NO CNPJ SOB O Nº 50.657.657/0001-86 (“AGENTE FIDUCIÁRIO”).
OS CRI SERÃO DEPOSITADOS: (I) PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO POR MEIO DO MÓDULO DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS (“MDA”), ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA B3
S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), SENDO A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA REALIZADA POR MEIO DA B3; E (II) PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO, POR MEIO DO MÓDULO DE NEGOCIAÇÃO CETIP 21 – TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (“CETIP 21”), ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA B3, SENDO A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DOS EVENTOS DE PAGAMENTO E A CUSTÓDIA ELETRÔNICA DOS CRI REALIZADA POR MEIO DA B3.
PODERÁ HAVER O VENCIMENTO ANTECIPADO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS NA OCORRÊNCIA DAS HIPÓTESES ELENCADAS NO ITEM [•] DESTE PROSPECTO, HIPÓTESE EM QUE PODERÁ SER REDUZIDO O HORIZONTE DE INVESTIMENTO DOS INVESTIDORES INTERESSADOS EM INVESTIR NOS CRI.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS [•] A [•] DO PRESENTE PROSPECTO, BEM COMO OS ITENS “4.1” E “4.2” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA SECURITIZADORA INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À SECURITIZADORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRI, DA EMISSORA, DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS.
A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS, O INVESTIMENTO EM CRI NÃO É ADEQUADO AOS INVESTIDORES QUE: (I) NECESSITEM DE LIQUIDEZ CONSIDERÁVEL COM RELAÇÃO AOS TÍTULOS ADQUIRIDOS, UMA VEZ QUE A NEGOCIAÇÃO DE CRI NO MERCADO SECUNDÁRIO BRASILEIRO É RESTRITA; E/OU (II) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER RISCO DE CRÉDITO DE EMPRESAS DO SETOR DE ATUAÇÃO DA DEVEDORA.
O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA B3 NA QUALIDADE DE ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS ONDE OS VALORES MOBILIÁRIOS DA EMISSORA SERÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO E DA CVM.
[Logos Participantes da Oferta]
A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2019.
ÍNDICE
1.1. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA 7
1.3. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO Xxxx! Indicador não definido.
1.4. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 23
1.5. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Erro! Indicador não definido.
1.6. IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DA DEVEDORA, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA 33
1.7. EXEMPLARES DESTE PROSPECTO 36
1.8. DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 37
1.9. DECLARAÇÃO DA EMISSORA PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 38
1 10. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO PARA FINS DOS ARTIGOS 6 E 11, INCISO V DA INSTRUÇÃO CVM 583
E DO ITEM 15 DO ANEXO III À INSTRUÇÃO CVM 414 39
2. INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA 40
2.1. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA 40
2.1.1. Estrutura da Securitização 40
2.1.2. Créditos Imobiliários 40
2.1.3. Aprovações Societárias 40
2.1.4. Local e Data de Emissão 40
2.1.5. Valor Total da Emissão 41
2.1.7. Compromisso de Subscrição 41
2.1.9. Valor Nominal Unitário dos CRI 41
2.1.10. Classificação de Risco 41
2.1.13. Data de Vencimento dos CRI 42
2.1.15. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica 42
2.1.16. Atualização Monetária 43
2.1.19. Preço de Integralização e Forma de Integralização 45
2.1.20. Encargos Moratórios 46
2.1.21. Atraso no Recebimento de Pagamentos 46
2.1.23. Utilização de Contratos Derivativos que possam alterar o fluxo de pagamentos dos CRI 46
2.1.24. Prorrogação de Prazos de Pagamento 47
2.1.25. Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRI 47
2.1.26. Subscrição e Integralização dos CRI 47
2.1.27. Procedimento de Integralização dos CRI 47
2.1.28. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI 47
2.1.29. Resgate Antecipado Facultativo dos CRI 52
2.1.31. Liquidação do Patrimônio Separado 54
2.1.34. Despesas da Oferta e da Emissão 57
2.1.36. Público Alvo da Oferta 62
2.1.37. Inadequação do Investimento 62
2.1.39. Suspensão, cancelamento, revogação ou modificação da Oferta 63
2.1.40. Informações Adicionais 64
3. FLUXOGRAMA DA OFERTA Erro! Indicador não definido.
4. CRONOGRAMA TENTATIVO DA OFERTA 66
5. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA 67
5.1. ESCRITURA DE EMISSÃO DAS DEBÊNTURES 67
5.2. TERMO DE SECURITIZAÇÃO 68
5.3. ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI 68
5.4. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO 69
6. DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA OFERTA 70
7. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA 71
8. PROCEDIMENTO DE SUBSTITUIÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO, BANCO LIQUIDANTE, B3, ESCRITURADOR E CUSTODIANTE 75
10. OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA 79
11. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS RECEBÍVEIS 80
11.1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 80
11.1.2. Valor dos Créditos Imobiliários 80
11.1.3. Atualização Monetária 80
11.1.6. Cobrança dos Créditos Imobiliários 83
11.1.7. Nível de Concentração dos Créditos Imobiliários 83
11.1.8. Procedimentos adotados pela Instituição Custodiante para a verificação dos Aspectos Formais 83
11.1.9. Prazo dos Créditos Imobiliários 83
11.1.10. Finalidade dos Créditos Imobiliários 83
11.1.11. Possibilidade dos Créditos Imobiliários serem acrescidos, removidos ou substituídos 83
11.1.12. Informações Estatísticas sobre Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento 83
11.1.13. Inadimplência dos Créditos Imobiliários, Procedimentos de Cobrança e Pagamento 84
11.1.14. Procedimentos adotados pelo Agente Fiduciário para verificação do lastro dos Créditos Imobiliários 84
11.1.15. Prestação de serviços de consultoria especializada, gestão, custódia e cobrança de créditos inadimplidos 84
11.1.16. Procedimentos de cobrança e pagamento pelo Agente Fiduciário e de outros prestadores de serviço em relação a inadimplências, perdas, falências, recuperação 85
Regulamentação das atividades desenvolvidas pela Devedora e eventuais penalidades ambientais Erro!
Indicador não definido.
RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA 102
13. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA Erro! Indicador não definido.
13.1. HISTÓRICO 106
13.2. O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO - SFI 106
13.3. EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO 107
13.4. COMPANHIAS SECURITIZADORAS 107
13.5. CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS 107
13.6. OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS 108
13.7. REGIME FIDUCIÁRIO 108
13.8. MEDIDA PROVISÓRIA Nº 2.158-35/01 109
14. TRIBUTAÇÃO DOS CRI 110
15. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA Erro! Indicador não definido.
15.1. SUMÁRIO DA EMISSORA 113
16. INFORMAÇÕES RELATIVAS À DEVEDORA Erro! Indicador não definido.
16.1. DEVEDORA 114
17. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA Erro! Indicador não definido.
17.1. RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER 128
17.2. RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E A DEVEDORA 128
17.3. RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA, O AGENTE FIDUCIÁRIO E A INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE 128
17.4. RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E A DEVEDORA 128
17.5. RELACIONAMENTO ENTRE A DEVEDORA, O AGENTE FIDUCIÁRIO E A INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE 128
17.6. POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSES ENTRE AS PARTES 128
ANEXOS
ANEXO 1. Estatuto Social da Emissora [•]
ANEXO 2. Ata de Reunião da Diretoria da Emissora que Aprova a Emissão [•]
ANEXO 3. Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 [•]
ANEXO 4. Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 [•]
ANEXO 5. Declaração do Agente Fiduciário nos termos do item 15 do Anexo III da ICVM nº 414/04 [•]
ANEXO 6. Escritura de Emissão das Debêntures [•]
ANEXO 7. Escritura de Emissão de CCI [•]
ANEXO 8. Termo de Securitização [•]
ANEXO 9. Súmula de Classificação de Risco [•]
ANEXO 10. Demonstrações Financeiras da Devedora relativas aos exercícios de 2018, 2017 e 2016 [•]
1. INTRODUÇÃO
1.1. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA
As informações referentes à situação financeira da Emissora, bem como outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III e Anexo III A, ambos da Instrução CVM nº 400/03, bem como: (i) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas à Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; e (ii) análise e comentários da administração sobre as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais da Emissora, podem ser encontradas no Formulário de Referência da Emissora com data mais recente, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480/09, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:
• xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)”, buscar “True Securitizadora S.A.” no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em “True Securitizadora S.A.”. Posteriormente, clicar em “Formulário de Referência”).
As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras - DFP e as informações financeiras trimestrais - ITR, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normais internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standarts Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 podem ser encontradas no seguinte website:
• xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)”, buscar “True Securitizadora S.A.” no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em “True Securitizadora S.A.”. Posteriormente, selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso).
As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço de securitização de ações, diretor de relações com investidores e departamento de acionistas, podem ser encontradas no Formulário Cadastral da Emissora com data mais recente, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta no seguinte website:
• xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar "Informações de Regulados", clicar em "Companhias", clicar em "Consulta a Informações de Companhias", depois clicar em "Informações Periódicas e Eventuais de Companhias", buscar por "True Securitizadora S.A.", e clicar na versão mais recente do Formulário Cadastral – Ativo).
1.2. DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta Seção “Definições”, salvo
se de outra forma determinado neste Prospecto ou se o contexto assim o exigir.
“AGE da Devedora”: | Ata de assembleia geral extraordinária da Devedora realizada em [• | ] de |
[•] de 2019, registrada na JUCESP em [•] de [•] de 2019, sob o nº [•]; | ||
“Agência de Classificação de Risco”: | STANDARD&POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA., agência de classificação de risco com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, conjuntos 181 e 182, inscrita no CNPJ sob o nº 02.295.585/0001-40; | |
“Agente Fiduciário” ou “Instituição Custodiante”: | SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 717, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 50.657.657/0001-86; | |
“Alocação dos CRI”: | Significa o procedimento de alocação dos CRI no âmbito da Oferta, conforme descrito na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta - Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta”, na página [•] do presente Prospecto; | |
“ANBIMA”: | A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 34.271.171/0001-77; | |
“Anúncio de Encerramento”: | O anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado pela Emissora e pelo Coordenador Líder na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400, observado o disposto no artigo 54-A da Instrução CVM 400; | |
“Anúncio de Início”: | O anúncio de início da Oferta, a ser divulgado pela Emissora e pelo Coordenador Líder na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, observado o disposto no artigo 54-A da Instrução CVM 400; | |
“Assembleia de Titulares de CRI”, “Assembleia Geral” ou “Assembleia”: | A Assembleia de Titulares de CRI, realizada na forma prevista no Termo de Securitização e na Seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Assembleia Geral”, na página [•] deste Prospecto; | |
“Aviso ao Mercado”: | O aviso ao mercado da Oferta, a ser divulgado na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400, observado o disposto no artigo 54-A | |
da Instrução CVM 400; | |
"Auditor Independente do Patrimônio Separado" | MOORE STEPHENS LIMA LUCCHESI AUDITORES E CONTADORES, inscrita no CPNJ sob o nº 02.159.736/0001-32, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx X, Xxxxx Xxxxx. |
“BACEN”: | O Banco Central do Brasil; |
“Banco Liquidante”: | ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras da Emissora; |
“Boletins de Subscrição”: | Os boletins de subscrição dos CRI, por meio dos quais os Investidores subscreverão os CRI e formalizarão a sua adesão a todos os termos e condições do Termo de Securitização e da Oferta; |
“B3”: | B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o Nº 09.346.601/0001-25. |
“B3 (Segmento CETIP UTVM)”: | Segmento CETIP UTVM da B3; |
“CCI”: | As Cédulas de Crédito Imobiliário integrais, sem garantia real imobiliária, emitidas pela Emissora por meio da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei n° 10.931, representativas da integralidade dos Créditos Imobiliários; |
“CETIP 21”: | O ambiente de negociação secundária de ativos de renda fixa, administrado e operacionalizado pela B3 (Segmento CETIP UTVM); |
“CNPJ”: | O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia; |
“Código ANBIMA”: | O “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor nesta data; |
“Código Civil”: | A Lei Federal nº 10.06, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; |
“COFINS”: | A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social; |
“Comissionamento”: | Significa a comissão a ser paga ao Coordenador Líder, conforme descrita na seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta”, na página [•] deste Prospecto; |
“Compromisso de Subscrição”: | O compromisso do Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição, de subscrever e integralizar o saldo remanescente de CRI não subscrito até o limite de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), dentro do Prazo Máximo de Colocação, desde que (a) cumpridas as Condições Precedentes do Contrato de Distribuição; (b) não seja verificado, até o exercício do Compromisso de Subscrição, o descumprimento pela Devedora de quaisquer de suas obrigações e declarações previstas nos documentos da Oferta; (c) as informações |
reveladas ao público alvo da Oferta no momento da divulgação nos documentos da Oferta sejam, no ato de exercício do Compromisso de Subscrição, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, a critério exclusivo do Coordenador Líder e seus assessores; (d) não ocorrência durante o Prazo Máximo de Colocação de quaisquer eventos de mercado financeiro e/ou de capitais que impactem a Oferta; e (e) exista, no momento do exercício do Compromisso de Subscrição, saldo remanescente de CRI não subscrito até o limite de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), conforme disposto no Termo de Securitização e no Contrato de Distribuição; | |
“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”: | A comunicação realizada pela Devedora, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da data do evento, acerca de um Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, nos termos previstos no Termo de Securitização e na Seção “[•]” deste Prospecto; |
“Condições Precedentes” | Significa determinadas condições precedentes a serem cumpridas até a primeira Data de Integralização, conforme previstas no Contrato de Distribuição; |
“Conta Centralizadora”: | A conta corrente de titularidade da Securitizadora (patrimônio separado relativo aos CRI) nº [•], mantida na agência nº [•] do Banco [•] (nº [•]), vinculada aos CRI; |
“Contas a Receber”: | Significa a soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Devedora, refletidos nas demonstrações financeiras; |
“Contrato de Distribuição”: | “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 139ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A.” celebrado entre a Emissora, a Devedora e o Coordenador Líder, na qualidade de instituição financeira contratada para a colocação e distribuição dos CRI, em [•] de [•] de 2019; |
“Controle”, “Controlador” ou “Controlada”: | Tem o significado previsto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; |
“Controlada Relevante”: | Significa, a qualquer tempo, uma Controlada (a) cujos ativos detidos por tal Controlada corresponda (direta ou indiretamente) a um percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) dos ativos totais consolidados da Devedora (incluindo todas as demais controladas da Devedora) conforme últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Devedora divulgadas, nos termos das práticas contábeis adotadas no Brasil; ou (b) que represente 30% (trinta por cento) da receita da Devedora, conforme últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Devedora divulgadas, nos termos das práticas contábeis adotadas no Brasil; |
“Coordenador Líder”: | XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de |
valores mobiliários, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1909, 25º ao 00x xxxxx, Xxxxx Xxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0011-78; | |||
“Créditos Imobiliários”: | Os direitos de crédito decorrentes das Debêntures, com valor de principal de até R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais), na Data de Emissão das Debêntures, que deverão ser pagos pela Devedora, acrescidos da Remuneração das Debêntures, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Remuneração das Debêntures ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Emissão de Debêntures em relação às Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, mas sem se limitar, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures, e representados pelas CCI; | ||
“CRI”: | Os certificados de recebíveis imobiliários, integrantes da 139ª Série da 1ª Emissão da Emissora; | ||
“CRI em Circulação”: | Significa, para fins de constituição de quórum: todos os CRI subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos aqueles CRI mantidos em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídos os CRI pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Emissora ou à Devedora; (ii) a qualquer Controladora, a qualquer Controlada e/ou a qualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores; | ||
“CMN”: | O Conselho Monetário Nacional; | ||
“CSLL”: | A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx; | ||
“Custos a Apropriar”: | Corresponde aos custos a incorrer relativos às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não concluídos; | ||
“CVM”: | A Comissão de Valores Mobiliários; | ||
“Datas de Integralização”: | As datas nas quais ocorrerá a integralização dos CRI, durante o Prazo Máximo de Colocação, conforme disposto no Termo de Securitização e na Seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta”, na página [•] deste Prospecto; | ||
“Data de Emissão da CCI”: | [• | ] de [• | ] de 2019; |
“Data de Emissão das Debêntures”: | [• | ] de [• | ] de 2019; |
“Data de Emissão”: | A data de emissão dos CRI, qual seja, [• | ] de [• | ] de 2019; |
“Data de Início da Remuneração dos CRI”: | A primeira Data de Integralização dos CRI ou desde a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, se houver, o que ocorrer por último; | ||
“Data de Início da Remuneração das Debêntures”: | A primeira data de integralização das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures; | ||
“Data de Vencimento”: | [• | ] de [• | ] de 2019; |
“Debêntures”: | Até 144.000 (cento e quarenta e quatro mil) debêntures objeto da 1ª (primeira) emissão da Devedora, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures e seus respectivos aditamentos; | ||
“Debenturista”: | Significa a Emissora, durante todo o prazo de vigência do Termo de Securitização, até a integral liquidação dos valores devidos aos titulares de CRI; | ||
“Deliberação CVM 818”: | A Deliberação CVM nº 818, de 30 de abril de 2019; | ||
“Demonstrações Financeiras Consolidadas da Devedora”: | As Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Devedora e as Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas da Devedora, quando referidas indistintamente; | ||
“Despesas”: | As despesas previstas na Cláusula 13.1 do Termo de Securitização e na Seção “Despesas da Oferta e da Emissão” deste Prospecto; | ||
“Devedora”: | A PACAEMBU CONSTRUTORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, xx 00-00, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 96.298.013/0001-68; | ||
“Dia Útil”: | Significa para fins de cálculo, todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil; | ||
“Dívida Líquida”: | Significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Devedora, o valor equivalente à Dívida Total, menos (a) o valor em caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações; e (b) valores relativos à variação cambial relativa ao principal de notes perpétuas emitidas no exterior; | ||
“Dívida Total”: | Significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Devedora, (a) toda dívida por dinheiro emprestado, incluindo, sem limitação, contratos de empréstimo, cédulas de crédito bancário, títulos de crédito, desconto de contas a receber e valores mobiliários representativos de dívida; (b) todas as obrigações decorrentes de preço de aquisição diferido de ativos ou serviços, incluindo obrigações sob qualquer venda condicional ou outro contrato com retenção de propriedade com relação ao ativo adquirido; (c) todas as obrigações constantes de contratos de câmbio (incluindo, sem limitação, adiantamentos sobre contrato de câmbio (ACCs) e contratos para adiantamentos sobre cambiais entregues (ACEs), e todas as obrigações | ||
sob conta garantida/cheque especial ou operações financeiras para fornecimento (compror/vendor) ou outros documentos similares; (d) todas as obrigações, contingentes ou não, em relação a qualquer securitização de quaisquer produtos, recebíveis ou outro ativo; (e) todas as obrigações caracterizadas como arrendamento mercantil ou arrendamento financeiro e obrigações similares sob arrendamento mercantil ou arrendamento financeiro sintético; (f) todas as obrigações, contingentes ou não, em relação a aceites, cartas de crédito, apólices de seguro de garantias financeiras ou extensões de crédito similares; (g) todas as obrigações de resgatar, retirar, liquidar ou, de qualquer forma, realizar qualquer pagamento, em relação ao capital social; (h) todas as obrigações líquidas em relação a qualquer contrato de proteção relativo a taxa de juros, preço de commodities ou moeda, ou contratos de swap, cap, collar ou similares relativos a taxa de juros, preço de commodities ou moeda, ou qualquer outro contrato de derivativos para transferir ou mitigar riscos de variação de taxa de juros, preço de commodities ou moeda, de forma geral ou sob contingências específicas (mas sem considerar o valor de referência (notional) a estes relacionados); (i) qualquer Dívida referida nas alíneas “(a)” a “(h)” acima ou na alínea “(j)” abaixo de terceiro que não seja a Devedora e/ou suas Controladas que seja garantida pela Devedora e/ou por qualquer Controlada Relevante; e (j) qualquer Dívida referida nas alíneas anteriores garantida por (ou pela qual o titular de tal Dívida tenha um direito existente, contingente ou não, garantido por) qualquer Ônus sobre um ativo da Xxxxxxxx e/ou de qualquer Controlada Relevante, ainda que a Devedora e/ou tal Controlada Relevante não tenha assumido ou se tornado responsável pelo pagamento de tal Dívida (e, em relação a esta, o valor da Dívida sob esta alínea “(j)” será limitado ao valor de tal ativo); | |
“Documentos da Operação”: | Em conjunto, (i) a Escritura de Emissão de Debêntures, (ii) a Escritura de Emissão de CCI, (iii) o Termo de Securitização, (iv) o Contrato de Distribuição, (v) este Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, (vi) os boletins de subscrição dos CRI, (vii) o Aviso ao Mercado, a ser divulgado quando da divulgação deste Prospecto Preliminar; (viii) os Anúncios de Início e Encerramento da oferta; e (ix) os demais documentos relativos à emissão e oferta dos CRI; |
“Efeito Adverso Relevante”: | Significa (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Devedora e/ou de qualquer Controlada; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Devedora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures; |
“Emissão”: | A presente emissão de CRI, a qual constitui a 139ª série da 1ª emissão |
de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora; | |
“Emissora” ou “Securitizadora”: | TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora de créditos imobiliários com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00; |
“Empreendimentos Imobiliários”: | Determinados imóveis e/ou determinados empreendimentos imobiliários, cuja aquisição, construção, expansão, desenvolvimento e reforma será objeto integral da destinação dos recursos líquidos obtidos pela Devedora com as Debêntures, nos termos do Termo de Securitização, e conforme disposto na Seção “Destinação dos Recursos da Oferta” deste Prospecto; |
“Encargos Moratórios”: | Ocorrendo impontualidade no pagamento exclusivamente pela Emissora de qualquer quantia por ela recebida e que seja devida aos Titulares de CRI por qualquer ato, omissão ou fato que seja de qualquer forma de responsabilidade ou imputável diretamente à Emissora, os valores a serem repassados ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, (i) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, sobre o valor em atraso; e (ii) após decisão transitada em julgado, de multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso; |
“Escritura de Emissão de Debêntures”: | “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada da Pacaembu Construtora S.A.”, celebrado pela Devedora em [•] de [•] de 2019; |
“Escritura de Emissão de CCI”: | “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, celebrada em [•] de [•] de 2019 entre a Securitizadora e a Instituição Custodiante; |
“Escriturador”: | ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, Nº 3.500, 3º andar, parte, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64; |
“Formador de Mercado”: | significa uma ou mais entidades prestadoras de serviços de formador de mercado que venha(m) a ser contratada(s) pela Securitizadora, conforme recomendado pelo Coordenador Líder, para atuar no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda dos CRI, em plataformas administradas pela B3, na forma da Instrução CVM 384, do Manual de Normas para Formador de Mercado, e em conformidade com demais disposições aplicáveis aos respectivos mercados de negociação dos CRI, com finalidade de fomentar a liquidez dos CRI no mercado secundário;; |
“Fundo de Despesas”: | O fundo de despesas a ser constituído mediante a retenção, pela Emissora, na Conta Centralizadora, do montante de R$ [•] ([•]), a ser retido do Preço de Integralização, e a ser utilizado para o pagamento das despesas vinculadas à Emissão, caso necessário, sendo certo que o Fundo de Despesas deverá corresponder, a todo e qualquer momento, até o cumprimento integral das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures, ao Montante Mínimo do Fundo de Despesas. |
“IGP-M”: | O Índice Geral de Preço do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx; |
“Imóveis a Pagar”: | Significa o somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis no passivo circulante e no passivo não-circulante, excluída a parcela de terrenos adquirida por meio de permuta; |
“Índices Financeiros”: | Os índices financeiros a serem mantidos pela Devedora, conforme descrito na seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”, na página [•] deste Prospecto; |
“Instrução CVM 539”: | Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme em vigor; |
“Instrução CVM 384” | Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme em vigor; |
“Instrução CVM 400”: | Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor; |
“Instrução CVM 414”: | Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor; |
“Instrução CVM 471”: | Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme em vigor; |
“Instrução CVM 480”: | Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme em vigor; |
“Instrução CVM 583”: | Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme em vigor; |
“Instituições Participantes da Oferta”: | O Coordenador Líder em conjunto com os Participantes Especiais; |
“Investida”: | Significa qualquer sociedade em que a Devedora detenha participação societária; |
“Investidores”: | Investidores em geral, pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas ou com sede no Brasil ou no exterior, bem como clubes de investimento registrados na B3, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, incluindo aqueles considerados Pessoas Vinculadas. |
“IOF/Câmbio”: | O Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio; |
“IOF/Títulos”: | O Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários; |
“IPCA”: | O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; |
“IRRF”: | O Imposto de Renda Retido na Fonte; |
“IRPJ”: | O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica; |
“JUCESP”: | A Junta Comercial do Estado de São Paulo; |
“Lei das Sociedades por Ações”: | Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor; |
“Lei nº 10.931”: | Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor; |
“Lei nº 9.514”: | tem o significado previsto no preâmbulo; |
“Leis Anticorrupção”: | A Lei 12.529, a Lei 9.613, a Lei 12.846, o Decreto 8.420, o US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act, em conjunto; |
“Lote Adicional”: | é a opção da Emissora, sem necessidade de novo pedido ou de modificação nos termos da Oferta, de aumentar, total ou parcialmente, a quantidade dos CRI originalmente ofertada em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 24.000 (vinte e quatro mil) CRI, correspondente a até R$ 24.000.000 (vinte e quatro milhões de reais), nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400/03; |
“MDA”: | o Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição de ativos de renda fixa em mercado primário, administrado e operacionalizado pela B3 (Segmento CETIP UTVM); |
“Medida Provisória nº 2.158-35/01”: | Significa a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001; |
“Montante Mínimo do Fundo de Despesas”: | O montante equivalente aos próximos 12 (doze) meses das despesas vinculadas à Emissão, ao qual o Fundo de Despesas deverá corresponder, a todo e qualquer momento, até o cumprimento integral das obrigações decorrentes da Emissão. |
“Oferta”: | A presente distribuição pública de CRI, que será realizada nos termos da Instrução CVM 400 e Instrução CVM 414, a qual: (i) será destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) dependerá de registro perante a CVM, da divulgação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores; |
“Ônus”: | (i) Qualquer garantia (real ou fidejussória), cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, direitos e opções, assunção de compromisso, concessão de privilégio, preferência ou prioridade, ou (ii) qualquer outro ônus, real ou não, gravame; ou (iii) qualquer um dos atos, contratos ou instrumentos acima, com o mesmo efeito ou efeitos semelhantes, se e quando realizados no âmbito de jurisdições internacionais e/ou com relação a ativos localizados no exterior; |
“Parte” ou “Partes”: | Tem o significado previsto no preâmbulo; |
“Participantes Especiais”: | As instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários que vierem a ser convidadas e contratadas pelos Coordenador Líder, por meio da celebração dos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens; |
“Patrimônio Separado”: | O patrimônio único e indivisível em relação aos CRI, constituído pelos Créditos Imobiliários representados pelas CCI e a Conta Centralizadora, |
em decorrência da instituição do Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais da Emissão; | |
“Período de Ausência da Taxa DI”: | Significa a extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 15 (quinze) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI aos CRI por proibição legal ou judicial |
“Período de Capitalização”: | O intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização das Debêntures, ou na eventual data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, se houver, (inclusive), o que ocorrer por último, e termina na próxima data de pagamento da Remuneração (exclusive); |
“Pessoas Vinculadas”: | Os investidores que sejam: (i) pessoas físicas e/ou jurídicas e/ou administradores da Devedora e/ou Emissora, de suas respectivas controladoras e/ou de suas respectivas controladas e/ou outras pessoas vinculadas à Emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores pessoas físicas e/ou jurídicas e/ou administradores do Coordenador Líder e/ou qualquer dos Participantes Especiais; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora, da Devedora, do Coordenador Líder e/ou qualquer dos Participantes Especiais que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora, à Devedora, ao Coordenador Líder e/ou qualquer dos Participantes Especiais; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora, a Devedora, o Coordenador Líder e/ou qualquer dos Participantes Especiais, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, pela Devedora, pelo Coordenador Líder e/ou qualquer dos Participantes Especiais ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas ao Coordenador Líder e/ou qualquer dos Participantes Especiais, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011; |
“PIS”: | A Contribuição ao Programa de Integração Social; |
“Prazo Máximo de Colocação”: | 6 (seis) meses contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável ou até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro; |
“Preço de Integralização”: | Os CRI serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo preço de integralização continuada, conforme disposto na Seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Preço de Integralização e Forma de Integralização”, na página [•] deste Prospecto; |
“Procedimento de Alocação”: | Procedimento realizado pelo Coordenador Líder para consolidação de todos os boletins de subscrição recebidos no âmbito da Oferta e a alocação dos CRI por ordem cronológica, sendo que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, deverá definir, de comum acordo com a Emissora e a Devedora: (i) o Valor Total da Emissão, e (ii) a quantidade total de CRI a ser emitida. A ordem cronológica de chegada dos boletins de subscrição será verificada no momento em que a subscrição for processada com sucesso pelo sistema da B3 ou da B3 (Segmento CETIP UTVM), conforme o caso, seja por tela ou por arquivo eletrônico; |
“Prospecto Definitivo”: | O prospecto definitivo da Oferta, a ser disponibilizado aos Investidores após a obtenção do registro da Oferta, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6-B da Instrução CVM 400; |
“Prospecto Preliminar”: | O presente Prospecto Preliminar da Oferta; |
“Prospectos”: | Significa o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto; |
“Receitas a Apropriar”: | Corresponde ao saldo apresentado nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, relativo às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não- concluídos, não refletidas no balanço patrimonial da Emissora em função das práticas contábeis adotadas no Brasil; |
“Reestruturação”: | A alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias, com exceção do(s) aditamento(s) a ser(em) eventualmente celebrado(s) caso, por ocasião do encerramento da Oferta; e (iii) ao vencimento antecipado das Debêntures |
“Regime Fiduciário”: | O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, o Fundo de Despesas e a Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514, com a consequente constituição do Patrimônio Separado; |
“Relatório Semestral”: | Relatório acerca da aplicação da destinação dos recursos oriundos das |
Debêntures na forma do Termo de Securitização; | |
“Remuneração dos CRI”: | Juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, conforme previsto no Termo de Securitização; |
“Remuneração das Debêntures”: | Juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão de Debêntures; |
“Resgate Antecipado Facultativo”: | O resgate antecipado facultativo total ou parcial dos CRI, conforme previsto na seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Resgate Antecipado Facultativo dos CRI” na página [•] deste Prospecto; |
“Resgate Antecipado Facultativo por Majoração ou Cancelamento de Isenção Tributária”: | O resgate antecipado facultativo total dos CRI, caso (i) os Tributos de responsabilidade da Emissora mencionados no item 6.22 da Escritura de Emissão de Debêntures sofram qualquer acréscimo; e (ii) a Emissora venha a ser demandada a realizar o pagamento referente ao referido acréscimo, nos termos do item 6.22 da Escritura de Emissão de Debêntures, conforme previsto na seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Resgate Antecipado Facultativo por majoração ou Cancelamento de Isenção Tributária” na página [•] deste Prospecto; |
“Resgate Antecipado Obrigatório”: | O resgate antecipado obrigatório da totalidade dos CRI, conforme previsto na seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI” na página [•] deste Prospecto; |
“Taxa DI”: | Taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (Segmento Cetip UTVM), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/); |
“Taxa SELIC”: | A taxa de juros média ponderada pelo volume das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, apurados pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC; |
“Taxa Substitutiva da Taxa DI”: | O novo parâmetro a ser aplicável em caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 15 (quinze) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, a ser definido, pelos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Geral, conforme disposto na seção “Informações relativas aos CRI e à Oferta”, na página [•] deste Prospecto; |
“Termo de Adesão”: | Cada “Termo de Adesão ao Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, com Compromisso de Subscrição, de Certificados de Recebíveis |
Imobiliários da 139ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, celebrados entre o Coordenador Líder e cada Participante Especial; | |
“Termo” ou “Termo de Securitização”: | Significa o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 139ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, em [•] de [•] de 2019; |
“Titulares de CRI”: | São os subscritores de CRI no âmbito da Oferta ou aqueles que vierem a adquirir CRI no mercado secundário; |
“Valor Nominal Unitário”: | R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão dos CRI; |
“Valor Total da Oferta”: | R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), podendo este valor ser aumentado em razão do Lote Adicional. |
1.3. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na Seção “Fatores de Risco” nas páginas [•] a [•] deste Prospecto, que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não constituem garantias dos resultados da Securitizadora ou da Devedora.
Estimativas e declarações referentes à Emissora e à Devedora acerca do futuro estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios, condição financeira da Emissora, da Devedora e seus respectivos resultados operacionais ou projeções. Tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações de que atualmente estão à disposição da Emissora e da Devedora.
As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:
▪ conjuntura econômica;
▪ concorrência;
▪ dificuldades técnicas nas atividades da Emissora e da Devedora;
▪ alterações nos negócios da Emissora e da Devedora;
▪ alterações nos preços e outras condições do mercado imobiliário;
▪ acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;
▪ intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, legislação, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;
▪ alterações nas condições gerais da economia local, regional, nacional e internacional, incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;
▪ capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Devedora e cumprimento de suas obrigações financeiras;
▪ desastres naturais e de outra natureza; e
▪ outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” nas páginas [•] deste Prospecto, bem como nas Seções “4.1 Descrição dos Fatores de Risco” e “4.2 Descrição dos Principais Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Emissora, incorporado por referência a este Prospecto.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera”, “potencial” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora e da Devedora podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão dos fatores mencionados acima.
Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma
decisão de investimento nos CRI.
1.4. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRI. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive seus anexos e, em especial, a Seção “Fatores de Risco” constante nas páginas [•] a [•] deste Prospecto, e do Termo de Securitização, bem como, nas demonstrações financeiras da Securitizadora, as últimas informações trimestrais revisadas da Securitizadora, as Demonstrações Financeiras da Devedora, respectivas notas explicativas e relatório dos auditores independentes, também incluídos neste Prospecto, por referência ou como anexo.
Para uma descrição mais detalhada da Oferta, dos CRI e da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários subjacentes aos CRI, recomendamos a leitura das Seções “Características dos CRI e da Oferta” e “Características dos Créditos Imobiliários” constantes nas páginas [•] e [•] deste Prospecto Preliminar.
Securitizadora ou Emissora | TRUE SECURITIZADORA S.A. |
Coordenador Líder | XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. |
Devedora | PACAEMBU CONSTRUTORA S.A. |
Participantes Especiais | As instituições financeiras autorizadas a operar no sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários que vierem a ser convidadas em comum acordo pelo Coordenador Líder, e contratadas através da celebração dos contratos de adesão, para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens. |
Instituições Participantes da Oferta | O Coordenador Líder e os Participantes Especiais. |
Agente Fiduciário ou Instituição Custodiante | SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA. Nos termos do artigo 6º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 583, o Agente Xxxxxxxxxx já atuou como agente fiduciário em outras emissões da Emissora, conforme descritas no Termo de Securitização e na Seção “Agente Fiduciário” deste Prospecto. |
Banco Liquidante | ITAÚ UNIBANCO S.A. |
Escriturador | ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. |
Local e Data da Emissão dos CRI | Os CRI serão emitidos na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Data de Emissão. |
Agência Classificadora de Risco | A Emissora contratou a Standard&Poor’s para a elaboração dos relatórios de classificação de risco para os CRI, e para revisão anual da classificação de risco até o vencimento dos CRI, a qual atribuiu o rating “[•]” aos CRI. |
Autorizações Societárias | A presente Xxxxxxx e a Oferta foram aprovadas pela Diretoria da Emissora, conforme ata de Reunião da Diretoria da Securitizadora, realizada em [•] de [•] de 2019, registrada na JUCESP em [•] de [•] de 2019, sob o nº [•]. Adicionalmente, a celebração da Escritura de Emissão de Debêntures, a operação de securitização relacionada e a assinatura dos documentos relacionados à Oferta, incluindo, sem limitação, a |
Escritura de Emissão de CCI e o Termo de Securitização, foram aprovadas na AGE da Devedora. | |
Debêntures | Os Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI são oriundos das Debêntures emitidas pela Devedora. A cópia Escritura de Emissão de Debêntures pode ser verificada em sua íntegra no Anexo 6 a este Prospecto Preliminar. |
Créditos Imobiliários | Todos os direitos de crédito decorrentes das Debêntures, com valor de principal de até R$144.000,00 (cento e quarenta e quatro mil reais), na Data de Emissão das Debêntures, que deverão ser pagos pela Devedora, acrescidos de remuneração incidente sobre o saldo devedor do valor nominal das Debêntures a partir da data de integralização das Debêntures, correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a data de integralização das Debêntures ou da última data de pagamento da remuneração das Debêntures, conforme o caso, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, mas sem se limitar, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures, representado pelas CCI. |
Número e Série da Emissão | Os CRI serão emitidos em uma única série, correspondentes a 139ª série da 1ª emissão de CRI da Emissora. |
Código ISIN | [•]. |
Local e Data de Emissão dos CRI objeto da Oferta | Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a data de emissão dos CRI o dia [•] de [•] de 2019. |
Valor Total da Emissão | Inicialmente, R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), na Data de Emissão dos CRI. O Valor Total da Emissão poderá ser aumentado em até R$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais), considerando o exercício total do Lote Adicional. |
Quantidade de CRI | Serão emitidos inicialmente 120.000 (cento e vinte mil) CRI, podendo tal quantidade ser aumentada mediante exercício total ou parcial do Lote Adicional, na forma prevista no item “Valor Total da Oferta” acima. Aplicar-se-ão aos CRI a serem emitidos no âmbito do Lote Adicional as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente ofertados. |
Valor Nominal Unitário dos CRI | R$ 1.000,00 (mil reais), na Data da Emissão. |
Lote Adicional | A Emissora, após consulta e concordância prévia dos Coordenadores e da Devedora, terá a opção de aumentar a quantidade dos CRI originalmente ofertados em até 20% (vinte por cento), ou seja, 24.000 |
(vinte e quatro mil) CRI, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, desde que o valor de emissão das Debêntures seja equivalente à quantidade de CRI aumentada pelo exercício de referida opção. | |||
Data de Emissão dos CRI | [•] de [•] de 2019. | ||
Prazo e Data de Vencimento: | Os CRI terão prazo total de [• | ] ([• | ]) dias contados a partir da Data de |
Xxxxxxx e, portanto, vencerão em [•] de [•] de 2022, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado, ou de vencimento antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização. | |||
Remuneração dos CRI: | Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI ou seu saldo, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou da data de pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, calculados conforme fórmula constante na página [•] deste Prospecto Preliminar e no Termo de Securitização. | ||
Pagamento da Amortização dos CRI | O saldo devedor do Valor Nominal Unitário será pago em uma única parcela, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado previstas no Termo de Securitização e na Seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta”, na página [•] deste Prospecto. | ||
Pagamento da Remuneração dos CRI | Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado ou vencimento antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, a Remuneração dos CRI será paga em uma única parcela, na Data de Vencimento. | ||
Atualização Monetária | Não há. | ||
Compromisso de Subscrição | O Coordenador Líder comprometeu-se a, em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, subscrever e integralizar o saldo remanescente de CRI não subscrito até o limite de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), desde que (a) cumpridas as Condições Precedentes do Contrato de Distribuição; (b) não seja verificado, até o exercício do Compromisso de Subscrição, o descumprimento pela Devedora de quaisquer de suas obrigações e declarações previstas nos documentos da Oferta; (c) as informações reveladas ao público alvo da Oferta no momento da divulgação nos documentos da Oferta sejam, no ato de exercício do Compromisso de Subscrição, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, a critério exclusivo do Coordenador Líder e seus assessores; (iv) não ocorrência durante o Prazo Máximo de Colocação de quaisquer eventos de mercado financeiro e/ou de capitais que impactem a Oferta; e (v) exista, | ||
no momento do exercício do Compromisso de Subscrição, saldo remanescente de CRI não subscrito até o limite de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais). Caso o Compromisso de Subscrição seja exercido, o Anúncio de Encerramento será disponibilizado após referido exercício. | |
Garantias | Com exceção do Regime Fiduciário, os CRI não contam com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. |
Tipo e Forma dos CRI | Os CRI são nominativos e escriturais. |
Preço e Forma de Subscrição e Integralização | O Preço de Integralização de cada um dos CRI será correspondente ao Valor Nominal Unitário. A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista, na data a ser informada pela Emissora no Boletim de Subscrição, pelo Preço de Integralização. |
Registro para Negociação e Distribuição | Os CRI serão registrados para colocação no mercado primário e para negociação no mercado secundário de no CETIP 21, administrados e operacionalizados pela B3, sendo a integralização dos CRI, neste caso, liquidada por meio da B3. |
Plano de Distribuição | O Coordenador Líder poderá levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, do líder e do ofertante, de modo que seja assegurado que (i) o tratamento dado aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e (iii) os representantes de venda das Participantes Especiais recebam previamente exemplar do Prospecto Preliminar para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder. O procedimento de distribuição dos CRI pode ser verificado na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta”, na página [•] deste Prospecto. |
Prazo de Máximo Colocação | O prazo máximo para colocação dos CRI é de até 6 (seis) meses após a divulgação do Anúncio de Início, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, ou até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. |
Forma e Procedimento de Distribuição dos CRI | A distribuição primária dos CRI será pública, sob regime de melhores esforços de colocação, sem prejuízo do Compromisso de Subscrição, observados os termos e condições estipulados no Contrato de Distribuição, os quais se encontram descritos também neste Prospecto, na seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta – Contrato de Distribuição”, na página [•] deste Prospecto. Os CRI serão distribuídos de acordo com o procedimento descrito na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta”, na página [•] deste Prospecto. |
Destinação dos Recursos | Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Preço de Integralização, |
nos termos do Termo de Securitização. Caso o Valor Total da Emissão seja aumentado pelo exercício, total ou parcial, de Lote Adicional, o valor adicional recebido pela Emissora também será utilizado para a finalidade prevista acima. Os recursos líquidos obtidos pela Devedora com a emissão das Debêntures serão integralmente destinados, até a Data de Vencimento, para aquisição de determinados imóveis e/ou construção, expansão, desenvolvimento e reforma de Empreendimentos Imobiliários pela Devedora e pela Investida, conforme descritos no Anexo VI do Termo de Securitização, o que poderá abranger os custos diretos relativos à construção e manutenção e os custos gerais da incorporação imobiliária, ou seja, todas e quaisquer despesas oriundas do desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários. Os recursos obtidos pela Devedora com a emissão das Debêntures não terão como finalidade o reembolso de quaisquer despesas realizadas anteriormente à Data de Emissão, mesmo que sejam despesas realizadas no âmbito dos Empreendimentos Imobiliários. Caso o Valor Total da Emissão seja aumentado pelo exercício, total ou parcial, de Lote Adicional, o valor adicional recebido pela Devedora também será utilizado para a finalidade prevista acima. | |
Regime Fiduciário | O regime fiduciário instituído pela Emissora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97 sobre os Créditos Imobiliários e a CCI, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para constituição do Patrimônio Separado. |
Sistema de Registro, Custódia Eletrônica, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira | B3. |
Forma e Comprovação de Titularidade dos CRI | Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRI: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome de cada titular de CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, em nome de cada titular de CRI. |
Patrimônio Separado | O patrimônio composto pelos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, pelo Fundo de Despesas e pela Conta Centralizadora, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora, e destinar-se-á exclusivamente à integralização das Debêntures e à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais da Emissão, nos termos do artigo 11 da Lei Nº 9.514, tratado na Cláusula 8 |
do Termo de Securitização. | |
Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado | A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para liquidá-lo ou não conforme Cláusula 11.1 do Termo de Securitização: (i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal; (iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; ou (iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias previstas no Termo de Securitização, desde que por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 90 (noventa) dias, contados de notificação formal comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário. Em até 5 (cinco) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário, do Patrimônio Separado, deverá ser convocada uma Assembleia Geral com antecedência de 20 (vinte) dias da data de sua realização, na forma estabelecida na Cláusula Décima Segunda abaixo e na Lei 9.514/97, para deliberar sobre eventual liquidação do Patrimônio Separado. |
Pessoas Vinculadas | No âmbito da Oferta, será admitida a participação de pessoas vinculadas, quais sejam: (i) pessoas físicas e/ou jurídicas e/ou administradores da Devedora e/ou Emissora, de suas respectivas controladoras e/ou de suas respectivas controladas e/ou outras pessoas vinculadas à Emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores pessoas físicas e/ou jurídicas e/ou administradores do Coordenador Líder e/ou qualquer dos Participantes Especiais; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora, da Devedora, do Coordenador Líder e/ou qualquer dos Participantes Especiais que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora, à Devedora, ao Coordenador Líder e/ou qualquer dos Participantes Especiais; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora, a Devedora, o |
Coordenador Líder e/ou qualquer dos Participantes Especiais, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, pela Devedora, pelo Coordenador Líder e/ou qualquer dos Participantes Especiais ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas ao Coordenador Líder e/ou qualquer dos Participantes Especiais, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011. | |
Boletim de Subscrição | A aquisição dos CRI será formalizada mediante a assinatura do Boletim de Subscrição pelo Investidor, que estará sujeito aos termos e condições da Oferta e aqueles previstos no respectivo Boletim de Subscrição. O Boletim de Subscrição será assinado somente após a concessão do registro definitivo da Oferta pela CVM. |
Inadequação do Investimento | O investimento em CRI não é adequado aos investidores que (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; (ii) não estejam dispostos a correr riscos relacionados à Devedora e ao setor imobiliário; e/ou (iii) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco”, na página [•] deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em CRI, antes da tomada de decisão de investimento. |
Assembleia Geral do(s) Titular(es) de CRI | Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, nos termos previstos na Cláusula Doze do Termo de Securitização. Para maiores informações, veja a Seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Assembleia Geral”, na página [•] deste Prospecto. |
Fatores de Risco | Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRI, ver Seção “Fatores de Risco”, nas páginas [•] a [•] deste Prospecto. |
Período de Reserva | Não haverá período de reserva no âmbito da Oferta. |
Excesso de Demanda perante Pessoas Vinculadas | Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) dos CRI, não será permitida a colocação de CRI perante Investidores |
que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os boletins de subscrição apresentados por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, se o Investidor que seja Pessoa Vinculada já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação, por meio de depósito na conta do Investidor junto ao Participante Especial utilizado para subscrição e integralização dos CRI. | |
Eventos de Inadimplemento | Os Eventos de Inadimplemento indicados na Cláusula 6.23 da Escritura de Emissão de Debêntures. |
Vencimento Antecipado Automático | Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.23.1 da Escritura de Emissão de Debêntures, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. |
Vencimento Antecipado Não Automático | Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.23.2 da Escritura de Emissão de Debêntures, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI deverá(ão) convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento sua ocorrência, Assembleia Geral de Titulares de CRI, a se realizar no prazo mínimo previsto no Termo de Securitização. Caso a referida Assembleia Geral de Titulares dos CRI delibere (observados os quóruns previstos no Termo de Securitização) pelo vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, a Debenturista deverá formalizar uma ata de assembleia geral de Debenturista aprovando a declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Devedora constantes da Escritura de Emissão de Debêntures. |
Resgate Antecipado Facultativo | A Devedora poderá realizar Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial das Debêntures, a qualquer tempo, e desde que após os 12 (doze) primeiros meses contados da Data de Emissão, mediante Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo, por meio do pagamento do valor equivalente das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo, sendo certo que, sobre o valor pago pela Devedora a título de Resgate Antecipado Facultativo, incidirá prêmio equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, calculados sobre [o “duration” remanescente (em anos)] e saldo remanescente das Debêntures acrescido de remuneração até a referida data. |
Resgate Antecipado Obrigatório | Ocorrendo (a) qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.23.1 da Escritura de Emissão de Debêntures, ou (b) qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.23.2 da Escritura de Emissão de Debêntures e havendo deliberação pelo |
vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.3.2 do Termo de Securitização, a Devedora estará obrigada a resgatar a totalidade das Debêntures e a Emissora, consequentemente, estará obrigada a resgatar a totalidade dos CRI, nos termos previstos na Cláusula 6.3.4 do Termo de Securitização, com o consequente cancelamento das Debêntures e dos CRI. | |
Assembleia Geral | Os titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de CRI, observado o disposto na Cláusula Décima Segunda do Termo de Securitização. |
Ausência de Coobrigação | Os CRI são emitidos sem qualquer coobrigação da Emissora. |
Ordem de Alocação dos Pagamentos | Caso, em qualquer data, o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Créditos Imobiliários não seja suficiente para quitação integral dos valores devidos aos Titulares de CRI, tais valores serão alocados observada a seguinte ordem de preferência: (i) despesas do Patrimônio Separado, (ii) Encargos Moratórios; (iii) Remuneração dos CRI, com base no respectivo saldo devedor; e (iv) amortização do saldo devedor do Valor Nominal Unitário dos CRI, pro rata com base no respectivo saldo devedor. |
Formador de Mercado: | O Coordenador Líder recomendou a contratação, pela Devedora, de formador de mercado, de forma a incluir ordens firmes de compra e de venda dos CRI, em plataformas administradas pela B3. |
Vantagens e Restrições dos CRI | Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRI. A cada CRI caberá um voto nas deliberações da Assembleia Geral dos Titulares de CRI. |
Informações Adicionais | Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, veja a Seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta”, nas páginas [•] deste Prospecto. |
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Xxxxxxx e a Oferta poderão ser obtidos junto ao Coordenador Líder, à Emissora e na sede da CVM.
1.5. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração do relatório de classificação de risco da Emissão, e para a revisão anual da classificação de risco a partir da data da sua emissão ou última atualização, conforme o caso, até a Data de Vencimento, de acordo com o disposto no artigo 7º, parágrafo 7º, da Instrução CVM 414, sendo que a Agência de Classificação de Risco atribuiu o rating definitivo “[•]” aos CRI. A classificação de risco dos CRI deverá existir durante toda a vigência dos CRI, não podendo tal serviço ser interrompido. A classificação de risco dos CRI será monitorada anualmente entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento dos CRI, observado que a Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída pela Devedora, a seu exclusivo critério, sem necessidade de Assembleia Geral, mediante notificação ao Coordenador Líder, à Emissora e ao Agente Fiduciário, e, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, também ao Coordenador Líder, em até 5 (cinco) dias contados da data em que ocorrer a substituição da agência de classificação de risco, por qualquer uma das seguintes empresas (observada em qualquer hipótese a obrigação de atualização anual do relatório de classificação de risco, por qualquer uma das seguintes empresas:): (i) a MOODY'S AMÉRICA LATINA LTDA., agência de classificação de risco com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.551, 16º andar, conjunto 1601, inscrita no CNPJ sob o nº 02.101.919/0001-05, ou (ii) a FITCH RATINGS BRASIL LTDA., agência de classificação de risco com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, sala 401 B, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.813.375/0001- 33.
1.6. IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DA DEVEDORA, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA
A Emissão foi estruturada e implementada pela Emissora e pelo Coordenador Líder em conjunto, os quais contaram, ainda, com o auxílio de assessores legais e demais prestadores de serviços. A identificação e os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus responsáveis, além da identificação dos demais envolvidos e prestadores de serviços contratados pela Emissora para fins da Emissão, encontram-se abaixo:
• Emissora
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Itaim Bibi São Paulo – SP, XXX 00000-000
At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Tel: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Website:
Link para acesso ao Prospecto Preliminar: [•] (neste website, clicar em [•])
• Coordenador Líder
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1909, 25º ao 30º Andar, Xxxxx Xxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx / Departamento Jurídico Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxx@xxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
Link para acesso ao Prospecto: [•] (neste website, clicar em [•])
• Devedora
PACAEMBU CONSTRUTORA S.A.
Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, xx 00-00, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx – XX
CEP: 17012-151
At.: Xxxxxxxxx Xxxxx
E-mail: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx
Website: [•]
Link para acesso ao Prospecto: [•] (neste website, clicar em [•])
• Agente Fiduciário e Instituição Custodiante SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.
Rua Doutor Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 717, 10º andar São Paulo – SP, XXX 00000-000
At.: [•]
Tel: ([•]) [•] E-mail: [•] Website: [•]
Link para acesso ao Prospecto: [•] (neste website, clicar em [•])
• Banco Liquidante ITAÚ UNIBANCO S.A.
Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: [•]
Tel.: (11) [•]
E-mail: [•]
Website: xxx.xxxx.xxx.xx
• Escriturador
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.
Avenida Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar (parte) XXX 00000-000, São Paulo – SP
Tel.: (00) 0000-0000 – Para São Paulo e Grande São Paulo e 0800-7223131 para as demais localidades (em Dias Úteis das 9h às 18h)
E-mail: Fale Conosco do website Itaú Corretora (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)
Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
• Auditor Independente do Patrimônio Separado
MOORE STEPHENS LIMA LUCCHESI AUDITORES E CONTADORES
Avenida Vereador Xxxx Xxxxx, nº 3707, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx X Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
• Agência Classificadora de Risco
STANDARD&POOR’S RATINGS DO BRASIL LTDA.
Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - XX
At.: [•]
Tel.: ([•]) [•] E-mail: [•] Website: [•]
• Assessor Legal do Coordenador Líder
XXXXXX, XXXXXXXX, XXXXXX, CORNACCHIA, ASSOLINI ADVOGADOS
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000 XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 E-mail: xxxx@x0x.xxxxx Website: xxx.x0x.xxxxx
• Assessor Legal da Devedora STOCCHE FORBES ADVOGADOS
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000 - 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
As declarações de veracidade da Emissora e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03, encontram-se anexas a este Prospecto, na forma do Anexo 3 e do Anexo 4.
1.7. EXEMPLARES DESTE PROSPECTO
Recomenda-se aos potenciais Investidores que leiam este Prospecto antes de tomar qualquer decisão de investir nos CRI. Os Investidores interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta poderão obter exemplares deste Prospecto nos endereços e nos websites da Emissora e do Coordenador Líder indicados na Seção “Identificação da Emissora, do Agente fiduciário, do Coordenador Líder, dos assessores legais e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta” constante na página [•] deste Prospecto, bem como nos endereços e/ou websites da CVM e B3, conforme indicados abaixo:
• CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, Xxx xx Xxxxxxx - XX ou
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, 0x, 0x x 0x xxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Website: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Informações de Regulados – Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2019 - Entrar”, acessar “Certificados de Recebíveis Imobiliários”, clicar em “True Securitizadora”, e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”).
• B3
Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar – Centro XXX 00000-000 – São Paulo, SP
Website: xxxx://xxx.x0.xxx.xx (neste website clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois
clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Empresas”, e depois selecionar “True Securitizadora S.A.” e, então, localizar o “Prospecto Preliminar”).
1.8. DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
O Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, declara que:
(i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (a) as informações fornecidas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição no âmbito da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora que integram o prospecto preliminar, e que vierem a integrar o prospecto definitivo da Oferta, são e serão, suficientes, permitindo aos Investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(ii) o prospecto preliminar da Oferta contém, e o prospecto definitivo da Oferta conterá, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, dos CRI, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes no âmbito da Oferta;
(iii) o prospecto preliminar da Oferta foi, e o prospecto definitivo da Oferta será, elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a Instrução CVM 414; e
(iv) verificou com diligência a legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Prospecto e no Termo de Securitização.
1.9. DECLARAÇÃO DA EMISSORA PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
A Emissora, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, declara que:
(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta, tendo verificado a legalidade e a ausência de vícios na Oferta e na emissão dos CRI;
(ii) o prospecto preliminar da Oferta contém, e o prospecto definitivo da Oferta conterá, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores, dos CRI, da Emissora e de suas atividades, respectiva situação econômico-financeira, riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(iii) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião do registro da Oferta, do arquivamento do prospecto preliminar da Oferta e do prospecto definitivo da Oferta, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante a Oferta, respectivamente, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(iv) o prospecto preliminar da Oferta foi, e o prospecto definitivo da Oferta será, elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a Instrução CVM 414; e
(v) verificou com diligência a legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no Prospecto e no Termo de Securitização.
1.10. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO PARA FINS DOS ARTIGOS 6 E 11, INCISO V DA INSTRUÇÃO CVM 583 E DO ITEM 15 DO ANEXO III À INSTRUÇÃO CVM 414
O Agente Fiduciário, nos termos dos artigos 6 e 11, inciso V, da Instrução CVM 583 e do item 15 do Anexo III à Instrução CVM 414, exclusivamente para os fins do processo de registro da Oferta na CVM, declara que:
(i) verificou a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no Prospecto e no Termo de Securitização;
(ii) o presente Prospecto Preliminar da Oferta, o Prospecto Definitivo da Oferta e o Termo de Securitização contêm todas as informações relevantes necessárias a respeito dos CRI, da Emissora, de suas atividades, da situação econômico-financeira e dos riscos inerentes às suas atividades, da Devedora, e quaisquer outras informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(iii) o prospecto preliminar da Oferta foi, e o prospecto definitivo da Oferta será, elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a Instrução CVM 414;
(iv) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;
(v) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e no Termo de Securitização;
(vi) aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições; e
(vii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 5 da Instrução CVM 583.
O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou, ainda, em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões.
2. INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA
2.1. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
2.1.1. Estrutura da Securitização
Os certificados de recebíveis imobiliários são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras criadas pela Lei 9.514 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos imobiliários, constituindo promessa de pagamento em dinheiro. Os certificados de recebíveis imobiliários são representativos de promessa de pagamento em dinheiro e constituem título executivo extrajudicial.
2.1.2. Créditos Imobiliários
Conforme descrito no Termo de Securitização, a Devedora captará recursos, por meio da emissão de Debêntures que contam com as características descritas na seção “Características Gerais dos Créditos Imobiliários”, na página [•] deste Prospecto.
Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, corresponderão ao lastro dos CRI objeto da presente Emissão, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, segregados do patrimônio comum da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula Nona do Termo de Securitização.
Na Data da Emissão, o Valor Total da Emissão corresponde ao montante de até R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), observado que a quantidade de CRI originalmente ofertada poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento) mediante o exercício total ou parcial do Lote Adicional, isto é, em até 24.000 (vinte e quatro mil) CRI.
O valor dos Créditos Imobiliários, na Data de Emissão, é de R$144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais), tendo em vista que serão emitidas 144.000 (cento e quarenta e quatro mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão das Debêntures, nos termos e condições da Escritura de Emissão de Debêntures. Na hipótese de, por ocasião do encerramento da Oferta, a demanda apurada junto a investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior a 144.000 (cento e quarenta e quatro mil) CRI, (i) a quantidade de Debêntures emitida, que conferirá lastro aos CRI, será reduzida proporcionalmente, com o consequente cancelamento das Debêntures não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures, sem a necessidade de aprovação do debenturista, deliberação societária da Devedora ou aprovação por Assembleia Geral.
2.1.3. Aprovações Societárias
A presente Xxxxxxx e a Oferta foram aprovadas pela Diretoria da Emissora, conforme ata de Reunião da Diretoria da Securitizadora, realizada em [•] de [•] de 2019, registrada na JUCESP em [•] de [•] de 2019, sob o nº [•]. Adicionalmente, a celebração da Escritura de Emissão de Debêntures, a operação de securitização relacionada e a assinatura dos documentos relacionados à Oferta, incluindo, sem limitação, a Escritura de Emissão de CCI e o Termo de Securitização, foram aprovadas na AGE da Devedora.
2.1.4. Local e Data de Emissão
Os CRI foram emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a Data de Emissão dos CRI o dia [•] de [•] de
2019.
2.1.5. Valor Total da Emissão
O Valor Total da Emissão é de até R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), na Data de Emissão dos CRI. O Valor Total da Emissão poderá ser aumentado em até R$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais), considerando o exercício total do Lote Adicional.
2.1.6. Quantidade de CRI
Serão emitidos até 120.000 (cento e vinte mil) CRI, podendo tal quantidade ser aumentada mediante exercício total ou parcial do Lote Adicional, na forma prevista no item “Valor Total da Oferta” acima. Aplicar-se-ão aos CRI a serem emitidos no âmbito do Lote Adicional as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente ofertados.
2.1.7. Compromisso de Subscrição
O Coordenador Líder comprometeu-se a, em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, subscrever e integralizar o saldo remanescente de CRI não subscrito até o limite de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), desde que (a) cumpridas as Condições Precedentes do Contrato de Distribuição; (b) não seja verificado, até o exercício do Compromisso de Subscrição, o descumprimento pela Devedora de quaisquer de suas obrigações e declarações previstas nos documentos da Oferta; (c) as informações reveladas ao público alvo da Oferta no momento da divulgação nos documentos da Oferta sejam, no ato de exercício do Compromisso de Subscrição, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, a critério exclusivo do Coordenador Líder e seus assessores; (iv) não ocorrência durante o Prazo Máximo de Colocação de quaisquer eventos de mercado financeiro e/ou de capitais que impactem a Oferta; e (v) exista, no momento do exercício do Compromisso de Subscrição, saldo remanescente de CRI não subscrito até o limite de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais). Caso o Compromisso de Subscrição seja exercido, o Anúncio de Encerramento será disponibilizado após referido exercício.
2.1.8. Número de Séries
A presente Emissão é realizada em série única, representativa da 139ª (centésima trigésima nona) Série da 1ª Emissão da Emissora.
2.1.9. Valor Nominal Unitário dos CRI
O Valor Nominal Unitário, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (um mil reais).
2.1.10. Classificação de Risco
A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração do relatório de classificação de risco da Emissão, e para a revisão anual da classificação de risco a partir da data da sua emissão ou última atualização, conforme o
caso, até a Data de Vencimento, de acordo com o disposto no artigo 7º, parágrafo 7º, da Instrução CVM 414, sendo que a Agência de Classificação de Risco atribuiu o rating definitivo “[•]” aos CRI. A classificação de risco dos CRI deverá existir durante toda a vigência dos CRI, não podendo tal serviço ser interrompido. A classificação de risco dos CRI será monitorada anualmente entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento dos CRI, observado que a Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída pela Devedora, a seu exclusivo critério, sem necessidade de Assembleia Geral, mediante notificação ao Coordenador Líder, à Emissora e ao Agente Fiduciário, e, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, também ao Coordenador Líder, em até 5 (cinco) dias contados da data em que ocorrer a substituição da agência de classificação de risco, por qualquer uma das seguintes empresas (observada em qualquer hipótese a obrigação de atualização anual do relatório de classificação de risco, por qualquer uma das seguintes empresas:): (i) a MOODY'S AMÉRICA LATINA LTDA., agência de classificação de risco com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.551, 16º andar, conjunto 1601, inscrita no CNPJ sob o nº 02.101.919/0001-05, ou (ii) a FITCH RATINGS BRASIL LTDA., agência de classificação de risco com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, sala 401 B, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.813.375/0001- 33.
2.1.11. Garantia
Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações contraídas em razão da Xxxxxxx.
2.1.12. Forma dos CRI
Os CRI serão emitidos na forma nominativa e, escritural, sem emissão de certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRI será comprovada pelo extrato de posição de ativos emitido pela B3, enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, serão admitidos os extratos emitidos pelo Escriturador, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3.
2.1.13. Data de Vencimento dos CRI
Os CRI vencerão em [•] de [•] de 2022, ressalvada a hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório e Resgate Antecipado Facultativo.
2.1.14. Duration dos CRI
Os CRI tem duration de [•] ([•]) meses.
2.1.15. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica
Os CRI serão depositados nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 541: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP 21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação
financeira e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.
2.1.16. Atualização Monetária
Não haverá atualização monetária para os CRI.
2.1.17. Remuneração
Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI ou seu saldo, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Remuneração dos CRI ou, até a data do seu efetivo pagamento.
A Remuneração dos CRI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração, devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros = FatorDI × FatorSpread
onde:
FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, desde a data de início do respectivo Período de Capitalização (inclusive), até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑛𝐷𝐼
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦[1 + (𝑇𝐷𝐼𝑘)]
𝑘=1
onde:
n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro; k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de "1" até "n"; e
TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:
TDIk
onde:
= ⎛ DIk
⎜ 100
⎝
1
+ 1⎞252 − 1
⎟
⎠
DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎥
⎧⎡ n ⎤⎫
FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread +
⎞ 252⎥⎪
⎪ ⎝
⎨⎢⎜
⎩⎣
100
1⎟ ⎬
⎠ ⎦⎪⎭
onde:
spread = 0,9000 (nove décimos); e
n = (i) número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, se houver, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.
O cálculo da Remuneração da, está sujeito às seguintes observações:
O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento;
O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(i) Para efeito do cálculo da Remuneração, será sempre considerada a Taxa DI, divulgada no 4º (quarto) Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo (exemplo: para o cálculo no dia 16 (dezesseis), será considerada a Taxa DI divulgada no final do dia 12 (doze), pressupondo-se que os dias 12 (doze), 13 (treze), 14 (quatorze), 15 (quinze) e 16 (dezesseis) são Dias Úteis, e que não houve nenhum dia não útil entre eles;
(ii) a Remuneração dos CRI será sempre paga após 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da Remuneração das Debêntures, conforme o caso;
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3.
(i) Define-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que se
inicia na primeira Data de Integralização das Debêntures, ou na eventual data de pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, se houver, (inclusive), o que ocorrer por último, e termina na próxima data de pagamento da Remuneração (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.
Observado o disposto abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI previstas no Termo de Securitização, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e/ou os Titulares de CRI, quando da divulgação posterior da Taxa DI.
Na hipótese de um Período de Ausência da Taxa DI, será utilizado seu substituto legal ou, na sua falta, será utilizada a Taxa SELIC ou, na sua falta, será utilizado seu substituto legal até que a Taxa DI volte a ser divulgada ou seja novamente permitida sua utilização. Na falta do substituto legal da Taxa SELIC, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de término do Período de Ausência da Taxa DI ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares de CRI (na forma e prazos estipulados no Termo de Securitização) para que os Titulares de CRI definam, observado o disposto no Termo de Securitização e de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro de remuneração das Debêntures, e consequentemente dos CRI, a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época, devendo ser realizada na mesma data assembleia geral de Debenturistas para deliberar da mesma forma que tal matéria foi tratada na respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRI, nos termos da Cláusula 12 do Termo de Securitização. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração dos CRI, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI previstas no Termo, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI ou a Taxa SELIC, conforme o caso, divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e/ou os Titulares de CRI quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures e, consequentemente, para os CRI. Caso a Taxa DI ou a Taxa SELIC, conforme o caso, volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRI prevista acima, referida assembleia não será realizada, e a Taxa DI ou a Taxa SELIC, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI previstas no Termo de Securitização.
2.1.17.6.Periodicidade do Pagamento da Remuneração dos CRI
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado ou vencimento antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, a Remuneração dos CRI será paga em uma única parcela, na Data de Vencimento.
2.1.18. Amortização
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento ou, conforme o caso, na data de pagamento decorrente do vencimento antecipado das Debêntures ou de seu resgate antecipado.
2.1.19. Preço de Integralização e Forma de Integralização
Os CRI serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional: (i) na primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas demais Datas de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”), sendo certo que, do Preço de Integralização, serão realizadas as retenções já autorizadas para fim de constituição do Fundo de Despesas e para o pagamento das Despesas Flat. A integralização dos CRI ocorrerá durante todo o Prazo Máximo de Colocação (conforme abaixo definido) (cada uma, “Data de Integralização”)
Os CRI poderão ser subscritos por Investidores durante todo o Prazo Máximo de Colocação, com a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição, devendo o Investidor que houver subscrito o CRI integralizá-lo pelo Preço de Integralização.
A integralização dos CRI será realizada via B3 e os recursos serão depositados pelo Coordenador Líder na Conta Centralizadora.
2.1.20. Encargos Moratórios
Ocorrendo impontualidade no pagamento exclusivamente pela Emissora de qualquer quantia por ela recebida e que seja devida aos Titulares de CRI por qualquer ato, omissão ou fato que seja de qualquer forma de responsabilidade ou imputável diretamente à Emissora, os valores a serem repassados ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, (i) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, sobre o valor em atraso; e (ii) após decisão transitada em julgado, de multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso.
2.1.21. Atraso no Recebimento de Pagamentos
O não comparecimento do Investidor para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas no Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
2.1.22. Local de Pagamento
Os pagamentos dos CRI serão efetuados pela Emissora, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, para os CRI que estiverem custodiados eletronicamente na B3. Caso por qualquer razão, qualquer um dos CRI não esteja custodiado eletronicamente na B3 na data de seu pagamento, a Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de acréscimo sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Emissora.
2.1.23. Utilização de Contratos Derivativos que possam alterar o fluxo de pagamentos dos CRI
Na Data de Emissão, não há instrumentos derivativos estruturados pela (ou em favor da) Emissora que possam alterar os fluxos de pagamentos previstos para os Titulares de CRI.
2.1.24. Prorrogação de Prazos de Pagamento
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Securitizadora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, respeitado o intervalo de pelo menos 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento do Crédito Imobiliário pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, sendo que os recursos deverão ser recebidos até as 16:00 horas do dia anterior ao dia do pagamento dos CRI, não havendo qualquer acréscimo dos valores recebidos pela Emissora durante a prorrogação ora mencionada, com exceção da Data de Vencimento.
2.1.25. Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRI
Caberá aos Titulares de CRI o pagamento das seguintes despesas: (i) as que forem relativas à custódia e à liquidação dos CRI subscritos, que deverão ser pagas diretamente pelos Titulares de CRI à instituição financeira contratada para prestação destes serviços, bem como à negociação dos CRI; (ii) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar seus direitos e prerrogativas na qualidade de Titulares de CRI (que deverão, sempre que possível, ser previamente aprovadas e pagas pelos Titulares de CRI); e (iii) os tributos que incidam ou venham a incidir sobre a distribuição de seus rendimentos e eventual ganho de capital, conforme a regulamentação em vigor, descritos na seção “Tributação dos CRI”, na página [•] deste Prospecto, observado o disposto na seção “Despesas da Oferta e da Emissão”, na página [•] deste Prospecto.
2.1.26. Subscrição e Integralização dos CRI
Os CRI poderão ser subscritos durante o Prazo Máximo de Colocação, observado os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, e integralizados à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, com a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição, sendo que os pedidos de subscrição dos CRI recebidos em uma mesma Data de Integralização, deverão ser considerados pela ordem cronológica de sua formalização pelos Investidores.
2.1.27. Procedimento de Integralização dos CRI
A integralização dos CRI será realizada via B3 e os recursos serão depositados pelo Coordenador Líder na Conta Centralizadora.
2.1.28. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI
Ocorrendo (a) qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.23.1 da Escritura de Emissão de Debêntures, ou (b) qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.23.2 da Escritura de Emissão de Debêntures e havendo deliberação pelo vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.3.2 do Termo de Securitização, a Devedora estará obrigada a resgatar a totalidade das Debêntures e a Emissora, consequentemente, estará obrigada a resgatar a totalidade dos CRI, nos termos previstos na Cláusula 6.3.4 abaixo, com o consequente cancelamento das Debêntures e dos CRI. Fica a Emissora autorizada a realizar o resgate dos CRI de maneira unilateral do ambiente da B3.
Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes das
Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial:
(i) inadimplemento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures prevista na Escritura de Emissão de Debêntures ou de qualquer obrigação pecuniária prevista nos demais Documentos da Operação, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do respectivo inadimplemento;
(ii) inadimplemento, pela Devedora e/ou por qualquer Controlada Relevante (ainda que na condição de garantidora), de quaisquer instrumentos financeiros a que a Devedora e/ou de qualquer Controlada Relevante (ainda que na condição de garantidora) esteja sujeita em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas. Consideram-se “instrumentos financeiros” todas e quaisquer obrigações contraídas nos mercados financeiro e de capitais, incluindo quaisquer empréstimos ou financiamentos de curto e longo prazos, incluídos os títulos descontados com regresso, as fianças e avais prestados em benefício de terceiros, arrendamento mercantil, leasing financeiro e os títulos de renda fixa frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional, bem como os passivos decorrentes de instrumentos derivativos, fianças bancárias e cartas de crédito;
(iii) vencimento antecipado de qualquer dívida ou obrigação pecuniária da Devedora e/ou de qualquer Controlada Relevante (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas;
(iv) (a) pedido de falência da Devedora e/ou de qualquer Controlada Relevante formulado por terceiros não elidido no prazo legal; (b) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Devedora e/ou de qualquer Controlada Relevante, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (c) decretação de falência da Devedora e/ou de qualquer Controlada Relevante; (d) pedido de autofalência pela Devedora e/ou por qualquer Controlada Relevante; (e) liquidação, dissolução total ou extinção da Devedora e/ou de qualquer Controlada Relevante; ou (f) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Devedora e/ou de qualquer Controlada Relevante, nos termos da legislação aplicável;
(v) transformação da forma societária da Devedora de sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(vi) redução de capital social da Devedora, exceto se realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações;
(vii) questionamento judicial, pela Devedora, por qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Devedora (se aplicável), e/ou por qualquer Controlada, de qualquer disposição da Escritura de Emissão de Debêntures e/ou dos demais Documentos da Operação, que venha a ser julgada inválida, nula ou ineficaz;
(viii) na hipótese da legalidade ou exequibilidade de qualquer das disposições da Escritura de Emissão de Debêntures ou dos demais Documentos da Operação ser questionada judicialmente por qualquer pessoa que
não as previstas na alínea acima, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos;
(ix) invalidade, nulidade, inexequibilidade ou ineficácia da Escritura de Emissão de Debêntures e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, declarada em sentença arbitral, decisão judicial ou administrativa ou em decisão interlocutória, contra a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo, em âmbito de questionamento judicial pela Devedora, por qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Devedora (se aplicável), e/ou por qualquer Controlada;
(x) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora, de qualquer de suas obrigações, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures e/ou dos demais Documentos da Operação;
(xi) alteração do objeto social da Devedora e/ou de qualquer Controlada Relevante, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emissão, exceto se não resultar em alteração da atividade principal da Devedora ou da respectiva Controlada Relevante;
(xii) distribuição e/ou pagamento, pela Devedora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Devedora, caso a Devedora, esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Devedora vigente na Data de Emissão;
(xiii) cisão, fusão, incorporação, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Devedora e/ou qualquer Controlada Relevante que resulte em alteração de controle, em decorrência da qual a Devedora deixe de ser controlada direta ou indiretamente pelas pessoas físicas que atualmente detém o controle acionário da Emissora;
(xiv) não cumprimento, pela Devedora, de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu valor equivalente em outras moedas;
(xv) protesto de títulos contra a Devedora e/ou contra qualquer Controlada Relevante (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de intimação do protesto, tiver sido validamente comprovado à Debenturista que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s);
(xvi) criação de ônus ou gravames sobre quaisquer ativos, bens, direitos ou receitas da Devedora que representem mais de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido da Devedora conforme último demonstrativo financeiro auditado disponível; e
(xvii) descumprimento das obrigações relativas à destinação dos recursos decorrentes da integralização das
Debêntures previstas na Escritura de Emissão de Debêntures.
Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto no item 6.23.4 da Escritura de Emissão de Debêntures, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:
(i) inadimplemento, pela Devedora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão de Debêntures ou nos demais Documentos da Oferta de que seja parte, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excluído;
(ii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, alvarás ou licenças, inclusive ambientais, exigidas pelos órgãos competentes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou por qualquer Controlada Relevante, exceto por aquelas cuja ausência não tenha um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo);
(iii) amortização de ações de emissão da Xxxxxxxx ou reembolso de ações de acionistas da Devedora, nos termos no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, que representem mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Devedora, tendo por base as então mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Devedora (conforme definido abaixo) relativas ao último exercício social encerrado;
(iv) aquisição pela Devedora e/ou por qualquer Controlada Relevante de novos ativos que agreguem novos negócios não relacionados com as atividades atualmente exercidas pela Devedora na data de formalização da presente Escritura de Emissão;
(v) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Devedora, na Escritura de Emissão de Debêntures ou em qualquer outro Documento da Operação é falsa, enganosa, incorreta, inconsistente ou incompleta;
(vi) invalidade, nulidade, inexequibilidade ou ineficácia da Escritura de Emissão de Debêntures e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, declarada em sentença arbitral, decisão judicial ou administrativa ou em decisão interlocutória, contra a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo, em âmbito de questionamento judicial por quaisquer terceiros, e que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias úteis;
(vii) não observância, pela Devedora, dos Índices Financeiros, quais sejam:
(a) quociente entre (i) Dívida Líquida + Imóveis a Pagar, pelo (ii) patrimônio líquido da Devedora, apurado com base nas Demonstrações Financeiras da Devedora, que deverá ser inferior a 0,5 (cinco décimos), a ser apurado pela Devedora semestralmente, e acompanhados pelo Agente Fiduciário em conjunto com a Debenturista, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Debenturista, do cálculo dos Índices Financeiros acompanhado das informações a que se refere ao item 7.1 abaixo, inciso I, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Devedora; e
(b) quociente entre (i) Contas a Receber + Estoque + Receitas a Apropriar, pela (ii) Dívida Líquida + Custos a Apropriar, que não deverá ser inferior a 0 (zero) ou superior a 2 (dois), a ser apurado pela Devedora semestralmente, e acompanhados pelo Agente Fiduciário em conjunto com a Emissora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Emissora, do cálculo dos Índices Financeiros acompanhado das informações a que se refere ao item 7.1 da Escritura de Emissão de Debêntures, inciso I, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Devedora.
Adicionalmente, tão logo a Emissora tome ciência da ocorrência de qualquer um dos Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto no item 6.23.4 da Escritura de Emissão de Debêntures previstos acima, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário deverão, em até 2 (dois) Dias Úteis, convocar uma Assembleia Geral, nos termos da Cláusula 12 do Termo de Securitização e observado o disposto na Cláusula 6.3.3 do Termo de Securitização, para deliberar sobre o vencimento antecipado das Debêntures, que dependerá de deliberação tomada por Titulares de CRI representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação em primeira convocação ou a maioria dos CRI em Circulação presentes à Assembleia Geral instalada em qualquer convocação subsequente, desde que estejam presentes na referida Assembleia Geral, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRI em Circulação.
Na hipótese: (i) da não instalação da referida Assembleia Geral em segunda convocação; (ii) de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, relativa ao vencimento antecipado ou não das Debêntures, conforme consignado em ata; ou (iii) de não ser aprovado o vencimento antecipado das obrigações da Devedora decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures e, consequentemente o resgate antecipado obrigatório dos CRI, nos termos do Termo de Securitização, a Emissora deverá formalizar um termo de não instalação da Assembleia Geral (no caso do item “(i)” acima) ou realizar uma assembleia geral de debenturistas na mesma data indicando que não haverá a declaração de vencimento antecipado das Debêntures (no caso do item “(ii)” acima). Todavia, caso a Assembleia Geral acima mencionada seja instalada e haja deliberação dos Titulares de CRI representando o quórum de deliberação aqui estabelecido, pelo vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente o resgate antecipado obrigatório dos CRI, a Emissora, em assembleia geral de debenturistas, formalizará a declaração de vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente o resgate antecipado obrigatório dos CRI.
Na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade dos CRI pelo saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Remuneração dos CRI ou a data de pagamento de Remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, devendo o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI ser realizado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela Emissora dos valores relativos ao vencimento antecipado das Debêntures, nos termos das Cláusulas 6.23 e seguintes da Escritura de Emissão de Debêntures.
Na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório, e caso o pagamento dos valores devidos pela Devedora não ocorra nos prazos previstos na Escritura de Emissão das Debêntures, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado serão entregues em favor dos Titulares de CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário.
Caso seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures e o pagamento dos valores devidos pela Devedora, não ocorra nos prazos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, em favor dos Titulares de CRI, observado que, para fins de liquidação do patrimônio separado, a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do regime fiduciário.
Os Titulares de CRI tem ciência de que, no caso de decretação do Resgate Antecipado Obrigatório, obrigar-se-ão a: (i) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens e direitos inerentes ao Patrimônio Separado; e (ii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Emissora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Emissora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.
2.1.29. Resgate Antecipado Facultativo dos CRI
A Devedora poderá realizar Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial das Debêntures, a qualquer tempo, e desde que após os 12 (doze) primeiros meses contados da Data de Emissão, mediante notificação por escrito com antecedência não inferior a 2 (dois) Dias Úteis (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”), por meio do pagamento do valor equivalente das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo, sendo certo que, sobre o valor pago pela Devedora a título de Resgate Antecipado Facultativo, incidirá prêmio equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, calculados sobre o [“duration” remanescente (em anos)] e saldo remanescente das Debêntures acrescido de remuneração até a referida data,, ressalvado, em todo caso, o quanto disposto no item 6.1.1. do Termo de Securitizadora.
2.1.29.6.Resgate Antecipado Facultativo por Majoração ou Cancelamento de Isenção Tributária
Exclusivamente caso (i) os Tributos de responsabilidade da Emissora mencionados no item 6.22 da Escritura de Emissão de Debêntures sofram qualquer acréscimo; e (ii) a Emissora venha a ser demandada a realizar o pagamento referente ao referido acréscimo, nos termos do item 6.22 da Escritura de Emissão de Debêntures, a Emissora poderá optar por realizar o resgate antecipado da totalidade, e não menos que a totalidade, das Debêntures mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento, e sem qualquer prêmio.
2.1.30. Regime Fiduciário
Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514 e nos termos do Termo de Securitização, a Emissora instituiu, em caráter irrevogável e irretratável o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, as CCI, o Fundo de Despesas e a Conta Centralizadora. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio do Termo de Securitização, será registrado no Custodiante, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei 10.931, por meio da declaração contida no Anexo I ao Termo de Securitização.
As CCI permanecerão separadas e segregadas do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI. O Patrimônio Separado, único e indivisível, será composto pelos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, pela Conta Centralizadora e pelo Fundo de Despesas, e será destinado especificamente à integralização dos Créditos Imobiliários e ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao respectivo Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514.
Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514, os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, o Fundo de Despesas e a Conta Centralizadora estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual atendimento de legislação e/ou regulamentação específica. Para tanto, vide o disposto na seção “Fatores de Risco”, mais especificamente em “Risco da existência de credores privilegiados”, na página [•] deste Prospecto.
A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI e de pagamento da amortização do principal, remuneração e demais encargos acessórios dos CRI.
A Emissora fará jus a remuneração nos termos descritos na seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta ─ Despesas da
Oferta e da Emissão”, na página [•] deste Prospecto.
Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III da Instrução CVM 414, a Emissora declara que: a) a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via original, será realizada pela Instituição Custodiante; b) a guarda e conservação, em vias originais, dos documentos que dão origem aos Créditos Imobiliários serão de responsabilidade da Emissora; e c) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI; (ii) a apuração e informação à Devedora e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pela Devedora; e (iii) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.
A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei 9.514.
Caso, em qualquer data, o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Créditos Imobiliários não seja suficiente para quitação integral dos valores devidos aos Titulares de CRI, tais valores serão alocados observada a seguinte ordem de preferência: (i) despesas do Patrimônio Separado, (ii) Encargos Moratórios; (iii) Remuneração dos CRI, com base no respectivo saldo devedor; e (iv) amortização do saldo devedor do Valor Nominal Unitário dos CRI, pro rata com base no respectivo saldo devedor.
2.1.31. Liquidação do Patrimônio Separado
Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário, deverá assumir imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado e promover a liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de a Assembleia Geral deliberar sobre tal liquidação:
(a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
(c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; ou
(d) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias previstas no Termo de Securitização, desde que por culpa exclusiva e não justificável da Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 90 (noventa) dias, contados de notificação formal comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário.
Em até 5 (cinco) dias a contar do início da administração, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do Patrimônio Separado deverá ser convocada uma Assembleia Geral, conforme o caso, com antecedência de 20 (vinte) dias da data de sua realização, na forma estabelecida na seção “Assembleia Geral” na página [•] deste Prospecto, na Cláusula Décima Segunda do Termo de Securitização e na Lei nº 9.514, para deliberar sobre eventual liquidação do Patrimônio Separado.
A Assembleia Geral deverá deliberar (i) pela liquidação total ou parcial do Patrimônio Separado, hipótese na qual os Titulares de CRI presentes em Assembleia Geral deverão nomear o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de nova securitizadora, fixando, em ambos os casos, as condições e os termos para administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a própria Securitizadora, caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado nos termos aqui previstos.
A Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis a ocorrência de qualquer dos eventos listados nos itens “a” a “d” acima.
A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos créditos do Patrimônio Separado aos Titulares de CRI, representados pelo Agente Fiduciário, ou para a nova securitizadora aprovada pelos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Securitizadora em relação aos CRI.
Destituída a Securitizadora, caberá ao Agente Fiduciário ou à nova securitizadora, conforme deliberado em Assembleia Geral, (i) administrar os créditos do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização do Crédito Imobiliário; (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, observado o disposto no Termo de Securitização; e (iv) transferir os recebíveis oriundos do Crédito Imobiliário aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos por cada Titular de CRI.
2.1.32. Assembleia Geral
Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.
A Assembleia Geral poderá ser convocada: a) pelo Agente Xxxxxxxxxx; b) pela Emissora; c) pela CVM; ou d) por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.
Observado o disposto acima, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de CRI toda vez que a Emissora tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures ou em qualquer outro Documento da Operação, para que os Titulares de CRI deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seus direitos. A Assembleia de Titulares de CRI mencionada acima deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se à Devedora, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, desde que respeitados os prazos de antecedência para convocação da Assembleia de Titulares de CRI em questão. Somente após a orientação dos Titulares de CRI, a Emissora deverá exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado. Caso (i) a Assembleia de Titulares de CRI não seja instalada ou (ii) ainda que instalada a Assembleia de Titulares de CRI, não haja quórum para deliberação da matéria em questão, a Emissora, na qualidade de Debenturista, deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que, neste caso, o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação. A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRI por ela manifestado frente aos Devedores, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares de CRI ou à Emissora.
Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei nº 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.
A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 15 (quinze) dias para primeira convocação e de 8 (oito) dias para segunda convocação (exceto pelo disposto na Cláusula 11.2 do Termo de Securitização), no jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação e, em qualquer convocação subsequente, com qualquer número, exceto se de outra forma previsto no Termo de Securitização. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRI seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.
Cada CRI corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não.
Sem prejuízo do disposto abaixo, a Emissora e/ou os Titulares de CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRI e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.
A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente:
a) ao representante da Emissora;
b) ao Titular de CRI eleito pelos CRI em Circulação presentes; ou
c) à pessoa designada pela CVM.
Exceto se de outra forma estabelecido no Termo de Securitização, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação, por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, ou em qualquer convocação subsequente por 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação presentes em tal Assembleia de Titulares de CRI.
As propostas de alterações em relação (i) às datas de pagamento de principal e juros dos CRI; (ii) à alteração da Remuneração dos CRI; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iv) alteração dos prêmios de resgate antecipado facultativo total e previsão de amortização antecipada facultativa; (v) aos eventos de liquidação do Patrimônio Separado; (vi) aos eventos de vencimento antecipado; e/ou (vii) aos quóruns de deliberação, deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da Assembleia de Titulares de CRI ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação.
Os pedidos de renúncia prévia ou perdão temporário prévio referentes aos eventos de vencimento antecipado das Debêntures dependerão de aprovação por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação em primeira convocação ou a maioria dos CRI em Circulação presentes à Assembleia Geral instalada em qualquer convocação subsequente, desde que estejam presentes na referida Assembleia Geral, no mínimo, 15% (quinze por cento) dos CRI em Circulação.
As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos no Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de CRI em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.
As Assembleias Gerais que deliberarem, anualmente, sobre as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, serão convocadas somente com a disponibilização do edital de convocação no endereço eletrônico na rede mundial de computadores da Emissora: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e/ou xxx.xxx.xxx.xx, sem a necessidade de publicação da convocação em jornais.
Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas, bem como o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os Titulares de CRI possam acessar os documentos pertinentes à apreciação da Assembleia Geral.
O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término em 31 de março de cada ano.
2.1.33. Fundo de Despesas
Na primeira Data de Integralização, será retido, pela Emissora, do pagamento do preço de integralização das Debêntures, o valor de R$[•] ([•]) para a constituição de fundo de despesas para o pagamento de despesas pela Emissora no âmbito da Oferta, na Conta Centralizadora (“Fundo de Despesas”). Os recursos do Fundo de Despesas serão aplicados e utilizados em consonância ao disposto na Escritura de Emissão de Debêntures e no Termo de Securitização.
Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao valor de R$[•] ([•]) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), mediante comprovação, conforme notificação da Emissora à Devedora neste sentido, a Devedora recomporá, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação, o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição, sejam, no mínimo, iguais ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta Centralizadora, devendo encaminhar extrato de comprovação da referida recomposição à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI.
Os recursos da Conta Centralizadora estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário, nos termos do Termo de Securitização, e integrarão o patrimônio separado, sendo certo que deverão ser aplicados pela Emissora, na qualidade de administradora da Conta Centralizadora, exclusivamente em certificados e recibos de depósito bancário com liquidez diária e/ou operações compromissadas de emissão do Banco Liquidante com vencimento anterior à data de vencimento dos CRI. Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com tais investimentos integrarão automaticamente o Fundo de Despesas, ressalvados à Emissora os benefícios fiscais desses rendimentos.
Se, na primeira Data de Integralização, o preço de integralização das Debêntures não for suficiente para a constituição do Fundo de Despesas e/ou para o pagamento das despesas listadas no Anexo IV à Escritura de Emissão de Debêntures (“Despesas Flat”), a Devedora deverá complementar o valor restante necessário para a constituição do Fundo de Despesas e/ou para o pagamento das Despesas Flat, mediante transferência do referido valor à Conta Centralizadora, no prazo de até [5 (cinco)] Dias Úteis contados da primeira Data de Integralização.
2.1.34. Despesas da Oferta e da Emissão
As Despesas serão arcadas exclusivamente pela Devedora, sendo que (i) as Despesas Flat serão descontadas pela Emissora do pagamento do Preço de Integralização das Debêntures; e (ii) as demais despesas, se comprovadamente incorridas no âmbito da Operação de Securitização, serão arcadas e/ou reembolsadas, exclusivamente, direta ou indiretamente, pelo Fundo de Despesas, observado que, no caso de insuficiência do Fundo de Despesas, tais despesas deverão ser arcadas diretamente pela Devedora, ou, ainda, por recursos do patrimônio separado, em caso de inadimplemento pela Devedora
(i) custos relacionados aos emolumentos e declarações de custódia da B3, da CVM e da ANBIMA, conforme aplicáveis, relativos tanto à CCI quanto aos CRI;
(ii) remuneração da Emissora, nos seguintes termos:
(a) pela emissão dos CRI, no valor único de R$[•] ([•]), a ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização;
(b) pela administração do patrimônio separado, no valor mensal de R$[•] ([•]), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, e as demais pagas mensalmente nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI. A referida despesa terá um acréscimo de [•]% ([•]) nos meses em que ocorrerem eventuais Reestruturações, ou enquanto as Debêntures estiverem sob vencimento antecipado;
(c) por cada Data de Integralização, no valor de R$[•] ([•]) (exceto para a primeira Data de Integralização), a ser pago até o 1º (primeiro) Dia Útil contado de cada uma das Datas de Integralização;
(d) as despesas referidas nos itens (a), (b) e (c) acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(e) o valor devido no âmbito do subitem (b) acima será atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a partir da primeira data de pagamento;
(f) pela verificação do Índice Financeiro, será devido o valor de R$[•] ([•]) por verificação, a partir da primeira verificação do Índice Financeiro pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário dos CRI;
(iii) remuneração, a ser paga à instituição custodiante, nos seguintes termos:
(a) pela implantação e registro da CCI, será devido o valor único de R$[•] ([•]), a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização;
(b) pela custódia da CCI, será devido o valor anual de R$[•] ([•]), sendo a primeira parcela paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI;
(c) por eventual aditamento da Escritura de Emissão de CCI será devida parcela única de R$[•] ([•]), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data da efetivação da alteração no sistema da B3;
(d) os valores devidos no âmbito dos subitens (a), (b) e (c) acima serão acrescidos dos seguintes tributos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS, CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, sendo que os valores referidos no item (ii) acima serão reajustados anualmente pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculadas pro rata die, se necessário;
(iv) remuneração, devida ao Agente Fiduciário dos CRI, nos seguintes termos:
(a) pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e do Termo de Securitização, durante o período de vigência dos CRI, no valor anual de R$[•] ([•]), sendo a primeira parcela paga ao Agente Fiduciário dos CRI até o 1º (primeiro) Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização, e as demais parcelas a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes
até o resgate total dos CRI, ou até quando Agente Fiduciário dos CRI cesse suas funções de agente fiduciário dos CRI, o que ocorrer primeiro;
(b) pela verificação do Índice Financeiro, será devido o valor de R$[•] ([•]) por verificação, a partir da primeira verificação do Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário dos CRI, em conjunto com a Emissora;
(c) pela verificação da destinação dos recursos da Emissão, será devido o valor de R$[•] ([•]) a cada semestre a partir da primeira verificação, até a utilização total dos recursos oriundos da presente Escritura de Emissão de Debêntures;
(d) no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Emissora, ou de reestruturação das condições dos CRI após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, assembleias gerais presenciais ou virtuais, serão devidas ao Agente Fiduciário dos CRI, adicionalmente, a remuneração no valor de R$[•] ([•]) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, a comentários aos Documentos da Operação durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar, execução das garantias (se houver), participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário dos CRI, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares de CRI ou demais partes da emissão de CRI, análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário dos CRI, de “relatório de horas”. Entende-se por reestruturação das condições dos CRI os eventos relacionados à alteração das garantias (se houver), prazos e fluxos de pagamento e Remuneração, condições relacionadas às recompras compulsória e/ou facultativa dos CRI, integral ou parcial, vencimento antecipado e/ou evento de inadimplemento, resgate antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado, conforme o caso, e, consequentemente, resgate antecipado dos CRI e de assembleias gerais presenciais ou virtuais, aditamentos aos Documentos da Operação, dentre outros. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI. Tal valor de remuneração adicional estará limitado a, no máximo R$[•] ([•]) por ano, sendo que demais custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados pela Devedora; e
(e) os valores devidos no âmbito dos subitens (a), (b) e (c) acima serão acrescidos dos seguintes tributos:
Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS, CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, reajustadas anualmente pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculadas pro rata die, se necessário;
(v) remuneração do Escriturador e Banco Liquidante dos CRI no montante equivalente a R$[•] ([•]), em parcelas mensais, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização, e as demais pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI. As parcelas serão corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. O valor das referidas parcelas já está acrescido dos respectivos tributos incidentes;
(vi) remuneração do Auditor Independente do Patrimônio Separado, no valor inicial de R$[•] ([•]) por ano por cada auditoria a ser realizada, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, acrescido da remuneração
da contratação de terceiros no valor inicial de R$[•] ([•]) por ano para a elaboração dos relatórios exigidos pela Instrução CVM 600. Estas despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até 1 (um) Dia Útil contado da data da primeira integralização dos CRI e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação dos CRI. A referida despesa será corrigida pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(vii) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos;
(viii) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta Centralizadora e custos relacionados à Assembleia Geral;
(ix) custos de averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial relacionados às Debêntures, à CCI e aos CRI, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação;
(x) despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado, outras despesas indispensáveis à administração do Crédito Imobiliário, exclusivamente na hipótese de liquidação do patrimônio separado, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração.
O pagamento das despesas acima previstas mediante utilização dos recursos do Fundo de Despesas, deverá ser devidamente comprovado pela Emissora, mediante o envio, à Devedora, das notas fiscais e dos respectivos comprovantes de pagamento, até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao pagamento da despesa.
As despesas referentes ao comissionamento pago pela Devedora aos Coordenadores e/ou às Participantes Especiais deverão ser pagas pela Emissora ao Coordenador Líder e/ou às Participantes Especiais, conforme aplicável, por conta e ordem da Devedora, nos termos do Contrato de Distribuição, mediante a retenção do valor referente a essa despesa do valor integralizado em cada integralização dos CRI, e a consequente transferência do saldo líquido à Devedora pela Emissora.
As despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco para elaboração do relatório de classificação de risco da Oferta e para atualização anual do relatório de classificação de risco da Oferta deverão ser arcadas direta e exclusivamente pela Devedora.
Quaisquer despesas não mencionadas acima e relacionadas à emissão dos CRI e à Oferta, serão arcadas exclusivamente, direta ou indiretamente, pelo Fundo de Despesas, na forma desta cláusula, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Emissora: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item (i); (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; e (iii) publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de
colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de assembleias gerais dos Titulares de CRI, observado que, para fins desta cláusula, as despesas acima de R$[•] ([•]) deverão ser pré-aprovadas pela Emissora.
Caso o Fundo de Despesas não seja suficiente para arcar com quaisquer despesas relacionadas à emissão dos CRI e/ou à Oferta, descritas ou não nos Documentos da Operação, a Devedora deverá solicitar diretamente à Devedora o pagamento de tais despesas, com antecedência de 5 (cinco) Dias Úteis.
Os Titulares de CRI serão responsáveis pelo pagamento dos tributos incidentes sobre a negociação secundária e a distribuição de rendimentos dos CRI.
As despesas que eventualmente sejam pagas diretamente pela Emissora, com a devida comprovação, por meio de recursos do Patrimônio Separado (exceto pelas despesas pagas com recursos do Fundo de Despesas), deverão ser reembolsadas pela Devedora à Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar de notificação enviada pela Emissora, observado que, em nenhuma hipótese a Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de despesas.
Sem prejuízo da cláusula 9.8 do Termo de Securitização, na hipótese de eventual inadimplência da Xxxxxxxx, a Emissora poderá promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível, observados os termos e condições para pagamento e reembolso pela Devedora, nos termos dos Documentos da Operação.
Na hipótese de a Data de Vencimento vir a ser prorrogada por deliberação da Assembleia Geral de Titulares de Debêntures, ou ainda, após a Data de Vencimento, a Emissora, o Agente Fiduciário dos CRI e os demais prestadores de serviço continuarem exercendo as suas funções, as Despesas, conforme o caso, continuarão sendo devidas pela Devedora..
Em qualquer Reestruturação (conforme definido abaixo) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de assembleias gerais, ou enquanto os CRI estiverem sob hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório, será devida, pela Devedora à Emissora, uma remuneração adicional, equivalente a R$[•] ([•]) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão dos CRI pela variação acumulada do IPCA no período anterior, acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. Também, a Devedora deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre a Emissora e a Devedora, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. Tal valor de remuneração adicional estará limitado a, no máximo R$[•] ([•]), sendo que demais custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados pela Devedora. O pagamento da remuneração prevista nesta cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora e também será arcado mediante a utilização do Fundo de Despesas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da entrega, pela Emissora do respectivo relatório de horas, com as horas efetivamente trabalhadas e o valor efetivamente devido pela Devedora.
Quaisquer transferências de recursos da Emissora à Devedora, determinada nos Documentos da Operação, serão realizadas pela Emissora líquidas de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) em conta corrente de titularidade da Devedora, conforme o caso, ressalvados à Emissora os benefícios fiscais desses rendimentos.
Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpram com as obrigações de pagamento de Despesas previstas nesta Cláusula e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Securitizadora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Securitizadora e/ou pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas.
2.1.35. Prazo de Colocação
O Prazo Máximo de Colocação dos CRI será de até 6 (seis) meses contados a partir da data da divulgação do Anúncio de Início, observado, no entanto, os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, conforme descritos na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta - Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta”, na página [•] deste Prospecto.
O Coordenador Líder deverá remeter à CVM, mensalmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês, a partir da divulgação do Anúncio de Início, e até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, relatório indicativo do movimento consolidado de distribuição de valores mobiliários, nos termos do Anexo VII da Instrução CVM 400.
2.1.36. Público Alvo da Oferta
Os CRI serão distribuídos publicamente aos Investidores, quais sejam, investidores em geral, pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas ou com sede no Brasil ou no exterior, bem como clubes de investimento registrados na B3, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, incluindo aqueles considerados Pessoas Vinculadas.
2.1.37. Inadequação do Investimento
O investimento em CRI não é adequado aos investidores que (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; (ii) não estejam dispostos a correr riscos relacionados à Devedora e ao setor imobiliário; e/ou (iii) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco”, na página [•] deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em CRI, antes da tomada de decisão de investimento. O Investidor deverá ler atentamente a seção “Fatores de Risco”, na página [•] deste Prospecto, e os itens 4.1 e 5.1. do Formulário de Referência da Emissora.
2.1.38. Publicidade
Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Investidores e ocorram antes do encerramento da Oferta, incluindo o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento e eventuais comunicados ao mercado, serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3.
A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora mediante publicação no jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, ou em outro jornal que vier a substituí-lo, assim como informar em até 2 (dois) Dias Úteis tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.
A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares de CRI e o Agente Xxxxxxxxxx, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto acima não inclui “atos e fatos relevantes”, bem como a publicação de convocações de Assembleias Gerais, que deverão ser divulgados na forma prevista na Instrução CVM 358.
As demais informações periódicas relativas à Emissão e/ou à Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do Sistema Empresas Net - Módulo IPE.
2.1.39. Suspensão, cancelamento, revogação ou modificação da Oferta
A CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta caso: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.
A CVM deverá proceder à suspensão da Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada.
Findo o prazo acima referido sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. Ainda, a rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do referido registro.
A Emissora e o Coordenador Líder deverão dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.
Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores. Em caso de revogação da Oferta os atos de aceitação anteriores ou posteriores tornar-se-ão sem efeito, sendo que os valores eventualmente depositados pelos Investidores serão devolvidos pela Emissora e/ou pelo
Coordenador Líder, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da referida comunicação.
A Emissora e/ou o Coordenador Líder podem requerer à CVM, mediante entendimento prévio com a Devedora, a modificação ou a revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resulte em aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta.
Mediante solicitação à CVM, a Emissora e/ou o Coordenador Líder, mediante entendimento prévio com a Devedora, podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.
Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio de comunicado ao mercado, que será divulgado nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Anúncio de Início e do Anúncio de Encerramento, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a divulgação do comunicado ao mercado, o Coordenador Líder somente aceitará ordens daqueles Investidores que estejam cientes de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.
Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.
Em caso de desistência da aceitação da Oferta pelo Investidor em razão de revogação ou qualquer modificação na Oferta, os valores eventualmente depositados pelo investidor desistente serão devolvidos pela Emissora e/ou pelo Coordenador Líder, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data em que em receber a comunicação enviada pelo investidor de revogação da sua aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida à aquisição dos CRI, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
2.1.40. Informações Adicionais
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e a presente Oferta poderão ser obtidos junto à Xxxxxxxx, ao Coordenador Líder, à CVM e/ou à B3.
3. FLUXOGRAMA DA OFERTA
Abaixo, fluxograma ilustrativo de todas as etapas da Oferta:
(1) A Devedora emitirá as Debêntures, que serão subscritas pela Emissora;
(2) A Emissora emitirá as CCI para representar os Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures;
(3) A Emissora realizará a emissão dos CRI, com instituição dos Regimes Fiduciários, com lastro nos Créditos Imobiliários, decorrentes das Debêntures, representados pelas CCI, nos termos do Termo de Securitização a ser celebrado;
(4) Os CRI serão distribuídos no mercado de capitais brasileiro pelo Coordenador Líder aos Investidores por meio de oferta pública nos termos da Instrução CVM 400;
(5) Os CRI serão subscritos e integralizados pelos Investidores;
(6) Com os recursos obtidos com a integralização dos CRI, observado o cumprimento das demais condições previstas no Termo de Securitização, a Emissora realizará o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures à Devedora;
(7) A Devedora efetuará o pagamento de remuneração e amortização dos Créditos Imobiliários nas Contas dos Patrimônios Separados; e
(8) Os CRI são remunerados e amortizados através dos eventos de juros e amortização das Debêntures.
(9) Destinação dos recursos captados.
4. CRONOGRAMA TENTATIVO DA OFERTA
Abaixo, cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:
Ordem dos Eventos | Eventos | Data Prevista(1)(2) | |
1. | Protocolo de pedido de registro da Oferta perante a CVM | [• | ] |
2. | Publicação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar ao público investidor Início do Roadshow | [• | ] |
3. | Registro da Oferta pela CVM | [• | ] |
4. | Disponibilização do Prospecto Definitivo | [• | ] |
5. | Divulgação do Anúncio de Início | [• | ] |
6. | Início do Período de Subscrição e Integralização dos CRI(3) | [• | ] |
7. | Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento(4) | [• | ] |
8. | Data Máxima de Início de Negociação dos CRI na B3(5) | [• | ] |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como Modificação de Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seção “Suspensão, Cancelamento, Revogação ou Modificação da Oferta”, na página [•] deste Prospecto.
(3) Os CRI poderão ser subscritos e integralizados durante o Prazo Máximo de Colocação, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, conforme descritos na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta”, na página [•] deste Prospecto.
(4) A divulgação do Anúncio de Encerramento poderá ser antecipada caso a Oferta seja encerrada anteriormente ao Prazo Máximo de Colocação, nos termos descritos na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta”, na página [•] deste Prospecto.
(5) O início das negociações dos CRI poderá ser antecipado caso a Oferta seja encerrada anteriormente ao Prazo Máximo de Colocação, nos termos descritos na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta”, na página [•] deste Prospecto.
5. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA
Apresentamos a seguir um breve resumo dos principais Documentos da Operação, quais sejam:
O PRESENTE SUMÁRIO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR ANTES DE INVESTIR NOS CRI. O INVESTIDOR DEVE LER O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR INTEGRALMENTE, INCLUINDO SEUS ANEXOS, DENTRE OS QUAIS SE ENCONTRAM CÓPIAS DOS INSTRUMENTOS RESUMIDOS DESTA SEÇÃO.
5.1. ESCRITURA DE EMISSÃO DAS DEBÊNTURES
Por meio da Escritura de Emissão das Debêntures, celebrada entre a Devedora e a Emissora, a Devedora emitiu 144.000 (cento e quarenta e quatro mil) Debêntures, no dia [•] de [•] de 2019, com o valor nominal de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais), que serão subscritas pela Emissora de forma a originar os Créditos Imobiliários.
A emissão das Debêntures será realizada em única série e poderá ser reduzida proporcionalmente em 20% (vinte por cento), com o consequente cancelamento das Debêntures não subscritas e não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures, sem a necessidade de aprovação por assembleia geral de acionistas da Devedora, caso a demanda apurada junto a investidores para subscrição e integralização dos CRI seja inferior a 144.000 (cento e quarenta e quatro mil) CRI, não sendo exercido o Lote Adicional.
As Debêntures serão objeto de colocação privada junto ao Debenturista, sem que haja (i) intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; e/ou (ii) realização de qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados.
As Debêntures serão da espécie quirografária.
As Debêntures serão vinculadas aos CRI objeto da 139ª Série da 1ª Emissão da Securitizadora, a serem distribuídos no âmbito da Oferta.
As Debêntures terão prazo de vencimento de [•] ([•]) dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo em [•] de [•] de [•].
As Debêntures não terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado.
Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira data de integralização das Debêntures ou desde a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, se houver, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Remuneração das Debêntures será paga em uma única parcela, na Data de Vencimento. A Remuneração
das Debêntures será calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão de Debêntures.
5.2. TERMO DE SECURITIZAÇÃO
O Termo de Securitização, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, para fins de constituição efetiva do vínculo entre os Créditos Imobiliários, representado pelas CCI, e os CRI, bem como instituição do Regime Fiduciário sobre os créditos do Patrimônio Separado.
O Termo de Securitização, além de descrever os Créditos Imobiliários, delineia detalhadamente as características dos CRI, estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de pagamento, garantias e demais elementos. Adicionalmente, referido instrumento prevê os deveres da Emissora e do Agente Fiduciário perante os Titulares de CRI, nos termos da Lei 9.514 e das Instruções CVM 583 e 414.
5.3. ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI
Por meio da Escritura de Emissão de CCI, a ser celebrada, entre a Emissora e o Custodiante, a Emissora emitiu as CCI, representativas dos Créditos Imobiliários.
Nos termos da Escritura de Emissão de CCI, o Custodiante será responsável pela custódia de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI.
O valor total das CCI, na data de sua emissão, será de R$144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais).
O Custodiante receberá da Emissora, às expensas do Patrimônio Separado, remuneração na forma descrita na seção
“Informações Relativas aos CRI e à Oferta - Despesas da Oferta e da Emissão”, na página [•] deste Prospecto.
As CCI serão registradas para negociação na B3 ou qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados, que seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada para a negociação das CCI.
Toda e qualquer transferência das CCI deverá, necessariamente, sob pena de nulidade do negócio, ser efetuada por meio do Sistema de Negociação.
Sempre que houver troca de titularidade das CCI, o titular das CCI anterior deverá comunicar ao Custodiante a negociação realizada, informando, inclusive, os dados cadastrais do novo titular da CCI.
Para comunicação ao Custodiante a que se refere o parágrafo anterior, deve-se enviar correspondência aos endereços previstos no preâmbulo da Escritura de Emissão de CCI.
Nos termos da Escritura de Emissão de CCI, o Custodiante será responsável pela custódia de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI.
Adicionalmente, o Custodiante será responsável pelo lançamento dos dados e informações das CCI no sistema de negociação da B3, considerando as informações encaminhadas pela Emissora, em planilha, no formato excel, no layout informado pelo Custodiante, contendo todas as informações necessárias ao lançamento no sistema de negociação da B3, bem como por: (i) guarda (custódia física) da Escritura de Emissão de CCI; (ii) assegurar à Emissora o acesso às informações sobre o registro das CCI; (iii) responsabilizar-se, na data do registro das CCI, pela adequação e formalização do registro das CCI; e (iv) prestar os serviços de registro das CCI e custódia da Escritura de Emissão de CCI, que inclui o acompanhamento de suas condições e retirada.
5.4. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
[•]
5.5. OUTROS CONTRATOS
A Agência de Classificação de Risco foi contratada pela Emissora para avaliar e classificar os CRI, nos termos da Súmula de Classificação de Risco anexa a este Prospecto.
A classificação de risco da Oferta deverá existir durante toda a vigência dos CRI, devendo tal classificação de risco ser atualizada anualmente, de acordo com o disposto no artigo 7º, parágrafo 7º, da Instrução CVM nº 414/04.
6. DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA OFERTA
6.1. CUSTO UNITÁRIO
A tabela abaixo apresenta o custo unitário de distribuição dos CRI objeto desta Oferta:
Custo Total | Custo Unitário | % Em relação ao valor nominal unitário | ||||
Comissões | ||||||
Comissão de Coordenação | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Comissão de Sucesso | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Remuneração de Distribuição | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Remuneração da Securitizadora | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Agente Fiduciário | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Instituição Custodiante | ||||||
Implantação e Registro | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Custódia | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Registro CRI | ||||||
CVM | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Anbima | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
B3 | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Agência de Rating | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Banco Liquidante/Escriturador | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Assessores | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Outros (3) | [• | ] | [• | ] | [• | ] |
Total | [• | ] | [• | ] | ||
7. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA
Características Gerais
Os CRI serão distribuídos com a intermediação do Coordenador Líder, que poderá contratar Participantes Especiais para fins exclusivos de recebimento de ordens, e poderão ser colocados junto ao público somente após a concessão do registro da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400. A relação de Participantes Especiais poderá ser obtida com o Coordenador Líder.
A colocação dos CRI junto ao público investidor, no mercado primário, será realizada de acordo com os procedimentos do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, para os CRI eletronicamente custodiados na B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3.
Os CRI serão depositados para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP 21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a distribuição pública dos CRI conforme plano de distribuição acordado com a Emissora, o qual será adotado em consonância com o disposto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400.
Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) dos CRI (sem considerar os CRI emitidos em decorrência do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional), não será permitida a colocação de CRI perante Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento apresentadas por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar a distribuição pública dos CRI, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes; e (iii) recebimento prévio, pelos representantes de venda, de exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder para tal fim.
O Coordenador Líder poderá levar em conta, para fins de colocação dos CRI, as relações com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da Emissora.
Os Investidores deverão atentar para a inadequação da presente Oferta ao seu perfil de risco e investimento, uma vez que uma tomada de decisão independente e fundamentada para este investimento requer especialização e conhecimento da estrutura de CRI e, principalmente, seus riscos.
Período de Reserva
Não haverá período de reserva no âmbito da Oferta.
Início da Oferta
A Oferta terá início após: (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores.
Anteriormente à concessão, pela CVM, do registro da Oferta, o Coordenador Líder disponibilizará ao público este Prospecto Preliminar, precedido da divulgação do Aviso ao Mercado.
Após a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, o Coordenador Líder poderá realizar apresentações a potenciais Investidores (roadshow e/ou apresentações individuais) sobre os CRI e a Oferta. Os materiais publicitários e os documentos de suporte que o Coordenador Líder e/ou as Participantes Especiais da Oferta pretendam utilizar em tais apresentações aos Investidores estão dispensados de aprovação prévia pela CVM, nos termos da Deliberação CVM 818, sendo certo que referidos materiais serão encaminhados à CVM em até 1 (um) dia útil após a sua utilização.
A Devedora se responsabilizará integralmente pelo conteúdo dos prospectos da Oferta e de eventuais materiais de divulgação utilizados no âmbito do roadshow e/ou de apresentações individuais conduzidas no âmbito da Oferta, (exceto pelas informações sobre a Emissora, o Coordenador Líder e os demais participantes que não tenham sido prestadas pela Devedora) de forma a garantir a plena veracidade e inexistência de omissões, ficando obrigada a ressarcir o Coordenador Líder, caso estes tenham qualquer tipo de prejuízo advindo de referidos materiais e dos prospectos da Oferta.
Prazo Máximo de Colocação
O prazo máximo para colocação dos CRI é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável, observada o disposto na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta”, na página [•] deste Prospecto.
Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta
A integralização e liquidação dos CRI ocorrerá durante todo o Prazo Máximo de Colocação, em cada uma das Datas de Integralização, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, conforme descritos na seção “Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta ─ Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta”, na página [•] deste Prospecto.
Durante o Prazo Máximo de Colocação, a alocação dos CRI será realizada em ordem cronológica, conforme o seguinte
procedimento (“Alocação dos CRI”):
(i) a Alocação dos CRI será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada de cada Boletim de Subscrição, assinado por cada subscritor dos CRI objeto da Oferta;
(ii) a ordem cronológica de chegada dos Boletins de Subscrição será verificada no momento em que a subscrição for processada com sucesso pelo sistema da B3, seja por tela ou por arquivo eletrônico;
(iii) caso os Boletins de Subscrição sejam enviados pelo Coordenador Líder e/ou pelas Participantes Especiais via sistema operacionalizado pela B3 por meio de arquivo eletrônico, todas as subscrições contidas em um mesmo arquivo serão consideradas com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que as subscrições encaminhadas no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidas;
(iv) caso um Investidor subscreva CRI por meio do preenchimento de mais de um Boletim de Subscrição, os respectivos Boletins de Subscrição serão consideradas subscrições independentes, sendo considerada a primeira subscrição efetuada aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema da B3. Os Boletins de Subscrição cancelados, por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica dos Boletins de Subscrição; e
(v) o processo de Alocação dos CRI poderá acarretar em alocação parcial no último Boletim de Subscrição alocado, conforme o caso.
Após o início da Oferta e durante o Prazo Máximo de Colocação, poderão ser aceitos Boletins de Subscrição de Pessoas Vinculadas. Caso seja verificado excesso de demanda superior em um 1/3 (um terço) à quantidade de CRI ofertada (sem considerar os CRI emitidos em decorrência do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional) na última Data de Integralização, imediatamente anterior à data de encerramento da Oferta, não serão colocados CRI para as Pessoas Vinculadas.
Durante todo o Prazo Máximo de Colocação, o preço de integralização dos CRI será o correspondente ao Preço de Integralização, sendo a integralização dos CRI realizada em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição.
O Coordenador Líder será isoladamente responsável pela transmissão das ordens acolhidas à B3, observados os procedimentos adotados pelo sistema em que a ordem será liquidada.
A liquidação dos CRI será realizada por meio de depósito, transferência eletrônica disponível – TED ou outro mecanismo de transferência equivalente, na Conta Centralizadora, sendo que, na mesma data, esses recursos serão utilizados pela Emissora para pagamento da respectiva parcela do Preço de Integralização.
A transferência, à Emissora, dos valores obtidos com a colocação dos CRI no âmbito da Oferta, será realizada após o recebimento dos recursos pagos pelos Investidores na integralização dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3 para liquidação da Oferta.
A Oferta encerrar-se-á após o primeiro dos eventos a seguir: (i) encerramento do Prazo Máximo de Colocação, considerada a possibilidade do exercício do Compromisso de Subscrição; (ii) colocação da totalidade dos CRI emitidos, considerada a possibilidade do exercício ou não da Opção de Lote Adicional; ou (iii) não cumprimento de quaisquer das condições precedentes previstas na cláusula 3.1 do Contrato de Distribuição, a critério do Coordenador Líder.
Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante disponibilização do Anúncio de Encerramento.
Datas de Integralização
A integralização dos CRI ocorrerá durante todo o Prazo Máximo de Colocação, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, conforme descritos na seção “Planos de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta - Procedimentos de Subscrição, Integralização e Encerramento da Oferta”, na página [•] deste Prospecto.
Regime de Melhores Esforços de Colocação
Os CRI serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400, sob regime de melhores esforços de colocação, sem prejuízo do Compromisso de Subscrição.
Condições de Revenda dos CRI na hipótese de exercício do Compromisso de Subscrição
Os CRI adquiridos em decorrência do exercício do Compromisso de Subscrição poderão ser negociados no mercado secundário por meio do CETIP 21, por valor acima ou abaixo do seu Preço de Integralização efetivamente pago pelo Coordenador Líder nas respectivas hipóteses, sem qualquer restrição, a partir da data de divulgação do Anúncio de Encerramento.
Contratação de Participantes Especiais
O Coordenador Líder poderá convidar outras instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários para, na qualidade de Participantes Especiais, participar da Oferta para fins exclusivos de recebimento de ordens, sendo que, neste caso, serão celebrados termos de adesão entre o Coordenador Líder e as referidas instituições financeiras. Mediante prévia autorização da CVM, o Coordenador Líder poderá convidar Participantes Especiais para participar da Oferta após a obtenção do registro da Oferta perante a CVM e até o fim do Prazo Máximo de Colocação, observado que qualquer alteração na relação de Participantes Especiais neste período será informada por meio de comunicado ao mercado divulgado nos termos do item “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Publicidade”, na página [•] deste Prospecto, observado, conforme aplicável, o disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.
8. PROCEDIMENTO DE SUBSTITUIÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO, BANCO LIQUIDANTE, B3, ESCRITURADOR E CUSTODIANTE
Agente Fiduciário
O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Geral, para que seja eleito o novo agente fiduciário.
No caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, o Agente Fiduciário deverá permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda, fornecer à Emissora ou a quem esta indicar, em até 30 (trinta) dias da data de sua renúncia, cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções.
A substituição do Agente Xxxxxxxxxx fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos prescritos no artigo 7º da Instrução CVM 583.
Em nenhuma hipótese a função de agente fiduciário poderá ficar vaga por período superior a 30 (trinta) dias, dentro do qual deverá ser realizada Assembleia Geral dos Titulares de CRI para a escolha do novo agente fiduciário.
O Agente Fiduciário poderá ser destituído: (a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor; (b) pelo voto dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral convocada pelos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação; (c) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei 9.514; ou (d) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas no Termo de Securitização.
O agente fiduciário eleito em substituição nos termos do Termo de Securitização assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e do Termo de Securitização.
Banco Liquidante e Escriturador
O Banco Liquidante e o Escriturador poderão ser substituídos, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, caso: (i) descumpram quaisquer obrigações previstas no Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante e deixem de corrigir seu inadimplemento e de pagar à Emissora os danos comprovadamente causados, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do recebimento da aludida notificação; (ii) independentemente de aviso prévio, se a Emissora sofrer legítimo protesto de títulos; (iii) independentemente de aviso prévio, se o Escriturador e/ou Banco Liquidante requerer ou por qualquer outro motivo encontrar-se sob processo de recuperação judicial, tiver decretada sua falência ou sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial; (iv) superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução das autoridades competentes, notadamente CVM e Banco Central, que impeçam ou modifiquem a natureza, termos ou condições do Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante; (v) descredenciamento do Escriturador e do Banco Liquidante para o exercício das respectivas funções; e (vi) por denúncia do Contrato de Escrituração e Banco Liquidante, mediante aviso
escrito com 30 (trinta) dias de antecedência pela Emissora; e (vii) extinção do Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante
Caso a Emissora ou os Titulares de CRI desejem substituir o Banco Liquidante em hipóteses diversas daquelas previstas acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral, nos termos da seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta ─ Assembleia Geral”, na página [•] deste Prospecto.
B3
A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral, nos seguintes casos: (i) se falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se forem cassadas suas autorizações para execução dos serviços contratados.
Os Titulares de CRI, mediante aprovação da Assembleia Geral, poderão requerer a substituição da B3 em hipóteses diversas daquelas previstas acima, observado que tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral, nos termos da seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta ─ Assembleia Geral”, na página [•] deste Prospecto.
Custodiante
A Emissora poderá substituir o Custodiante e apontar nova instituição financeira devidamente autorizada para exercer as suas funções, (i) na hipótese de o Custodiante estar, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções, independentemente de Assembleia Geral; e (ii) por decisão da Assembleia Geral.
Agência de Classificação de Risco
A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração dos relatórios preliminar e definitivo de classificação de risco para esta Emissão, e para a revisão anual da classificação de risco até a Data de Vencimento dos CRI, a qual atribuiu o rating preliminar ”[•]” aos CRI.
A classificação de risco da Emissão deverá existir durante toda a vigência dos CRI, devendo tal classificação ser atualizada anualmente de acordo com o disposto no artigo 7, §7º da Instrução CVM nº 414. A Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída pela Devedora, a seu exclusivo critério, sem necessidade de Assembleia Geral mediante notificação ao Coordenador Líder, à Emissora e ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) dias contados da data em que ocorrer a substituição da agência de classificação de risco, observada em qualquer hipótese a obrigação de atualização anual do relatório de classificação de risco, por qualquer uma das seguintes empresas: (i) a MOODY'S AMÉRICA LATINA LTDA., agência de classificação de risco com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.551, 16º andar, conjunto 1601, inscrita no CNPJ sob o nº 02.101.919/0001-05; ou (ii) a FITCH RATINGS BRASIL LTDA., agência de classificação de risco com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro,
nº 20, sala 401 B, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.813.375/0001-33.
9. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para pagar à Devedora o Preço de Integralização das Debêntures, nos termos do Termo de Securitização e, por consequência, tais recursos não impactarão a situação patrimonial e os resultados da Emissora. Caso o Valor Total da Emissão seja aumentado pelo exercício total ou parcial do Lote Adicional, o valor adicional recebido pela Emissora também será utilizado para a finalidade prevista acima.
A Devedora e qualquer Investida, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, comprometeram-se a direcionar os recursos decorrentes da integralização das Debêntures, diretamente, à aquisição e/ou construção, expansão, desenvolvimento e reforma dos Empreendimentos Imobiliários listados no Anexo VI do Termo de Securitização, até a data de vencimento das Debêntures:
A Devedora deverá transferir os recursos obtidos por meio das Debêntures para a respectiva Investida, conforme porcentagem indicada no Anexo VI ao Termo de Securitização e tomar todas as providências para que ela os utilize nos Empreendimentos Imobiliários. Os recursos acima mencionados, se for o caso, serão transferidos pela Devedora para a Investida por meio de: (i) aumento de capital; (ii) adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC; ou (iii) mútuo.
Os Empreendimentos Imobiliários não receberam, até a presente data, quaisquer recursos oriundos de alguma outra captação da Devedora por meio de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em debêntures de sua emissão.
A porcentagem destinada a cada Empreendimento Imobiliário, conforme estabelecido na tabela constante no Anexo VII ao Termo de Securitização, poderá ser alterada a qualquer tempo (permanecendo a totalidade dos recursos investida nos Empreendimentos Imobiliários), caso o cronograma de obras ou a necessidade de caixa de cada Empreendimento Imobiliário seja alterada após a integralização das Debêntures, sendo que, somente neste caso, a Escritura de Emissão de Debêntures e o Termo de Securitização deverão ser aditados, de forma a prever o novo percentual para cada Empreendimento Imobiliário. Referidas alterações poderão ser realizadas, nos termos aqui previstos, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares dos CRI.
Tendo em vista a obrigação do Agente Fiduciário de verificar, ao longo do prazo dos CRI, o efetivo direcionamento de todo o montante obtido por meio da Oferta, a Devedora deverá encaminhar para a Emissora e para o Agente Fiduciário, semestralmente, até os dias 15 de junho e 15 de dezembro de cada ano, a partir da primeira Data de Integralização e até a: (i) destinação total dos recursos obtidos pela Emissora; ou (ii) Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, o Relatório Semestral, informando o valor total destinado até a data de envio do referido relatório, e enviar os respectivos comprovantes de destinação dos recursos das Debêntures, entre eles, o cronograma de avanço de obras, assim como todo e qualquer documento que comprove a transferência dos recursos obtidos com a Emissão pela Devedora para as Investidas, em especial: (i) ata de assembleia geral extraordinária ou ata de reunião de sócios, conforme o caso, deliberando sobre aumento de capital; (ii) ata de assembleia geral extraordinária ou ata de reunião de sócios, conforme o caso, deliberando sobre adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC; ou (iii) contrato de mútuo, conforme o caso.
Exclusivamente mediante o recebimento do Relatório Semestral, o Agente Fiduciário e a Emissora serão responsáveis por verificar, o cumprimento da destinação dos recursos assumida pela Devedora, sendo que referida obrigação se extinguirá
quando da comprovação, pela Devedora, da utilização da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures, conforme destinação dos recursos prevista no Anexo VI ao Termo de Securitização.
Adicionalmente, a Devedora se obrigou a apresentar quaisquer documentos adicionais que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI ou pela Emissora para esclarecimentos referentes à destinação de recursos prevista acima, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência do prazo demandado pela autoridade competente ou em prazo inferior, de modo a possibilitar o cumprimento tempestivo pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pela Emissora de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, autorreguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.
Os recursos obtidos pela Devedora com a emissão das Debêntures não terão como finalidade o reembolso de quaisquer despesas realizadas anteriormente à Data de Emissão, mesmo que sejam despesas realizadas no âmbito dos Empreendimentos Imobiliários.
Sem prejuízo do seu dever de diligência, o Agente Fiduciário e a Securitizadora presumirão que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos eventualmente sejam encaminhados pela Devedora ou por terceiros a seu pedido, não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo a este a responsabilidade por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados pela Devedora, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Devedora, objeto da destinação dos recursos, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado no Relatório Semestral.
10. OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
Os recursos captados no âmbito da Oferta não serão utilizados para a liquidação ou amortização de dívidas com o Coordenador Líder e seus respectivos controladores e controladas que sejam instituições financeiras.
11. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS RECEBÍVEIS
Os CRI serão lastreados pelos Créditos Imobiliários, decorrentes das Debêntures, nos termos e condições da Escritura de Emissão de Debêntures, representados integralmente pelas CCI.
11.1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
11.1.1. Tipo de Contrato
A Escritura de Emissão de Debêntures.
11.1.2. Valor dos Créditos Imobiliários
O saldo devedor dos Créditos Imobiliários é de, inicialmente, até R$ 144.000.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões de reais), com o valor nominal de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão das Debêntures.
Na hipótese de, por ocasião do encerramento da oferta dos CRI, a demanda apurada junto a investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior a 144.000 (cento e quarenta e quatro mil) CRI, não sendo exercido o Lote Adicional, a quantidade de Debêntures prevista acima, que conferirá lastro aos CRI, será reduzida proporcionalmente em 20% (vinte por cento), com o consequente cancelamento das Debêntures não subscritas e não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão, sem a necessidade de aprovação por assembleia geral de acionistas da Emissora, de assembleia geral de debenturistas, e/ou de Assembleia Geral de Titulares de CRI, para ratificar a quantidade de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas e o Valor Total da Emissão, quais sejam, 120.000 (cento e vinte mil) Debêntures e R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), respectivamente, as quais deverão ser subscritas e integralizadas em relação aos respectivos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização.
Os Créditos Imobiliários serão acrescidos da Remuneração das Debêntures, conforme definido na Escritura de Emissão das Debêntures.
11.1.3. Atualização Monetária
O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.
11.1.4. Taxa de Juros
Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Início da Remuneração das Debêntures até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga em uma única parcela, na Data de Vencimento. A Remuneração das Debêntures será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração, devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros = FatorDI × FatorSpread
onde:
FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, desde a data de início do respectivo Período de Capitalização (inclusive), até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑛𝐷𝐼
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦[1 + (𝑇𝐷𝐼𝑘)]
𝑘=1
onde:
n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro;
k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de "1" até "n"; e
TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:
TDIk
onde:
= ⎛ DIk
⎜ 100
⎝
1
+ 1⎞252 − 1
⎟
⎠
DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎥
⎧⎡ n ⎤⎫
FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread +
⎞ 252⎥⎪
⎪ ⎝
⎨⎢⎜
⎩⎣
100
1⎟ ⎬
⎠ ⎦⎪⎭
onde:
spread = 0,9000 (nove décimos); e
n = (i) número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, se houver, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.
O cálculo da Remuneração está sujeito às seguintes observações:
o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento;
o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3;
para efeito do cálculo da Remuneração, será sempre considerada a Taxa DI, divulgada no 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo (exemplo: para o cálculo no dia 14 (quatorze), será considerada a Taxa DI divulgada no final do dia 12 (doze), pressupondo-se que os dias 12 (doze), 13 (treze) e 14 (quatorze) são Dias Úteis, e que não houve nenhum dia não útil entre eles;
a Remuneração dos CRI será sempre paga após 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da Remuneração das Debêntures, conforme o caso;
Define-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização das Debêntures, ou na eventual data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, se houver, (inclusive), o que ocorrer por último, e termina na próxima data de pagamento da Remuneração (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.
11.1.5. Garantias
Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os Créditos Imobiliários e/ou os CRI, sendo que os Titulares de CRI não obterão qualquer privilégio, bem como não será segregado nenhum ativo em particular em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações decorrentes dos CRI.
11.1.6. Cobrança dos Créditos Imobiliários
A atividade de cobrança dos Créditos Imobiliários será realizada pela Emissora.
11.1.7. Nível de Concentração dos Créditos Imobiliários
Os Créditos Imobiliários são devidos unicamente pela Devedora, possuindo, dessa forma, concentração de 100% (cem por cento) num único devedor.
11.1.8. Procedimentos adotados pela Instituição Custodiante para a verificação dos Aspectos Formais
A Escritura de Emissão de CCI foi custodiada pela Instituição Custodiante, nos termos da Lei nº 10.931/04, a qual verificou se a Escritura de Emissão de CCI possuía os requisitos formais, nos termos da legislação pertinente.
11.1.9. Prazo dos Créditos Imobiliários.
O prazo dos Créditos Imobiliários é de [•] ([•]) dias contados da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização.
11.1.10. Finalidade dos Créditos Imobiliários
Os recursos líquidos obtidos pela Devedora com a emissão das Debêntures serão integralmente destinados, até a Data de Vencimento, para aquisição de determinados imóveis e/ou construção, expansão, desenvolvimento e reforma de Empreendimentos Imobiliários pela Devedora e pela Investida, conforme descritos no Anexo II da Escritura de Emissão de Debêntures, o que poderá abranger os custos diretos relativos à construção e manutenção e os custos gerais da incorporação imobiliária, ou seja, todas e quaisquer despesas oriundas do desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários. Caso o Valor Total da Emissão seja aumentado pelo exercício total ou parcial do Lote Adicional, o valor adicional recebido pela Devedora também será utilizado para a finalidade prevista acima.
Para maiores informações sobre a destinação dos recursos, consultar a Seção “Destinação dos Recursos” na página [•]
deste Prospecto.
11.1.11. Possibilidade dos Créditos Imobiliários serem acrescidos, removidos ou substituídos
Para fins da Oferta, não é aplicável aos Créditos Imobiliários serem acrescidos ou substituídos, de acordo com o disposto no item 1.7 do Anexo III-A da Instrução CVM 400.
11.1.12. Informações Estatísticas sobre Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento
A Devedora emitirá as Debêntures, especificamente no âmbito da Oferta.
A Devedora não possui, na data deste Prospecto, qualquer inadimplência, perdas ou pré-pagamentos em relação a
obrigações assumidas em outras operações de financiamento imobiliário da mesma natureza dos Créditos Imobiliários que lastreiam a presente Emissão, ou seja, todo e qualquer título de dívida emitido pela Devedora, compreendendo um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da Oferta.
Adicionalmente, não obstante tenham envidado esforços razoáveis, a Emissora e o Coordenador Líder declaram, nos termos do item 2.7 do Anexo III-A da Instrução CVM nº 400/03, não ter conhecimento de informações estatísticas sobre inadimplemento, perdas e pré-pagamento de créditos imobiliários da mesma natureza aos Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures, adquiridos pela Emissora para servir de lastro à presente Xxxxxxx, e não haver obtido informações consistentes e em formatos e datas-bases passíveis de comparação relativas à emissões de certificados de recebíveis imobiliários que acreditam ter características e carteiras semelhantes às da presente Emissão, que lhes permita apurar informações com maiores detalhes.
11.1.13. Inadimplência dos Créditos Imobiliários, Procedimentos de Cobrança e Pagamento
A arrecadação, o controle e a cobrança ordinária dos Créditos Imobiliários serão efetuadas pela Emissora, nos termos do Termo de Securitização. Nessa linha, a Emissora, representada pelo Agente Xxxxxxxxxx, será responsável, dentre outros, por:
(i) controlar a evolução dos Créditos Imobiliários, apurando e informando à Devedora os valores por elas devidos, conforme o caso; (ii) zelar e diligenciar para que os Créditos Imobiliários sejam realizados e recebidos nos termos dos Documentos da Operação, de modo a permitir o pagamento pontual dos valores devidos aos Titulares de CRI, observada a obrigação da Devedora de pagar os Créditos Imobiliários ou outros valores devidos nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures, bem como os termos e condições estabelecidos no Termo de Securitização, conforme o caso; e (iii) receber, de forma direta e exclusiva, todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título da indenização, deles dando quitação.
11.1.14. Procedimentos adotados pelo Agente Fiduciário para verificação do lastro dos Créditos Imobiliários
O Agente Xxxxxxxxxx verificou a regularidade e legitimidade de constituição dos Créditos Imobiliários e da presente Emissão mediante análise e elaboração dos Documentos da Operação, que contaram com a análise de assessores legais independentes contratados especialmente para tal fim.
Tendo em vista a obrigação do Agente Fiduciário de verificar, ao longo do prazo dos CRI, o efetivo direcionamento de todo o montante obtido por meio da Oferta, a Devedora deverá encaminhar para a Emissora e para o Agente Fiduciário, o Relatório Semestral, nos termos do Anexo III da Escritura de Emissão de Debêntures.
Para mais informações acerca dos procedimentos adotados pelo Agente Fiduciário para verificação do lastro dos Créditos Imobiliários e do Relatório Semestral, vide a seção “Destinação dos Recursos”, na página [•] deste Prospecto.
11.1.15. Prestação de serviços de consultoria especializada, gestão, custódia e cobrança de créditos inadimplidos
No âmbito da Emissão e da Oferta, não foi contratado prestador de serviços de consultoria especializada, gestão, custódia e cobrança de créditos inadimplidos, razão pela qual não consta do presente Prospecto descrição dos procedimentos adotados pela Emissora para verificar o cumprimento das obrigações de tais prestadores de serviços. Assim, em caso de
inadimplemento dos Créditos Imobiliários, a Emissora ou o Agente Fiduciário poderão promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível.
11.1.16. Procedimentos de cobrança e pagamento pelo Agente Fiduciário e de outros prestadores de serviço em relação a inadimplências, perdas, falências, recuperação
As atribuições de controle e cobrança dos Créditos Imobiliários em caso de inadimplências, perdas, falências e recuperação judicial da Devedora caberá à Emissora.
Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses Investidores, devendo para tanto: (i) declarar, observadas as condições estabelecidas no Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os Créditos Imobiliários e cobrar seu principal e acessórios; (ii) requerer a falência da Emissora;
(iii) tomar qualquer providência necessária para que os Investidores realizem seus créditos; e (iv) representar os Investidores em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.
O Agente Xxxxxxxxxx somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos “i” a “iv”, acima, se, convocada Assembleia Geral, esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos CRI em Circulação.
O Agente Fiduciário deverá, ainda, comunicar aos Investidores qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Devedora, de obrigações financeiras assumidas no Termo de Securitização, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos, e indicando as consequências para os Investidores e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência do inadimplemento. Comunicação de igual teor deverá ser enviada (I) à CVM; e (II) às câmaras de liquidação em que os CRI estão registrados. Caberá, portanto, ao Agente Fiduciário, realizar os procedimentos de execução do Crédito Imobiliário, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRI.
12. FATORES DE RISCO
O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto à Devedora e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas no Termo de Securitização e neste Prospecto, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento. Abaixo são exemplificados, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na subscrição e aquisição dos CRI. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e/ou a Devedora. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o Investidor.
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como os fatores de risco disponíveis no Formulário de Referência da Emissora, as demais informações contidas neste Prospecto e em outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.
Para os efeitos desta seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre a Emissora e sobre a Devedora, quer se dizer que o risco, incerteza ou problema poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e da Devedora, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem se entender expressões similares nesta Seção como possuindo também significados semelhantes.
Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas Controladas, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu Formulário de Referência, nos itens "4.1 Descrição dos Fatores de Risco" e "4.2 Descrição dos Principais Riscos de Mercado", incorporados por referência a este Prospecto.
RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
Política Econômica do Governo Federal
A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil.
As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como:
• variação nas taxas de câmbio;
• controle de câmbio;
• índices de inflação;
• flutuações nas taxas de juros;
• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;
• racionamento de energia elétrica;
• instabilidade de preços;
• política fiscal e regime tributário; e
• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.
A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do Patrimônio Separado e por consequência dos CRI.
Efeitos da Política Anti-Inflacionária
Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão.
Em 1994, foi implementado o plano de estabilização da moeda (denominado Plano Real). Desde então, no entanto, por diversas razões, tais como crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, entre outras ocorreram novos “repiques” inflacionários. Por exemplo, a inflação apurada pela variação do IPCA nos últimos anos vem apresentando oscilações, sendo que em 2009 foi de 4,31%, em 2010 subiu para 5,91%, em 2011 atingiu o teto da meta com 6,5%, recuou em 2012 para 5,84%, fechou 2013 em 5,91%, fechou 2014 em 6,40%, 2015
em 10,67%, 2016 em 6,28%, e 2017 em 2,95%.
Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que a Devedora não tenha capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o pagamento aos Investidores está baseado no pagamento pela Devedora, isto pode alterar o retorno previsto pelos Investidores.
Política Monetária
O Governo Federal, através do Comitê de Política Monetária – COPOM, estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui como função controlar a oferta de moeda no País e as taxas de juros de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos EUA. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande variação nas taxas definidas.
Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios da Devedora, consequentemente, a capacidade de pagamento da Devedora.
Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao País, podendo, inclusive, afetar as atividades da Devedora, influenciando negativamente a capacidade de pagamento da Devedora.
Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real
A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos da América em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar dos Estados Unidos da América irá permanecer nos níveis atuais.
As depreciações do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos da América também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez da Devedora.
Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros
Nos últimos anos, o país tem experimentado uma alta volatilidade nas taxas de juros. Caso ocorra elevação acentuada das taxas de juros (em 31/08/2018 a taxa SELIC encontrava-se em 6,40% (seis inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, conforme dados do BACEN), o mercado de securitização poderá ser diretamente afetado, pois, uma vez que, em geral, os investidores têm a opção de alocação de seus recursos em títulos do governo que possuem alta liquidez e baixo risco de crédito, dado a característica de “risk-free” de tais papéis, de forma que o aumento acentuado da Taxa SELIC pode desestimular os mesmos investidores a alocar parcela de seus portfólios em valores mobiliários de crédito privado, como os CRI.
Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica
Nos últimos anos, o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do PIB tem desacelerado. A retração no nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na securitização de recebíveis imobiliários, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional à Emissora.
Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no país poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que poderá forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices
de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia dos Estados Unidos da América podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando as despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.
Ambiente Macroeconômico Internacional
O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado são influenciados pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes. A deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia brasileira e condições de mercado negativas em outros países poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.
Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos, causando retração no mercado. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Desta forma eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRI da presente Oferta Pública, bem como afetar os resultados financeiros da Devedora, que pode levar a um impacto adverso negativo nos CRI.
Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora
O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que podem afetar os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua lucratividade se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.
A instabilidade política do Brasil pode ter um impacto adverso sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Xxxxxxxx, seus resultados e operações
A instabilidade política, corroborada por investigações das autoridades como RFB, Procuradoria Geral da República e Polícia Federal em curso, poderão afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do País. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.
Recentemente, o Brasil elegeu Xxxx Xxxxxxxxx como Presidente da República, o qual propõe um plano econômico controverso entre especialistas. A eventual incapacidade do governo do Presidente Xxxx Xxxxxxxxx em reverter a crise política e econômica do País, e de aprovar as reformas sociais e econômicas propostas, pode produzir efeitos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira da Devedora.
As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes” atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios realizados nos Imóveis. Os mercados brasileiros vêm registando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e outras autoridades, apesar da recente alta dos mercados decorrente da eleição do Presidente Xxxx Xxxxxxxxx. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Os lucros dessas propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos políticos, bem como serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da “Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções e/ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do CARF. Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da RFB, que estariam sob análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da economia brasileira. Não podemos prever se as investigações irão refletir em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não podemos prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Xxxxxxxx e, portanto, sua capacidade de pagar os créditos cedidos no âmbito desta Emissão.
RISCOS RELACIONADOS AO MERCADO E AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO
Recente desenvolvimento da securitização de créditos imobiliários pode gerar riscos judiciais aos Investidores Profissionais.
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora, da Devedora e dos créditos que lastreiam a Emissão.
Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Xxxxxxx e interpretar as normas que regem o assunto, podem proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores Profissionais.
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares dos CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.
Processo de Desenvolvimento do Mercado de Capitais Brasileiro e Morosidade do Sistema Judiciário
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico dos CRI considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Além disso, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, eventuais demandas judiciais relacionadas aos Créditos Imobiliários podem não ser solucionadas em tempo razoável. Neste sentido, não há garantia de que serão obtidos resultados favoráveis em tais demandas judiciais, observado que os fatores aqui mencionados poderão afetar a rentabilidade dos CRI de forma adversa.
A pouca maturidade do mercado de securitização de créditos imobiliários e a falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização em geral poderá gerar um risco aos investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Xxxxxxx e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores. Ademais, em situações adversas envolvendo os CRI, poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.
RISCOS DOS CRI E DA OFERTA
Riscos relacionados à Tributação dos CRI
Os rendimentos gerados por aplicação em CRI por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso II, da Lei 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRI, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI para seus titulares.
Falta de liquidez dos CRI no mercado secundário
O mercado secundário de CRI não é tão ativo como o mercado primário e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI até a Data de Vencimento dos CRI. Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o Titular de CRI conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRI pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRI poderá causar prejuízos ao seu titular.
Risco de variação do Preço de Integralização a ser pago pelos Investidores
O Preço de Integralização a ser pago pelos Investidores para a integralização dos CRI poderá variar diariamente e será calculado conforme descrito no Termo de Securitização, pelo preço de integralização continuada. Assim, a depender do dia em que o Investidor realizar a integralização dos CRI, poderá pagar um valor superior a outros Investidores. Adicionalmente, considerando que, em caso de vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, Resgate Antecipado Obrigatório, o valor de referência para o cálculo do valor a ser pago aos Investidores poderá ser inferior ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração.
Risco de Liquidez
Os CRI não poderão ser negociados no mercado secundário até a divulgação do anúncio de encerramento, uma vez que só então poderá ser verificado o atendimento às condições estabelecidas pelos subscritores nos respectivos boletins de subscrição.
Quórum de deliberação em Assembleia Geral
Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais são aprovadas por maioria simples dos presentes nas respectivas Assembleias Gerais, e, em certos casos, há a exigência de quórum qualificado, nos termos do Termo de Securitização e da legislação pertinente. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar determinadas decisões contrárias ao seu interesse, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular de CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral. Adicionalmente, caso a Assembleia Geral convocada para deliberar acerca do não vencimento antecipado das Debêntures e do consequente não Resgate Antecipado Obrigatório (i) não seja instalada em segunda convocação, ou (ii) seja instalada mas não haja deliberação dos Titulares de CRI (observados os quóruns previstos no Termo de Securitização) sobre o não vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o não Resgate Antecipado Obrigatório, os Titulares de CRI poderão se ver obrigados a receber antecipadamente os valores decorrentes do efetivo vencimento antecipado das Debêntures e do consequente Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos do Termo de Securitização. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias Gerais poderão ser afetadas negativamente em razão da grande pulverização dos CRI, o que levará a eventual impacto negativo para os Titulares de CRI.
Ausência de diligência legal das informações do Formulário de Referência da Emissora e ausência de opinião legal relativa às informações do Formulário de Referência da Emissora
As informações do Formulário de Referência da Emissora não foram objeto de diligência legal para fins desta Oferta e não foi emitida opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, obrigações e/ou contingências constantes do Formulário de Referência da Emissora. Adicionalmente, não foi obtido parecer legal do assessor jurídico da Oferta sobre a consistência das informações fornecidas nos Prospectos e Formulário de Referência da Emissora com aquelas analisadas durante o procedimento de diligência legal na Emissora.
Riscos inerentes a emissões em que os imóveis vinculados a créditos imobiliários ainda não tenham recebido o “habite-se”
ou as demais autorizações dos órgãos administrativos competentes
Alguns dos empreendimentos imobiliários para os quais serão destinados os recursos decorrentes das Debêntures encontram-se em fase de construção e alguns tem início de obra previsto para o começo de 2019, de modo que não estão ainda concluídos e não receberam seus respectivos “habite-se” ou documento equivalente por parte das autoridades competentes. A conclusão destes empreendimentos imobiliários dentro do cronograma de obras pela Devedora dependem de certos fatores que estão além do controle da Devedora. Eventuais falhas e atrasos no cumprimento de prazos e/ou requisitos estabelecidos pelos órgãos administrativos competentes poderão prejudicar a conclusão dos empreendimentos, e, consequentemente, sua reputação, sujeitá-la a eventual imposição de indenização e responsabilidade civil, diminuir a rentabilidade dos empreendimentos imobiliários ou justificar o não pagamento do preço das unidades autônomas pelos compradores/devedores. Tais atrasos, podem, ainda, gerar atrasos no recebimento do fluxo de caixa da Devedora. Além disso, a impossibilidade de conclusão de um ou mais dos empreendimentos destinatários dos recursos provenientes das Debêntures acarretaria a necessidade de realocação dos recursos a eles destinados entre os demais empreendimentos. A ocorrência dos eventos aqui descritos pode diminuir a rentabilidade da Devedora e impactar a solvência da Devedora, o que pode impactar sua capacidade de adimplir suas obrigações relativas às Debêntures, e por consequência afetar o recebimento dos valores devidos aos Titulares de CRI.
Risco operacional
A destinação de recursos dos CRI será verificada pelo Agente Fiduciário, e os documentos comprobatórios serão mantidos pela Instituição Custodiante. Ainda, o pagamento da Remuneração dos CRI depende diretamente do pagamento pontual dos Créditos Imobiliários. Neste sentido, podem haver ineficiências, erros ou outras situações que decorram dos processos operacionais de cobrança, custódia e acompanhamento do lastro dos CRI, que poderão afetar a rentabilidade dos CRI de forma adversa.
Risco relacionado à performance do lastro
Os CRI são lastreados nos Créditos Imobiliários, que podem não atingir a performance prevista, seja por inadimplemento, falha na cobrança, falha no pagamento dos Créditos Imobiliários, dentre outros motivos, o que poderá afetar a rentabilidade dos CRI de forma adversa.
Risco de fungibilidade
Em seu curso normal, o recebimento do fluxo de caixa dos direitos creditórios fluirá para a Conta Centralizadora. Tal estrutura mitiga substancialmente os potenciais riscos de fungibilidade (risco de que os recursos oriundos dos pagamentos dos contratos fiquem retidos em alguma conta corrente de eventuais cedentes). Entretanto, alguns pagamentos poderão ser realizados pela Devedora diretamente em outras contas da Emissora, ou de maneira equivocada, gerando um potencial risco de fungibilidade de caixa, ou seja, o risco de que os pagamentos relacionados aos Créditos Imobiliários sejam desviados por algum motivo, o que poderá afetar a rentabilidade dos CRI de forma adversa.
Risco de Vencimento Antecipado das Debêntures
No caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Xxxxxxxx pode não ser capaz de realizar a amortização das Debêntures, e, com isso, a Emissora não terá recursos suficientes para pagar os investidores, o que poderá afetar
negativamente os Titulares dos CRI. Adicionalmente, caso a Assembleia Geral convocada para deliberar acerca do não vencimento antecipado das Debêntures e do consequente não Resgate Antecipado Obrigatório (i) não seja instalada em segunda convocação, ou (ii) seja instalada mas não haja deliberação dos Titulares de CRI (observados os quóruns previstos no Termo de Securitização) sobre o não vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o não Resgate Antecipado Obrigatório, os Titulares de CRI poderão se ver obrigados a receber antecipadamente os valores decorrentes do efetivo vencimento antecipado das Debêntures e do consequente Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos do Termo de Securitização. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias Gerais poderão ser afetadas negativamente em razão da grande pulverização dos CRI, o que levará a eventual impacto negativo para os Titulares de CRI.
Risco de Concentração
Os Créditos Imobiliários são devidos em sua totalidade pela Devedora. Nesse sentido, o risco de crédito do lastro dos CRI está concentrado na Devedora, sendo que todos os fatores de risco a ela aplicáveis são potencialmente capazes de influenciar adversamente a capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, a amortização e remuneração dos CRI. Uma vez que os pagamentos da Remuneração dos CRI e amortização dependem do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, dos valores devidos no âmbito das Debêntures, os riscos a que a Devedora estão sujeitos podem afetar adversamente a capacidade de adimplemento da Devedora na medida em que afetem suas respectivas atividades, operações e respectivas situações econômico-financeira, as quais, em decorrência de fatores internos e/ou externos, poderão afetar o fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI.
RISCOS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Ausência de garantia e risco de crédito da Devedora
As obrigações assumidas pela Devedora na Escritura de Emissão de Debêntures não contam com garantias. Tampouco foram constituídas garantias em benefício dos Titulares de CRI no âmbito da Oferta. Portanto, os Titulares de CRI correm o risco de crédito da Devedora enquanto única devedora das Debêntures, uma vez que o pagamento da Remuneração depende do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, do Crédito Imobiliário. A capacidade de pagamento da Devedora poderá ser afetada em função de sua situação econômico-financeira, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRI. As informações incluídas no Termo de Securitização e nos Prospectos foram coletadas da due diligence realizada pelo assessor jurídico contratado, bem como do relatório da Agência de Classificação de Risco que avaliou a Emissão, não oferecendo a Emissora, nem o Coordenador Líder, qualquer opinião ou aconselhamento a respeito da capacidade de crédito da Xxxxxxxx.
O risco de crédito da Xxxxxxxx e a inadimplência dos Créditos Imobiliários pode afetar adversamente os CRI
A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento, pela Devedora, dos pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários.
O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares de CRI, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pela Devedora, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos
Titulares de CRI. Eventual inadimplemento dessas obrigações pela Devedora poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.
Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários serão bem-sucedidos. Portanto, uma vez que o pagamento das remunerações e amortização dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo pela Devedora do respectivo Crédito Imobiliário, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora e suas respectivas capacidades de pagamento poderão afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.
Risco de originação e formalização dos Créditos Imobiliários
A CCI representa o Crédito Imobiliário, oriundo das Debêntures. Problemas na originação e na formalização do Crédito Imobiliário, em especial, na celebração e formalização da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação, podem ensejar o inadimplemento dos Créditos Imobiliários, além da contestação de sua regular constituição por terceiros, causando prejuízos aos Titulares de CRI.
Ausência de Coobrigação da Emissora
O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares de CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função dos Créditos Imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora, como aqueles descritos nesta seção, poderá afetar negativamente o Patrimônio Separado e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares de CRI.
Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários
A Emissora, na qualidade de titular do Crédito Imobiliário e o Agente Fiduciário, nos termos da Instrução CVM 583, são responsáveis por realizar os procedimentos de cobrança e execução dos Créditos Imobiliários de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRI. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários, a capacidade de satisfação do crédito pode ser impactada, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.
Os CRI poderão ser objeto de resgate antecipado, nos termos previstos no Termo de Securitização, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário
Conforme descrito na cláusula 6 do Termo de Securitização, de acordo com informações descritas na Seção “Informações
Relativas aos CRI e à Oferta”, itens “Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI” e “Resgate Antecipado Facultativo dos CRI”
nos Prospectos, nos termos do Termo de Securitização, haverá o resgate antecipado dos CRI na ocorrência (i) da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da cláusula 6.23 da Escritura de Emissão de Debêntures; e (ii) do resgate antecipado facultativo das Debêntures, nos termos da cláusula 6.14 da Escritura de Emissão de Debêntures, conforme descritas nos itens ““Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI” e “Resgate Antecipado Facultativo dos CRI” da seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta” dos Prospectos.
O resgate antecipado dos CRI pode impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.
RISCOS RELACIONADOS À DEVEDORA
Efeitos adversos nos pagamentos das Debêntures
Uma vez que os pagamentos da Remuneração dos CRI e de amortização dos CRI dependem do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, dos valores devidos no âmbito das Debêntures, a capacidade de adimplemento da Devedora poderá ser afetada em função de sua situação econômico financeira, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRI.
Capacidade creditícia e operacional da Devedora
O pagamento dos CRI está sujeito ao desempenho da capacidade creditícia e operacional da Devedora, sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de empréstimos e ao aumento de custos de outros recursos que venham a ser captados pela Devedora e que possam afetar o seu respectivo fluxo de caixa, bem como riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao pagamento pontual ou total do principal e juros pela Devedora. Portanto, a inadimplência da Devedora pode ter um efeito material adverso no pagamento dos CRI.
Ainda, a Devedora é parte e poderá ser parte de processos judiciais, relacionados a questões de natureza cível, fiscal e trabalhista, bem como de processos administrativos, incluindo demandas judiciais e/ou administrativas relacionadas aos seus setores de atuação, sendo que decisões judiciais contrárias aos seus interesses, bem como eventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário, por órgãos do Ministério Público e por quaisquer órgãos da Administração Pública, podem gerar atos de constrição sobre os ativos e/ou recursos da Devedora (dentre eles, dividendos e juros sobre o capital próprio), o que pode dificultar o cumprimento, pela Devedora, de suas obrigações de pagamento no âmbito das Debêntures. Adicionalmente, decisões contrárias aos interesses da Xxxxxxxx, bem como eventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário, por órgãos do Ministério Público e por quaisquer órgãos da Administração Pública, podem afetar seu negócio ou chegar a valores que não sejam suficientemente cobertos pelas suas provisões, o que impactará seu negócio, condição financeira e resultados operacionais podendo, inclusive, afetar negativamente a capacidade de pagamento dos CRI.
Regulamentação das atividades desenvolvidas pela Devedora e eventuais penalidades ambientais
A Devedora está sujeita a extensa regulamentação federal, estadual e municipal relacionada à proteção do meio ambiente, à saúde e segurança dos trabalhadores relacionados à atividade, conforme aplicável, podendo estar expostos a
contingências resultantes do manuseio de materiais perigosos e potenciais custos para cumprimento da regulamentação ambiental e trabalhista.
As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem a legislação ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. No caso da Devedora, significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetá-la, independentemente da comprovação de culpa dos seus agentes terceirizados. Quando a Devedora contrata terceiros para proceder a qualquer intervenção nas suas operações, como, por exemplo, a disposição final de resíduos, a Xxxxxxxx não está isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. Portanto, A Devedora pode ser considerada responsável por todas e quaisquer consequências provenientes da exposição de pessoas a substâncias nocivas ou outros danos ambientais. Os custos para cumprir com a legislação atual e futura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e às contingências provenientes de danos ambientais e a terceiros afetados poderão ter um efeito adverso sobre os negócios da Xxxxxxxx, os seus resultados operacionais ou sobre a sua situação financeira, o que poderá afetar sua capacidade de pagamento das Debêntures e, com isso, a Emissora não terá recursos suficientes para pagar os investidores, o que poderá afetar negativamente os Titulares dos CRI.
Contingências Trabalhistas e Previdenciárias de Terceirizados
Além das contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com os empregados contratados diretamente pela Devedora, esta pode contratar prestadores de serviços terceirizados. A inexistência de vínculo empregatício não garante que a Devedora está isenta de responsabilização por eventuais contingências de caráter trabalhista e previdenciário dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com seus encargos sociais. Essa responsabilização poderá afetar adversamente o resultado da Devedora e, portanto, o fluxo de pagamentos decorrente dos Créditos Imobiliários.
Autorizações e Licenças
A Devedora é obrigada a obter licenças específicas, emitidas por autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos das suas operações. Referidas leis, regulamentos e licenças podem, com frequência, exigir a compra e instalação de equipamentos de custo mais elevado para o controle da poluição ou a execução de mudanças operacionais a fim de limitar impactos ou potenciais impactos ao meio ambiente e/ou à saúde dos funcionários da Devedora. A violação de tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição de exercício das atividades pela Devedora.
A Devedora e o setor imobiliário brasileiro estão expostos a riscos associados à aquisição, incorporação e construção imobiliárias e à venda de imóveis.
A Devedora se dedica, principalmente, à aquisição, incorporação, construção e venda de empreendimentos imobiliários para clientes, e pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o setor imobiliário brasileiro, tais como: (i) interrupções de fornecimento e volatilidade dos preços de matérias-primas e equipamentos de construção, (ii) escassez de mão-de-obra, (iii) alterações na oferta e demanda de empreendimentos em certas regiões, (iv) mudanças nos regulamentos de zoneamento urbano e normas ambientais, e (v) mudança no regime
tributário aplicável ao setor imobiliário e tarifas públicas, tais atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos:
• o aumento nos custos da Devedora, necessidades de capital e prêmios de seguro;
• o grau de interesse dos potenciais clientes em novos empreendimentos ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, resultando em empreendimentos menos lucrativos do que o inicialmente previsto ou mesmo não lucrativos;
• a construção das unidades da Devedora pode não ser concluída no prazo previsto, acarretando um aumento dos custos de construção, o pagamento de multas ou a rescisão unilateral dos contratos de venda de suas unidades por parte de seus clientes;
• A Devedora pode ser impedida, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir
monetariamente seus recebíveis de acordo com certos índices de inflação, conforme atualmente permitido;
• na hipótese de falência ou dificuldades financeiras de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser afetado adversamente, o que pode causar uma redução da confiança de potenciais clientes na Devedora e em outras companhias que atuam no setor, bem como das fontes de financiamento para os empreendimentos imobiliários da Devedora;
• condições dos mercados imobiliários locais e regionais, tais como o excesso de oferta de empreendimentos, inclusive, mas não se limitando, ao excesso de oferta de empreendimentos populares nas regiões onde a Devedora atua ou pode atuar no futuro;
• a Devedora pode antecipar de maneira equivocada a percepção de potenciais clientes quanto à segurança, conveniência
e atratividade dos seus empreendimentos e das áreas onde estão localizados;
• escassez de oferta de terrenos a preços atrativos em regiões específicas para novas incorporações ou aumento no preço
de tais terrenos, afetando negativamente a habilidade da Xxxxxxxx de implementar sua estratégia de negócios;
• a queda do valor de mercado dos terrenos mantidos no estoque da Devedora antes do início da incorporação do
empreendimento ao qual se destina e a venda de suas unidades;
• oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente, afetando negativamente a habilidade da Devedora de implementar sua estratégia de negócios;
• atrasos na aprovação ou licenciamento dos empreendimentos da Devedora pelas autoridades governamentais ou a não obtenção de tais licenciamentos em decorrência de pedidos intempestivos de renovação das licenças obtidas ou de questionamentos em relação (i) aos aspectos técnicos dos estudos apresentados no licenciamento das obras; (ii) à competência do órgão licenciador; e (iii) ao próprio procedimento de licenciamento; e • identificação de contaminação ambiental de solo e/ou águas subterrâneas nos terrenos dos empreendimentos de responsabilidade direta ou indireta da
Devedora, em implantação ou já comercializados, o que pode ensejar futuros dispêndios em investigação/remediação que afetem adversamente os resultados da Xxxxxxxx.
A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Devedora.
As atividades da Devedora dependem da disponibilidade de financiamento para suprir suas necessidades de capital de giro, para aquisição de terrenos e financiamento da construção.
As atividades da Devedora exigem volumes significativos de capital para suprir suas necessidades de capital de giro, para aquisição dos terrenos e financiamento da construção dos seus empreendimentos. A Devedora depende de financiamentos bancários e do caixa gerado por suas operações para atender a essas necessidades. Mudanças nas regras do Sistema Financeiro de Habitação e do Sistema Financeiro Imobiliário a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento dos custos dos recursos captados pela Devedora podem afetar adversamente sua capacidade de custear suas necessidades de capital, restringindo, assim, o crescimento e desenvolvimento de suas atividades. Nesse sentido, a Devedora pode ser obrigada a obter capital adicional por meio de financiamentos bancários, emissão de títulos de dívida ou de novas ações para financiar seu crescimento e desenvolvimento o, que por sua vez, pode ter um efeito material adverso no pagamento do Crédito Imobiliário e, por consequência, dos CRI.
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a Devedora pode reduzir sua posição de mercado em certas circunstâncias.
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado e não possui barreiras sólidas para restringir a entrada de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no negócio imobiliário incluem a disponibilidade e a localização de terrenos, preço, financiamento, projeto, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores e construtores locais. Diversos incorporadores concorrem com a Devedora na prospecção de terrenos, na busca de parceiros para incorporação, na tomada de financiamentos para incorporação, e na busca de potenciais clientes. Outras empresas, incluindo empresas estrangeiras em parcerias com empresas locais, podem passar a operar na incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência, o que poderia afetar negativamente as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Devedora, deteriorando sua posição de mercado e, portanto, o pagamento dos CRI.
Caso as campanhas de marketing ou de vendas da Devedora não tenham a mesma velocidade ou não sejam tão atrativas quanto às de seus concorrentes, bem como se o nível de concorrência do setor aumentar, as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Devedora podem ser adversamente afetados e, portanto, o pagamento dos CRI.
Alguns dos concorrentes da Devedora poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que ela e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário.
Além disso, programas habitacionais do Governo Federal, como, por exemplo, o Programa Minha Casa, Minha Vida, podem alterar o cenário competitivo nas regiões em que a Devedora atua. Tais programas, por meio da concessão de