Concebra – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

1. Aos acionistas

Concebra – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

CNPJ/MF nº 18.572.225/0001-88

RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO 2018

c) Níveis de Endividamento e características das dívidas:

Empréstimos e Financiamentos

A Companhia está em tratativas finais junto ao BNDES para firmar um acordo de reperfila- mento dessa dívida, entre as condições, está a avaliação das partes quanto as cláusulas

É com grande satisfação que apresentamos, para Xxxxx apreciação, o Relatório da Adminis- tração e as Demonstrações Financeiras da Concebra – Concessionária das Rodovias Cen- trais do Brasil S.A. (“Concebra” ou “Companhia”) relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, elaboradas de acordo com os dispositivos contidos na Lei das Sociedades por Ações, suas alterações e nas normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela Co- missão de Valores Mobiliários – CVM.

2. A Companhia

A Concebra é uma empresa 100% nacional que possui como principal acionista a Triunfo Participações e Investimentos. Administra 1.176,5 kms de rodovias que vão de Brasília (DF) até Betim (MG). São 630,2 quilômetros da BR-060 e da BR-153, desde o entroncamento com a BR-251/DF até a divisa do estado de Minas Gerais com São Paulo, somados a 546,3 quilômetros da BR-262, que vão do entroncamento com a BR-153/MG ao entroncamento com a BR-381/MG.

Dentre os principais investimentos da concessão estão a duplicação de 647,8 quilômetros na BR-153/MG e BR-262/MG, a construção de um contorno em Goiânia na BR-153/GO e a implantação de terceira faixa entre Anápolis e Goiânia no estado de Goiás. O prazo de con- cessão é de 30 anos, a ser concluído em 2044.

Em 05 de setembro de 2014 a Concebra iniciou a operação da rodovia, oferecendo socorro médico e mecânico acionado pelo 0800 060 6000 e também atendimento em 24 SAUs – Ser- viço de Atendimento ao Usuário – espalhados a cada 50 quilômetros oferecendo sanitários, fraldário, local de descanso e informações para o motorista.

Após verificação dos pré-requisitos para início da cobrança de pedágios, a ANTT emitiu Re- solução nº 4.747, de 11 de junho de 2015, autorizando o início das atividades das 11 praças de pedágios, estabelecidas nas Rodovias XX 000, XX 153 e BR 262 DF/GO/MG, a partir do dia 27 de junho de 2015 a 0h.

aplicáveis, dentre essas a possibilidade de isenção das multas e dos juros moratórios, que representam, aproximadamente R$ 220 milhões. A partir de junho/19, com total quitação da dívida com os bancos fiadores BB e BDMG, a Concebra passará a destinar a amortização ao BNDES, no mesmo percentual da retenção da receita bruta (27%) destinada, até então, ao BB e BDMG. Vale informar ainda que, nessa mesma ocasião, as garantias hoje em favor dos bancos fiadores (Direitos Emergentes da Concessão e Recebíveis), passam a ser oferecidas ao BNDES.

Na tabela abaixo, em milhares de reais, os principais endividamentos em 31 de dezembro de 2018 e 2017.

ENDIVIDAMENTO (em mil R$)

BANCO	OPERAÇÃO	DIVIDA TOTAL	TAXA MENSAL	Saldo 31/12/2018	Saldo 31/12/2017
BNDES	Empréstimo ponte	702.089	TJLP + 2%a.a	952.059	773.772
BB	Xxxxx	000.000	CDI + 2,5% a.a.	28.732	89.889
BDMG	Ponte	75.134	CDI + 2,5% a.a.	17.212	53.962
BDMG	Cédula Bancária	25.000	CDI + 5,25 a.a.	13.338	24.457
Santander	Finame	2.653	6% a.a.	655	2.653
Safra Arrendamento Mercantil	Leasing	2.710	14,04% a.a.	-	80
TOTAL		933.121		1.011.996	944.813

A Companhia vem reduzindo suas obrigações junto aos seus fornecedores, sendo que até o

final do ano de 2019 haverá somente compromissos com prazo médio de 30 dias.

2018 2017 Δ

Fornecedores

3. Desempenho Econômico Financeiro	Construção Civil	4.690	6.639	-29,36%
Os comentários a seguir devem ser lidos em conjunto com as demonstrações financeiras da	Aquisição do Intangível	679	1.396	-51,36%
Companhia, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017.	Manutenção de frota	431	1.045	-58,76%
Os valores estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.	Manutenção e Conservação	418	198	111,11%
a) Condições Financeiras e Patrimoniais Gerais	Projetos	258	2.642	-90,23%

Atualmente, a Companhia trabalha com outras alternativas que visam a continuidade do con- trato, como a possibilidade de revisão quinquenal por parte da ANTT, como principal alterna- tiva para o projeto, conforme prevê a Resolução ANTT n 1187, de 09 de novembro de 2005, alterada pela resolução n 2554, de 14.02.08, a qual estabelece:

“A ANTT promoverá reavaliações dos contratos de concessão, no que se refere a obras e serviços, a cada cinco anos, contados regressivamente de seus respectivos termos finais, de forma a analisar eventuais ajustes necessários à prestação do serviço adequado ao pleno atendimento dos usuários, sempre preservando o equilíbrio econômico-financeiro.”

Portanto, a Administração da Companhia e sua Controladora entendem que estas ações po- derão, a depender da forma definida pela agência, trazer o necessário reequilíbrio contratual de forma a permitir a continuidade normal de suas operações e cumprimento dos compromis- sos assumidos no contrato de concessão.

O patrimônio líquido da Companhia foi de R$287.169 em 31 de dezembro de 2018, compara- tivamente aos R$329.007 registrados em 31 de dezembro de 2017. Representado pelo capital social de R$ 380.000, prejuízos acumulados de R$142.281 mil e adiantamento para futuro au- mento de capital, no montante de R$49.450. O endividamento bruto da Companhia (composto por empréstimos e financiamentos captados pela Companhia), em 31 de dezembro de 2018 foi de R$1.011.996, e em 31 de dezembro de 2017 o saldo era de R$944.813, em função dos juros incorridos sobre os recursos do empréstimo de curto prazo com o Banco Nacional de De- senvolvimento (“BNDES”). No dia 24 de fevereiro de 2016, o BNDES aprovou o financiamento de longo prazo da Companhia, no valor de R$3.600.000, com taxa de juros TJLP + 2,00% (com exceção do montante de R$470.000 com taxa de juros TJLP + 3,74%), com carência de amortização até o final do ano de investimentos (previsto em 5 anos) e prazo de amortização de 20 anos. A indefinição sobre a composição dos bancos públicos que fariam o repasse de parte dos recursos aprovados, bem como a súbita, inesperada e arbitrária inadimplência movi- da pelo BNDES a coligada da Controlada (CONCER) resultaram, no vencimento do emprésti- mo ponte no dia 15 de dezembro de 2016 e inadimplência da Companhia. A dívida líquida da Companhia (composta por empréstimos e financiamentos captados pela Companhia líquidas do caixa e equivalentes de caixa e de aplicações financeiras da Companhia) em 31 de de- zembro de 2018 foi de R$996.521, e em 31 de dezembro de 2017 o saldo era de R$929.029. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia possuía uma relação entre dívida líquida e patri- mônio líquido de 3,47, a qual condiz com as características dos segmentos de operação da Companhia, enquanto em 31 de dezembro de 2017 a relação entre dívida líquida e patrimônio líquido era de 2,82.

Os índices de liquidez corrente (representado por Ativo Circulante/Passivo Circulante) da	Custos Operacionais	(317.089) (326.169)	-2,78%
Companhia, em 31 de dezembro de 2018 e 2017 corresponderam, respectivamente, a 0,03	Custo dos serviços prestados	222.519 235.477	-5,50%

Em 31 de dezembro de 2018, o capital circulante líquido da Companhia foi negativo em R$1.070.046 enquanto em 31 de dezembro de 2017 o saldo era negativo em R$925.163, em função do empréstimo ponte com o BNDES que está no curto prazo, cujo vencimento ocorreu em 15 de dezembrode 2016, e consequentemente a inadimplência da Companhia.

Serviços de Operação 3.919 2.560 53,09%

Serviços de Transporte 117 110 6,36%

Provisão para juros/multa de mora 2.100 1.804 16,41%

Provisão de despesas 242 226 7,08%

Outros 960 1.395 -31,18%

Total 13.814 18.015 -23,32%

Obrigações Tributárias

Por meio dos programas de parcelamento das dívidas tributárias PERT e PRT, a Companhia regularizou o cenário das dívidas de anos anteriores e em 2019 será quitado o saldo remanes- cente demonstrado abaixo do PRT:

PIS COFINS IRRF CSLL Total

124 571 46 164 905

d) Receita operacional líquida (1,26%)

A receita operacional bruta da Companhia em 2018 é composta em 79,96%, pela arrecadação de pedágios e outras receitas, e 20,04% pela receita de construção.

As receitas de pedágios estão sujeitas ao regime cumulativo e aos seguintes impostos, CO- FINS-3%, PIS-0,65% e ISS-5%, já as receitas acessórias são tributadas pelo regime não-

-cumulativo, representando COFINS(7,6%), PIS(1,65%) e ISS (5%). Estes impostos estão representados como deduções da receita bruta.

	2018	2017	Δ
Arrecadação de pedágio	387.202	385.482	0,45%
Receita de construção	97.029	93.050	4,28%
Outras receitas	20	-	100%
Deduções da Receita Bruta	(33.453)	(33.344)	0,33%

Receita Operacional Liquida 450.798 445.188 1,26%

e) Custos dos serviços prestados e de construção(-2,78%)

No exercício de 2018 houve um decréscimo de 2,78% em relação ao ano de 2017, impulsio- nado pela desaceleração do andamento das obras de ampliação e melhoria da capacidade da rodovia, principalmente pela duplicação, por conta da não contratação do empréstimo de longo prazo junto ao BNDES, além disso, em razão da expectativa para a possibilidade de reprogramação dos investimentos, ao amparo da revisão quinquenal.

2018 2017 Δ

e 0,04.

b) Estrutura de capital

A estrutura de capital da Companhia em 31 de dezembro 2017 era composta de 17% de capi- tal próprio e 83% de capital de terceiros, enquanto em 31 de dezembro de 2017, era composta de 21,0% de capital próprio e 79,0% de capital de terceiros.

A diretoria da Companhia entende que sua atual estrutura de capital, mensurada principal- mente pela relação dívida financeira líquida sobre o patrimônio líquido, está adequada para a natureza das atividades desenvolvidas. Entende-se por dívida nesse contexto, os emprésti- mos e financiamentos captados pela Companhia.

Custo de construção 94.570 90.692 4,28%

f) Despesas operacionais (-14,62%)

Em 2018, as despesas operacionais diminuíram 14,62%, causado pela redução da amorti- zação e despesas com prestação de serviços. Em relação à amortização, trata-se de uma reclassificação entre custo e despesa com amortização entre os períodos, ou seja, em 2018 houve um menor volume de gastos de itens classificados como despesa e consequentemente um maior volume classificado como custos. Além disso, houve ações internas para redução de custos com prestação de serviços. continua...

...continuação Concebra – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

2018 2017 Δ

Despesas Operacionais (27.258) (31.927) -14,62%

Despesas administrativas (12.812) (14.614) -12,33%

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017

(Em milhares de reais, exceto o prejuízo básico e diluído evidenciado por ação em reais)

Salários e encargos sociais	(8.734)	(9.229)	-5,36%
Remuneração dos administradores	(3.625)	(3.928)	-7,71%	Nota	31/12/2018	31/12/2017

Receitas operacionais líquidas	17	450.798	445.188
Custo dos serviços prestados e de construção	18	(317.089)	(326.169)
Resultado bruto		133.709	119.019
Despesas operacionais, líquidas: Administrativas	19	(12.812)	(14.614)
Salários e encargos sociais	20	(8.734)	(9.229)
Amortização		(2.087)	(4.156)

Amortização (2.087) (4.156) -49,78%

g) Resultado financeiro (5,10%)

Administradores	21	(3.625)	(3.928)
Outras receitas operacionais, líquidas		672	1.573
		(26.586)	(30.354)
Lucro operacional antes do resultado financeiro		107.123	88.665

As receitas financeiras em 2018 referem-se aos rendimentos de aplicações financeiras, bem como descontos obtidos em negociações junto aos fornecedores. Com relação às despesas financeiras, o acréscimo ocorreu devido às provisões de multa e juros de inadimplência refe- rente aos empréstimos.

	2017	2017	Δ
Resultado Financeiro	(204.983)	(195.030)	5,10%
Receitas financeiras	537	444	20,95%
Despesas financeiras	(205.520)	(195.474)	5,14%
h) Lucro líquido do exercício (-8,65%)

Lucro (prejuízo) Liquido do Exercício	2018 (64.588)	2017 (70.703)	-8,65%	Resultado financeiro, líquido:	22
Constituição da Reserva Legal (5%)	-	-	-100%	Receitas financeiras		537	444
Lucro (prejuízo)Base de Dividendos	(64.588)	(70.703)	-8,65%	Despesas financeiras		(205.520)	(195.474)
Reserva de retenção de lucro	-	-	-100%			(204.983)	(195.030)

Absorção de reserva de retenção de lucro	64.588	70.703	-8,65%
Saldo à disposição dos acionistas	-	-	N/C

Prejuízoantes do imposto de renda e contribuição social (97.860) (106.365)

Goiânia-GO, 27 de março de 2019

Imposto de renda e contribuição social diferidos

33.272

35.662

Conselho de Administração

33.272

35.662

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx - Presidente do Conselho

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxxxx – Xxxxxxxxxxx(a) Efetivo

Prejuízo do exercício

(64.588)

(70.703)

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx – Conselheiro(a) Efetivo

Prejuízo básico e diluído por ação atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (em R$)

16.b (0,169) (0,186)

Diretoria Executiva Estatutária

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx – Diretor Presidente

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx- Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Diretor de Engenharia e Operações

Contador(a)

Xxxxx X Xxxxxxxxx - CRCGO-019099/O-5

BALANÇO PATRIMONIAL

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017

(Em milhares de reais)

Nota 31/12/2018 31/12/2017

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS ABRANGENTES EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017

(Em milhares de reais)

31/12/2018 31/12/2017

Prejuízo do exercício (64.588) (70.703)

Outros resultados abrangentes - -

Total do resultado abrangente do exercício (64.588) (70.703)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 4 15.475 15.784

Clientes e operações a receber 5 15.511 15.025

Impostos a recuperar 162 177

Adiantamentos diversos 6 955 1.862

Despesas antecipadas 7 1.568 1.937

33.671 34.785

Não circulante

Despesas antecipadas 7 162 1.083

Depósito judicial 1.249 721

Prejuízos Capital acumula- social dos

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017

(Em milhares de reais)

Adian- tamento para futuro aumento de capital

Patrimônio líquido

Impostos e contribuições diferidos 23 102.780 68.672

Intangível 9 1.470.056 1.489.782

Intangível em construção 9 49.706 - Outros créditos 1.100 1.100

1.625.053 1.561.358

Total do ativo 1.658.724 1.596.143

Passivo

Circulante

Fornecedores 10 13.814 18.015

Empréstimos e financiamentos 11 1.011.341 853.870

Obrigações trabalhistas 12 10.573 9.975

Obrigações fiscais 13 25.084 29.556

Arrendamento mercantil 655 2.078

Contas a pagar - partes relacionadas 8 37.898 42.897

Outras obrigações 14 4.352 4.657

1.103.717 961.048

Não circulante

Saldos em 31 de dezembro de 2016 380.000 (6.990) 200 373.210 Adiantamentos para futuro aumento de capital - - 26.500 26.500

Prejuízo do exercício - (70.703) - (70.703) Saldos em 31 de dezembro de 2017 380.000 (77.693) 26.700 329.007

Adiantamentos para futuro aumento de capital - - 22.750 22.750

Prejuízo do exercício - (64.588) - (64.588)

Saldos em 31 de dezembro de 2018 380.000 (142.281) 49.450 287.169

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017

(Em milhares de reais)

31/12/2018 31/12/2017

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Prejuízo do exercício (64.588) (70.703)

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais:

Margem de construção (2.459) (2.358)

Imposto de renda e contribuição social diferidos (33.272) (35.662)

Empréstimos e financiamentos	11	-	88.210	Provisão para manutenção e AVP	49.419	48.801
Arrendamento mercantil		-	655	Juros e multas sobre empréstimos e financiamentos	188.978	178.521
Provisões para demandas judiciais	24	3.808	3.448	Juros sobre obrigações fiscais e fornecedores	1.585	5.512
Provisão para manutenção	15	237.607	188.188	Provisão para demandas judiciais	360	1.515

Amortização 43.779 25.258

Impostos e contribuições diferidos	23	26.423	25.587
		267.838	306.088
Patrimônio líquido	16
Capital social		380.000	380.000
Adiantamento para futuro aumento de capital		49.450	26.700
Prejuízos acumulados		(142.281)	(77.693)
Total do patrimônio líquido		287.169	329.007

Total do passivo e do patrimônio líquido 1.658.724 1.596.143

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Variação nos ativos e passivos:

Cliente e operações a receber (486) (6.974)

Impostos a recuperar 15 (49)

Depósitos judiciais (528) (721)

Despesas antecipadas 1.290 1.567

Outros valores a receber 907 1.326

Fornecedores (5.081) (5.030)

Obrigações sociais e trabalhistas 598 1.484

Obrigações fiscais (5.177) 2.608

Contas a pagar partes relacionadas (4.999) 4.656

Outras obrigações (305) 350 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 170.036 150.101

continua...

...continuação Concebra – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

usuário, 02 postos de pesagem veicular, 12 bases da policia rodoviária federal, 06 lotes de

Fluxos de caixa das atividades de investimento:

Adições ao ativo intangível (71.300) (62.873) Caixa aplicado nas atividades de investimentos (71.300) (62.873)

Fluxos de caixa das atividades de financiamento:

Adiantamento para futuro aumento de capital 22.750 26.500

Captações através de empréstimos e financiamentos - 3.319

Pagamentos de empréstimos e financiamentos (113.226) (68.678)

manutenção e conservação e 11 praças de pedágio ao longo de 1.176,50 km da rodovia. Os trabalhos iniciais foram executados nos 12 primeiros meses, com serviços de recuperação do pavimento, sinalização horizontal e vertical, elementos de proteção e segurança, canteiro central e faixa de domínio, drenagem e OAC (Obras de Arte Correntes), OAE (Obras de Arte Especiais), sistema elétrico e de iluminação e reformas das edificações existentes.

Pagamento de juros e remunerações sobre empréstimos e

financiamentos

(8.569) (28.750)

dia 27 de junho de 2015 a 0h.

No dia 24 de fevereiro de 2016, o BNDES aprovou o financiamento de longo prazo da Com-

Partes relacionadas - (9.223)

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (99.045) (76.832)

panhia, no valor de R$3.600.000, com taxa de juros TJLP + 2,00% (com exceção do montante de R$470.000 com taxa de juros TJLP + 3,74%), com carência de amortização até o final do ano de investimentos (previsto em 5 anos) e prazo de amortização de 20 anos. A indefinição

Aumento (redução) líquida no saldo de caixa e equivalentes de caixa

(309)

10.396

sobre a composição dos demais bancos públicos que fariam o repasse de parte dos recursos aprovados, bem como,a súbita, inesperada e arbitrária inadimplência movida pelo BNDES à coligada da controladora (Concer) resultaram, no vencimento do empréstimo ponte no dia 15

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 15.784 5.388

Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 15.475 15.784

de dezembro de 2016 e inadimplência da Companhia.

A Companhia está em tratativas finais junto ao BNDES para firmar um acordo de reperfila-

Aumento (redução) líquida no saldo de caixa e equivalentes de caixa

(309)

10.396

mento dessa dívida, entre as condições, está a avaliação das partes quanto às claúsulas aplicáveis, dentre essas a possibilidade de isenção das multas e dos juros moratórios, que representam, aproximadamente R$ 220 milhões. A partir de junho/19, com a total quitação

	31/12/2018	31/12/2017
Receitas	484.924	480.105
Receita de pedágio	387.202	385.482
Receita de construção	97.029	93.050
Outras receitas	693	1.573
Insumos adquiridos de terceiros	(237.270)	(280.682)
Custos dos serviços prestados	(131.306)	(177.978)
Custos de construção	(94.570)	(90.692)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017

(Em milhares de reais)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (11.394) (12.012)

Valor adicionado bruto 247.654 199.423

Amortização (44.108) (25.258)

Valor adicionado líquido consumido 203.546 174.165

Xxxxx adicionado recebido em transferência 537 444

Receita financeira 537 444

Valor adicionado total a distribuir 204.083 174.609

Distribuição do valor adicionado 204.083 174.609

Pessoal 52.704 42.241

Remuneração direta 41.907 31.880

Benefícios 8.434 7.910

F.G.T.S. 2.363 2.451

Impostos, taxas e contribuições 9.065 4.805

Federais (10.294) (14.509)

Estaduais 27 31

Municipais 19.332 19.283

Remuneração de capitais de terceiros	206.902	198.266	No dia 01 de março de 2018, o Conselho de Administração da Triunfo instituiu um Comitê
Juros	205.520	195.474	Independente para coordenar as providências para a instauração de uma investigação dos
Aluguéis	388	493	eventos reportados quanto ao mandado de busca e apreensão. O Comitê Independente con-
Outras	994 -	2.299	tratou o escritório Xxxxx, Xxxxx e Xxxxxxx Advogados para iniciar os trabalhos de investigação e conta com dois Conselheiros Independentes da Triunfo e um terceiro membro independente
Prejuízo do exercício	(64.588)	(70.703)	com ampla experiência no mercado de capitais.
Prejuízo do exercício	(64.588)	(70.703)	No dia 26 de setembro de 2018, a Polícia Federal cumpriu novo mandado de busca e apreen-

-

da dívida com os bancos fiadores BB e BDMG, a Concebra passará a destinar a amortização ao BNDES, no mesmo percentual de retenção da receita bruta (27%) destinada, até então, ao BB e BDMG. Vale informar ainda, que nessa mesma ocasião, as garantias, hoje em favor dos bancos fiadores (Direitos Emergentes da Concessão e Recebíveis), passarão a serem oferecidas ao BNDES.

A Companhia vem cumprindo o acordo celebrado com os bancos BB (Banco do Brasil) e BDMG (Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais) e liquidará em Junho/19, a dívida finan- ceira que possui com esses bancos (repassadores), cuja origem foi uma parte do empréstimo ponte liberado pelo BNDES e repassado através desses dois bancos.

Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia apresenta prejuízo no exercício de R$64.588 e capital circulante negativo de R$1.070.046, provenientes, quase que exclusivamente, da atualização da dívida do financiamento de curto prazo (ponte) junto ao BNDES. A partir do acordo de reperfilamente da dívida com o BNDES, ajustando as taxas de correção e a exclu- são das multas e juros moratórios, o resultado da Companhia passará a ser positivo, gerando lucro contábil.

Conforme mencionado na Nota 11, a Companhia possui fiança corporativa, penhor, recebíveis

e aval da Controladora como garantias do empréstimo.

O segundo importante direcionamento estratégico da Companhia para a continuidade do con- trato firmado com o governo federal, é a revisão quinquenal por parte da ANTT, que estão em tratativas aceleradas, aguardando apenas o consenso dos órgãos de controle e Governo Federal para a formatação final dos termos dessa revisão.

Ambas tratativas, repactuação da dívida com o BNDES e Revisão Quinquenal, são fundamen- tais para a continuidade da Concebra. A Revisão Quinquenal está prevista pela Resolução ANTT nº 1187, de 09 de novembro de 2005, alterada pela resolução nº 2.554, de 14.02.08, a qual estabelece:

Portanto, a Administração da Companhia e sua Controladora entendem que estas ações poderão, a depender da forma definida pela agência e demais órgãos, trazer o necessário reequilíbrio contratual de forma a permitir a continuidade normal de suas operações e cumpri- mento dos compromissos assumidos no contrato de concessão.

Investigações envolvendo a Controladora da Companhia e outras subsidiárias

No dia 22 de fevereiro de 2018, a Polícia Federal cumpriu mandado de busca e apreensão na sede social de sua Controladora TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. (“Triunfo” ou “Controladora”) e nas sedes sociais de suas subsidiárias Empresa Concessionária de Rodo- vias do Norte S.A. – Econorte (“Econorte”) e Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodo- viário Ltda. (“Rio Tibagi”). A ordem judicial foi emanada da 13ª Vara Federal da Subseção Ju- diciária de Curitiba/PR, por meio da 48º fase da Lava Jato, denominada Operação Integração.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2018

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. Informações sobre a Companhia

A Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. (“Concebra” ou “Compa- nhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de Goiânia, Goiás e possui como acionista a TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. A Companhia tem por objeto a exploração, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, do sistema ro- doviário do trecho da XX 000, XX 153 e BR 262 DF/GO/MG, totalizando 1.176,50 km, sendo: 630,20 km da BR 060 e BR153, desde o entroncamento com a XX 000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, até a divisa dos estados de Minas Gerais e São Paulo, e 546,30 km da BR 262, do entroncamento com a BR 153 ao entroncamento com a XX 000, xx xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção, melhoramento, monitoração, con- servação e operação. O prazo de duração da Companhia será o necessário ao cumprimento de todas as obrigações decorrentes do contrato de concessão celebrado com Agência Nacio- nal de Transportes Terrestres - ANTT, nos termos do Edital de Concessão nº 004/2013 - com prazo fixado de 30 anos a partir de 31 de janeiro de 2014, podendo ser prorrogado em comum acordo entre a Companhia e o poder concedente, conforme condições específicas estabele- cidas no contrato de concessão.

Extinta a concessão, retorna ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privi- légios vinculados à exploração do sistema rodoviário. Ao final da concessão a Companhia não fará jus a qualquer indenização, todos os bens da concessão ou investimentos nela realizados deverão ser integralmente depreciados ou amortizados.

De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias federais, a Companhia assu- miu a rodovia com a previsão de realizar investimentos significativos nos primeiros cinco anos da concessão, financiados com capital dos acionistas e de terceiros.

Para a execução dos serviços conforme o Programa de Exploração da Rodovia (“PER”), a concessionária conta com 24 bases operacionais que prestam serviços de atendimento ao

são na sede social da Triunfo e na sede social da Econorte. A ordem judicial teve origem na 23ª Vara Federal de Curitiba, sendo denominada como Operação Integração II, em continuidade à investigação iniciada em 22 de fevereiro de 2018.

O novo mandado de busca e apreensão teve como fundamento suspeita de fatos envolvendo empresários e agentes públicos, alimentado pelo suposto superfaturamento na cobrança dos pedágios nas rodovias federais concedidas pelo Estado do Paraná, incluindo a Econorte. As investigações estão apoiadas em acordos de colaboração premiada firmados com o Ministério Público Federal por réus e demais colaboradores da primeira fase da Operação Integração. A Triunfo e suas subsidiárias Econorte e Rio Tibagi têm atendido a todas as informações solicitadas pelas autoridades competentes. Os trabalhos de investigação do Comitê Indepen- dente permanecem em andamento na data de divulgação destas demonstrações financeiras. A Concebra não possui nenhum fato que possa ser relacionado às atividades ora investigadas relativas à TPI e Econorte, cujo espectro de Investigação é anterior ao início das atividades da Concebra (jan/2014).

2. Bases de preparação

2.1. Preparação e apresentação das demonstrações financeiras

a) Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)

As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas tomando como base as prá- ticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), implantados no Bra- sil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e suas interpretações técnicas (“ICPC”) e orientações (“OCPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). As demonstrações financeiras foram aprovadas para divulgação pelo Conselho de Adminis- tração em 27 de março de 2019.

Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras e somente, elas estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas na gestão das operações da Com- panhia.

b) Base de mensuração

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base

de valor.

continua...

...continuação Concebra – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

2.2. Moeda funcional

As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional

da Companhia.

3. Políticas contábeis

3.1. Reconhecimento de receita

Receita de pedágio

As receitas de pedágio, incluindo as receitas com cartões de pedágio e pós-pagos, serão registradas no resultado quando da passagem do usuário pela praça de pedágio.

Receita de construção

Pelos termos do contrato de concessão, a Concessionária deve construir e/ou melhorar a in- fraestrutura das rodovias que opera. Conforme requerido pelo ICPC 01 e OCPC 05 - Contratos de Concessão (equivalente à interpretação IFRIC 12, emitida pelo IASB), as receitas relativas ao serviço de construção prestado são mensuradas e registradas baseada no estágio de con- clusão da obra realizada em contrapartida ao ativo intangível de concessão.

Os gastos com infraestrutura da concessão são contabilizados como custo da construção na demonstração do resultado do exercício, servindo de base para a apuração da receita. Havendo terceirização de obras, a receita de construção é apurada com base na margem determinada, sendo calculada de forma suficiente para cobrir a responsabilidade primária do concessionário e eventuais custos de gerenciamento e/ou acompanhamento da obra.

Receitas acessórias

Corresponderão às receitas decorrentes de contratos de permissão de uso de faixa de domí- nio da rodovia por terceiros e são reconhecidos na conta de receitas acessórias na demons- tração de resultado da Companhia.

Receita de juros

Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamen- tos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração do resultado.

3.2. Impostos

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Impostos diferidos ativos e passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados.

O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para per- mitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pela taxa de imposto que se espera ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.

Impostos sobre vendas

Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto:

• Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não for recu- perável junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso;

• Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas; e

• O valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como compo- nente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

As receitas estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

Alíquotas por tipo de receita

Pedágio Demais receitas

COFINS - Contribuição para Seguridade Social 3,00% 7,60% PIS - Programa de Integração Social 0,65% 1,65% ISSQN - Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza 5,00% 5,00%

As receitas serão apresentadas na demonstração de resultados pelos seus valores líquidos dos respectivos impostos (receita líquida de vendas).

A Companhia teve reconhecido seu enquadramento no Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura (REIDI), conforme Portaria MT nº 164 de 24 de abril de 2014 e do Ato Declaratório Executivo DRF/Brasília nº 67 de 25 de junho de 2014. As pessoas jurídicas beneficiárias do REIDI estão autorizadas a efetuar aquisições de bens e serviços para a aplicação em obras de infraestrutura sem a incidência da Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS).

3.3. Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconheci- dos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão (quando aplicável).

Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: (i) custo amor- tizado; (ii) valor justo por meio do resultado; e (iii) valor justo por meio do resultado abrangente. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada na data do reconhecimento inicial.

A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo com base na perda esperada, decorrente desses eventos. Em 2018 não houve registros relacionados à ausência recuperabilidade de ativos financeiros.

Os passivos financeiros não derivativos são todos mensurados pelo custo amortizado. Instrumentos financeiros derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor justo, na data de contratação, e são posteriormente mensurados pelo valor justo mensalmente até a data de encerramento do exercício. Eventuais ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado do período no resultado financeiro.

3.4. Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos mone- tários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita.

3.5. Custos de empréstimos

Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos.

3.6. Ativos intangíveis

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável.

Os ativos relacionados à concessão pública são reconhecidos quando o operador recebe o direito de cobrar um valor dos usuários pelo serviço público prestado. Nesta circunstância, a receita da concessionária está condicionada ao uso do ativo e a concessionária é detentora do risco de que o fluxo de caixa gerado pelos usuários do serviço não seja suficiente para recu- perar o investimento. A concessionária não tem o direito contratual de receber caixa se houver falta de uso do ativo (rodovias) pelos usuários, mesmo quando o retorno da concessionária tenha um risco muito baixo.

As construções efetuadas durante a concessão são entregues (vendidas) ao poder conceden- te em contrapartida de ativos intangíveis representando o direito de cobrar dos usuários pelo serviço público a ser prestado, e a receita é subsequentemente gerada pelo serviço prestado aos usuários.

O critério definido para amortização do ativo intangível é com base na curva de tráfego proje- tada até o final do prazo de concessão, desta forma, entende-se que a receita e a amortização do intangível estão alinhadas pelo prazo de concessão.

Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado quando incorridos.

Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a dife- rença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo.

Intangível em construção

O intangível em construção reflete os ativos que ainda não estavam em operação na data das demonstrações financeiras.

3.7. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de ava- liar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências iden- tificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa.

3.8. Caixa e equivalentes de caixa

Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de três meses ou menos, a contar da data da contratação.

3.9. Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes

São apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendi- mentos e as variações monetárias auferidas. Quando requerido, os elementos de ativos e passivos decorrentes de operações de longo prazo são ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante.

3.10. Provisões

Provisão para manutenção

As obrigações contratuais para manter a infraestrutura concedida com um nível específico de operacionalidade ou de recuperar a infraestrutura na condição especificada antes de devolvê-

-la ao poder concedente ao final do contrato de concessão, são registradas e avaliadas pela melhor estimativa de gastos necessários para liquidar a obrigação presente na data do ba- lanço.

A política da Companhia definiu que estão enquadradas no escopo da provisão para ma- nutenção as intervenções físicas de caráter periódico, claramente identificadas, destinadas a recompor a infraestrutura concedida às condições técnicas e operacionais exigidas pelo contrato, ao longo de todo o período da concessão.

Considera-se uma obrigação presente de manutenção somente a próxima intervenção a ser realizada. Obrigações reincidentes ao longo do contrato de concessão passam a ser provisio- nadas à medida que a obrigação anterior tenha sido concluída e o item restaurado colocado novamente em uso para utilização pelos usuários.

A provisão para manutenção, conforme descrito na Nota Explicativa n° 15 é registrada com base nos fluxos de caixa previstos de cada objeto de provisão trazidos a valor presente levan- do-se em conta o custo dos recursos econômicos no tempo e os riscos do negócio.

A taxa de desconto praticada para cada intervenção futura é mantida por todo o período de

provisionamento, para fins de cálculo do valor presente.

Provisão para demandas judiciais

A Companhia sendo parte de processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista, constituirá provisões para todos os processos judiciais, os quais são prováveis uma saída de recursos para liquidar as contingências/obrigações. A avaliação da probabilida- de de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudên- cias disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação da probabilidade de advogados externos. As provisões serão revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos e decisões de tribunais.

3.11. Arrendamento mercantil

Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo intangível e no passivo como arrendamento mercantil, pelo menor valor entre o valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou valor justo do ativo, acrescidos, quando aplicável, dos custos iniciais diretos incorridos na transação. Os montantes registrados no ativo intangível são amortizados pelo prazo de vida útil-econômica estimada dos bens. Os juros implícitos no passivo reconhecido de arrendamento mercantil são apropriados ao resultado de acordo com a duração do contrato pelo método da taxa efetiva de juros.

3.12. Demonstração dos fluxos de caixa e demonstração do valor adicionado

A demonstração do fluxo de caixa foi preparada pelo método indireto e está apresentada de acordo com a Deliberação CVM n° 547, de 13 de agosto de 2008 que aprovou o CPC 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa.

A demonstração do valor adicionado foi preparada e está apresentada de acordo com a De- liberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008, que aprovou o CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado. A demonstração do valor adicionado, apesar de não requerida pelo IFRS, é obrigatória para as companhias abertas no Brasil. Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período.

continua...

...continuação Concebra – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

3.13. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de recei- tas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.

Estimativas e premissas

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras impor- tantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir:

Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado.

Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos vinte e sete anos (período rema- nescente do atual contrato de concessão) e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recu- perável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como os recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.

Impostos

Em 31 de dezembro de 2018,não existiam incertezas com relação à interpretação de regula- mentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. A existência de incerteza poderia requerer a constituição de provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais.

Valor justo de instrumentos financeiros

Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível; contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.

Provisões para demandas judiciais

A Companhia reconhece provisão para causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabi- lidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as juris- prudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordena- mento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores signifi- cativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa.

A Companhia revisa suas estimativas e premissas anualmente.

3.14. Novos pronunciamentos

A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB e CPC, que estavam vigentes em 31 de dezembro de 2018, incluindo o CPC 47 - Re- ceitas de contratos com clientes (IFRS 15) e o CPC 48 - Instrumentos Financeiros (IFRS 9). A adoção destes pronunciamentos não implicou em mudanças significativas nas demonstrações financeiras, exceto por:

⮚ reclassificação do intangível em construção, demonstrado na nota explicativa 09. Os bens vinculados à concessão em construção, registrados sob o escopo do ICPC 01 (R1) - Contratos da Concessão (“ICPC 01”), devem ser classificados como intangível em construção, pois a Companhia terá o direito de (i) cobrar pelos serviços prestados aos consumidores dos serviços públicos ou (ii) receber dinheiro ou outro ativo financeiro, pela reversão da infraestrutura do serviço público, apenas após a transferência dos bens em construção (intangível em constru- ção) para intangível da concessão.

A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou al- teração que tenham sido emitidas, mas que ainda não estão em vigor. A natureza e a vigência de cada uma das principais novas normas e alterações são descritas a seguir:

O CPC 06 (R2) é efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2019. A Companhia optou por adotar a nova norma a partir de 1º de janeiro de 2019, pelo método retrospectivo modificado, com efeito cumulativo de aplicar inicialmente este pronunciamento com ajuste ao saldo de abertura de prejuízos acumulados na data da aplicação inicial.

A Companhia pretende optar por utilizar as isenções propostas pela norma sobre contratos de arrendamento para os quais os termos do arrendamento terminam dentro de 12 meses a partir da data da aplicação inicial, e contratos de arrendamento para os quais o ativo subjacente é de baixo valor.

A Companhia realizou uma avaliação detalhada do impacto do CPC 06 (R2) sobre suas de- monstrações financeiras findas em 31 de dezembro de 2018. Em resumo, espera-se que o impacto da adoção dessa norma seja:

Ativos	R$
Direito de uso	15.016

Passivos	R$
Passivo de arrendamento	(15.016)

A Companhia utilizou o expediente prático previsto no CPC 06 (R2) de reconhecer o passivo de arrendamento na data da aplicação inicial para arrendamentos anteriormente classificados como arrendamento operacional, utilizando o CPC 06 (IAS 17), mensurando este passivo de arrendamento ao valor presente dos pagamentos de arrendamento remanescentes, desconta- do, utilizando a taxa incremental sobre os empréstimos do arrendatário, ou a taxa implícita no arrendamento quando aplicável, na data da adoção inicial. Adicionalmente reconheceu o ativo de direito de uso na data da aplicação inicial para arrendamentos anteriormente classificados com arrendamento operacional, utilizando o CPC 06 (IAS 17) e mensurou este ativo de direito de uso ao valor equivalente do passivo de arrendamento, ajustado pelo valor de quaisquer pagamentos de arrendamento antecipados ou acumulados referentes a esse arrendamento que tiver sido reconhecido no balanço patrimonial imediatamente antes da data da aplicação inicial.

Impacto na demonstração do resultado de 2018:

Demonstração do resultado	R$
Despesas operacionais evitadas com nova norma de arrendamento	6.071
Despesas de depreciação e amortização com arrendamento	(7.301)
Lucro operacional:	(1.230)
Despesas financeiras juros e atualização monetária de arrendamentos	(1.727)
Resultado do lucro / (prejuízo) antes do imposto de renda	(2.957)

4. Caixa e equivalentes de caixa

Indexador Natureza 31/12/2018 31/12/2017

Disponibilidades (i) 3.172 12.602

Aplicações financeiras (ii) 60% a 100% Aplicação automática 12.303 3.182

do CDI

15.475 15.784

(i) Em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018 os recursos referem-se substan- cialmente a montantes custodiados pela transportadora de valores.

(ii) Refere-se a aplicações financeiras de curto prazo, lastreados ao rendimento do CDI, com- promissadas, resgatáveis a qualquer momento e sem risco de mudança significativa do valor.

5. Clientes e operações a receber

31/12/2018 31/12/2017

Arrecadação pedágio (i)

Vale pedágio 846 975

Pedágio eletrônico 14.553 14.049

Uso da faixa de domínio 112 1

15.511 15.025

(i) Os recursos referem-se a operações a receber de cartões de pedágio, denominados como moeda eletrônica. O prazo médio de recebimento é de 30 dias, havendo a possibilidade de antecipação conforme necessidade da Companhia, mediante taxa de desconto acordada com as operadoras.

6. Adiantamentos diversos

31/12/2018 31/12/2017

Adiantamentos a fornecedores (i) 849 1.780

Adiantamentos a funcionários 106 82

955 1.862

(i) A Companhia antecipou recursos financeiros aos fornecedores para prestação de serviços e pagamento antecipado na compra de mercadorias. Estes adiantamentos serão compensa- dos à medida que as mercadorias e serviços forem entregues e/ou prestados;

7. Despesas antecipadas

Pronunciamento Vigência

Descrição

Vigência

CPC 06 (R2) – IFRS16

Arrendamento mercantil

Refere-se à definição e a orientação do contrato de arren- damento. Os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, po- dendo ficar fora do escopo dessa nova norma determina- dos contratos de curto prazo ou de pequenos montantes.

Exercícios anu- ais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2019.

- IFRIC 23/ICPC

22 Incerteza sobre Tratamentos de Tributos sobre o Lucro

A Interpretação (ainda sem correspondência equivalente emitida pelo CPC no Brasil, mas que será emitida como ICPC 22) trata da contabilização dos tributos sobre o rendimento nos casos em que os tratamentos tributários envolvem incerteza que afeta a aplicação da IAS 12 (CPC 32) e não se aplica a tributos fora do âmbito da IAS 12 nem inclui especificamente os requisitos referentes a ju- ros e multas associados a tratamentos tributários incertos.

Exercícios anu- ais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2019.

31/12/2018 31/12/2017

Gastos com apólices de seguros (i)	1.730 3.009
Outros	- 11
	1.730 3.020
Circulante	1.568 1.937
Não circulante	162 1.083

A Companhia pretende adotar as novas normas e/ou alterações na data de vigência requerida com base no método aplicável a cada pronunciamento podendo ser sua apresentação de forma retrospectiva ou prospectiva.

Para as modificações aplicáveis a partir de 2019, não há expectativa que interpretação IFRC

(i) Xxxxxxx contratados para riscos operacionais e de engenharia, com vencimento variando entre um e seis anos sendo amortizados pelo prazo da vigência do contrato.

8. Partes relacionadas

As transações com partes relacionadas foram praticadas em condições e prazos semelhantes aos de mercado, respeitando a política de compras estipulada pela Companhia, e seus princi- pais saldos e valores estão descritos a seguir:

31/12/2018 31/12/2017

23 - Incerteza sobre Tratamentos de Tributos sobre o Lucro impacte as demonstrações finan- ceiras da Companhia.

Para o IFRS 16/ CPC 06 (R2) – Arrendamento mercantil, a Companhia avaliou os possíveis

impactos sobre as demonstrações financeiras, conforme demonstrados abaixo.

3.14.1 CPC 06 (R2) – Operações com Arrendamento Mercantil

A IFRS 16 foi emitida em janeiro de 2016 e substitui os normativos contábeis internacionais IAS17, IFRIC 4, SIC-15 e SIC-27. No Brasil, a norma correlata é o CPC 06 (R2). Este novo

Partes relacionadas

Construtora Triunfo S.A. (i) 48.707

- -

74.824

10.918

CT Vias – Centro Tecnológico de

Infraestrutura Ltda. (ii) -

- 258

TPI - Triunfo Participações e

Ativo intan- gível

Forne- Contas cedores a pagar

Ativo

intan- Fornece- Contas gível dores a pagar

normativo estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e di- vulgação de arrendamentos e exige que os arrendatários contabilizem todos os arrendamen- tos sob um único modelo de balanço, similar à contabilização dos arrendamentos financeiros conforme a IAS 17.

Investimentos S.A. (iii) - - 37.640 - - 31.979

48.707 - 37.898 74.824 10.918 31.979

continua...

...continuação Concebra – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

i. Valores referentes a fornecimento de serviços e adiantamentos conforme previsto no con- trato de empreitada integral, a preço global, para obras, serviços e fornecimentos necessários ao desempenho dos itens de trabalhos iniciais, recuperação e manutenção e ampliação de capacidade e melhorias constantes no Programa de Exploração da Rodovia (PER) do Con- trato de Concessão firmado entre a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) e a Companhia. O contrato possui valor total de R$3.600.000, com previsão de adiantamentos na ordem de 5% do montante total. O contrato possui o prazo de vigência de cinco anos. A Construtora Triunfo S.A. e a Companhia estão sob controle comum. A operação está coberta por carta de garantia fidejussória emitida pela THC – Triunfo Holding de Construções Ltda., controladora direta da Construtora Triunfo S.A.

ii. Valores referentes a fornecimento de serviços conforme previsto no contrato 004/2018 entre as partes no valor de R$1.949, sem prazo definido, para execução de serviços de avaliação das condições funcionais e estruturais do pavimento, avaliação dos elementos rodoviários de sinalização vertical e horizontal e de proteção e segurança, bem como, levantamento das condições de aderência do pavimento, proposições de soluções e previsões de desempenhos de pavimentos em atendimento ao estabelecido no programa de exploração da rodovia (PER). A CT Vias e a Companhia possuem a TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A como controladora em comum.

iii. Valores referentes ao saldo de prejuízo fiscal transferido pela TPI para abatimento dos saldos de parcelamentos de impostos, no valor de R$19.398, líquido do desconto da adesão, conforme contrato de Cessão de crédito firmado entre as parte se valores relacionados a serviços compartilhados de acordo com rateio dos gastos incorridos comuns às partes rela- cionadas da holding TPI, incluindo gastos com a estrutura administrativa do grupo e outras despesas compartilhadas.

9. Intangível e Intangível em Construção

Como a Companhia tomou emprestados recursos específicos para obter um ativo qualificável particular, os custos dos empréstimos e financiamentos são diretamente atribuíveis ao ativo qualificável que podem ser identificados prontamente. Dessa forma, a Companhia determinou o montante dos custos dos empréstimos e financiamentos elegíveis à capitalização como sen- do aqueles efetivamente incorridos sobre tais empréstimos e financiamentos, menos qualquer receita financeira decorrente de investimentos temporários dos recursos tomados. As taxas utilizadas referem-se às mesmas dos empréstimos tomados, divulgadas na Nota 11.

As referidas capitalizações tiveram início em julho de 2014. No exercício findo em 31 de de- zembro de 2018 não houve capitalizações (R$4.175 foram capitalizados no ano de 2017).

Os intangíveis com vida útil indefinida são sujeitos à análise de impairment anual. As premis- sas sobre o fluxo de caixa futuro e projeções de crescimento são baseadas no orçamento anual e no plano de negócios de longo prazo da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração. As principais premissas chaves utilizadas abrangem o prazo da concessão e rentabilidade dos projetos e consideram o seguinte: (i) crescimento das receitas projetadas com aumento do volume médio de tráfego, (ii) os custos e despesas operacionais projetados considerando dados históricos, (iii) níveis de manutenção previstos nos contratos de conces- são e, (iv) os investimentos em bens de capital, consoante ao pleito da revisão quinquenal. Os fluxos de caixa futuros estimados foram descontados à taxa equivalente ao custo médio ponderado de capital da Companhia. Não foram identificadas perdas por desvalorização nos ativos reavaliados no exercício.

10. Fornecedores

Construção civil	4.690	6.639
Aquisição de intangível	679	1.396
Manutenção de frota	431	1.045
Manutenção e conservação	418	198
Projetos	258	2.642
Serviços de operação	3.919	2.560

Tipo de fornecedor 31/12/2018 31/12/2017

Intangível

Intangível Pro-

visão Intangí- para vel em

Adianta- mentos a forne-

Intangível em cons-

trução

Adianta- mentos a

Serviços de transporte 117 110

Provisão para juros/multa de mora 2.100 1.804

em servi- manu-

anda-

cedores

fornece-

Provisão de despesas 242 226

ço (i)

tenção

mento

(ii) Total

dores (ii)

Outros 960 1.395

Saldo em 31/12/2016	1.194.618 68.954 119.759 80.903 1.464.234				-
Construções/aquisições	8.567 - 46.080 24.400 79.047				-
Compensações(iii)	-	- 53.492 (53.492) -		-
Transferência	37.344	- (61.850) 24.506 -		-
Saldo em 31/12/2017		1.240.529 68.954 157.481 76.317 1.543.281		-
Adoção inicial CPC	47/	- - - (76.317) (76.317)		76.317
IFRS 15 Construções/aquisições/ adições Compensações	- -	- 45.908 - 54.462	- 45.908 - 54.462	27.851 (54.462)

13.814 18.015

11. Empréstimos e financiamentos

Banco Garantia Indexador Vencimento 31/12/2018 31/12/2017

BNDES Fiança, penhor TJLP + 2% a.a. Dez/2016 952.059 773.772

Dez/2019	28.732	89.889
Dez/2019	17.212	53.962
Dez/2019	13.338	24.457

(Empréstimo ponte) e recebíveis

BB Fiança, penhor CDI + 2,5% a.a.

(Empréstimo ponte) e recebíveis

BDMG Fiança, penhor CDI + 2,5% a.a.

(Empréstimo ponte) e recebíveis

Transferência	257.851	- (257.851)	-		-
Saldo em 31/12/2018	1.498.380	68.954	-	- 1.567.334 49.706
Saldo em 31/12/2016	(28.241)	-	-	- (28.241) -
Amortização	(25.258)	-	-	- (25.258) -
Saldo em 31/12/2017	(53.499)	-	-	- (53.499) -
Amortização	(43.779)	-	-	- (43.779) -
Saldo em 31/12/2018	(97.278)	-	-	- (97.278) -
Valor residual líquido Saldo em 31/12/2017	1.187.030	68.954	157.481	76.317 1.489.782 -
Saldo em 31/12/2018	1.401.102	68.954	-	- 1.470.056 49.706
Taxa de amortização	2% a 4,5% a.a.	-	-	-	-

BDMG

- (Cédula bancária)

Aval controladora +

CDI + 2,5% a.a.

(i) Do montante de ativo intangível em serviço, R$761.157, são oriundos do contrato de em- preitada global entre a Companhia e a Construtora Triunfo S.A. Do montante do ativo em serviço R$ 2.176 são oriundos do contrato de prestação de serviços entre a Companhia e a CT Vias.

(ii) Para atendimento à nova norma, CPC 47/IFRS 15 – Receitas de contratos de clientes o valor dos adiantamentos foi reclassificado para o intangível em construção, conforme nota explicativa 3.14. O valor é representado pelos adiantamentos a fornecedores, principalmente por atendimento à cláusula contratual junto à parte relacionada, Construtora Triunfo S.A., no montante de R$48.707 e outros fornecedores no montante de R$999.

O ativo intangível em serviço está assim representado:

Siste- mas e

recebíveis

1.011.341 942.080

Circulante 1.011.341 853.870

Não circulante - 88.210

Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelos juros e encargos financeiros, deter- minados no contrato, incorridos até a data das demonstrações financeiras.

Em 28 de julho de 2014, a Companhia obteve a liberação da primeira parcela de recursos do empréstimo-ponte com o BNDES, no montante de R$300.000. O empréstimo ponte venceu no dia 15 de dezembro de 2016, conforme descrito na Nota Explicativa 1 e a Companhia encon- tra-se inadimplente. Este contrato não possui cláusulas restritivas financeiras, “Covenants”. Em 02 de janeiro de 2017, o BNDES acionou as garantias das fianças bancárias emitidas pelo Banco do Brasil (“BB”) e Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais (“BDMG”) vinculados a liberação da 3º tranche, no montante inicial de R$160.000. Os valores foram honrados nos dias 05 e 10 de janeiro pelo BDMG e BB. Em 23 de janeiro de 2017, foi formalizada, entre estas instituições financeiras e a Companhia, um novo acordo para pagamento dos valores afiançados mediante retenção de percentual da receita bruta mensal, correspondente a 24% até junho de 2017 e 27% a partir desta data, com prazo máximo de 36 meses.

Em 30 de janeiro de 2017 foi protocolado pelo BNDES uma ação de execução por quantia cer- ta na 24ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, com a cobrança do pagamento imediato da dívida total, líquida da parte honrada pelos fiadores.

Em 03 de fevereiro de 2017, na mesma Vara Federal, foi protocolado petição inicial por parte da Companhia, com distribuição por dependência ao processo encaminhado pelo BNDES, requerendo a suspensão do vencimento da dívida até que uma das seguintes alternativas seja determinada: (i) o BNDES conceda a Companhia o financiamento de longo prazo, e efetue o desembolso da primeira parcela do mesmo; (ii) as partes renegociem os termos do

Insta-

lações,

Pistas,

Can-

teiro

Drena-

gem e

infra-

estru-

financiamento e cheguem a bom termo, com a formalização deste consenso; ou (iii) na impos-

sibilidade de ambos, ocorra o trânsito em julgado da sentença que determine o reequilíbrio

edifica- ções e

acosta- central, obras mentos faixa de arte

tura de rádio

Outros ativos

contratual da relação jurídica travada entre as partes.

Em 08 de fevereiro de 2017, foi indeferida a tutela judicial de urgência requisitada na petição

depen- dências

e aces- de do- corren- comu- Sinali- em ser-

sos mínio tes nicação zação viço Total

inicial protocolada no dia 03 de fevereiro de 2017.

Em 31de dezembro de 2018, a Companhia encontra-se em tratativas das cláusulas contra-

Saldo em 31/12/2016 616.032 355.690 62.870 60.747 14.523 33.769 50.987 1.194.618

Construções/aquisições - - - - - - 8.567 8.567 Transferência/baixas (4.331) 35.340 - - 367 - 5.968 37.344

Saldo em 31/12/2017 611.701 391.030 62.870 60.747 14.890 33.769 65.522 1.240.529

Transferência 7.340 239.298 - - 1.629 (33) 9.617 257.851

Saldo em 31/12/2018 619.041 630.328 62.870 60.747 16.519 33.736 75.139 1.498.380

Saldo em 31/12/2016 (13.463) (7.466) (1.414) (1.276) (263) (727) (3.632) (28.241)

Amortização (12.455) (7.962) (1.280) (1.237) (302) (687) (1.335) (25.258)

Saldo em 31/12/2017 (25.918) (15.428) (2.694) (2.513) (565) (1.414) (4.967) (53.499)

Amortização (20.907) (14.462) (2.123) (2.052) (558) (1.139) (2.538) (43.779)

Saldo em 31/12/2018 (46.825) (29.890) (4.817) (4.565) (1.123) (2.553) (7.505) (97.278)

Valor residual líquido

Saldo em 31/12/2017 585.783 375.602 60.176 58.234 14.325 32.355 60.555 1.187.030

Saldo em 31/12/2018 572.216 600.438 58.053 56.182 15.396 31.183 67.634 1.401.102

tuais e negociações a serem repactuados para conclusão da renegociação do saldo devedor junto ao BNDES.

A Companhia também captou recursos por meio de Cédula de Crédito Bancário (“CCB”) junto ao BDMG no dia 2 de setembro de 2015, no valor de R$25.000, com carência inicial de 8 meses. O empréstimo venceu em 15 de dezembro de 2016 e foi renegociado um novo de 36 meses com 6 meses de carência para início da amortização dos juros em janeiro/2017, forma de amortização SAC. Este contrato não possui cláusulas restritivas financeiras, “Covenants”.

12. Salários e obrigações trabalhistas

31/12/2018 31/12/2017

Salários a pagar 2.003 2.313

Encargos sociais e previdenciários 1.156 1.385

Provisão para férias 3.775 3.764

Gratificações e participações a pagar 3.536 2.513

Outros 103 -

10.573 9.975

continua...

...continuação Concebra – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

13. Obrigações fiscais 17. Receitas operacionais, líquidas

31/12/2018 31/12/2017			31/12/2018 31/12/2017
PIS	238	654	Receitas:
COFINS	1.094	1.674	Receita de pedágios	387.202	385.482
INSS	136	331	Receita de construção	97.029	93.050
IRRF	43	41	Outras receitas	20 -
CSRF	-	701		484.252	478.532
CSLL	63	-	Impostos sobre faturamento:
ISS	22.605	23.016	(-) PIS sobre faturamento	(2.517)	(2.506)
Parcelamentos	905 3.139		(-) COFINS sobre faturamento (11.616) (11.564)
	25.084 29.556		(-) ISS sobre serviços prestados (19.320) (19.274)

a) Parcelamentos

Em 29 de maio de 2017 a Companhia aderiu ao Programa de Regularização Tributária – PRT, instituído em 04 de janeiro de 2017 pela Medida Provisória nº 766 e regulamentada pela Se- cretaria da Receita Federal do Brasil através da Instrução Normativa RFB nº 1.687 de 31 de janeiro de 2017. Nesse programa foram incluídos saldos de impostos próprios sobre o fatura- mento de competência de setembro de 2016, bem como os impostos retidos de terceiros (PIS, COFINS, IRRF e CSLL) atrasados de 2014 a 2016 e o parcelamento ordinário já existente. O montante elegível à adesão, vencido até 30 de novembro de 2016, totalizou no principal de R$18.566 que, atualizado pela Selic, resultou no montante de R$19.905 em maio de 2017. Desse saldo, 76% foi liquidado com prejuízo fiscal da TPI e o restante parcelado em 24 meses. Em 29 de maio de 2018 a Concebra obteve a consolidação da dívida pela Receita Federal do Brasil, restando até 31 de dezembro de 2018 um saldo devedor conforme quadro abaixo:

31/12/2018

PIS COFINS IRRF CSLL Total

124 571 46 164 905

14. Outras obrigações

(33.453) (33.344)

Receita operacional líquida 450.798 445.188

A Companhia registrou receita de construção no montante de R$97.029 (R$93.050 em 2017) dos ativos da concessão medidos e realizados no ano findo em 31 de dezembro de 2018 que contempla aproximadamente 2,6%, a título de margem, sobre os custos de construção incorridos no ano.

18. Custos dos serviços prestados e de construção

31/12/2018 31/12/2017

Duplicação de pista e pavimentação (84.443) (122.126)

Edificações operacionais (6.248) (6.037)

Custos com empréstimos - (4.175)

Roçada e poda vegetal (3.246) (25.765)

Folha de pagamento (48.954) (36.015)

Elementos de sinalização e proteção (828) -

Seguros	(240)	-
Sistema de infraestrutura telefônica, radiocomunicação e televisão	(1.531)	(3)
Desapropriações para benfeitorias	-	(120)

Projetos (1.883) (3.466)

31/12/2018 31/12/2017

Provisão para compromissos do contrato de concessão	4.352	4.352	Serviços tomados (a)	(45.495)	(31.316)
Seguros a pagar	-	67	Custos contratuais(b)	(16.589)	(17.868)
Provisões de despesas	-	226	Amortização(c)	(42.021)	(21.102)
Outros	- 12		Provisão para manutenção	(35.407)	(38.480)
	4.352 4.657		Outros(d)	(30.204)	(19.696)

	(317.089)	(326.169)
Custo de construção	(94.570)	(90.692)
Custos dos serviços prestados	(222.519)	(235.477)

15. Provisão para manutenção

A Companhia registrou provisão para manutenção relativa ao ano de 2021 a 2024, descontado pela taxa WACC de 7,53% a.a. conforme quadro abaixo:

Pavimentação de pistas, acostamentos e acessos

Constitui- Recompo-

31/12/2017 ção a valor sição 31/12/2018

presente AVP

147.563 27.764 10.987 186.314

(a) Substancialmente composto por serviços de reparo da rodovia, conservação e manuten- ção e socorro médico.

(b) Substancialmente composto por gastos relativos a seguro relacionado a obra, verbas

(ANTT) de fiscalização, aparelhamento e prevenção de acidentes.

Canteiro central/faixa de domínio 565 99 39 703

Obras de arte especiais 2.839 534 211 3.584

Terraplenagem e estruturas de contenção 373 73 29 475

Drenagem/obras de arte correntes 9.199 1.730 685 11.614

Sinalização 27.519 5.185 2.052 34.756

Outros 130 22 9 161

188.188 35.407 14.012 237.607

(c) Em 2018 a Companhia efetuou a revisão da projeção sua curva de tráfego e o impacto da revisão ocasionou no aumento da amortização mensal do ativo intangível. (d)Substancialmente composto por serviços e materiais necessários para a prestação do ser- viço, tais como gastos com a manutenção da frota de veículos e radares, energia elétrica e comunicação de dados.

19. Despesas administrativas

Após o início das atividades de cobrança de pedágio, a Companhia iniciou o reconhecimento da provisão para manutenção sobre as obras já entregues. No resultado do período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2018, foi reconhecido o valor de R$35.407 no grupo de custos dos serviços prestados e R$14.012 como ajuste a valor presente no grupo de despesas financeiras.

16. Patrimônio líquido

a) Capital social

O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017 é representado por 380.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

b) Resultado por ação

O cálculo básico e diluído de prejuízo por ação é feito através da divisão do prejuízo do exer- cício, atribuído aos detentores de ações ordinárias da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício.

Não há instrumentos ou acordos para a emissão de ações ordinárias e, consequentemente, não há evento que possa diluir os dividendos atribuíveis às ações da Companhia.

O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e ações utilizados no cálculo do prejuízo básico e diluído por ação:

31/12/2018 31/12/2017

Numerador

Resultado atribuído aos detentores de ações ordinárias (64.588) (70.703)

31/12/2018 31/12/2017

Prestadores de serviços (2.750) (3.958)

Materiais, equipamentos e veículos (1.146) (1.285)

Provisões para demandas judiciais (994) (1.515)

Despesas gerais (*) (7.922) (7.272)

Outros - (584)

(12.812) (14.614)

(*) substancialmente composta por gastos com rateio de despesas compartilhadas da contro-

ladora e gastos fixos como água, energia e internet.

20. Salários e encargos sociais

31/12/2018 31/12/2017

Salários e remunerações (4.722) (4.355)

Encargos sociais e trabalhistas (2.453) (3.437)

Benefícios (1.531) (1.393)

Outras despesas com pessoal (28) (44)

(8.734) (9.229)

21. Remuneração dos administradores

O Conselho de Administração é composto por quatro membros. Os membros da diretoria executiva não possuem ações da Companhia.

31/12/2018 31/12/2017

Denominador

Diretoria e conselho

2.104

2.119

Média ponderada de ações ordinárias em circulação – básico e 380.000.000 380.000.000

Encargos e beneficios

Participação no resultado-PLR

733

788

761

1.048

diluído

Prejuízo por ação básico e diluído (em R$) (0,169) (0,186)

22. Resultado financeiro, líquido

3.625 3.928

c) Adiantamento para futuro aumento de capital

Em 2018, a Companhia recebeu recursos no montante de R$22.750 da acionista TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. (“Triunfo”) a título de adiantamento para futuro aumento de capital totalizando o montante de R$49.450 até 31 de dezembro de 2018 (R$26.700 até 31 de dezembro de 2017), com objetivo de convertê-lo em capital social e, portanto, sem possiblidade de devolução.

O resultado financeiro líquido, em 31 de dezembro de 2018 e 2017, está assim composto:

31/12/2018 31/12/2017

Receitas financeiras:

Descontos obtidos 163 277

Rendimento sobre aplicações financeiras 374 167 537 444

continua...

...continuação Concebra – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

Despesas financeiras:

Encargos sobre empréstimos e financiamentos (86.558) (65.401)

Juros de mora - BNDES(i) (102.420) (113.120)

AVP provisão para manutenção (14.012) (10.321)

Juros sobre obrigações com fornecedores (880) (1.804)

Juros e multa sobre obrigações fiscais (705) (3.708)

Despesas bancárias (493) (443)

Outros (452) (677)

(205.520) (195.474)

(204.983) (195.030)

(i) Representado por provisão de juros de inadimplência referentes ao empréstimo com BNDES, vencido desde o dia 15 de dezembro de 2016.

23. Imposto de renda e contribuição social diferidos

a) Imposto de renda e contribuição social diferidos

i) Ativo

Ativo 31/12/2018 31/12/2017

Imposto de renda e contribuição social

Prejuízos fiscais e base negativa	41.972	25.691
Provisão para manutenção	60.079	40.538

Diferenças temporárias 729 2.443

102.780 68.672

ii) Passivo

Passivo 31/12/2018 31/12/2017

Imposto de renda e contribuição social

(a) As principais causas trabalhistas têm origem em solicitações de horas extras, horas in itinere, adicional de salubridade e periculosidade, responsabilidade subsidiária e vínculo em- pregatício;

(b) As principais causas cíveis têm origem em solicitações de ressarcimento dos usuários quanto a sinistros ocorridos na faixa de domínio nas rodovias e em execução de títulos;

Há ainda outras causas judicializadas de natureza trabalhista e cível em andamento, nos montantes aproximados de R$12.891 e R$13.821 (R$13.240 e R$39.772 em 31 de dezembro de 2017), respectivamente, para as quais os riscos de perdas foram considerados como pos- síveis pelos consultores jurídicos da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2018, encontram-se em andamento processos administrativos no âmbito regulatório junto ao órgão regulador (ANTT) relativos a pedido de ressarcimento da Empresa de Planejamento e Logistica S.A (EPL) no montante de R$ 5.670 relativo a estudos ambientais realizados e o auto de infração referente à não contratação/renovaçao do seguro garantia no montante de R$ 4.500, ambos considerados pelos consultores jurídicos da Com- panhia com risco de perda possível.

25. Cobertura de seguros

A Companhia contratou, por força do contrato de concessão, cobertura de seguro na modali- dade Seguro Garantia - Fiança com o objetivo de garantir a execução das obras de ampliação, conservação, manutenção e operação da rodovia.

As apólices possuem renovações anuais, sendo consideradas suficientes pela Administração da Companhia para cobrir os riscos inerentes de todas as suas atividades, inclusive seguros do tipo “all risks” para danos materiais, cobrindo perda, destruição ou dano de todos os bens que integram a concessão, de acordo com os padrões internacionais para empreendimentos dessa natureza, nas seguintes modalidades: riscos de construção, projetistas, maquinários e equipamentos de obra, danos patrimoniais, avarias de máquinas e perda de receitas, cujas etapas e respectivas coberturas de seguro e prazo de vigência, estão abaixo relacionadas:

Custos de empréstimos	13.389	13.389	Valor da
Margem de construção	8.854	8.018	importância

Outros 4.180 4.180

26.423 25.587

Xxxxxx xxxxxxxxxxx

segurada em R$ Prazo de vigência

Os valores dos ativos fiscais diferidos sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, que poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, limitados a 30% do lucro tributável do ano, serão realizados pela Companhia em um prazo não superior a 10 anos, considerando as melhores estimativas da Administração.

Segue expectativa de realização, considerando o saldo líquido:

Risco de responsabilidade operacional Não renovado N/A Danos materiais 2.349.132 Mar/18 a mar/19

Risco de engenharia 10.000.000 Mar/18 a mar/19

Perda de receita 54.256.575 Mar/18 a mar/19

Risco de engenharia – duplicação 2.792.398 Abr/14 aabr/20

Compensações (R$)

2019 6.866

2020 13.583

2021 14.969

Entre 2022 e 2024 40.939

76.357

b) Resultados do ano

O imposto de renda e a contribuição social diferidos registrados em 31 de dezembro de 2018 e 2017 são demonstrados abaixo:

31/12/2018 31/12/2017

Diferido

Imposto de renda 24.621 26.216

Contribuição social 8.651 9.446

33.272 35.662

O demonstrativo da apuração da despesa de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado está demonstrada abaixo:

31/12/2018 31/12/2017

Resultado antes dos tributos sobre o lucro (97.860) (106.365)

Em 31/01/2018 houve o término da vigência da apólice de seguro para garantir a execução das obras de ampliação, conservação, manutenção e operação da rodovia. Pelo descum- primento da obrigação de contratar ou manter atualizadas as apólices de seguro, a ANTT poderá aplicar penalidades, conforme regulamentação. No trimestre findo em 30 de junho de 2018 a ANTT notificou a Companhia quanto a não renovação da apólice de responsabilidade operacional.

O risco de perda dessa causa, avaliado pela a Administração da Companhia e assessores ju- rídicos, foi determinado como expectativa de perda possível, conforme divulgado na Nota 24. A Administração entende que esse risco está minimizado com o pleito de revisão quinquenal protocolado junto a ANTT. A solução que trará a revisão quinquenal, com um novo cronograma de obras, será, a medida em que for consenso entre as partes (Concebra e ANTT), subsídio fundamental para a recontratação do Seguro Garantia.

26. Compromissos com a concessão

De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias, a Xxxxxxxx assumiu as ro- dovias com a previsão de realizar investimentos significativos nos primeiros cinco anos da concessão. Com a anuência da ANTT, a Companhia também assumiu novos compromissos de investimentos como desvio de tráfego dentro do perímetro da cidade de Goiânia - GO (con- torno de Goiânia), acesso ao aeroporto de Goiânia, dentre outros investimentos demonstrados abaixo em valores nominais:

2019		2020 2021 a 2044 Total geral
Compromissos futuros: Recuperação da rodovia	65.308	-	26.712	92.020
Obras de arte	91.128	91.128	-	182.256
Obras de ampliação e melhorias	765.656	288.513	747.796	1.801.965
Manutenção da rodovia	-	-	2.724.520	2.724.520
Obras de ampliação e melhorias	-	-	1.239.034	1.239.034
Outas obras de aplicação e melhorias	50.000	-	50.000	150.000
Obras civis lançamento de fibra óptica	-	-	20.000	20.000
Gestão ambiental	23.276	23.276	78.354	124.906

Compromissos Contratuais:

Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal nominal

combinada de 34%

IRPJ/CSLL sobre itens de adições (exclusões):

33.272 36.164

Margem de construção (diferença temporária) 836 792

Provisão para manutenção (19.541) (16.592)

Custo com empréstimo - 1.420

Constituição do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias

Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos sobre

Outras adições e exclusões (provisões)	1.714 (60)	Sistemas e equipamentos	2.229	-	207.061	209.290
Imposto de renda e contribuição social sobre o resultado do ano	(33.272) (35.662)	Edificações	-	-	114.795	114.765
Alíquota efetiva	34% 34%	Veículos	6.953	1.540	49.690	58.183

prejuízo fiscal

(18.705) (14.380)

(16.281) (20.678)

A movimentação dos saldos patrimoniais segue abaixo:

31/12/2017 31/12/2018

IRPJ/CSLL diferidos – Ativo	68.672 34.108 102.780	Outros compromissos
IRPJ/CSLL diferidos – Passivo	(25.587) (836) (26.423)	Xxxxxxxxxxx xxxxxxxx Xxxxxxx	- -	000.000	100.000

Movimentação: Saldo em

Constituição Saldo em

Projetos/Ensaios/Estudos 1.962 1.964 151.321 155.247

Desapropriações 34 13 6.915 6.962

1.006.546 406.434 5.416.198 6.879.148

43.085	33.272	76.357	Retorno em nível	17.697	17.697	17.697	53.091
			Xxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxx xx Xxxxxxx	-	-	00.000	25.000
				17.697	17.697	142.697	178.091

24. Provisões para demandas judiciais

A Companhia está sujeita a questionamentos de natureza fiscal, trabalhista e cível no curso normal de suas operações. As contingências conhecidas são periodicamente analisadas, le- vando em consideração a opinião de seus consultores jurídicos, a natureza dos processos e a experiência histórica em decisões semelhantes, tendo sido constituída provisão em 31 de dezembro de 2018 no montante de R$3.808 (R$3.448 em 31 de dezembro de 2017).

31/12/2018 31/12/2017

Trabalhista (a) 1.492 1.838

Cível (b) 527 527

Tributárias (c) 1.789 1.083

3.808 3.448

1.024.243 424.131 5.558.895 7.057.239

Os principais investimentos decorrentes da concessão são:

(i) Duplicação de rodovia e implantação de retornos em nível e desnível;

(ii) Construção de postos de pesagem (fixos e móveis), postos de serviços de atendimento

aos usuários;

(iii) Implantação e melhoria de acessos, trevos, alças, passarelas para travessia de pedestre, dispositivos de entroncamentos e readequação de intersecções.

O cumprimento dos compromissos com a concessão, projetados de acordo com o contrato inicial, previstos para o exercício de 2018 foram realizados parcialmente, totalizando aproxi- madamente R$71 milhões de reais. Isso ocorreu devido às condicionantes relacionadas à obtenção de recursos financeiros, descritas na nota 01 – Contexto Operacional. A Companhia espera que, com a revisão quinquenal do contrato, prevista para 2019, os compromissos se- jam reequilibrados, conforme tabela abaixo: continua...

...continuação Concebra – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

Compromissos propostos para revisão quinquenal:

2044

2019 2020 2021 2022 a

Compromissos futuros:
Recuperação da rodovia	51.243	35.529	55.292 782.183		924.247
Obras de arte	33.678	31.271	24.653 582.234		671.836
Obras de ampliação e melhorias	149.391	150.421	180.347 2.381.465 2.861.624
Manutenção da rodovia	43.056	44.778	46.457 1.630.781 1.765.072
Outras obras de aplicação e melhorias	20.882	21.717	22.531 23.376 88.506
Obras civis lançamento de fibra óptica	6.415	3.503	-	-	9.918
Gestão ambiental	3.603	4.571	2.503	54.661	65.338
Sistemas e equipamentos	2.564	4.593	5.647	42.884	55.688
Edificações	-	1.924	3.973	123.193	129.090
Veículos	1.626	2.616	-	76.799	81.041
Projetos/Ensaios/Estudos	3.337	3.470	3.600	31.402	41.809
Desapropriações	5.382	45	19	9.177	14.623
	321.177	304.438	345.022 5.738.155 6.708.792
Outros compromissos
Complemento contorno Goiânia	-	-	36.284 198.316 234.600
Retorno em nível	8.350	14.695	- 91.842 114.887
	8.350	14.695	36.284 290.158 349.487
	329.527	319.133	381.306 6.028.313 7.058.279

Total geral

e) Risco de liquidez

A Companhia acompanha o risco de escassez de recursos por meio de uma ferramenta de planejamento de liquidez.

f) Hierarquia de valor justo

Os diferentes níveis são definidos como segue:

• Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idên- ticos;

• Nível 2: inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços);

• Nível 3: premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis).

Os instrumentos financeiros da Companhia são registrados pelo valor justo (Nível 1), utilizan- do um método de avaliação, conforme CPC 40 – Instrumentos Financeiros – Evidenciação. Gestão do capital

O objetivo principal da Administração de capital da Companhia é assegurar que este man- tenha uma classificação de crédito forte e uma razão de capital livre de problemas a fim de apoiar os negócios e maximizar o valor ao acionista.

A Companhia administra a estrutura do capital e a ajusta considerando as mudanças nas condições econômicas.

Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode ajustar o pagamento de dividendos aos acionistas, devolver o capital ou emitir novas ações.

Análise de sensibilidade

O passivo financeiro da Companhia está atrelado majoritariamente ao contrato firmado junto ao BNDES que possui taxa fixa de 2% a.a. acrescida da TJLP.

Os CPC’s 39, 40 e 48, dispõem sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros, em nota explicativa específica, e sobre a divulgação do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade.

Os valores dos compromissos acima consideram os fluxos futuros previstos baseados nas previsões dos índices de inflação até o fim da concessão.

Conforme mencionado na Nota Explicativa 14, os compromissos previstos no contrato de

concessão relativos à verba de fiscalização,perfazem o seguinte montante (valores nominais):

Ano Verba de fiscalização

2019 10.404

2020 até 2044 249.696

260.100

27. Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro

Os valores constantes nas contas do ativo e passivo, como instrumentos financeiros, en- contram-se atualizados na forma contratada até 31 de dezembro de 2018 e correspondem, aproximadamente, ao seu valor de mercado. A Companhia não mantém qualquer tipo de ins- trumentos financeiros derivativos.

Os principais instrumentos financeiros da Companhia estão representados por:

(i) Aplicações financeiras - são classificadas como equivalentes de caixa.

(ii) Arrendamento mercantil e empréstimos e financiamentos - são mensurados pelo custo amortizado e estão contabilizados pelos seus valores contratuais, acrescidos dos juros incor- ridos até a data do balanço.

(iii) Contas a receber – são classificados como recebíveis e estão registrados pelos seus valores originais, sujeitos a provisão para perdas. Os valores originais líquidos de provisão se assemelham aos valores justos na data de encerramento dessas demonstrações financeiras.

(iv) Contas a pagar - os valores contábeis apresentados são considerados equivalentes aos respectivos valores justos das obrigações registradas nessa rubrica.

A Companhia está exposta a risco de mercado, de crédito e de liquidez. O Conselho de Admi- nistração é responsável por supervisionar a gestão destes riscos.

Risco de mercado

O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instru- mento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três

tipos de risco: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço que pode ser relativo às tarifas de pedágio e no valor das suas ações. A Companhia não tem importações ou expor- tações de

insumos ou serviços e não apresenta em 31 de dezembro de 2018 ativos ou passivos em moeda estrangeira, consequentemente não apresentando exposição a riscos cambiais. A Companhia não tem ações negociadas em mercado.

Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado incluem empréstimos e financiamen- tos e aplicações financeiras.

a) Risco de taxas de juros

Esse risco advém da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutua- ções nas taxas de juros que aumentem as suas despesas financeiras relativas a empréstimos, financiamentos, ou reduzir o ganho com suas aplicações. A Companhia monitora continua- mente a volatilidade das taxas de mercado.

b) Risco de preço e valor de mercado

A estrutura tarifária planejada nas praças de pedágio é regulada pelo poder concedente (ANTT

- Agência Nacional de Transportes Terrestres) que permite manter o equilíbrio econômico-

-financeiro do contrato.

c) Risco regulatório

Desconsideramos quaisquer eventos de iniciativa do Governo Federal que possam afetar a continuidade da exploração da rodovia ou mesmo o equilíbrio econômico-financeiro da Com- panhia. Em relação a um possível ato político que implique no rompimento da relação contra- tual, consideramos de probabilidade remota.

A Companhia, segundo pesquisas de opinião, goza de aceitação e satisfação perante o pú- blico em geral e não se encontra em processo de medida judicial que possa vir a prejudicar suas atividades.

Quanto a eventos provocados pela natureza, entendemos que o trajeto da rodovia, em sua maioria plano e distante de acidentes geográficos potencialmente prejudiciais, não apresenta grandes riscos ao andamento dos trabalhos de reforma e ampliação. Importante ressaltar, por outro lado, que a Companhia encontra-se coberta com apólice de seguros para todos os efeitos.

d) Risco de crédito

O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação previs- ta em um instrumento financeiro ou contrato específico, o que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente com relação a contas a receber), incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras e outros instrumentos financeiros.

O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela tesou- raria da Companhia de acordo com a política por esta estabelecida. O limite de crédito das contrapartes é aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia para cada operação financeira realizada pela Companhia. Esse procedimento foi estabelecido a fim de minimizar a concentração de riscos e, assim mitigar o prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte.

Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores nas dívidas ao qual a Compa- nhia está exposta na data-base de 31 de dezembro de 2018, foram estimados 3 (três) cenários distintos, considerando o volume de financiamento total. Com base nestes montantes consoli- dados em 31 de dezembro de 2018, definimos o cenário provável para os próximos 12 meses (Cenário I). A partir do Cenário I (Provável), simulamos acréscimo de 25% (Cenário II) e 50% (Cenário III) sobre as projeções dos índices de correção de cada contrato.

Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração a incidência de tributos bem como o fluxo de vencimentos dos contratos programados. A data-

-base utilizada foi 31 de dezembro de 2018, projetando os índices de correção para os próxi- mos 12 meses e avaliando a sensibilidade em cada cenário.

Os cenários de exposição dos instrumentos financeiros indexados à taxa de juros foram mon- tados, apurando-se o impacto nas despesas financeiras nos próximos 12 meses, conforme segue:

Risco Cenário provável I Cenário II Cenário III

Aplicações – 98,5% CDI	12.303	12.303	12.303
Receita financeira projetada	778	973	1.167
Variação	-	195	389
BNDES - TJLP + 2% a.a.	952.059	952.059	952.059
Despesa financeira projetada	85.495	102.108	118.722
Variação	-	16.613	33.227
BB - PONTE - CDI + 2,5% a.a.	28.732	28.732	28.732
Despesa financeira projetada	2.563	3.024	3.485
Variação	-	461	922
BDMG - PONTE - CDI + 2,5% a.a.	17.212	17.212	17.212
Despesa financeira projetada	1.535	1.812	2.088
Variação	-	276	553
BDMG – CCB - CDI + 2,5% a.a.	13.338	13.338	13.338
Despesa financeira projetada	1.190	1.404	1.618
Variação	-	214	428

Os valores justos, demonstrados nos quadros acima, partem da posição de endividamento em 31 de dezembro de 2018, porém não refletem uma previsão de realização devido ao dinamismo do mercado, constantemente monitorado pela Companhia.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da

Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

Goiânia – GO

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras da Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamen- te, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concebra - Con- cessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de audito- ria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevan- tes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éti- cas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfases

Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional

Chamamos a atenção para a Nota Explicativa 1 às demonstrações financeiras, onde indica que a Companhia incorreu no prejuízo de R$64.588 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e, conforme balanço patrimonial nessa data, o passivo circulante da Com- panhia excedeu o total do ativo circulante em R$1.070.046 mil. A Companhia necessita obter recursos financeiros significativos de seus acionistas ou de terceiros, para cumprir com os

continua...

...continuação Concebra – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

compromissos assumidos com o programa de concessão, conforme descrito na Nota Explica- tiva 26 e com as instituições financeiras contratadas. Conforme apresentado na Nota Expli- cativa 1, esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos na referida Nota, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas no pressuposto da continuidade operacional. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

Investigação em andamento

Conforme mencionado na Nota Explicativa 1 às demonstrações financeiras, o Conselho de Administração da controladora TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A. instaurou Comitê Independente para coordenar investigações internas com o propósito de prestar es- clarecimentos específicos e concretos sobre os mandados de busca e apreensão, cumpridos pela Polícia Federal, na sede da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. e de suas controladas Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte e Rio Tibagi Ser- viços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda., ocorridos em 22 de fevereiro e 26 de setembro de 2018. As ações para a investigação pelo Comitê Independente ainda se encontram em andamento e, neste momento, não é possível prever os desdobramentos futuros decorrentes deste processo de investigação interno, bem como pelas autoridades públicas sobre a contro- ladora TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. e suas investidas. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além dos assuntos descritos na seção “Ênfases”, determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a se- rem comunicados em nosso relatório. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos pro- cedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de proce- dimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.

Recuperabilidade do ativo intangível

Conforme descrito na nota explicativa 9, a Companhia possui R$1.519.762 mil registrado na rubrica do ativo intangível e intangível em construção. A Companhia reconhece e mantém esses ativos registrados na medida em que haja indicativos de que os mesmos sejam inte- gralmente recuperáveis ao longo da vida útil com base nos fluxos de caixa futuros descon- tados. A Administração avaliou a recuperabilidade desses ativos por meio da elaboração de projeções de fluxo de caixa futuro do período de concessão utilizando premissas subjetivas e julgamentos nos cálculos das projeções. Existe o risco de que as premissas utilizadas pela Administração estejam inapropriadas e, consequentemente, conclusões sobre a necessidade de ajustes ao valor recuperável podem estar incorretas.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o uso de especialistas em ava- liação para nos auxiliar a avaliar as premissas e metodologias usadas pela Companhia, em particular aquelas relacionadas às projeções de fluxos de caixa futuros e o processo pelo qual elas são elaboradas e testamos as principais premissas que lhes serviram de base, como cur- va de tráfego projetada até o final do prazo da concessão, tarifas de pedágio e o desempenho futuro da economia brasileira.

Adicionalmente, avaliamos as divulgações nas demonstrações financeiras com relação à re- cuperabilidade do ativo intangível.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste recuperabili- dade do ativo intangível, que está consistente com a avaliação da Administração, considera- mos que os critérios e premissas de valor recuperável dos respectivos ativos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 3.6 e 9, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Capitalização de gastos indevidos no ativo intangível de concessão

A mensuração do ativo intangível é afetada por elementos subjetivos, devido às naturezas di- versas dos gastos capitalizados como parte da infraestrutura da concessão, bem como devido ao grau de julgamento para a determinação do ativo intangível. Desta forma, identificamos a capitalização de despesas no ativo intangível como área significativa de auditoria. As divulga- ções deste item estão incluídas nas notas explicativa 3.6 e 9 às demonstrações financeiras. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação dos critérios de capitalização de ativo intangível das concessões; (ii) testes sobre as adições ao ativo intan- gível de concessões em base amostral, incluindo análises com a área de engenharia; e (iii) avaliação da natureza dos gastos capitalizados como ativo intangível de concessões e sua aplicabilidade aos critérios estabelecidos pelo contrato de concessão.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios de capitalização de gastos ao ativo intangível adotados pela Companhia, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 3.6 e 9, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Transações com partes relacionadas

A Companhia realiza transações com partes relacionadas com natureza diversas, as quais incluem contratos de mútuo financeiro, adiantamento para futuro aumento de capital social e transações operacionais, como prestação de serviços de construção e manutenção rodoviá- rias, entre outros. As divulgações deste item estão incluídas nas notas explicativas 8 e 9 as demonstrações financeiras.

Avaliamos as transações com partes relacionadas um dos principais assuntos de auditoria considerando a possibilidade de que ocorram transações que não estejam acordados ou re- gistradas por valores adequados, fora do período de competência ou não aprovadas pelos órgãos de governança da Companhia, principalmente nas prestações de serviços para cons- truções de ativos.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto:

Nossos procedimentos de auditoria para confirmar o adequado registro e controle dessas transações incluíram, dentre outros: (i) a avaliação da política de transações com partes rela- cionadas da Companhia e sua aplicação nas principais transações incorridas com partes rela- cionadas durante o exercício de 2018; (ii) realização de exame da documentação suporte para as transações com partes relacionadas mais relevantes, incluindo a inspeção de contratos, revisão dos controles e cálculos preparados pela Administração; (iii) verificação da aprovação das transações com partes relacionadas pelo Conselho de Administração de acordo com a política da Companhia; e (iv) realização de procedimentos de envio de cartas de confirmação às contrapartes das operações sobre os saldos e contratos vigentes em 31 de dezembro de

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que a política de transações com partes relaciona- das adotadas pela Companhia, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 8 e 9, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Outros assuntos

Demonstração do valor adicionado

A demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de audito- ria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09

- Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicio- nado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreen- dem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstra- ções financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas in- ternacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avalia- ção da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela

supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, to- madas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais dis- torções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo de ex- pressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia;

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração;

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continui- dade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opi- nião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional;

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos du- rante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e co- municamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, conside- ravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, de- terminamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das de- monstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em cir- cunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Goiânia, 27 de março de 2019.

ERNST & YOUNG

2018. Adicionalmente avaliamos a adequação das divulgações sobre este assunto incluídas nas notas explicativas acima mencionada.

Auditores Independentes S.S. CRC-0XX000000/O-6

Wagner dos Santos Junior

Sócio – Contador CRC-2SP-216386/O-T

Protocolo 122708

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Concebra – Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

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