Contract

São partes neste “Primeiro Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária com Garantia Fidejussória Adicional, da Décima Segunda Emissão da Unidas S.A.” (“Aditamento”):

I. como emissora das debêntures da 1ª (primeira) série (“1ª Série” e “Debêntures da 1ª Série”, respectivamente) e das debêntures da 2ª (segunda) série (“2ª Série” e “Debêntures da 2ª Série”, respectivamente e, em conjunto com as Debêntures da 1ª Série, “Debêntures”) objeto da Escritura de Emissão (conforme abaixo definida) e ofertante:

Unidas S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 04.437.534/0001-30, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);

II. como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão (conforme definido abaixo), representando a comunhão dos titulares das Debêntures da 1ª Série (“Debenturistas da 1ª Série”) e dos titulares das Debêntures da 2ª Série (“Debenturistas da 2ª Série” e, em conjunto com os Debenturistas da 1ª Série, “Debenturistas”):

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,

instituição financeira, neste ato por sua filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0003-08, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”); e

III. na qualidade de garantidora fidejussória da Emissão:

Companhia de Locação das Américas, sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.215.988/0001- 60, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Garantidora”).

Resolvem as partes celebrar este Aditamento de acordo com os seguintes termos e condições:

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 14 de agosto de 2018, a Emissora, o Agente Fiduciário e a Garantidora celebraram a “Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária com Garantia Fidejussória Adicional, da Décima Segunda Emissão da Unidas S.A.” (“Escritura de Emissão”);

(ii) em 17 de setembro de 2018 foi concluído o procedimento de coleta de intenções de investimento, previsto na Escritura de Emissão (“Procedimento de Bookbuilding”);

(iii) a Assembleia Geral e o Conselho de Administração da Emissora aprovaram, em 18 de setembro de 2018, a celebração deste Aditamento, para ratificar o resultado do Procedimento de Bookbuilding; e

(iv) em 23 de janeiro de 2018, foi promulgada pela CVM a Instrução normativa nº 601, que alterou disposições da Instrução CVM nº 476, aplicáveis à Oferta Restrita.

RESOLVEM as Partes celebrar este Aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, bem como, para adequar as disposições da Escritura de Emissão à nova redação da Instrução CVM 476e promover demais ajustes necessários:

CLÁUSULA I ALTERAÇÕES

1.1. Para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, bem como as alterações decorrentes da modificação da Instrução da CVM nº 476, as partes resolvem alterar a redação das Cláusulas 1.2, 2.1(I, II, III e IV), 5.1.6, 5.3, 6.2, 6.3, 6.5, 6.5.1, 6.16.1, 6.16.5 e 7.4 da Escritura de Emissão, de modo que tais Cláusulas passam a vigorar com a seguinte redação:

“1.2. A celebração do Aditamento (conforme definido abaixo) que ratificou o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária e em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizadas em 18 de setembro de 2018 (“AGE Rerratificação” e “RCA Rerratificação”, respectivamente), as quais aprovaram também a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão.”

“2.1. A Emissão e a Oferta Restrita (conforme definida abaixo) serão

realizadas com observância aos seguintes requisitos:

I. Arquivamento e publicação das atas dos atos societários da Emissora e da Garantidora. As atas da AGE da Emissora, da RCA da Emissora e RCA da Garantidora foram, e as atas da AGE Rerratificação e da RCA Rerratificação serão arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e foram e/ou serão, conforme o caso, publicadas nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);

II. Arquivamento desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na JUCESP. Esta Escritura de Xxxxxxx foi, e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP, nos termos do inciso II e do parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que os eventuais aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser protocolizados para arquivamento na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados de suas respectivas assinaturas. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados na forma deste item II, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a data de seus respectivos registros. Esta Escritura de Emissão foi objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), de modo a especificar (a) o número de séries; (b) a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série; e (c) a taxa final da Remuneração (conforme definida abaixo) aplicável a cada série; sem a necessidade de consulta aos Debenturistas por meio de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) (“Aditamento”);

III. Registro desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos em cartório. Adicionalmente e sem prejuízo ao disposto no item II acima, para todos os fins e efeitos legais, em razão da Fiança (conforme definida abaixo), esta Escritura de Emissão foi, e seus eventuais aditamentos serão registrados no competente cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“RTD”), sendo que os eventuais aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser protocolizados para registro no RTD no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados de suas respectivas assinaturas. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados na forma deste item III, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a data de seus respectivos registros; e

IV. Depósito para distribuição, negociação e custódia eletrônica. As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição pública no mercado primário

por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser subscritas e integralizadas por Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo) e negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), (i) salvo na hipótese do lote objeto da garantia firmede colocação, observadas as condições estabelecidas pelo parágrafo único do Artigo 13 da Instrução CVM 476 (ii) uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.”

“5.1.6. Os Coordenadores adotaram o procedimento de coleta de intenções de investimento, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos Investidores Profissionais, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros, de forma a definir (i) o número de séries;

(ii) a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série; e (iii) a taxa final da Remuneração (conforme definida abaixo) aplicável a cada série; observado o disposto abaixo (“Procedimento de Bookbuilding”), bem como as disposições constantes do Contrato de Distribuição.”

“5.3. Prazo de Subscrição. As Debêntures serão subscritas ou adquiridas, a qualquer tempo, em até 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A, da Instrução CVM 476”.

“6.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor da Emissão”), sendo R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) referentes às Debêntures da 1ª Série e R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) referentes às Debêntures da 2ª Série, conforme definido por meio do Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures entre a 1ª Série e a 2ª Série ocorreu no sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”).”

“6.3. Quantidade. Serão emitidas 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures,

sendo 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures da 1ª Série e 100.000 (cem mil)

Debêntures da 2ª Série, conforme definido por meio do Sistema de Vasos Comunicantes, de acordo com a demanda pelas Debêntures apurada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A quantidade de Debêntures alocada em cada série foi objeto de ratificação por meio do Aditamento, cuja celebração foi autorizada pela AGE Rerratificação e pela RCA Rerratificação, sem a necessidade de consulta aos Debenturistas por meio de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo).”

“6.5. Séries. A Emissão será realizada em 2 (duas) séries, definidas por meio do Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures alocadas na 1ª Série e na 2ª Série foram definidas pela Emissora, em conjunto com os Coordenadores, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.”

“6.5.1. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das séries foi deduzida da quantidade total de Debêntures prevista na Cláusula 6.3 acima, definindo a quantidade alocada na outra série. Observado o disposto nesta Cláusula, as Debêntures foram alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Emissora e dos Coordenadores. Não houve quantidade mínima ou máxima de Debêntures ou valor mínimo ou máximo para alocação entre as séries.”

“6.16.1 Juros Remuneratórios da 1ª Série. As Debêntures da 1ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 110,60% (cento e dez inteiros e sessenta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela B3 no Informativo Diário, disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”) (“Juros Remuneratórios da 1ª Série”). Os Juros Remuneratórios da 1ª Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série, a partir da Primeira Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 1ª Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive). O cálculo dos Juros Remuneratórios da 1ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator DI – 1)

onde:

J: valor unitário dos Juros Remuneratórios da 1ª Série, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe: Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI: produtório das Taxas DI da data de início do Período de Rentabilidade (conforme definido abaixo) (inclusive) até a data de cálculo dos Juros Remuneratórios da 1ª Série (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n: número total das Taxas DI consideradas em cada Período de Rentabilidade (conforme definido abaixo), sendo “n” um número inteiro;

k: número de ordem das Taxas DI, sendo “k” um número inteiro;

p: 110,60 (cento e dez inteiros e sessenta centésimos);

TDIk: Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da

seguinte forma:

onde:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

⎞ 252

−

1⎟ 1

⎠

DIk: Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Observações aplicáveis ao cálculo dos Juros Remuneratórios da 1ª Série:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3;

(ii) O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iii) Efetua-se o produtório dos fatores , sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e

(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.”

“6.16.5. Juros Remuneratórios da 2ª Série. As Debêntures da 2ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à 7,3032% (sete inteiros e três mil e trinta e dois décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios da 2ª Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios da 1ª Série, “Remuneração”). Os Juros Remuneratórios da 2ª Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, a partir da Primeira Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 2ª Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive). O cálculo dos Juros Remuneratórios da 2ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNa x (FatorJuros – 1)

onde:

J: valor unitário dos Juros Remuneratórios da 2ª Série, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa: Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros: fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da

seguinte forma:

onde:

Taxa: 7,3032 (sete inteiros e três mil e trinta e dois décimos de milésimos);

DP: número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 2ª Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, a e data atual, sendo “DP” um número inteiro”.

“7.4. Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, a Emissora se obriga a, nos termos da Instrução CVM 476:

(...)

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis em sua página na rede mundial de computadores, por um período de 3 (três) anos;

(iv) divulgar suas demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, mantendo-as disponíveis em sua página na rede mundial de computadores, por um período de 3 (três) anos;

(...)

(vi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de qualquer “Fato Relevante”, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358, mantendo-o disponível pelo período de 3 (três) anos”.

1.2. As Partes resolvem modificar a Cláusula 6.26, para atualizar os dados de endereço para o envio de comunicações entre as Partes:

“6.26. Comunicações. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

I. para a Emissora:

Unidas S.A.

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxx Xxxxx XXX 00.000-000

Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxx.xxx@xxxxxx.xxx.xx

II. para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10ª andar, Xxxxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

XXX 00.000-000

Xxx Xxxxx, XX

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

III. para o Escriturador:

Itaú Corretora de Valores S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar, bairro Xxxxx Xxxx XXX 00.000-000

Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

IV. para o Banco Liquidante:

Itaú Unibanco S.A.

Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

XXX 00.000-000

Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

V. para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxx XXX 00.000-000

Xxx Xxxxx, XX

At.: Superintendência de Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Fixa Telefone: x00 0000-000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

VI. para a Garantidora:

Companhia de Locação das Américas

Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 13º andar, bairro Luxemburgo XXX 00.000-000

Belo Horizonte, MG

At.: Sr. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx”

CLÁUSULA II DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. Dessa forma, a Escritura de Xxxxxxx passa a vigorar conforme escritura de emissão consolidada, constante do Anexo I ao presente Aditamento.

2.2. Os termos iniciados em maiúsculas que não estiverem expressamente definidos neste Aditamento têm o significado a eles atribuídos na Escritura de Emissão.

2.3. Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

2.5. Fica eleito o foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e seus sucessores, firmam este Aditamento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

São Paulo, 18 de setembro de 2018.

(As assinaturas seguem nas 4 (quatro) páginas seguintes)

Unidas S.A.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Nome: Cargo:

Companhia de Locação das Américas

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Página de Assinaturas 4/4

Testemunhas:

Nome:

RG.: CPF:

Nome:

RG:

CPF:

Anexo I ao Primeiro Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Décima Segunda Emissão da Unidas S.A.

Versão consolidada da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Décima Segunda Emissão da Unidas S.A.

São partes nesta “Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Décima Segunda Emissão da Unidas S.A.” (“Escritura de Emissão”):

II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures da 1ª Série (“Debenturistas da 1ª Série”) e dos titulares das Debêntures da 2ª Série (“Debenturistas da 2ª Série” e, em conjunto com os Debenturistas da 1ª Série, “Debenturistas”):

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,

III. na qualidade de garantidora fidejussória da Emissão (conforme definida abaixo):

Companhia de Locação das Américas, sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a CVM, com sede na cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.215.988/0001- 60, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Garantidora”).

Resolvem as partes celebrar esta Escritura de Emissão de acordo com os seguintes termos e condições:

1. Autorização

1.1. A emissão das Debêntures (“Emissão”) e a Oferta Restrita (conforme definida abaixo) são realizadas com base nas deliberações aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária e em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, ambas realizadas em 14 de agosto de 2018 (“AGE da Emissora” e “RCA da Emissora”, respectivamente), que aprovaram os termos e condições da Emissão e da Oferta Restrita (conforme definida abaixo).

1.2. A celebração do Aditamento (conforme definido abaixo) que ratificou o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária e em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizadas em 18 de setembro de 2018 (“AGE Rerratificação” e “RCA Rerratificação”, respectivamente), as quais aprovaram também a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão.

1.3. Para os fins da Cláusula 6.11 abaixo, a Fiança (conforme definida abaixo) outorgada nos termos e por meio desta Escritura de Emissão foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Garantidora realizada em 14 de agosto de 2018, nos termos de seu estatuto social (“RCA da Garantidora”).

2. Requisitos

2.1. A Emissão e a Oferta Restrita (conforme definida abaixo) serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:

II. Arquivamento desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na

JUCESP. Esta Escritura de Xxxxxxx foi, e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP, nos termos do inciso II e do parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que os eventuais aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser protocolizados para arquivamento na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados de suas respectivas assinaturas. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos, devidamente registrados na forma deste item II, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a data de seus respectivos registros. Esta Escritura de Emissão foi objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), de modo a especificar (a) o número de séries; (b) a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série; e (c) a taxa final da Remuneração (conforme definida abaixo) aplicável a cada série; sem a necessidade de consulta aos Debenturistas por meio de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) (“Aditamento”);

IV. Depósito para distribuição, negociação e custódia eletrônica. As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser subscritas e integralizadas por Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo) e negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), (i) salvo na hipótese do lote objeto da garantia

firme de colocação, observadas as condições estabelecidas pelo parágrafo único do Artigo 13 da Instrução CVM 476 (ii) uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.2. A Oferta Restrita (conforme definida abaixo) encontra-se automaticamente dispensada dos seguintes registros:

I. Dispensa de registro na CVM. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”). Nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro perante a CVM; e

II. Dispensa de registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). Por se tratar de oferta para distribuição pública com esforços restritos de distribuição e sem a utilização de prospecto, a Oferta Restrita poderá vir a ser registrada na ANBIMA exclusivamente para fins de informar a base de dados da ANBIMA, nos termos do parágrafo 1º, inciso I, e parágrafo 2º, ambos do artigo 1º do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” atualmente em vigor, condicionado à expedição, até a data de envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita, de diretrizes do Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA.

3. Objeto Social da Emissora

3.1. A Emissora tem por objeto social (i) a locação de veículos automotores e equipamentos e a prestação de serviços correlatos e derivados; (ii) a concessão de licenças para uso de sua marca de serviços de locação e do sistema operacional de locação; (iii) o uso, sob licença ou sublicenciamento, de marcas de serviços de locação e do sistema operacional de locação das empresas do grupo ou de terceiros; (iv) o agenciamento de publicidade em veículos de comunicação e a prestação de serviços de propaganda e marketing; (v) a prestação de serviços de transporte em geral, sob qualquer título e modalidade; (vi) a prestação de serviços de terceirização de frotas e seus correlatos e derivados, com o respectivo gerenciamento de seus veículos e equipamentos componentes, bem como do pessoal e recursos humanos que os operam;

(vii) a prestação de serviços gráficos; (viii) a locação e sublocação de motocicletas e outros meios de transporte; e (ix) a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista.

4. Destinação dos Recursos

4.1. Os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta Restrita serão utilizados no curso normal dos negócios da Emissora e destinados para reforço do caixa da Emissora.

5.1. Características da Oferta Restrita

5.1. Colocação. A Oferta Restrita será realizada com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”, sendo um deles o coordenador líder da Oferta Restrita, “Coordenador Líder”), sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da Décima Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Fidejussória Adicional, em até Duas Séries, da Unidas S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, a Garantidora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), observado o plano de distribuição das Debêntures a ser descrito no Contrato de Distribuição.

5.1.1. Em observância ao disposto na Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo), observado que (i) somente será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo); e (ii) as Debêntures somente poderão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo).

5.1.2. Nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, inclusive pela Instrução da CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 539”), e para fins da Oferta Restrita, serão considerados investidores profissionais (“Investidores Profissionais”): (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento;

(vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes. Os regimes próprios de

previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

5.1.3. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3.

5.1.4. Cada Investidor Profissional assinará declaração atestando dentre outras declarações (i) estar ciente de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) ser Investidor Profissional, nos termos da Instrução CVM 539; e (iii) estar ciente de que as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão.

5.1.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures, bem como não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

5.1.6. Os Coordenadores adotaram o procedimento de coleta de intenções de investimento, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos Investidores Profissionais, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros, de forma a definir (i) o número de séries; (ii) a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série; e

(iii) a taxa final da Remuneração (conforme definida abaixo) aplicável a cada série; observado o disposto abaixo (“Procedimento de Bookbuilding”), bem como as disposições constantes do Contrato de Distribuição.

5.2. Forma e Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), em única data, na data de sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição” e “Data de Integralização”, respectivamente). Caso, por qualquer motivo (inclusive por motivo de erro), a subscrição e integralização ocorram em mais de uma data, após a primeira Data de Integralização (“Primeira Data de Integralização”), o preço de integralização das Debêntures da 1ª Série será o Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo) das Debêntures da 1ª Série acrescido dos Juros Remuneratórios da 1ª Série (conforme definidos abaixo) e o preço de integralização das Debêntures da 2ª Série será o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo) das Debêntures da 2ª Série acrescido dos Juros Remuneratórios da 2ª Série (conforme definidos abaixo), conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a respectiva Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva subscrição e integralização.

5.3. Prazo de Subscrição. As Debêntures serão subscritas ou adquiridas, a qualquer

tempo, em até 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A, da Instrução CVM 476.

5.4. Forma de Integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e de acordo com os procedimentos da B3. O Preço de Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio na Data de Integralização desde que seja aplicado de forma igualitária a todos os investidores.

6. Características das Debêntures

6.1. Número da Emissão. As Debêntures representam a 12ª (décima segunda) emissão para distribuição pública de debêntures da Emissora.

6.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão é de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor da Emissão”), sendo R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) referentes às Debêntures da 1ª Série e R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) referentes às Debêntures da 2ª Série, conforme definido por meio do Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures entre a 1ª Série e a 2ª Série ocorreu no sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”)”

6.3. Quantidade. Serão emitidas 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures, sendo 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures da 1ª Série e 100.000 (cem mil) Debêntures da 2ª Série, conforme definido por meio do Sistema de Vasos Comunicantes, de acordo com a demanda pelas Debêntures apurada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A quantidade de Debêntures alocada em cada série foi objeto de ratificação por meio do Aditamento, cuja celebração foi autorizada pela AGE Rerratificação e pela RCA Rerratificação, sem a necessidade de realização de consulta aos Debenturistas por meio de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo).

6.4. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Nominal Unitário”).

6.5. Séries. A Emissão será realizada em 2 (duas) séries, definidas por meio do Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures alocadas na 1ª Série e na 2ª Série foram definidas pela Emissora, em conjunto com os Coordenadores, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

6.5.1. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures

emitida em uma das séries foi deduzida da quantidade total de Debêntures prevista na Cláusula 6.3 acima, definindo a quantidade alocada na outra série. Observado o disposto nesta Cláusula, as Debêntures foram alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Emissora e dos Coordenadores. Não houve quantidade mínima ou máxima de Debêntures ou valor mínimo ou máximo para alocação entre as séries.

6.6. Forma. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador (conforme definido abaixo). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

6.7. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

6.8. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária com garantia fidejussória adicional outorgada pela Garantidora, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

6.9. Banco Liquidante. O banco liquidante da Emissão é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”).

6.10. Escriturador. O escriturador das Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, bairro Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).

6.11. Garantia Fidejussória Adicional. A garantia fidejussória adicional das Debêntures é representada por fiança (“Fiança”), concedida pela Garantidora, conforme as disposições dos itens abaixo:

I. Como garantia do fiel e pontual pagamento das Debêntures, a Garantidora presta solidariamente fiança em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, obrigando-se solidariamente como fiadora e principal pagadora pelo pagamento de todos os valores devidos pela Emissora no âmbito da Emissão e da presente Escritura de Emissão, nos termos descritos a seguir:

(a) a Garantidora declara-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, solidariamente, fiadora e principal pagadora do Valor da Emissão, acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), dos Encargos Moratórios (conforme definidos abaixo) e dos demais encargos de qualquer natureza previstos nesta Escritura de Emissão, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, aquelas devidas ao Agente Xxxxxxxxxx, bem como honorários advocatícios e outras despesas e custos comprovados (“Obrigações Garantidas”);

(b) o valor devido em decorrência das Obrigações Garantidas será pago pela Garantidora no prazo de até 1 (um) dia útil contado a partir da comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Garantidora informando a falta de pagamento, e deverá abranger qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, aos montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, Remuneração (conforme definida abaixo), Encargos Moratórios (conforme definidos abaixo) ou demais encargos de qualquer natureza. Os pagamentos serão realizados pela Garantidora, de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, fora do ambiente da B3;

(c) a Garantidora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 277, 333, parágrafo único, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 836, 837, 838, e 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e nos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(d) cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará a perda de qualquer direito ou faculdade previsto nesta Escritura de Emissão;

(e) mediante a excussão da Fiança objeto desta Cláusula 6.11, a Garantidora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas perante a Emissora, conforme aplicável;

(f) a Garantidora desde já concorda e obriga-se a somente exigir e/ou demandar da Emissora qualquer valor por ela honrado nos termos da Fiança após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos

desta Escritura de Emissão;

(g) a Fiança de que trata esta Cláusula 6.11 entrará em vigor na Data de Emissão (conforme definida abaixo), vigendo até o pagamento integral das Obrigações Garantidas;

(h) a Garantidora desde já reconhece como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data de pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando estabelecido que tal disposição poderá ser alterada mediante aprovação prévia dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo);

(i) a Fiança de que trata esta Cláusula 6.11 foi devidamente consentida de boa fé pela Garantidora, nos termos das disposições legais aplicáveis; e

(j) a Fiança de que trata esta Cláusula 6.11 poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes for necessário até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

6.11.1. A Fiança é outorgada em caráter irrevogável e irretratável pela Garantidora, vigendo até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos da presente Escritura de Emissão.

6.12. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de setembro de 2018 (“Data de Emissão”).

6.13. Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, as Debêntures de cada uma das séries terão o prazo e data de vencimento conforme abaixo:

I. as Debêntures da 1ª Série terão o prazo de vigência de 60 (sessenta) meses contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em 15 de setembro de 2023, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo) das Debêntures da 1ª Série e das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures da 1ª Série previstas nesta Escritura de Emissão (“Data de Vencimento da 1ª Série”); e

II. As Debêntures da 2ª Série terão o prazo de vigência de 84 (oitenta e quatro) meses contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto, em 15 de setembro de 2025, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo),

de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo) das Debêntures da 2ª Série e das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures da 2ª Série previstas nesta Escritura de Emissão (“Data de Vencimento da 2ª Série” e, indistintamente com a Data de Vencimento da 1ª Série, “Data de Vencimento”).

6.14. Amortização Programada das Debêntures.

6.14.1. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado 2 (duas) parcelas sucessivas, sendo (i) a primeira parcela correspondente a 50,00% (cinquenta inteiros por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, devida ao final do 48º (quadragésimo oitavo) mês contado a partir da Data de Emissão, ou seja, em 15 de setembro de 2022; e (ii) a segunda parcela correspondente a 100,00% (cem inteiros por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, devida na Data de Vencimento da 1ª Série; conforme ilustrado na tabela abaixo:

Data de Pagamento

Percentual de Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário

das Debêntures da 1ª Série

15 de setembro de 2022

50,0000%

Data de Vencimento da 1ª

Série

100,0000%

6.14.2. O Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo) das Debêntures da 2ª Série será amortizado em 2 (duas) parcelas sucessivas, sendo

(i) a primeira parcela correspondente a 50,00% (cinquenta inteiros por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo) das Debêntures da 2ª Série, devida ao final do 72º (septuagésimo segundo) mês contado a partir da Data de Emissão, ou seja, em 15 de setembro de 2024; e (ii) a segunda parcela correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo) das Debêntures da 2ª Série, devida na Data de Vencimento da 2ª Série; conforme ilustrado na tabela abaixo:

Data de Pagamento

Percentual de Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª

Série

15 de setembro de 2024

50,0000%

Data de Vencimento da 2ª Série

100,0000%

6.15. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série, não será objeto de atualização ou

correção monetária por qualquer índice. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 2ª Série será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Primeira Data de Integralização ou da última data em que ocorreu o pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo) das Debêntures da 2ª Série, até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 2ª Série (“Valor Nominal Unitário Atualizado”).

6.15.1. A Atualização Monetária será calculada pro rata temporis, por dias úteis decorridos, conforme a seguinte fórmula:

VNa = VNe × C

onde:

VNa Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 2ª Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎞ ⎤

n ⎡⎛ NI

dup

dut

C = ∏⎢⎜ k ⎟ ⎥

⎝

⎥

k =1 ⎢⎜ NI

⎢⎣

⎟

k −1 ⎠ ⎦

onde:

n número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro;

NIk valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês

de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da 2ª Série. Após a data de aniversário respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;

NIk-1 valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a última data de aniversário das Debêntures da 2ª Série e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e

dut número de dias úteis contidos entre a última data de aniversário e a próxima data de aniversário das Debêntures da 2ª Série, sendo “dut” um número inteiro.

Observações aplicáveis ao cálculo da Atualização Monetária:

(i) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(ii) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor sem a necessidade de ajuste a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade;

(iii) Considera-se como “data de aniversário” todo dia 15 de cada mês ou o dia útil subsequente;

(iv) O fator resultante da expressão [NIk /NIk-1](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

(v) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando- se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

6.15.2. Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias das Debêntures da 2ª Série, não houver divulgação do IPCA pelo IBGE, será utilizado o último IPCA divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas da 2ª Série quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável. Se a não divulgação do IPCA for superior ao prazo de 10 (dez) dias

consecutivos, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas abaixo quanto à definição do novo parâmetro de Atualização Monetária. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Debêntures da 2ª Série por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 3 (três) dias contados (i) do primeiro dia em que o IPCA não tenha sido divulgado pelo prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos; ou (ii) do primeiro dia em que o IPCA não possa ser utilizado por proibição legal ou judicial, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) (no modo e prazos previstos no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações) (“Assembleia Geral do IPCA”) para deliberar, em comum acordo com a Emissora e observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM nº 13/03 e/ou a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro de Atualização Monetária, o último IPCA divulgado será utilizado quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias das Debêntures da 2ª Série, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas da 2ª Série quando da deliberação do novo parâmetro de Atualização Monetária.

6.15.2.1. Caso, após a convocação da Assembleia Geral do IPCA, mas, anteriormente à sua realização, cesse a impossibilidade de aplicação do IPCA e/ou o IPCA volte a ser divulgado, a convocação da Assembleia Geral do IPCA decairá por perda de objeto com a sua consequente não realização.

6.15.2.2. Na hipótese prevista na Cláusula 6.15.2 acima, caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Atualização Monetária entre a Emissora e Debenturistas da 2ª Série representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da 2ª Série em Circulação (conforme definidas abaixo), ou caso não haja quórum para instalação e deliberação em segunda convocação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar ao Agente Fiduciário por escrito, no prazo de até 15 (quinze) dias contados a partir da data da realização da Assembleia Geral do IPCA, ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral do IPCA, conforme o caso, qual a alternativa escolhida:

(a) a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da 2ª Série, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral do IPCA ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral do IPCA, conforme o caso, ou, caso ocorra primeiro, na Data de Vencimento da 2ª Série, mediante pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, acrescido dos Juros

Remuneratórios da 2ª Série relativos ao período até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 2ª Série imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, para a apuração da Atualização Monetária será utilizado o último IPCA disponível. Caso a Emissora opte por resgatar a totalidade das Debêntures da 2ª Série nos termos previstos nesta alínea, a B3 deverá ser comunicada a esse respeito com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data do resgate; ou

(b) a Emissora deverá amortizar a totalidade das Debêntures da 2ª Série, com sua consequente liquidação, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, aprovado em Assembleia Geral dos Debenturistas (conforme definida abaixo). Durante o cronograma estipulado pela Emissora para amortização das Debêntures da 2ª Série e até a amortização integral das Debêntures da 2ª Série, as Debêntures da 2ª Série farão jus ao novo parâmetro de Atualização Monetária definido a critério dos Debenturistas da 2ª Série em nova Assembleia Geral dos Debenturistas (conforme definida abaixo). Caso a Emissora opte por amortizar a totalidade das Debêntures da 2ª Série nos termos previstos nesta alínea, a B3 deverá ser comunicada a esse respeito no mesmo prazo previsto na Cláusula

6.15.2.2 acima para comunicação ao Agente Fiduciário.

6.16. Remuneração.

6.16.1. Juros Remuneratórios da 1ª Série. As Debêntures da 1ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 110,60% (cento e dez inteiros e sessenta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela B3 no Informativo Diário, disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”) (“Juros Remuneratórios da 1ª Série”). Os Juros Remuneratórios da 1ª Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série, a partir da Primeira Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 1ª Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive). O cálculo dos Juros Remuneratórios da 1ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator DI – 1)

onde:

J: valor unitário dos Juros Remuneratórios da 1ª Série, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe: Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

onde:

n: número total das Taxas DI consideradas em cada Período de Rentabilidade (conforme definido abaixo), sendo “n” um número inteiro;

k: número de ordem das Taxas DI, sendo “k” um número inteiro;

p: 110,60 (cento e dez inteiros e sessenta centésimos);

TDIk: Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

⎞ 252

−

1⎟ 1

⎠

onde:

DIk: Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Observações aplicáveis ao cálculo dos Juros Remuneratórios da 1ª Série:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3;

(ii) O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

6.16.2. Os Juros Remuneratórios da 1ª Série serão pagos semestralmente, nos dias 15 de março e 15 de setembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2019 e o último, na Data de Vencimento da 1ª Série (cada uma, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 1ª Série”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo) das Debêntures da 1ª Série e das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures da 1ª Série previstas nesta Escritura de Emissão.

6.16.3. O Período de Rentabilidade, para fins do disposto nesta Escritura de Emissão, é o intervalo de tempo que se inicia (i) na Primeira Data de Integralização, no caso do primeiro período de rentabilidade (inclusive); ou (ii) na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 1ª Série imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais períodos de capitalização; e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 1ª Série do respectivo período (exclusive) (“Período de Rentabilidade”).

6.16.4. Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias das Debêntures da 1ª Série, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será utilizada na apuração de TDIk o valor da última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas da 1ª Série quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o

disposto nas Cláusulas abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração das Debêntures da 1ª Série. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da 1ª Série por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 3 (três) dias contados (i) do primeiro dia em que a Taxa DI não tenha sido divulgada pelo prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos; ou (ii) do primeiro dia em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) (no modo e prazos previstos no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações) (“Assembleia Geral da Taxa DI”) para deliberar, em comum acordo com a Emissora e observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM nº 13/03 e/ou a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da 1ª Série a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias das Debêntures da 1ª Série, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas da 1ª Série quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da 1ª Série.

6.16.4.1. Caso, após a convocação da Assembleia Geral da Taxa DI, mas, anteriormente à sua realização, cesse a impossibilidade de aplicação da Taxa DI e/ou a Taxa DI volte a ser divulgada, a convocação da Assembleia Geral da Taxa DI decairá por perda de objeto com a sua consequente não realização.

6.16.4.2. Na hipótese prevista na Cláusula 6.16.4 acima, caso não haja acordo sobre a nova remuneração entre a Emissora e Debenturistas da 1ª Série representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da 1ª Série em Circulação (conforme definidas abaixo), ou caso não haja quórum para instalação e deliberação em segunda convocação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar ao Agente Fiduciário por escrito, no prazo de até 15 (quinze) dias contados a partir da data da realização da Assembleia Geral da Taxa DI, ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral da Taxa DI, conforme o caso, qual a alternativa escolhida:

(a) a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures da 1ª Série, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral da Taxa DI ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral da Taxa DI, conforme o caso, ou, caso ocorra primeiro, na Data de Vencimento da 1ª Série, mediante pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o

caso, das Debêntures da 1ª Série, acrescido dos Juros Remuneratórios da 1ª Série relativos ao período até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, para a apuração de TDIk no cálculo dos Juros Remuneratórios da 1ª Série será utilizada última Taxa DI disponível. Caso a Emissora opte por resgatar a totalidade das Debêntures da 1ª Série nos termos previstos nesta alínea, a B3 deverá ser comunicada a esse respeito com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data do resgate; ou

(b) a Emissora deverá amortizar a totalidade das Debêntures da 1ª Série, com sua consequente liquidação, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, aprovado em Assembleia Geral dos Debenturistas (conforme definida abaixo). Durante o cronograma estipulado pela Emissora para amortização das Debêntures da 1ª Série e até a amortização integral das Debêntures da 1ª Série, as Debêntures da 1ª Série farão jus à nova remuneração definida a critério dos Debenturistas da 1ª Série em nova Assembleia Geral dos Debenturistas (conforme definida abaixo). Caso a Emissora opte por amortizar a totalidade das Debêntures da 1ª Série nos termos previstos nesta alínea, a B3 deverá ser comunicada a esse respeito no mesmo prazo previsto na Cláusula 6.16.4.2 acima para comunicação ao Agente Fiduciário.

6.16.5. Juros Remuneratórios da 2ª Série. As Debêntures da 2ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à 7,3032% (sete inteiros e três mil e trinta e dois décimos de milésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios da 2ª Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios da 1ª Série, “Remuneração”). Os Juros Remuneratórios da 2ª Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, a partir da Primeira Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 2ª Série (conforme definida abaixo) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive). O cálculo dos Juros Remuneratórios da 2ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNa x (FatorJuros – 1)

onde:

J: valor unitário dos Juros Remuneratórios da 2ª Série, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa: Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros: fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

Taxa: 7,3032 (sete inteiros e três mil e trinta e dois décimos de milésimos);

6.16.6. Os Juros Remuneratórios da 2ª Série serão pagos semestralmente, nos dias 15 de março e 15 de setembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2019 e o último, na Data de Vencimento da 2ª Série (cada uma, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 2ª Série” e, em conjunto com a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 1ª Série, “Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo) das Debêntures da 2ª Série e das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures da 2ª Série previstas nesta Escritura de Emissão.

6.17. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

6.18. Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) contado a partir da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de outubro de 2019 (inclusive), a seu exclusivo critério, mediante aviso aos Debenturistas, por meio de publicação realizada nos termos da Cláusula 6.25 abaixo, ou mediante comunicação individual a cada Debenturista, com

cópia ao Agente Fiduciário, bem como, em todo caso, comunicação individual ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da respectiva data do evento (“Data do Resgate Antecipado Facultativo” e “Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”, respectivamente), promover o resgate antecipado total das Debêntures de qualquer série, ficando vedado o resgate antecipado parcial das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures objeto do resgate (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante o pagamento pela Emissora:

(i) no caso das Debêntures da 1ª Série, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série objeto do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios da 1ª Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 1ª Série (inclusive) imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo da 1ª Série”); e (ii) de prêmio incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo da 1ª Série, calculado conforme fórmula abaixo descrita:

onde:

P 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento);

DU número de dias úteis contados a partir da Data do Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento da 1ª Série; e

P.U Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série objeto do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios da 1ª Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 1ª Série (inclusive) imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo.

(ii) no caso das Debêntures da 2ª Série, do maior valor entre (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo da 2ª Série”): (A) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios da 2ª Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 2ª Série (inclusive), imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate

Antecipado Facultativo; e (B) o valor determinado conforme fórmula abaixo, sendo o Valor do Resgate Antecipado Facultativo da 2ª Série acrescido de prêmio correspondente a 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre ele incidente, considerando o prazo remanescente:

B = valor presente dos fluxos de caixa projetados das Debêntures da 2ª Série na Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da 2ª Série, utilizando- se como taxa de desconto, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis pro rata temporis, as taxas internas de retorno do Tesouro IPCA+, com vencimento aproximado equivalente à duration remanescente na Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da 2ª Série conforme cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apuradas pela média aritmética do fechamento do primeiro, segundo e terceiro dias úteis imediatamente anteriores à Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da 2ª Série (excluindo-se a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da 2ª Série) (a “Taxa NTN-B Resgate Antecipado Facultativo”), acrescida de sobretaxa de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) (“Taxa de Desconto Resgate”), observado que somente as parcelas de amortização e juros que venceriam após a Data do Resgate Antecipado Facultativo deverão ser consideradas na apuração de tal valor presente.

Mais especificamente, tal valor presente deverá ser calculado conforme abaixo:

VNek = com relação a cada data de pagamento “k”, agendado mas ainda não realizado, das Debêntures da 2ª Série, parcela de amortização de principal correspondente a tal data, acrescido dos Juros Remuneratórios da 2ª Série, calculado nos termos desta Escritura de Emissão;

n = número total de pagamentos agendados e ainda não realizados das Debêntures da 2ª Série sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

FVPk = [(1 + Taxa de Desconto Resgate)^(nk/252)]

nk = número de dias úteis entre a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da 2ª Série e a data de vencimento programada de cada pagamento “k” vincenda;

CResgate = Fator da variação acumulada do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a primeira Data de Integralização até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da 2ª Série.

6.18.1. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; (ii) a(s) série(s) que será(ão) objeto do Resgate Antecipado Facultativo; (iii) o montante e a forma de cálculo do valor do Resgate Antecipado Facultativo; (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

6.18.2. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo de Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o respectivo Resgate Antecipado Facultativo também seguirá os procedimentos adotados pela B3, sendo que, caso as Debêntures estejam custodiadas fora do âmbito da B3, o Resgate Antecipado Facultativo deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador.

6.18.3. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas.

6.19. Amortização Extraordinária. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) contado a partir da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de outubro de 2019 (inclusive), a seu exclusivo critério, mediante aviso aos Debenturistas, por meio de publicação realizada nos termos da Cláusula 6.25 abaixo, ou mediante comunicação individual a cada Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário, bem como, em todo caso, comunicação individual ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da respectiva data do evento (“Data da Amortização Extraordinária” e “Comunicação de Amortização Extraordinária”, respectivamente), promover amortizações extraordinárias, no caso das Debêntures da 1ª Série, sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série, e, no caso das Debêntures da 2ª Série, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, da totalidade das Debêntures de cada série (“Amortização Extraordinária”), mediante o pagamento pela Emissora:

(i) no caso das Debêntures da 1ª Série, de parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do

saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série, acrescida (i) dos Juros Remuneratórios da 1ª Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 1ª Série (inclusive) imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data da Amortização Extraordinária (“Valor da Amortização Extraordinária da 1ª Série”); e (ii) de prêmio incidente sobre o Valor da Amortização Extraordinária da 1ª Série, calculado conforme fórmula abaixo descrita:

onde:

P 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento);

DU número de dias úteis contados a partir da Data da Amortização Extraordinária até a Data de Vencimento da 1ª Série; e

P.U parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série objeto da Amortização Extraordinária, acrescida (i) dos Juros Remuneratórios da 1ª Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 1ª Série (inclusive) imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data da Amortização Extraordinária.

(ii) no caso das Debêntures da 2ª Série, do maior valor entre (“Valor da Amortização Extraordinária da 2ª Série”) (A) parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios da 2ª Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da 2ª Série (inclusive), imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data da Amortização Extraordinária; e (B) o valor determinado conforme fórmula abaixo, sendo o Valor da Amortização Extraordinária da 2ª Série acrescido de prêmio correspondente a 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre ele incidente, considerando o prazo remanescente:

B = valor presente dos fluxos de caixa projetados das Debêntures da 2ª Série

sobre o valor de principal objeto da Amortização Extraordinária, na Data da Amortização Extraordinária das Debêntures da 2ª Série, utilizando-se como taxa de desconto, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis pro rata temporis, as taxas internas de retorno do Tesouro IPCA+, com vencimento aproximado equivalente à duration remanescente na Data da Amortização Extraordinária das Debêntures da 2ª Série conforme cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apuradas pela média aritmética do fechamento do primeiro, segundo e terceiro dias úteis imediatamente anteriores à Data da Amortização Extraordinária das Debêntures da 2ª Série (excluindo-se a Data da Amortização Extraordinária das Debêntures da 2ª Série) (a “Taxa NTN-B Amortização Extraordinária”), acrescida de sobretaxa de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) (“Taxa de Desconto Amex”), observado que somente as parcelas de amortização e juros que venceriam após a Data da Amortização Extraordinária deverão ser consideradas na apuração de tal valor presente.

Mais especificamente, tal valor presente deverá ser calculado conforme abaixo:

n = número total de pagamentos agendados e ainda não realizados das Debêntures da 2ª Série sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

FVPk = [(1 + Taxa de Desconto Amex)^(nk/252)]

nk = número de dias úteis entre a Data da Amortização Extraordinária das Debêntures da 2ª Série e a data de vencimento programada de cada pagamento “k” vincenda;

CAmortização = Fator da variação acumulada do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a primeira Data de Integralização até a Data da Amortização Extraordinária das Debêntures da 2ª Série.

6.19.1. Na Comunicação de Amortização Extraordinária deverá constar: (i) a Data da

Amortização Extraordinária; (ii) a(s) série(s) que será(ão) objeto da Amortização Extraordinária; (iii) o percentual, no caso das Debêntures da 1ª Série, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Serie, e, no caso das Debêntures da 2ª Série, do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, das Debêntures da(s) série(s) objeto da Amortização Extraordinária; (iv) o montante e a forma de cálculo do valor da Amortização Extraordinária; e (v) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária.

6.19.2. O pagamento da Amortização Extraordinária deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na Data da Amortização Extraordinária, e deverá abranger todas as Debêntures de cada série, utilizando- se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, sendo que caso as Debêntures estejam custodiadas fora do âmbito da B3, a Amortização Extraordinária deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador.

6.20. Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

6.21. Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas por força desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso ficarão, ainda, sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, além da Atualização Monetária e da Remuneração, que continuará a incidir sobre o débito em atraso à taxa prevista nesta Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

6.22. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. A eventual indisponibilidade do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Xxxxxxx não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os

direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

6.23. Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão serão efetuados pela Emissora, por intermédio da B3, conforme as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3 ou, ainda, por meio do Escriturador para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

6.24. Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.24.1, 6.24.2, 6.24.3 e 6.24.4 abaixo, poderão ser consideradas vencidas todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão e o Agente Fiduciário deverá exigir o imediato pagamento, pela Emissora, no caso das Debêntures da 1ª Série, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série, e, no caso das Debêntures da 2ª Série, do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (e, ainda, dos Encargos Moratórios, de acordo com o previsto na Cláusula 6.24.4 abaixo), na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado”):

I. inadimplemento, por parte da Emissora e/ou da Garantidora, com relação ao pagamento da amortização, no caso das Debêntures da 1ª Série, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série, e, no caso das Debêntures da 2ª Série, do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, da Remuneração e/ou de qualquer outra obrigação pecuniária relativa às Debêntures, desde que não sanado no prazo máximo de 1 (um) dia útil a contar da data do respectivo inadimplemento;

II. descumprimento, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão que não seja regularizado no prazo específico para saneamento de tal obrigação, ou, na inexistência de prazo específico, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis contados da data do inadimplemento;

III. não pagamento de dívidas e/ou descumprimento de obrigações pecuniárias, ressalvadas aquelas descritas no item I acima, pela Emissora, pela Garantidora e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão, e que não seja regularizado no prazo previsto no respectivo instrumento contratual, ou na ausência de prazo

específico para tanto, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data em que a Emissora, a Garantidora e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, conforme aplicável, seja notificada pelos respectivos credores;

IV. existência de qualquer (a) decisão ou sentença judicial ou administrativa transitada em julgado; ou (b) sentença definitiva, ou decisão arbitral definitiva; ou (c) decisão ou sentença judicial em segunda instância, que não tenha seus efeitos suspensos e/ou cujo juízo não tenha sido garantido pela Emissora e/ou pela Garantidora; condenando ou determinando, em todos os casos, pagamento, pela Emissora, pela Garantidora e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão, e que não seja regularizada no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da intimação para cumprimento da decisão ou sentença judicial referida nos itens (a), (b) ou (c) acima, conforme o caso, mediante o pagamento ou prestação de garantia em juízo da referida decisão ou sentença;

V. vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, da Garantidora e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, conforme aplicável, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão;

VI. protesto de títulos por cujo pagamento a Emissora, a Garantidora e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, conforme aplicável, seja responsável, ainda que na condição de garantidora, e cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão, salvo se, no prazo de até 3 (três) dias úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora e/ou pela Garantidora, conforme aplicável, que (i) o protesto foi cancelado ou sustado; ou (ii) foi apresentada defesa e prestadas as devidas garantias em juízo;

VII. (i) dissolução, liquidação ou extinção da Emissora e/ou da Garantidora; (ii) apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, pela Garantidora e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, independentemente do deferimento do pedido;

(iii) deferimento de recuperação judicial ou elaboração de plano de recuperação extrajudicial pela Emissora, pela Garantidora e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora; (iv) pedido de autofalência

ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora, da Garantidora e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, não elidido no prazo legal; e (v) decretação de falência e/ou insolvência da Emissora, da Garantidora e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora;

VIII. dissolução, liquidação ou extinção de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, sem aprovação prévia por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo), em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) convocada para esse fim, observado que a incorporação de sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, em que a incorporadora seja a Emissora ou a Garantidora não constituirá hipótese de vencimento antecipado nos termos desta Cláusula e, tampouco, estará sujeita a aprovação prévia pelos Debênturistas, observado no entanto, o disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;

IX. a realização de qualquer dos eventos descritos a seguir, desde que resulte em alteração do controle, direto ou indireto, da Emissora e/ou da Garantidora, conforme aplicável: (a) cisão da Emissora e/ou da Garantidora; (b) fusão da Emissora e/ou da Garantidora com outra sociedade; (c) incorporação da Emissora e/ou da Garantidora ou incorporação de ações da Emissora e/ou da Garantidora por outra sociedade; e/ou (d) incorporação ou incorporação de ações, pela Emissora, de qualquer sociedade por ela controlada, e/ou pela Garantidora; exceto se, em quaisquer desses casos (i) previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo) em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) convocada para esse fim; ou (ii) se constituir em uma reorganização societária envolvendo exclusivamente a Emissora e/ou a Garantidora;

X. quaisquer mudanças de controle societário, direto e/ou indireto, da Emissora e/ou da Garantidora;

XI. cessão, promessa de cessão, transferência ou promessa de transferência, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de qualquer obrigação relacionada às Debêntures, exceto se previamente autorizado por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo), em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) convocada para esse fim;

XII. declaração e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos (excluído o dividendo

mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações), juros sobre capital próprio (“JCP”), resgate de ações ou qualquer outro pagamento aos acionistas, (i) no caso em que considerando-se tal pagamento, pro forma como se houvesse sido feito na data da verificação anterior dos Índices Financeiros (conforme definidos abaixo) estabelecidos no item XIX abaixo, não serem observados os Índices Financeiros (conforme definidos abaixo) exigidos em tal data de verificação anterior; ou (ii) caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão ou esteja em curso um Evento de Vencimento Antecipado ou qualquer evento ou condição que, após o decurso de prazo e/ou envio de notificação, possa resultar em um Evento de Vencimento Antecipado;

XIII. alienação, desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de disposição, pela Emissora, pela Garantidora e/ou por qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, de ativos permanentes cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), valor este a ser corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão, exceto por vendas ou alienações fiduciárias de veículos, bem como cessões fiduciárias de direitos, realizadas no curso ordinário dos negócios, em condições de mercado e em conformidade com as práticas passadas da Emissora, da Garantidora e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora;

XIV. constituição de ônus ou gravames sobre ativos da Emissora e/ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, exceto pelas cessões fiduciárias de direitos e alienações fiduciárias de veículos permitidas nos termos do item XIII acima;

XV. ocorrência de quaisquer eventos ou situações que afetem ou possam afetar de maneira adversa o exercício, pelos Debenturistas, de seus direitos e garantias decorrentes desta Escritura de Emissão, incluindo, mas sem limitações, a ocorrência de uma Mudança Adversa Relevante (conforme definida abaixo), desde que, sendo passível de remediação, tal evento ou situação não deixe de surtir efeitos dentro do prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis após notificação pela Emissora, aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, a respeito de tal evento ou situação. Para os fins desta Escritura de Emissão, o termo “Mudança Adversa Relevante” significa: (a) qualquer efeito prejudicial relevante na situação (financeira ou de outra natureza), no negócio, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora, da Garantidora e/ou das sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, que afete ou possa afetar a capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Emissora e/ou da Garantidora de cumprir suas obrigações financeiras e/ou não financeiras

decorrentes desta Escritura de Emissão; e/ou (b) qualquer evento ou condição que, após o decurso de prazo e/ou envio de notificação, possa resultar em um Evento de Vencimento Antecipado;

XVI. alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, exceto se não resultar em alteração da atividade principal da Emissora, qual seja, locação de veículos;

XVII. transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

XVIII. redução do capital social da Emissora e/ou da Garantidora (em sua expressão monetária) e/ou recompra, pela Emissora e/ou pela Garantidora, de suas próprias ações para seu posterior cancelamento, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo), em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) convocada para esse fim;

XIX. não observância dos seguintes limites e índices financeiros, calculados anualmente pela Emissora com relação às demonstrações financeiras consolidadas anuais da Emissora, auditadas pelos auditores independentes da Emissora (“DFP”), conforme o caso, em bases consolidadas e de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme o caso, a partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018 (inclusive) (“Índices Financeiros”):

1) o quociente da divisão da Dívida Financeira Líquida (conforme definida abaixo) quando do encerramento de cada exercício pelo EBITDA (conforme definido abaixo) dos últimos 12 (doze) meses não poderá ser superior a 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos);

2) o quociente da divisão do EBITDA (conforme definido abaixo) pelo Resultado Financeiro (conforme definido abaixo), ambos referentes aos últimos 12 (doze) meses, não poderá ser inferior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos); e

3) o quociente da divisão da Dívida Financeira Líquida (conforme definida abaixo) pelo Patrimônio Líquido (conforme definido abaixo), ambos referentes ao encerramento do exercício, não poderá ser superior a 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos).

Para os fins desta Escritura de Emissão, considera-se:

(a) “EBITDA” o somatório apurado em um determinado período de 12 (doze) meses: (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias (não deverão ser consideradas, para os fins de apuração do lucro/prejuízo, as despesas meramente contábeis, sem efeito no caixa, relativas aos planos de opção de compra de ações da Emissora); (ii) das despesas de depreciação e amortização; (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras; e (iv) das despesas não recorrentes, sendo entendidas como “não recorrentes” as despesas que tenham sido incorridas em um único exercício, e que não se espera que sejam incorridas nos exercícios futuros. Caso a Emissora venha a adquirir ou de outra forma incorporar sociedade que passe a ser consolidada em suas demonstrações financeiras, o EBITDA da Emissora será ajustado e calculado pro forma, considerando o EBITDA da referida sociedade, calculado na forma prevista neste item, para o período de 12 (doze) meses em questão;

(b) “Dívida Bruta” o somatório das dívidas consolidadas junto a fundos de investimento, pessoas físicas e jurídicas, inclusive dívidas contraídas nos mercados financeiro e de capitais locais e internacionais, derivativos, empréstimos e financiamentos, emissão de títulos e valores mobiliários, além de avais, fianças e outras garantias reais e fidejussórias prestadas, bem como valores a pagar a acionistas, incluindo valores referentes a ações preferenciais resgatáveis e valores a pagar, líquido do saldo a receber, decorrentes de contratos de hedge ou outros derivativos, sendo certo que: (i) não serão consideradas no cômputo de Dívida Bruta quaisquer das operações descritas no item “2.1 Operações de forfait” constante do OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2018; e (ii) sem prejuízo do disposto no item XII acima e de outras disposições desta Escritura de Emissão, caso quaisquer das dívidas referidas neste item (b), tenham como garantia, no todo ou em parte, recursos aplicados (a) em fundos de investimento de renda fixa; (b) em certificados de depósito bancário, com liquidez diária; somente serão considerados como “Dívida Bruta” os respectivos saldos líquidos, isto é, os valores de cada respectiva dívida que não estejam garantidos por cessão fiduciária de aplicações. Sem prejuízo do disposto no item XII acima e de outras disposições desta Escritura de Emissão, na hipótese de uma determinada dívida ter como garantia fiduciária aplicação(ões) em valor superior ao da própria dívida, o saldo líquido dessa dívida, para computo da Dívida Bruta, será considerado zero;

(c) “Caixa” saldo em caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata, deduzido de quaisquer saldos em caixa ou aplicações financeiras que estejam

onerados ou segregados em favor de terceiros (“Caixa Onerado”);

(d) “Dívida Financeira Líquida” Dívida Bruta deduzido do Caixa;

(e) “Resultado Financeiro” (i) o somatório das despesas de juros, dividendos preferenciais, descontos concedidos a clientes em virtude do pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, variação cambial oriunda da contratação de empréstimos e da venda de títulos e valores mobiliários representativos de dívida, tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, incluindo, mas não se limitando, a IOF descontado de (ii) o somatório de receitas de aplicações financeiras, variação cambial oriunda de empréstimos concedidos e de títulos e valores mobiliários adquiridos, sendo certo que as receitas de aplicações financeiras vinculadas ao Caixa Onerado não serão consideradas neste item “(ii)”. Caso a Emissora venha a adquirir ou de outra forma incorporar sociedade que passe a ser consolidada em suas demonstrações financeiras, a Despesa Financeira Líquida da Emissora será ajustada e calculada pro forma, considerando a Despesa Financeira Líquida da referida sociedade, calculada na forma prevista neste item, para o período de 12 (doze) meses em questão; e

(f) “Patrimônio Líquido” o patrimônio líquido contábil.

XX. a constatação, a qualquer momento, de qualquer falsidade quanto a qualquer declaração ou garantia prestada pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

XXI. a constatação, a qualquer momento, de qualquer imprecisão ou incorreção quanto a qualquer declaração ou garantia prestada pela Emissora e/ou pela Garantidora nesta Escritura de Emissão, sem que o evento que deu causa a tal declaração ou garantia seja devidamente sanado no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados do recebimento pela Emissora de notificação do Agente Fiduciário neste sentido ou do recebimento pelo Agente Fiduciário de notificação da Emissora nesse sentido, o que ocorrer primeiro, sendo certo que, ainda que sanadas, caso tais declarações ou garantias tenham causado prejuízo aos Debenturistas, a Emissora deverá indenizá-los, nos termos da Cláusula 10.3, abaixo;

XXII. na hipótese de a Emissora, suas coligadas, suas controladas, direta ou indiretamente, e/ou a Garantidora tentar ou praticar qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar ou repudiar esta Escritura de Emissão ou de qualquer outro contrato relativo às Debêntures, já celebrado ou que venha a ser celebrado;

XXIII. decisão judicial, ainda que liminar, proferida em processo judicial movido por qualquer pessoa não mencionada no inciso XXII acima, que torne nula, revise as condições, cancele, ou repudie esta Escritura de Emissão ou qualquer outro contrato relativo às Debêntures, já celebrado ou que venha a ser celebrado, desde que referida decisão não seja revertida, ou tenha sua eficácia suspendida, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data em que a Emissora for intimada de referida decisão;

XXIV. na hipótese de cancelamento do registro de companhia aberta (Categoria A) da Garantidora na CVM e/ou da listagem das ações da Garantidora na B3;

XXV. exclusivamente em relação à Emissora e à Garantidora, a não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, necessárias para o regular exercício das suas atividades;

XXVI. existência de violação comprovada por meio de decisão ou sentença judicial, mesmo que em primeira instância, ou de indício de violação apurada por meio de instauração de inquérito ou outro tipo de investigação governamental, de qualquer dispositivo de qualquer Lei ou regulamento a que a Emissora, sua controlada ou a Garantidora esteja submetida, da prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei 12.846/13”) e o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado (“Decreto 8.420/15” e, em conjunto com a Lei 12.846/13, “Leis Anticorrupção”), pela Emissora, por sua controlada ou pela Garantidora;

XXVII. rebaixamento do rating da Emissora ou das Debêntures vigente na Data de Emissão, concedido por uma Agência de Classificação de Risco (conforme definida abaixo), em 2 (duas) ou mais notas na classificação de risco, em escala nacional;

XXVIII.sem prejuízo do disposto no item XII acima, a distribuição, pela Emissora, de dividendos em valor superior ao mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que: (i) o pagamento, pela Emissora de JCP aos seus acionistas não estará sujeita a este limite; (ii) caso a Emissora realize o pagamento de JCP em valor inferior ao limite dos dividendos mínimos obrigatórios, a Emissora poderá realizar a distribuição de dividendos, em complemento ao valor pago de JCP, até atingir o valor dos dividendos mínimos obrigatórios; e (iii) caso o valor pago a título de JCP seja igual ou superior aos dividendos mínimos obrigatórios, a Emissora não poderá realizar a distribuição de dividendos adicionais.

6.24.1. Para os fins de que trata essa Escritura de Emissão, “Data de Vencimento Antecipado” será qualquer uma das seguintes datas: (i) na hipótese dos eventos previstos nos incisos (I), (III), (V), (VII), (VIII), (IX), (X), (XI), (XIV), (XVI), (XVII), (XVIII), (XX) da Cláusula 6.24 acima, será a data em que ocorrer qualquer dos referidos Eventos de Vencimento Antecipado, quando o vencimento antecipado das Debêntures ocorrerá automaticamente, independente de notificação nesse sentido, devendo o Agente Fiduciário, sem prejuízo do caráter automático do Evento de Vencimento Antecipado e de qualquer direito dos Debenturistas, notificar a Emissora da ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado; ou (ii) ocorrendo os demais Eventos de Vencimento Antecipado previstos nos incisos da Cláusula 6.24 acima, que não listados no item “(i)” acima, será, nos termos da Cláusula 6.24.2 abaixo, a data em que ocorrer qualquer dos referidos Eventos de Vencimento Antecipado, caso a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) de que trata a Cláusula 6.24.2 abaixo não delibere pelo não vencimento antecipado, nos termos da Cláusula

6.24.2 abaixo, sendo que os Encargos Moratórios somente incidirão a partir da data da referida assembleia. O Agente Fiduciário deverá comunicar a Emissora o vencimento antecipado das Debêntures no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados da data da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) aqui referida, exceto se a Emissora estiver presente em tal assembleia, caso no qual será considerada devidamente notificada.

6.24.2. Observado o disposto no item “(ii)” da Cláusula 6.24.1 acima, o Agente Fiduciário deverá, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de sua ciência, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures por Debenturistas titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo).

6.24.3. Em caso de ausência de quórum de instalação e deliberação em segunda convocação, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures.

6.24.4. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos das Cláusulas 6.24.1, 6.24.2 e 6.24.3 acima, a Emissora e/ou a Garantidora se obrigam a efetuar o pagamento, no caso das Debêntures da 1ª Série, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da 1ª Série, e, no caso das Debêntures da 2ª Série, do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série, acrescido dos Juros Remuneratórios da 1ª Série e dos Juros Remuneratórios da 2ª Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso,

até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da Emissão, fora do âmbito da B3, em até 2 (dois) dias úteis contados da comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora e/ou à Garantidora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios (exceto no caso do evento previsto na Cláusula 6.24, inciso I, caso em que os Encargos Moratórios serão devidos desde a respectiva data em que o pagamento deveria ter sido realizado). A B3 deverá ser comunicada pelo Agente Xxxxxxxxxx imediatamente após a declaração do vencimento antecipado e conforme o Manual de Operações da B3.

6.24.5. As Debêntures objeto do procedimento descrito na Cláusula 6.24.4 acima serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

6.25. Publicidade. Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas, deverão ser publicados, conforme o caso, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal “O Estado de São Paulo”, edição local, na forma do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações ou sob a forma de “Aviso aos Debenturistas”, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, na Instrução da CVM 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”) e na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Emissora, conforme vigente. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.

6.26. Comunicações. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

I. para a Emissora:

Unidas S.A.

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxx Xxxxx XXX 00.000-000

Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxx.xxx@xxxxxx.xxx.xx

II. para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10ª andar, Xxxxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

XXX 00.000-000

Xxx Xxxxx, XX

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

III. para o Escriturador:

Itaú Corretora de Valores S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar, bairro Xxxxx Xxxx XXX 00.000-000

Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

IV. para o Banco Liquidante:

Itaú Unibanco S.A.

Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

XXX 00.000-000

Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

V. para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxx XXX 00.000-000

Xxx Xxxxx, XX

At.: Superintendência de Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Fixa Telefone: x00 0000-000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

VI. para a Garantidora:

Companhia de Locação das Américas

Avenida Raja Gabaglia, nº 1.781, 13º andar, bairro Luxemburgo XXX 00.000-000

Belo Horizonte, MG

At.: Sr. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx”

6.26.1. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone.

6.26.2. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras partes pela parte que tiver seu endereço alterado, em até 2 (dois) dias contados da sua ocorrência.

6.26.3. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula

6.26.2 acima serão arcados pela parte inadimplente.

6.27. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento não coincidir com dia útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados declarados nacionais, sábados ou domingos. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “dia útil” qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura de Emissão não vier acompanhada da indicação de “dia útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

6.28. Imunidade dos Debenturistas. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de pagamentos referentes às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

7. Obrigações Adicionais da Emissora e da Garantidora

7.1. Cada qual entre a Emissora e a Garantidora, no que couber, está obrigada a:

I. fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social, juntamente com as DFP, (A) declaração do Diretor Financeiro ou do Diretor Presidente da Emissora atestando: (1) o cumprimento ou não das obrigações da Emissora descritas nesta Escritura de Emissão, especialmente com relação aos Índices Financeiros; (2) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (3) a não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado; e (4) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora; bem como (B) relatório de apuração dos Índices Financeiros, contendo a memória de cálculo e as contas abertas de todas as rubricas necessárias para o acompanhamento dos referidos índices, sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos referidos índices pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários e, em caso de não cumprimento, o motivo do descumprimento;

(b) qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx, a fim de que esse possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da respectiva solicitação;

(c) dentro de 3 (três) dias úteis contados da data da solicitação, as informações veiculadas na forma prevista na Cláusula 6.25 acima;

(d) “Avisos aos Debenturistas”, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração que de alguma forma envolvam o interesse dos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contados do prazo limite para que sejam (ou devessem ter sido) divulgados ou, se não forem divulgados, da data em que forem realizados;

(e) informações sobre qualquer descumprimento de natureza pecuniária, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo específico para saneamento de tal obrigação, ou, na inexistência de prazo específico, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados da data do descumprimento, sem prejuízo do disposto no item XX abaixo;

(f) informações sobre qualquer descumprimento de natureza não pecuniária, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo específico para saneamento de tal obrigação, ou, na inexistência de prazo específico, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data do descumprimento;

(g) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, comprometeu-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx;

(h) as vias originais das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas, devidamente registradas na junta comercial competente; e

(i) as demonstrações financeiras anuais da Garantidora.

II. submeter, na forma da Lei, as contas e balanços consolidados da Emissora a exame por quaisquer das seguintes empresas de auditoria independente registradas na CVM: KPMG Auditores Independentes, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, ou Ernst & Young Terco (“Auditor Independente”);

III. disponibilizar aos seus acionistas e aos Debenturistas as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora elaboradas e aprovadas, previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades por Ações;

IV. manter, em adequado funcionamento, um órgão para atender, de forma eficiente, os Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

V. convocar, nos termos desta Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da Cláusula 8.12, item XII abaixo, mas não o faça;

VI. cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

VII. não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

VIII. não realizar operações com derivativos com objetivo que não seja de proteção

patrimonial;

IX. somente realizar operações com Partes Relacionadas a taxas e condições de mercado. Para os fins deste item IX, “Partes Relacionadas” significa: (a) os acionistas ou sócios da Emissora ou suas subsidiárias; (b) todas e quaisquer sociedades direta ou indiretamente controladoras de, controladas por ou coligadas a qualquer acionista ou sócio da Emissora ou suas subsidiárias; (c) o administrador da Emissora, suas subsidiárias ou suas controladas ou coligadas;

(d) o cônjuge ou parente até o terceiro grau de qualquer acionista, sócio ou administrador da Emissora ou suas subsidiárias; ou (e) qualquer pessoa jurídica que seja controlada, direta ou indiretamente, por qualquer acionista, sócio ou administrador da Emissora ou suas subsidiárias ou seus respectivos cônjuges ou referidos parentes;

X. notificar em até 5 (cinco) dias úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração substancial nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora que (i) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures; ou (ii) faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela Emissora ao Agente Fiduciário não mais reflitam a real condição financeira da Emissora;

XI. não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;

XII. cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos;

XIII. manter contratados, durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Escriturador, o Banco Liquidante, o Agente Fiduciário, a Agência de Classificação de Risco (conforme definida abaixo) e o sistema de negociação no mercado secundário;

XIV. efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

XV. manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures e desde

que haja Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo), as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão;

XVI. cumprir rigorosamente com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão;

XVII. proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais, que subsidiariamente venham legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

XVIII. não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) especialmente convocada para esse fim;

XIX. nos termos da Cláusula 4.1 acima, utilizar os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta Restrita no curso normal dos negócios da Emissora e destiná-los para reforço do caixa da Emissora;

XX. informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) dias úteis, a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

XXI. utilizar os recursos captados em função da Emissão exclusivamente em atividades lícitas;

XXII. envidar os melhores esforços para que seus prestadores de serviço habituais adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, se possível mediante condição contratual específica;

XXIII. manter contratada, às suas expensas, uma agência de classificação de risco (“Agência de Classificação de Risco”), devendo, ainda, com relação à Agência de Classificação de Risco: (a) mantê-la contratada, até a Data de Vencimento,

até a Data de Vencimento Antecipado, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo ou até a data das demais hipóteses de resgate da totalidade das Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro; (b) permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios anuais de atualização com as súmulas das classificações de risco por ela preparadas com relação à Emissora e às Debêntures; (c) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco com relação à Emissora e às Debêntures preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora. Caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco da Emissora ou das Debêntures, a Emissora deverá (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Fitch Ratings, a Standard & Poor’s ou a Moody’s Ratings; ou (ii) notificar em até 1 (um) dia útil o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para que os Debenturistas definam a Agência de Classificação de Risco substituta, caso esta não seja uma das agências de classificação de risco indicadas no item (i) acima;

XXIV. comunicar o Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos, sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo e a exploração do trabalho infantil, bem como sobre a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o funcionamento da sede Emissora;

XXV. manter os Debenturistas e o Agente Fiduciário indenes contra qualquer responsabilidade que estes venham a incorrer por danos ambientais ou autuações de natureza trabalhista ou relativas a saúde e segurança ocupacional originadas pela e/ou contra a Emissora, obrigando-se a Emissora a ressarcir os Debenturistas e o Agente Fiduciário de quaisquer quantias que estes venham a efetivamente desembolsar em função de condenações ou autuações nas quais a autoridade entenda estar relacionada à utilização dos recursos financeiros decorrentes desta Escritura de Emissão;

XXVI. informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) dias úteis de seu conhecimento, detalhes de qualquer violação relativa às Obrigações Anticorrupção (conforme definidas abaixo) que eventualmente venha a incorrer a Emissora e/ou seus respectivos dirigentes ou administradores;

XXVII. abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições

contidas nas Leis Anticorrupção, envidando os melhores esforços para que seus eventuais subcontratados e funcionários se comprometam a observar o disposto nas Leis Anticorrupção, devendo, ainda, dar conhecimento pleno das Leis Anticorrupção a todos os seus profissionais e subcontratados que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Emissão;

XXVIII. apresentar imediatamente ao público as decisões tomadas pela Emissora com relação a seus resultados operacionais, atividades comerciais e quaisquer outros fatos considerados relevantes nos termos da regulamentação expedida pela CVM;

XXIX. não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”);

XXX. abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão, até o envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita, salvo nas hipóteses previstas no artigo 48 da Instrução CVM 400; e

XXXI. abster-se, até o envio da comunicação de encerramento à CVM, de (a) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão.

7.2. As despesas a que se refere o item XIV da Cláusula 7.1 acima compreenderão, entre outras, as seguintes:

I. publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas pela regulamentação aplicável;

II. emissão de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

III. despesas razoáveis de viagem, compreendendo transporte, estadias e alimentação, quando estas sejam necessárias ao desempenho das funções do Agente Fiduciário; e

IV. eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser

necessários, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.

7.3. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenham sido saldados na forma do item XIV da Cláusula 7.1 acima será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento.

7.4. Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, a Emissora se obriga a, nos termos da Instrução CVM 476:

I. preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

II. submeter suas demonstrações financeiras a Auditor Independente;

III. divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis em sua página na rede mundial de computadores, por um período de 3 (três) anos;

IV. divulgar suas demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, mantendo-as disponíveis em sua página na rede mundial de computadores, por um período de 3 (três) anos;

V. observar as disposições da Instrução CVM 358, no que se refere a dever de sigilo e vedações à negociação;

VI. divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de qualquer “Fato Relevante”, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358, mantendo-o disponível pelo período de 3 (três) anos; e

VII. fornecer todas as informações solicitadas pela CVM e/ou pela B3.

8. Agente Fiduciário

8.1. A Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Xxxxxxx, a Pentágono

S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina na qualidade de agente fiduciário, e que, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da Lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, declarando que:

I. não tem, sob as penas de Lei, qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 583, e demais normas aplicáveis, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-las, para exercer a função que lhe é conferida;

II. aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

III. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

IV. não se encontra em qualquer das situações de conflito de interesse indicadas no artigo 6º da Instrução CVM 583;

V. não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

VI. verificou a veracidade das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

VII. aceita integralmente esta Escritura de Emissão e todos os seus termos e condições;

VIII. é uma instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

IX. está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

X. a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

XI. esta Escritura de Emissão constitui obrigação válida e eficaz do Agente

Fiduciário e exequível de acordo com os seus termos; e

XII. para os fins do parágrafo 2° do artigo 6º da Instrução CVM 583, exerce, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, a função de agente fiduciário no âmbito das seguintes emissões:

Emissão	8ª Emissão de Debêntures da Companhia de Locação das Américas
Valor Total da Emissão	R$ 225.000.000,00 (duzentos e vinte e cinco milhões de reais)
Quantidade	22.500 (vinte e duas mil e quinhentas)
Espécie	Quirografária, sendo as Debêntures da 2ª Série com Garantia Adicional Real
Garantias	Debêntures 2ª Série possuem Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária de Veículos
Data de Vencimento	29.10.2020 no caso da 2ª Série (1ª Série venceu)
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,75% a.a.
Enquadramento	Adimplência financeira

Emissão	15º Emissão de Debêntures da Companhia de Locação das Américas
Valor Total da Emissão	R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais)
Quantidade	500.000 (quinhentas mil)
Espécie	Quirografária com adicional fidejussória
Garantias	Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
Data de Vencimento	19/02/2023 (1º emissão); 19/02/2021 (2º emissão)
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,4% ao ano (1º série); 100% da Taxa DI + 1,15% ao ano (2º série)
Enquadramento	Adimplência financeira

Emissão	2ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais da Companhia de Locação das Américas
Valor Total da Emissão	R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhões de reais)
Quantidade	236 (duzentos e trinta e seis) notas promissórias
Espécie	N/A
Garantias	N/A
Data de Vencimento	10.12.2021

Remuneração	100% da Taxa DI + 1,40% a.a.
Enquadramento	Adimplência financeira

8.2. O Agente Xxxxxxxxxx notificará imediatamente a Emissora caso quaisquer das declarações prestadas na Cláusula 8.1 acima se tornem total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

8.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento, até a data da integral quitação do saldo devedor das Debêntures, ou até sua efetiva substituição, o que ocorrer por último.

8.4. Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para a escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Xxxxxxxxxxxxx que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo). Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias úteis antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da referida assembleia para escolha do novo agente fiduciário ou poderá nomear substituto provisório. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à ora avençada.

8.5. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá esse comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, solicitando sua substituição, que deverá ser providenciada pela Emissora com a maior brevidade possível.

8.6. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

8.7. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário, em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a

Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo).

8.8. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contados do registro de aditamento à Escritura de Emissão nos órgãos competentes.

8.9. O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento a esta Escritura de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

8.10. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

8.11. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da Lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, receberá remuneração anual de R$9.000,00 (nove mil reais), sendo a primeira parcela devida em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de celebração da presente Escritura de Emissão e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que as Debêntures não sejam integralizadas, a título de estruturação e implantação.

8.11.1. A remuneração será devida mesmo após o vencimento da Xxxxxxx, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

8.11.2. A parcela indicada na Cláusula 8.11 acima será atualizada anualmente pela variação positiva acumulada do IGP-M a partir da data do primeiro pagamento, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis se necessário.

8.11.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração do Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento), ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.11.4. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); (iv) Contribuição Social sobre o

Xxxxx Xxxxxxx (CSLL); (v) Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF); e (vi) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.11.5. A remuneração do Agente Fiduciário prevista nesta Cláusula não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral; custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

8.11.6. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.

8.12. Além de outros previstos em Lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

I. exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

II. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

III. renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de

qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre sua substituição;

IV. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

V. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

VI. diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora as medidas eventualmente previstas em Lei;

VII. acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas em seu relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

VIII. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

IX. intimar a Emissora a reforçar a garantia dada, caso constituída nos termos desta Escritura de Emissão, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

X. solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, e às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Justiça do Trabalho, das Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do Foro da sede da Emissora e/ou da Garantidora, bem como das demais comarcas em que a Emissora e/ou a Garantidora exerça suas atividades;

XI. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

XII. convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa previstos na Cláusula 6.25 acima;

XIII. comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

XIV. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços;

XV. fiscalizar o cumprimento pela Emissora, das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente em relação às obrigações de fazer e não fazer;

XVI. comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo informações relativas às garantias e às cláusulas contratuais destinadas a proteger os interesses dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências e as providências que pretende tomar a respeito, observado o prazo disposto no artigo 16, inciso II, da Instrução CVM 583;

XVII. elaborar relatórios destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM 583, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora de suas obrigações de prestação de informações periódicas indicando eventual omissão de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período que tenham efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de valores Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo) e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamentos da Remuneração realizados no período;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(g) relação dos bens e valores entregues à sua administração;

(h) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Emissora, conforme

informações públicas disponíveis e/ou obtidas junto aos administradores da Emissora;

(i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) valor da emissão; (iii) quantidade de valores mobiliários emitidos; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento das debêntures e taxa de juros; e (vi) inadimplemento no período;

(j) manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias, se aplicável; e

(k) declaração sobre a inexistência de situações de conflito de interesse que impeçam o Agente Fiduciário de continuar a exercer sua função no âmbito da Emissão.

XVIII. disponibilizar o relatório a que se refere o item XVII acima até o dia 30 de abril de cada ano, nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 583;

XIX. disponibilizar o saldo devedor das Debêntures, calculado conforme o disposto nesta Escritura de Emissão, aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; e

XX. manter disponível em sua página na rede mundial de computadores as informações previstas na alínea “(i)” do item XVII acima.

8.12.1. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar qualquer verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que tenha sido encaminhado pela Emissora, ou por seus colaboradores, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.12.2. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração.

8.12.3. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações

para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo).

8.13. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, conforme alterada, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e da presente Escritura de Emissão, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e da presente Escritura de Emissão.

8.14. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar toda e qualquer medida prevista em Lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 583.

9. Assembleia Geral de Debenturistas

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

9.2. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo) ou pela CVM, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, em primeira convocação, e 8 (oito) dias em segunda convocação.

9.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

9.4. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Agente Xxxxxxxxxx, à Emissora, ao titular de Debêntures eleito pelos demais Debenturistas

presentes ou àquele que for designado pela CVM.

9.5. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo) e, em segunda convocação, com qualquer número.

9.6. Cada Debênture em Circulação (conforme definida abaixo) conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por Debenturistas representando, no mínimo, mais de 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo), consideradas obrigatoriamente em conjunto as Debêntures da 1ª Série em Circulação (conforme definidas abaixo) e as Debêntures da 2ª Série em Circulação (conforme definidas abaixo), exceto se previsto de outra forma nesta Escritura de Emissão, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.

9.6.1. Quaisquer alterações (i) no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; e (ii) nos Eventos de Vencimento Antecipado, conforme previstos nesta Escritura de Emissão; deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo), consideradas obrigatoriamente em conjunto as Debêntures da 1ª Série em Circulação (conforme definidas abaixo) e as Debêntures da 2ª Série em Circulação (conforme definidas abaixo).

9.6.2. Quaisquer alterações (i) no prazo de vigência das Debêntures da 1ª Série; (ii) nos Juros Remuneratórios da 1ª Série; e (iii) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores devidos às Debêntures da 1ª Série, conforme previstos nesta Escritura de Emissão; deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da 1ª Série em Circulação (conforme definidas abaixo).

9.6.3. Quaisquer alterações (i) no prazo de vigência das Debêntures da 2ª Série; (ii) nos Juros Remuneratórios da 2ª Série; e (iii) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores devidos às Debêntures da 2ª Série, conforme previstos nesta Escritura de Emissão; deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da 2ª Série em Circulação (conforme definidas abaixo).

9.7. Para os efeitos de fixação de quórum desta Escritura de Emissão, serão consideradas como Debêntures em Circulação, as Debêntures de qualquer série emitidas pela Emissora, que ainda não tiverem sido canceladas, resgatadas e/ou liquidadas,

excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria ou que sejam pertencentes ao acionista controlador da Emissora ou a qualquer de suas controladas, coligadas ou pessoas controladas por qualquer de seus controladores, bem como respectivos diretores, conselheiros e respectivos parentes de até terceiro grau (“Debêntures em Circulação”).

9.7.1. Para efeitos de fixação de quórum desta Escritura de Emissão, serão consideradas como “Debêntures da 1ª Série em Circulação” e “Debêntures da 2ª Série em Circulação”, as Debêntures em Circulação no âmbito da 1ª Série e da 2ª Série da Emissão, respectivamente.

9.8. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, que deverá ser convocada formalmente pelo Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação à Emissora, nos termos da Cláusula 6.26 acima, exceto nas hipóteses em que a convocação da Assembleia Geral de Debenturistas for realizada pela própria Emissora.

9.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

10. Declarações e Garantias da Emissora e da Garantidora

10.1. Cada qual entre a Emissora e a Garantidora, no que couber, neste ato declara que, na data de assinatura desta Escritura de Emissão:

I. a Emissora e a Garantidora são sociedades devidamente organizadas, constituídas e existentes sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras;

II. têm capacidade jurídica e estão devidamente autorizadas a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto e obtidas todas as licenças e autorizações necessárias;

III. as pessoas que as representam na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx têm poderes bastantes para tanto, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

IV. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas, inclusive, a Fiança, constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Emissora e da Garantidora (conforme o caso), exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

V. a celebração desta Escritura de Emissão, o cumprimento de suas obrigações aqui previstas, a emissão das Debêntures e a realização da Oferta Restrita não infringem ou contrariam (a) qualquer contrato ou documento dos quais a Emissora e/ou a Garantidora sejam parte, nem resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer destes contratos ou documentos; (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora e/ou da Garantidora, exceto pelo disposto na Cláusula 0 acima; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou documentos; (b) qualquer Lei, decreto ou regulamento a que a Emissora, a Garantidora e/ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou a Garantidora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

VI. a Emissora e suas controladas, bem como a Garantidora, têm todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, exceto aquelas cuja não obtenção não possa causar uma Mudança Adversa Relevante;

VII. estão cumprindo, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades;

VIII. a Emissora e suas controladas, bem como a Garantidora, não possuem quaisquer passivos relevantes que já tenham sido demandados ou exigidos, nem passivos ou contingências decorrentes de operações praticadas que não estejam refletidos nas respectivas demonstrações financeiras ou em suas notas explicativas;

IX. as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2016 e 2017 e ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2018 representam corretamente a posição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada;

X. não omitiram ou omitirão qualquer fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial de sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos Investidores Profissionais nas Debêntures;

XI. inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer ação

judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental em curso ou, em seu conhecimento, pendente; que, em relação a ambos os itens (a) e (b), possa vir a causar Mudança Adversa Relevante na Emissora;

XII. não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções, assim como não há qualquer ligação entre a Garantidora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções com relação à outorga da Fiança;

XIII. cumprirão todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, à obrigação de utilizar os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta Restrita no curso normal dos negócios da Emissora e destiná-los para reforço do caixa da Emissora, conforme previsto na Cláusula 4.1 acima;

XIV. têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela X0, xx XXX-X 0000, divulgada pela ANBIMA, e do IPCA, divulgado pelo IBGE, e que a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures, inclusive nas hipóteses de vencimento antecipado, nos termos desta Escritura de Emissão, foi acordada por livre vontade entre a Emissora e os Coordenadores, em observância ao princípio da boa-fé;

XV. estão familiarizados com instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures;

XVI. seus administradores têm ciência dos termos das Debêntures, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram sua emissão;

XVII. seus administradores têm o conhecimento e a experiência em assuntos financeiros e de negócios, inclusive no que diz respeito a operações da mesma natureza que as Debêntures, que os capacitam a avaliar o mérito, os riscos e a adequação das Debêntures;

XVIII. a Emissora decidiu, por sua conta e risco, emitir as Debêntures, e está contando exclusivamente com a consultoria e recomendação de seus próprios assessores para definir o tratamento financeiro, legal, regulatório, tributário e contábil pertinentes às Debêntures, e não se baseou em qualquer opinião do Agente Fiduciário e/ou de qualquer pessoa ou entidade ligada ao Agente Fiduciário, para definir o tratamento contábil, fiscal, legal e regulatório aplicável às Debêntures ou para avaliar a adequação das Debêntures a seus propósitos;

XIX. as informações prestadas pela Emissora e/ou pela Garantidora são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures;

XX. a Emissora e a Garantidora, por si, suas controladas, coligadas e sociedades sob o controle comum, seus sócios ou acionistas controladores e administradores, declaram, neste ato, estarem cientes dos termos das leis e normativos que dispõem sobre atos lesivos contra a administração pública, em especial as Leis Anticorrupção, e comprometem-se a se absterem de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações. A Emissora e a Garantidora, declaram, ainda, que envidam os melhores esforços para que seus funcionários e subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto, devendo, ainda, dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Emissora e com a Garantidora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura de Xxxxxxx;

XXI. até a presente data, nem a Emissora, nem a Garantidora, suas controladas e nem seus respectivos diretores e membros do conselho de administração, bem como, no seu melhor conhecimento, funcionários, subcontratados, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em benefício de tais sociedades incorreram nas seguintes hipóteses, tendo ciência de que a sua prática é vedada para a Emissora e para a Garantidora, suas controladas e seus respectivos representantes: (i) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora e/ou da Garantidora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da Lei aplicável; (iv) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção,

conforme aplicável; e (vi) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciar o pagamento de qualquer valor indevido;

XXII. têm conduzido seus negócios em conformidade com a legislação ambiental em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seus objetos sociais, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

XXIII. têm conduzido seus negócios em conformidade com a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, zelando sempre para que (a) não utilizem, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora, de suas controladas, direta ou indiretamente, e/ou da Garantidora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) sejam cumpridas as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (d) seja cumprida a legislação aplicável à saúde e segurança públicas, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

XXIV. têm conduzido seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção, bem como têm instituído e mantido e, ainda, se obrigam a continuar a manter políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referidas normas e por meio do compromisso e da garantia ora assumidos (conjuntamente denominadas “Obrigações Anticorrupção”) e mantêm políticas e procedimentos internos que visam assegurar o integral cumprimento da legislação anticorrupção; e

XXV. a Garantidora, ainda, declara e garante a todos e quaisquer Debenturistas e ao Agente Fiduciário que, na data da assinatura desta Escritura de Emissão:

(a) está ciente e aceita todos os termos e condições constantes da presente Escritura de Emissão;

(b) não se encontra em situação de insolvência e não se encontrará em situação de insolvência em razão da formalização da presente Escritura de Emissão; e

(c) firma a presente Escritura de Emissão e outorga a Fiança nos termos das disposições legais aplicáveis e em conformidade com seus atos constitutivos.

10.2. A Emissora e a Garantidora, conforme o caso, se obrigam a informar o Agente Xxxxxxxxxx e os Debenturistas em até 2 (dois) dias úteis, caso quaisquer das declarações aqui prestadas mostrarem-se inverídicas, inconsistentes, incorretas ou insuficientes.

10.3. Cada qual entre a Emissora e a Garantidora, de forma irrevogável e irretratável, se obriga a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da falsidade e/ou incorreção e/ou inconsistência e/ou insuficiência de qualquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pela Garantidora, respectivamente, nos termos da Cláusula 10.1 acima.

11. RENÚNCIA

11.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, o atraso, a omissão ou a liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

12.1. A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil, e as obrigações nela contidas estão sujeitas à execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

13. Alterações

13.1. Toda e qualquer alteração da presente Escritura de Emissão somente será válida quando celebrada por escrito e assinada por todas as partes.

13.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para

deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação; (iii) alterações a quaisquer documentos da operação em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; e (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros; desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

14. Disposições Gerais

14.1. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

14.2. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

14.3. As palavras e os termos constantes desta Escritura de Emissão, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência da presente Escritura de Emissão, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por todas as partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

14.4. As partes declaram, mútua e expressamente, que a presente Escritura de Emissão foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das partes e em perfeita relação de equidade.

15. FORO

15.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

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