CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
O TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS
(“Fundo” ou “Cessionário”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 26.287.464/0001-14, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”) e pela Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada (“Instrução CVM 444/06”), e representado na forma do Regulamento do Fundo (“Regulamento”), por sua instituição administradora, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3434, Bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 6696, de 21 de fevereiro de 2002 (o “Administrador”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social resolve estabelecer as condições gerais para as cessões de direitos creditórios que poderão ser realizadas de tempos em tempos pelos Estabelecimentos Credenciados que tenham aderido ao "Contrato de Solução de Pagamentos de Transações Comerciais" da Xxxxx.xx, originalmente registrado em 09 de março de 2017, no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo/SP, sob o nº. 5.316.122 (“Contrato de Credenciamento”), conforme aditado ou substituído de tempos em tempos, por meio do presente instrumento de Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Condições Gerais de Cessão”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:
CONSIDERANDO QUE:
(i) em decorrência das Transações de Pagamento realizadas entre os Cedentes e Usuários- Finais, os Cedentes, de tempos em tempos, detêm Direitos Creditórios em face da Xxxxx.xx, oriundos da aquisição, pelos Usuários-Finais, de bens ou serviços oferecidos pelos Cedentes, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer Bandeira e Emissor;
(ii) os Cedentes poderão, a seu exclusivo critério, ofertar e ceder ao Fundo os Direitos Creditórios que estejam em conformidade com os Critérios de Elegibilidade, conforme disciplina o Regulamento do Fundo, o Contrato de Credenciamento e este instrumento de Condições Gerais de Cessão, com o intuito de adiantar recebíveis de titularidade do Cedente;
(iii) cada um dos Cedentes possui uma conta de pagamento junto à Xxxxx.xx, constituída nos termos da Circular nº 3.680, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada (“ Conta de Pagamento”);
(iv) a Xxxxx.xx é uma instituição de pagamento que atua como emissor de moeda eletrônica, nos termos na Circular do BACEN nº 3.683, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, podendo gerenciar as Contas de Pagamento e disponibilizar transações de pagamento com base em moeda eletrônica aportada nessas contas, convertendo tais recursos, conforme a solicitação dos Cedentes, em moeda física ou escritural.
(v) o Fundo, por sua vez, deseja adquirir os respectivos Direitos Creditórios dos Cedentes, desde que atendidos, de forma cumulativa, todos os Critérios de Elegibilidade, conforme disciplina o Regulamento do Fundo e este instrumento de Condições Gerais de Cessão;
(vi) os Cedentes, por meio de cada Formalização Eletrônica de Cessão realizada no âmbito do Sistema Xxxxx.xx, cederão ao Fundo os Direitos Creditórios especificados na respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, nos termos dos artigos 286 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (o “Código Civil”), com tudo o que tais Direitos Creditórios representam;
(vii) o Custodiante prestará os serviços de custódia para o Fundo, conforme previstos no artigo 38 da Instrução CVM 356/01, incluindo a verificação do cumprimento dos Critérios de Elegibilidade;
(viii) conforme disposto neste instrumento de Condições Gerais de Cessão, os Direitos Creditórios são oriundos de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer Bandeira e de qualquer Emissor, nos Estabelecimentos Credenciados, operacionalizados pelo Sistema Xxxxx.xx;
(ix) os Cedentes são e serão os únicos e legítimos proprietários dos Direitos Creditórios Elegíveis; e
(x) para os fins do presente instrumento de Condições Gerais de Cessão, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência ao Administrador, na qualidade de representante do Fundo.
Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus anexos, e neles não definidos, têm os respectivos
significados que lhes são atribuídos no Anexo I a este instrumento de Condições Gerais de Cessão.
CLÁUSULA PRIMEIRA
DA CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS
1.1. Os Cedentes, mediante a oferta de Direitos Creditórios, nos termos da Cláusula 1.1.2(a) abaixo, uma vez concluída a Formalização Eletrônica de Cessão, cederão e transferirão ao Fundo, de tempos em tempos, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o prazo de duração do Fundo, os Direitos Creditórios existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, operacionalizados pelo Sistema Xxxxx.xx.
1.1.2. Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo, observado o disposto no item
1.2 abaixo, deverão obedecer aos Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Custodiante. Todos e quaisquer Direitos Creditórios oferecidos pelos Cedentes, operacionalizados e representados pela Xxxxx.xx, ao Fundo deverão observar, individualmente e de forma cumulativa, aos seguintes critérios, os quais deverão ser verificados e confirmados pelo Custodiante, na forma prevista no Capítulo Cinco do Regulamento, sem prejuízo de outros critérios que venham a ser estipulados no Regulamento do Fundo (os “Critérios de Elegibilidade”):
(a) os Direitos Creditórios deverão ser colocados à disposição pelos respectivos Cedentes para venda, por meio de qualquer canal de comunicação disponibilizado pela Xxxxx.xx, que o representará para fins da cessão;
(c) os Direitos Creditórios deverão ser expressos em moeda corrente nacional; e
(d) os Direitos Creditórios não poderão ter data de vencimento posterior ao Prazo de Duração do Fundo.
1.3.1. O Administrador e o Custodiante não respondem pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e exequibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.
1.4. Pela cessão dos Direitos Creditórios, o Fundo pagará, no mesmo dia da efetivação de cada Formalização Eletrônica de Cessão, caso essa ocorra até às 15h30, e no Dia Útil seguinte à efetivação de cada Formalização Eletrônica de Cessão, caso essa ocorra após tal horário (a “Data de Pagamento do Preço de Aquisição”), o Preço de Aquisição indicado na respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, a ser acordado com o respectivo Cedente, representado pela Xxxxx.xx, nos termos do Contrato de Credenciamento, ao tempo de cada cessão segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época e que venham a ser acordados entre o Cedente, representado pela Xxxxx.xx, nos termos do Contrato de Credenciamento, e o Fundo.
1.5. Na Data de Pagamento do Preço de Aquisição, o Preço de Aquisição será pago ao Cedente, pelo Fundo, por intermédio do Agente de Liquidação, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes, à conta indicada pelo Agente de Liquidação, o qual receberá referido valor por conta e ordem do Cedente, nos termos da Cláusula 1.5.1 abaixo, sendo que o crédito do valor correspondente ao Preço de Aquisição será realizado mediante emissão de moeda eletrônica e depósito da referida moeda eletrônica emitida na respectiva Conta de Pagamento do Cedente.
1.7. Na hipótese de inexistência dos Direitos Creditórios Cedidos em virtude de má formalização ou vício, dos respectivos Documentos Comprobatórios ou Documentos Adicionais, na forma do artigo 295 do Código Civil Brasileiro (incluindo a hipótese de ocorrência de Chargeback), o Devedor sub-rogar-se-á em todo e qualquer direito detido pelo Fundo contra os Cedentes, na forma prevista no Contrato de Credenciamento, para restituição dos respectivos valores, na medida em que realizar o pagamento do referidos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo. Desta forma, na qualidade de sub-rogado, o Devedor permanece com a obrigação de honrar com o pagamento do valor de face originalmente cedido ao Fundo pela Cedente, de forma a manter indene os Cotistas do fundo pela ocorrência das hipóteses previstas na presente Cláusula.
CLÁUSULA SEGUNDA
DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS
2.1. Os Direitos Creditórios Cedidos, nos termos estabelecidos neste instrumento de
Condições Gerais de Cessão e da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, pertencerão ao Fundo a partir da data de efetivação da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão e o Fundo terá o direito de cobrar e receber quaisquer Direitos Creditórios Cedidos, agindo por sua conta própria ou por meio de terceiros.
CLÁUSULA TERCEIRA
DA OPERACIONALIZAÇÃO DA AQUISIÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
3.2. Todos os pagamentos relacionados aos Direitos Creditórios deverão ser realizados pelo Devedor por meio da compensação e liquidação financeira dos pagamentos dos Direitos Creditórios ao Fundo, que serão realizados na conta mantida pelo Fundo no Banco Bradesco (237), Agência 2373-6, nº 7561-2 ou no Banco Itaú Unibanco S.A. (341), Agência 0350, nº 895819 (a “Conta Autorizada do Fundo”), ou em outra conta de titularidade do Fundo desde que previamente indicada pelo Fundo ao Devedor, por escrito, inclusive quando o pagamento ocorrer em decorrência da realização de esforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial, de acordo com a legislação aplicável, para o recebimento de parte e/ou da totalidade dos pagamentos referentes a tais Direitos Creditórios.
CLÁUSULA QUARTA DAS DECLARAÇÕES
ainda, ao Fundo, ao Custodiante e ao Administrador, individualmente, na data de formalização de cada Formalização Eletrônica de Cessão, que:
(a) é uma pessoa jurídica ou pessoa física, conforme o caso, validamente registrada, constituída e organizada e em funcionamento de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil e regulamentação aplicáveis em vigor;
(b) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes, em especial as relativas à cessão e transferência dos Direitos Creditórios, não dependem de quaisquer autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (assembleia geral, conselho de administração e diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas exigível por força de acordos de acionistas, eventualmente arquivados em sua sede, tendo sido satisfeitos, dessa forma, todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(c) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, no descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da oferta dos Direitos Creditórios nos termos deste instrumento, dos quais seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Creditórios; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;
(d) os Direitos Creditórios que, por força deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, são cedidos ao Fundo, são de sua legítima e exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, inclusive com relação a terceiros, não sendo objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso de alienação e/ou oneração;
(e) não tem conhecimento, na presente data, de ações pessoais ou reais de natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face do Cedente em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior e que envolvam ou tenham por objetivo os Direitos Creditórios, de forma que possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão;
(f) a cessão e a transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, não estabelecem, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e o Fundo ou entre o Cedente, o Custodiante e/ou o Administrador; e
(g) que não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.
(a) o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907, da Instrução XXX 000/00 e da Instrução CVM 444/06;
(b) este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações deste decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados com a cessão e aquisição de Direitos Creditórios ora avençada, estão devidamente autorizados pelo Regulamento, sendo que este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data de oferta dos Direitos Creditórios nos termos deste instrumento, dos quais o Fundo e/ou o Administrador seja parte; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Fundo e/ou o Administrador, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Administrador;
(c) encontra-se técnica e operacionalmente habilitado e autorizado a prestar os serviços de administração do Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e
satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento, dos demais documentos relacionados ao Fundo e da legislação aplicável; e
(d) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.
CLÁUSULA QUINTA
DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DOS CEDENTES
5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste instrumento, os Cedentes expressamente obrigar-se-ão, quando de cada cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, a:
(a) adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula Quarta acima, e a manter o Fundo informado, podendo tais comunicações serem feitas por meio da Xxxxx.xx, na qualidade de mandatária do Cedente, conforme disposto no Contrato de Credenciamento, de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer declaração; e
(b) informar imediatamente ao Administrador, podendo tais comunicações serem feitas por meio da Xxxxx.xx, na qualidade de mandatária do Cedente, acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento com relação a este instrumento.
CLÁUSULA SEXTA DA EXTINÇÃO
6.1. A eventual extinção deste instrumento de Condições Gerais de Cessão não eximirá o
Cedente do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste
instrumento com relação aos Direitos Creditórios cedidos anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 5.1 acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção deste instrumento, assim como não prejudicará o direito do Fundo de exigir, por todos os meios estabelecidos nos referidos instrumentos contratuais, o cumprimento de tais obrigações.
CLÁUSULA SÉTIMA DAS PENALIDADES
7.1. O inadimplemento pelo Fundo de quaisquer das obrigações de pagamento previstas neste instrumento caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a mora da Parte inadimplente, sujeitando os montantes em atraso a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária com base no IPC/FGV ou, na falta deste, outro índice que legalmente o substitua, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora.
CLÁUSULA OITAVA DA CONFIDENCIALIDADE
8.1. O Cedente, o Fundo, o Administrador e demais Partes aqui mencionadas obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios das outras Partes (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico e/ou eletrônico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude deste instrumento (as “Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste instrumento (os “Representantes”); e (ii) que a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito, da parte titular das respectivas Informações Confidenciais.
Partes ou por qualquer de seus Representantes; e (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste instrumento.
CLÁUSULA NONA DAS COMUNICAÇÕES
9.1. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações, solicitações e outras formas de comunicação relativos ao presente instrumento ao Fundo, ao Administrador e/ou ao Custodiante serão realizados por escrito e serão enviados por correspondência eletrônica ou entregues nos termos deste instrumento, devendo ser encaminhados para o seguinte endereço ou e-mail:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Av. das Américas, nº 3434, sala 201, Grupo 205, Barra da Tijuca CEX 00000-000 - Rio de Janeiro – RJ
At.: Sr. Xxxx Xxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx/
xxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 0000-0000
Com cópia para:
XXXXX.XX PAGAMENTOS S.A.
Rua Xxxxxxxx Xxxxx, nº 308, Torre A, conjunto 91, Vila Olímpia CEP 04551-902 - São Paulo – SP
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxx E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xx
Telefone: (00) 0000-0000
9.2. Todas as comunicações, cartas ou notificações enviadas ao Fundo nos termos deste
instrumento devem ser emitidas com cópia para o Administrador com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (“A.R.”), ou por e-mail com comprovante de recebimento, para o e-mail indicado na Cláusula 9.1 acima, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Fundo.
CLÁUSULA DÉCIMA DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
10.1. O Cedente e o Fundo reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão, em conjunto com a respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (o “Código de Processo Civil”), reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste instrumento que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.
10.3. Observados os prazos estabelecidos neste instrumento, e exceto se previsto de maneira diversa neste instrumento, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do recebimento, pelas partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.
10.4. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 10.3 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação descumprida.
10.9. Os anexos a este instrumento (os “Anexos”) são dele parte integrante e inseparável. Em caso de divergência entre o teor e/ou sua interpretação do instrumento e de seus Anexos, prevalecerão as disposições deste instrumento, dado o caráter complementar dos Anexos. Reconhecem as Partes a unicidade e incindibilidade das disposições do instrumento e dos Anexos, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.
modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste instrumento, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.
São Paulo, 23 de maio de 2017.
(restante da página intencionalmente deixado em branco)
Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus Anexos e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e nas definições abaixo:
A.R. tem o significado previsto na Cláusula 9.2 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.
Administrador significa a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0001-91, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Blxxx 00, xxxx 000, XXX 00000-000, Xxxxx xx Xxxxxx.
Agente de Liquidação significa a Xxxxx.xx, na condição de agente de liquidação contratado pelo Fundo, nos termos do Contrato de Agente de Liquidação.
Anexos significa os anexos a este instrumento, dele partes integrantes e inseparáveis.
BACEN Significa o Banco Central do Brasil.
Bandeiras significa as instituições responsáveis por arranjos de pagamento (instituidoras de arranjos de pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao arranjo de pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Credenciados, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos
termos da regulamentação aplicável.
Cartão significa o instrumento de pagamento apresentado sob a forma de cartão plástico ou virtual, com funções de crédito e/ou débito, entre outras, emitido pelo Emissor e dotado de número próprio, código de segurança, nome do Usuário-Final (portador do Instrumento de Pagamento), prazo de validade e logomarca das Bandeiras, marcas, nomes ou logomarcas admitidas no Sistema Xxxxx.xx, instrumento este utilizado em Transações de Pagamento no referido sistema.
Cedentes significa os Estabelecimentos Credenciados que, de tempos em tempos, e a seu exclusivo critério, cedem a totalidade ou parte de seus respectivos Direitos Creditórios ao Fundo e, para tanto, tenham realizado e/ou venham a realizar Formalização(ões) Eletrônica(s) de Cessão com o Fundo, representados por sua mandatária Xxxxx.xx, nos termos do Contrato de Credenciamento.
Cessionário significa o Fundo.
Chargeback significa a contestação de Transação(ões) de Pagamento, seja no todo ou em parte, por parte de Usuários-Finais e/ou Devedor(es), que poderá resultar na não realização do repasse ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao(s) respectivo(s) Cedente(s).
CMN significa o Conselho Monetário Nacional.
Código Civil significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
Código de Processo Civil
significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, com suas alterações posteriores.
Condições Gerais de Cessão
significa este instrumento de “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, bem como seus respectivos aditamentos a serem registrados no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, que tem por objeto estabelecer as condições gerais da promessa de cessão
dos Direitos Creditórios Elegíveis, por parte dos Cedentes, ao Fundo.
Conta Autorizada do Fundo
significa a conta corrente mantida pelo Fundo na qual: (i) o Devedor efetuará a liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos; e (ii) serão depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios Inadimplidos.
Conta de Pagamento significa a conta de pagamento constituída nos termos da Circular nº 3.680, de 4 de novembro de 2013, conforme alterada, mantida por cada um dos Cedentes junto à Xxxxx.xx.
Contrato de Agente de Liquidação
significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Liquidação de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o Administrador, em nome do Fundo e o Agente de Liquidação, com a interveniência do Custodiante para regular a prestação, pelo Agente de Liquidação, dos serviços de liquidação e compensação dos Direitos Creditórios Cedidos.
Contrato de Credenciamento
significa o "Contrato de Solução de Pagamentos de Transações Comerciais" da Xxxxx.xx, originalmente registrado em 09 de março de 2017, no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo/SP, sob o nº. 5.316.122, conforme aditado e/ou substituído de tempos em tempos, por meio do qual os Estabelecimentos Credenciados aderem aos termos e condições gerais da prestação de serviços prestados pela Xxxxx.xx aos Estabelecimentos Comerciais, bem como outorgam poderes à Xxxxx.xx para formalizar, em nome dos Estabelecimentos Credenciados, a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.
Critérios de Elegibilidade
significa os critérios que todo e qualquer Direito Creditório deverá atender cumulativamente para que possa ser adquirido pelo Fundo, conforme definido na Cláusula 1.1.2 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.
Custodiante significa a Administradora.
CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Pagamento do Preço de Aquisição
significa a data na qual é realizado o pagamento do Preço de Aquisição pelos Direitos Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes, sendo creditados tais valores aos Cedentes na Conta de Pagamento, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.
Devedor significa a Xxxxx.xx.
Dia Útil significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou, ainda, em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário nas referidas cidades.
Direitos Creditórios significa os direitos creditórios de tempos em tempos detidos pelos Estabelecimentos Credenciados, originários de Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, operacionalizadas pelo Sistema Xxxxx.xx, para a aquisição de bens ou serviços nos Estabelecimentos Credenciados, devidos pelo Devedor.
Direitos Creditórios Cedidos
significa os Direitos Creditórios Elegíveis cujo valor financeiro do crédito é confirmado pelo Devedor de maneira consolidada por vencimento e sacado, ao Fundo na forma dessas Condições Gerais de Cessão e do Contrato de Credenciamento, observados os Critérios de Elegibilidade e a Política de Investimento do Fundo, cedidos pelos Cedentes ao Fundo, nos termos do Contrato de Credenciamento, dessas Condições Gerais de Cessão e Formalização(ões) Eletrônica(s) de Cessão.
Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos
significa os Direitos Creditórios Cedidos cujos respectivos Devedores estejam em atraso no cumprimento de suas respectivas obrigações contratuais.
Direitos Creditórios Elegíveis
significa os Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade.
Documentos Adicionais
são (a) os registros eletrônicos, padronizados pelo Sistema Xxxxx.xx preenchidos pelos Estabelecimentos Credenciados por meio de equipamentos e/ou software de processamento de informações (POS
- points of sale, PDV – pontos de venda ou equipamento com tecnologia semelhante), que se conecte à rede do Sistema Xxxxx.xx e que realize a captura de Transações de Pagamento, entre outras funções; (b) as ligações telefônicas gravadas e/ou e-mails dos Estabelecimentos Credenciados para a Xxxxx.xx, com objetivo de solicitar a antecipação dos valores referentes às Transações de Pagamento; e (c) outros documentos, adicionais aos Documentos Comprobatórios, que poderão ser necessários em discussões sobre a existência e exequibilidade dos Direitos Creditórios Cedidos.
Documentos Comprobatórios
significa os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios, cujo processo de originação compete aos Estabelecimentos Credenciados, e que compreendem, conjuntamente: (a) os Contratos de Credenciamento e seus respectivos aditamentos; (b) as Condições Gerais de Cessão; e (c) os Relatórios Consolidados de Cessão gerados pelo Custodiante diariamente ao final do dia, contendo as cessões realizadas ao Fundo no dia (sendo essa a forma de validação dos mesmos), e cujo conteúdo será aprovado pela Xxxxx.xx.
Emissores significa as Pessoas (instituições financeiras e/ou instituições de pagamento) devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartão), com validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN.
Estabelecimentos Credenciados
significa os estabelecimentos comerciais ou profissionais autônomos, localizados no Brasil, devidamente credenciados pela Xxxxx.xx e que tenham aderido e anuído ao Contrato de Credenciamento com a Xxxxx.xx e aos termos e condições do presente instrumento por meio do Contrato de Credenciamento.
Formalização Eletrônica de Cessão
significa os registros gerados eletronicamente pelo Sistema Xxxxx.xx que identificam a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos pelos Cedentes ao Fundo, a partir do pedido de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis por Estabelecimentos Credenciados nos termos das Condições Gerais de Cessão e do Contrato de Credenciamento, sendo certo que a Formalização Eletrônica da Cessão deverá conter
elementos suficientes para identificação dos Direitos Creditórios Cedidos, quais sejam: (i) valor do Direito Creditório Cedido; (ii) data de vencimento; e (iii) valor do Preço de Aquisição.
Fundo significa o TAPSO Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pelo seu Regulamento, sendo disciplinado pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356/01, pela Instrução CVM 444/06 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Informações Confidenciais
tem o significado previsto na Cláusula 8.1 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.
Instrução CVM 356/01
significa a Instrução nº 356, emitida pela CVM em 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, que regulamenta a constituição e o funcionamento dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios.
Instrução CVM 444/06
significa a Instrução CVM n° 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, que regulamenta o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados.
Instrumentos de Pagamento
significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s) de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento, inclusive Cartão, que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento no Sistema Xxxxx.xx.
Xxxxx.xx significa a XXXXX.XX PAGAMENTOS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rux Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 18.727.053/0001-74.
Parte e/ou Partes significa, individualmente ou em conjunto, o Cedente e o Fundo.
Pessoa significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação,
joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental.
Preço de Aquisição significa, com relação aos Direitos Creditórios, o preço a ser pago pelo Fundo a um Cedente em decorrência da aquisição de tais Direitos Creditórios, conforme estabelecido nas Formalizações Eletrônicas de Cessão, a ser acordado entre o respectivo Cedente e o Fundo ao tempo de cada cessão, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta, dentre outros fatores, o valor dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo e o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios a serem cedidos.
Regulamento significa o regulamento do Fundo, registrado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
Relatórios Consolidados de Cessão
significa os arquivos diários eletrônicos contendo os Direitos Creditórios Cedidos, agrupados por vencimento e montantes.
Representantes significa as pessoas definidas no item 8.1 deste instrumento.
Resolução CMN 2.907 significa a Resolução nº 2.907, expedida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de novembro de 2001.
Sistema Xxxxx.xx significa o conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos disponibilizados pela Xxxxx.xx, necessários à habilitação de Estabelecimentos Credenciados, aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades.
Transação de Pagamento
significa a operação de pagamento, pelo Usuário-Final, pela aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento Credenciado, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento.