Contract
Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivada na Comissão de Valores Mobiliários para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa autarquia. Este documento, portanto, não se caracteriza como o prospecto preliminar da oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil. Os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta. O prospecto definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da B3, e da CVM.
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora; das instituições intermediárias responsáveis pela oferta ou, se for o caso, das instituições intermediárias integrantes do consórcio de distribuição; das entidades administradoras
de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Emissora sejam admitidos à negociação; e da CVM.
MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 39ª EMISSÃO DA
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VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Companhia Aberta – CVM nº 20818 CNPJ/ME nº 08.769.451/0001-08
Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º andar, conjunto 215, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela
AMERICANAS S.A.
Companhia Aberta - CVM nº 2099-0 CNPJ/ME n.º 00.776.574/0006-60
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxxx, Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX
no montante total de, inicialmente
R$ [•]
([•])
CÓDIGO ISIN DOS CRI: BRIMWLCRICS1
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PRELIMINAR DA EMISSÃO (RATING) ATRIBUÍDA PELA FITCH RATINGS DO BRASIL LTDA.: "[•]"*
*Esta classificação foi realizada em [•] de [•] de 2022, estando as caraterísticas deste papel sujeitas a alterações.
O REGISTRO DA OFERTA DOS CRI FOI CONCEDIDO PELA CVM EM [•] DE [•] DE 2022, SOB O N° [•].
A VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º andar, conjunto 215, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 08.769.451/0001- 08, com estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300340949, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20818 (''Emissora'' ou ''Securitizadora'') está realizando a emissão de, inicialmente, [•] ([•]) certificados de recebíveis imobiliários, nominativos, escriturais (''CRI''), para distribuição pública, da 1ª série da 39ª emissão da Emissora (''Emissão''), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais) ("Valor Nominal Unitário"), perfazendo, na data de emissão dos CRI, qual seja, [•] de [•] de 2022 ("Data de Emissão dos CRI"), o montante de, inicialmente, R$ [•] ([•]), observado que a quantidade dos CRI inicialmente ofertados poderá ser aumentada em razão do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional (conforme abaixo definido) ("Valor Total da Emissão"). Os CRI são lastreados em créditos imobiliários, os quais são oriundos de até [•] ([•]) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única (''Debêntures''), para colocação privada, de emissão da AMERICANAS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 102, parte, Saúde, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 00.776.574/0006-60, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o NIRE 00.000.000.000, na qualidade de devedora dos créditos imobiliários
decorrentes das Debêntures que serão lastro dos CRI (''Devedora'') objeto do "Instrumento Particular de Escritura da 18ª (Décima Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Americanas S.A." celebrado, em [•] de [•] de 2022 entre a Devedora e, como debenturista, a Emissora ("Escritura de Emissão de Debêntures"), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Debêntures, qual seja, [•] de [•] de 2022 ("Data de Emissão das Debêntures") equivalentes ao valor total de até R$ [•] ([•]), nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures ("Créditos Imobiliários") a qual será inscrita na JUCERJA, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso II, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor ("Lei das Sociedades por Ações"). Os Créditos Imobiliários serão representados por 1 (uma) cédula de crédito imobiliário (''CCI'') emitida pela Securitizadora, sob a forma escritural, por meio do "Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliário Integral, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural", celebrado em [•] de [•] de 2022 entre a Securitizadora e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,
instituição financeira, com sede cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição custodiante ("Instituição Custodiante"). Os CRI serão objeto de distribuição pública, a ser conduzida pelo BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 17.298.092/0001-30, na qualidade de instituição intermediária líder da oferta (“Coordenador Líder”), BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477, 10º a 15º andares, Pátio Xxxxxx Xxxxxxx, Itaim Bibi, CEP: 04538-133, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 30.306.294/0002-26 ("BTG"), BANCO SAFRA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 58.160.789/0001-28 (“Safra”), UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pertencente ao grupo UBS BB SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA
E PARTICIPAÇÕES S.A. e instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0 Xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 02.819.125/0001-73 (“UBS BB”) e XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, n.º 153, 5º e 8º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 02.332.886/0001-04 ("XP", e, quando em conjunto com o UBS BB, Safra, BTG e com o Coordenador Líder, os "Coordenadores") sob o regime de garantia firme de colocação para o volume total da oferta (sem considerar os CRI objeto da Opção de Lote Adicional), nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor ("Instrução CVM 400"), da Resolução CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor ("Resolução CVM 60") e demais leis e regulamentações aplicáveis (''Oferta''), com a participação de instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários convidadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, na qualidade de participante especial, sendo que, neste caso, serão celebrados os Termos de Adesão, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto) entre o Coordenador Líder e referidas instituições (''Participantes Especiais'', e, em conjunto com os Coordenadores, as "Instituições Participantes da Oferta"). Para mais informações sobre o plano de distribuição dos CRI, veja a seção ''Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta'', na página [•] deste Prospecto. A Emissão e a Oferta foram devidamente aprovadas de acordo com as deliberações tomadas pelos conselheiros da Emissora, reunidos em Reunião de Conselho de Administração da Emissora, realizada em 04 de março de 2021, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 15 de abril de 2021, sob o nº 170.414/21-8 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Dia SP” na edição de 29 de abril de 2021 a qual foi rerratificada (i) por meio da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 10 de março de 2022, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 29 de março de 2022, sob o nº 161.134/22-1 e publicada no jornal “O Dia SP” na edição de 02, 03 e 04 de abril de 2022 e (ii) por meio da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 18 de abril de 2022, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 29 de abril de 2022, sob o nº 216.539/22-5 e publicada no jornal “O Dia SP” na edição de 07 de maio de 2022 na qual foi aprovada, por unanimidade de votos, a autorização para a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários
- CRI e Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA até R$ 80.000.000.000,00 (oitenta bilhões de reais), que se refere tanto à ofertas públicas com amplos esforços de colocação, conforme rito da Instrução CVM 400 quanto para aquelas com esforços restritos de acordo com o rito da Instrução CVM 476, sendo que, até a
presente data, a Emissora já emitiu certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio (inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão), no valor de R$ 00.000.000.000,00 (quarenta e dois bilhões e setecentos e oitenta e seis milhões e trezentos e trinta e cinco mil e setecentos e oitenta e dois reais), não tendo, portanto, atingido o limite estabelecido. A emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação (conforme abaixo definidos) de que a Devedora seja parte foram aprovadas na Reunião do Conselho de Administração da Devedora realizada em [•] de [•] de 2022. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e a referida ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em [•] de [•] de 2022, sob n.º [•] e publicada no jornal “Valor Econômico”, Edição Nacional, em [•] de [•] de 2022, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como na página da Devedora na rede mundial de computadores – Internet (xxxx://xx.xxxxxxxxxx.xxx).
Os CRI têm prazo de vencimento de [•] ([•]) dias, contados da Data de Emissão dos CRI, com vencimento final em [•] ("Data de Vencimento dos CRI"), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI, nos termos previstos neste Prospecto Preliminar.
A Emissora, após consulta e concordância prévia da Xxxxxxxx, poderá aumentar a quantidade dos CRI inicialmente ofertados, em até 20% (vinte por cento) mediante o exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional, isto é, em até [•] ([•]) CRI, equivalente a R$ [•] ([•]), que serão distribuídos sob o regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 ("Opção Lote Adicional"), emitidos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. Os CRI eventualmente emitidos no âmbito da Opção de Lote Adicional possuiriam as mesmas características dos CRI inicialmente ofertados e passariam a integrar o conceito de ''CRI'', nos termos do Termo de Securitização, sendo certo que a eventual distribuição pública dos CRI oriundos de eventual exercício da Opção de Lote Adicional teria sido conduzida pelo Coordenador Líder sob regime de melhores esforços de colocação.
Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário, por meio do módulo de distribuição de ativos (''MDA''), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (''B3''), sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, no CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (''CETIP21''), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica de acordo com os procedimentos da B3.
Os Coordenadores organizarão o procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"), com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para definição (i) a taxa final para a remuneração dos CRI e, consequentemente, para a remuneração das Debêntures; e (ii) o montante final dos CRI e, consequentemente, das Debêntures emitidas, considerando a eventual emissão dos CRI em razão do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, bem como constará no Termo de Securitização, não sendo necessária qualquer aprovação societária adicional por parte da Emissora ou da Devedora.
O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), desde a primeira Data de Integralização dos CRI (inclusive) até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), sendo o produto da atualização monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, a ser calculada conforme fórmula descrita no Termo de Securitização e na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido no mesmo dia de realização do Procedimento de Bookbuilding, sendo a maior entre: (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2032, a ser apurada no fechamento do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 0,3% (três décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 5,95% (cinco inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de
Pagamento da Remuneração dos CRI (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração”).
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o pagamento da Remuneração dos CRI ocorrerá semestralmente, conforme tabela constante do Anexo I do Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2023 e o último na Data de Vencimento dos CRI (cada data de pagamento de Remuneração, uma "Data de Pagamento da Remuneração dos CRI") e conforme tabela descrita na seção ''Informações Relativas aos CRI e à Oferta - Data de Pagamento da Remuneração dos CRI'', na página [•] deste Prospecto. Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção ''Informações Relativas aos CRI e à Oferta - Remuneração dos CRI'' na página [•] deste Prospecto.
Será admitido o recebimento de reservas, no âmbito da Oferta, sem lotes mínimos ou máximos, em data indicada neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado, divulgado em [•] de [•] de 2022 pela Emissora e pelos Coordenadores, na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 e §1º do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para subscrição dos CRI. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI.
Poderão ser convidadas outras instituições financeiras para fins exclusivos de recebimento de ordens, na qualidade de participantes especiais.
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A EMISSORA, OS CRI E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AOS COORDENADORES, ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA E À CVM.
O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA B3 E DA CVM. A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA B3 E DA CVM.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE E INTEGRALMENTE O PRESENTE PROSPECTO, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO ''FATORES DE RISCO'' NAS PÁGINAS [•] A [•] DO PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO AS SEÇÕES ''DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO'' E ''DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO'' DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI. CONFORME A FACULDADE DESCRITA NO ITEM 5.1, ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM 400, PARA A CONSULTA AO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, ACESSE XXX.XXX.XXX.XX (NESTE WEBSITE, ABAIXO DA OPÇÃO "PESQUISA DE DADOS", CLICAR EM ''COMPANHIAS'', CLICAR EM ''INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS ENVIADAS À CVM'', BUSCAR POR " VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO", CLICAR EM VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO'', DEPOIS SELECIONAR NO CAMPO (A) CATEGORIA, ''FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA''; E (B) PERÍODO DE ENTREGA, "DE 3.12.2020 ATÉ A DATA DA REALIZAÇÃO DA CONSULTA" E, POR FIM ACESSAR O ARQUIVO "ATIVO" COM DATA MAIS RECENTE. MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA, OS CRI E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AOS COORDENADORESS, NO ENDEREÇO INDICADO NA SEÇÃO ''IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DOS ASSESSORES JURÍDICOS DA OFERTA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA'', NA PÁGINA [•] DESTE PROSPECTO. A OCORRÊNCIA DE QUALQUER EVENTO DE RESGATE ANTECIPADO OU VENCIMENTO ANTECIPADO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ACARRETARÁ O RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DOS CRI, REDUZINDO ASSIM O HORIZONTE DE INVESTIMENTO PREVISTO PELOS INVESTIDORES, PODENDO GERAR, AINDA, DIFICULDADE DE REINVESTIMENTO DO CAPITAL INVESTIDO PELOS INVESTIDORES ÀS MESMAS TAXAS ESTABELECIDAS PARA OS CRI. PARA MAIS INFORMAÇÕES, FAVOR CONSULTAR O FATOR DE XXXXX ''OS CRI PODERÃO SER OBJETO DE RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DOS CRI, NOS TERMOS
PREVISTOS NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, O QUE PODERÁ IMPACTAR DE MANEIRA ADVERSA NA LIQUIDEZ DOS CRI NO MERCADO SECUNDÁRIO'', NA PÁGINA [•] DESTE PROSPECTO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO A COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO. FOI ADMITIDO O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA INDICADA NO AVISO AO MERCADO DIVULGADO EM [•] DE [•] DE 2022 PELA EMISSORA E PELOS COORDENADORES, NA PÁGINA DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DA CVM E DA B3, PARA SUBSCRIÇÃO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO, QUE INICIARÁ APÓS
(I) A CONCESSÃO DO REGISTRO DEFINITIVO DA OFERTA PERANTE A CVM; (II) A DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE INÍCIO; E (III) A DISPONIBILIZAÇÃO DO PROSPECTO DEFINITIVO AO PÚBLICO INVESTIDOR. DE ACORDO COM AS REGRASE PROCEDIMENTOS PARA CLASSIFICAÇÃO DE CRI Nº 05, DE 6 DE MAIO DE 2021, DA ANBIMA, OS CRI SÃO CLASSIFICADOS COMO: (I) CATEGORIA: “CORPORATIVOS”, O QUE PODE SER VERIFICADO NA SEÇÃO “DESTINAÇÃO DE RECURSOS” DO PROSPECTO DEFINITIVO, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO I, ITEM “B”, DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS, (II) CONCENTRAÇÃO: “CONCENTRADO”, UMA VEZ QUE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SÃO DEVIDOS 100% (CEM POR CENTO) PELA DEVEDORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO II, ITEM “B”, DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS, (III) TIPO DE SEGMENTO: “SHOPPING/LOJAS: SHOPPINGS, CENTROS COMERCIAIS E LOJAS”, O QUE PODE SER VERIFICADO NA SEÇÃO “DESTINAÇÃO DE RECURSOS” DO PROSPECTO DEFINITIVO, NOSTERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO III, ITEM “I”, DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS E (IV) TIPO DE CONTRATO COM LASTRO: “VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE DÍVIDA”, UMA VEZ QUE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORREM DAS DEBÊNTURES, OBJETO DA ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES, NOS TERMOS DO ARTIGO 4º, INCISO IV, ITEM “C”, DAS REFERIDAS REGRAS E PROCEDIMENTOS. ESTA CLASSIFICAÇÃO FOI REALIZADA NO MOMENTO INICIAL DA OFERTA, ESTANDO AS CARATERÍSTICAS DESTE PAPEL SUJEITAS A ALTERAÇÕES.
COORDENADOR LÍDER | |||
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COORDENADORES | |||
ASSESSOR JURÍDICO DA DEVEDORA | ASSESSOR JURÍDICO DOS COORDENADORES | ||
A data do presente Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2022. | |||
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO 35
INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA 77
Fluxograma da Estrutura da Securitização 78
Características da Emissão e dos CRI 80
Local de Emissão e Data de Emissão dos CRI 80
Valor Nominal Unitário dos CRI 81
Direitos, Vantagens e Restrições dos CRI 81
Forma e Comprovação de Titularidade 81
Locais e Método de Pagamento 81
Classificação ANBIMA dos CRI 81
Atualização Monetária dos CRI 82
Data de Pagamento da Remuneração dos CRI 85
Amortização Programada dos CRI 85
Amortização Antecipada dos CRI 86
Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI 87
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI 88
Subscrição e Integralização dos CRI 90
Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira 90
Atraso no Recebimento de Pagamentos 91
Não utilização de Contratos Derivativos que possam alterar o fluxo de pagamentos dos CRI . 91 Prorrogação dos Prazos 91
Despesas de Responsabilidade dos Titulares dos CRI 91
Instituição do Regime Fiduciário 91
Obrigações do Patrimônio Separado 92
Manutenção do Patrimônio Separado 92
Hipótese de Responsabilização da Emissora 93
Auditores Independentes dos Patrimônios Separados 94
Ordem de Prioridade dos Pagamentos 94
Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado 94
Assembleia Geral de Titulares dos CRI 96
Publicidade 101
Despesas da Oferta e da Emissão 101
Fundo de Despesas 108
Pagamentos dos Créditos Imobiliários 108
Contrato de Distribuição 109
Condições precedentes para a distribuição dos CRI 109
Regime de Colocação 110
Remuneração dos Coordenadores 111
Informações Adicionais 113
DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA 114
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA 116
Forma de Distribuição dos CRI 116
Plano de Distribuição 117
Procedimentos da Oferta, Procedimento de Bookbuilding e Pessoas Vinculadas 118
Público-alvo da Oferta 120
Prazo de Colocação 120
Modificação da Oferta 120
Suspensão da Oferta 122
Cancelamento ou Revogação da Oferta 122
Declaração de Inadequação de Investimento 123
Cronograma de Etapas da Oferta 123
Regime de Garantia Firme de Colocação 124
Contratação de Participantes Especiais 125
Instituições contratadas pela Emissora 125
PROCEDIMENTO DE SUBSTITUIÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO, BANCO LIQUIDANTE, B3, ESCRITURADOR E INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE E AUDITORES INDEPENDENTES E AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 126
Agente Fiduciário 126
Banco Liquidante 126
Escriturador 000
X0 000
Instituição Custodiante 127
Auditores Independentes 127
Agência de Classificação de Risco 128
Formador de Mercado 128
AGENTE FIDUCIÁRIO 129
Obrigações do Agente Fiduciário 129
Substituição do Agente Fiduciário 131
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA 134
Termo de Securitização 134
Escritura de Emissão de CCI 134
Contrato de Distribuição 135
Escritura de Emissão de Debêntures 136
Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração e Banco Liquidante 136
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 139
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 145
Tipo de Contrato 145
Valor dos Créditos Imobiliários 145
Atualização Monetária dos Créditos Imobiliários 145
Remuneração dos Créditos Imobiliários 147
Prazo de Vencimento das Debêntures 148
Fluxo de pagamentos das Debêntures 148
Natureza dos créditos cedidos e disposições contratuais relevantes 148
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures 149
Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA 150
Resgate Antecipado Total por Alteração de Tributos das Debêntures 150
Vencimento Antecipado das Debêntures 151
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures 155
Tipos de garantias 156
Devedora 156
Procedimentos de cobrança e pagamento pelo Agente Fiduciário e de outros prestadores de serviço em relação a inadimplências, perdas, falências, recuperação 157
Prestação de serviços de consultoria especializada, gestão, custódia e cobrança de créditos inadimplidos 157
Procedimentos para recebimento e cobrança dos Créditos Imobiliários e segregação dos valores recebidos quando da liquidação dos Créditos Imobiliários 157
Principais características da Devedora 158
Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas e pré-pagamento 158
Nível de concentração dos Créditos Imobiliários 159
Taxa de desconto na aquisição dos Créditos Imobiliários 160
Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem acrescidos, removidos ou substituídos 160
Procedimento de Cobrança 160
FATORES DE RISCO 161
1. Riscos da Operação 161
1.1. Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores 161
1.2. Os Créditos Imobiliários constituem o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Créditos Imobiliários, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora, ou a insolvência da Emissora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI 162
1.3. Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários 162
1.4. Risco de pagamento das Despesas pela Devedora 163
1.5. Risco relativo à possibilidade de fungibilidade caso os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários sejam depositados em outra conta que não seja a Conta do Patrimônio Separado 163
2. Riscos dos CRI e da Oferta 163
2.1. Riscos relacionados à Tributação dos CRI 163
2.2. Falta de liquidez dos CRI 164
2.3. Quórum de deliberação em Assembleia Geral 164
2.4. A participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação da taxa final de Remuneração dos CRI, e o investimento nos CRI por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez dos CRI no mercado secundário 164
2.5. Indisponibilidade de Negociação dos CRI no Mercado Secundário até o Encerramento da Oferta 165
2.6. Ausência de diligência legal das informações do Formulário de Referência da Emissora e ausência de opinião legal relativa às informações do Formulário de Referência da Emissora
............................................................................................................................................... 165
2.7. Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário 165
2.8. Risco de integralização dos CRI com ágio ou deságio 166
2.9. Risco inerente às Aplicações Financeiras Permitidas 166
2.10. Risco de rebaixamento da Classificação de Risco da Emissão 167
2.11. Risco acerca do Processo de diligência legal (due diligence) restrito da Devedora e de diligência legal (due diligence) das informações financeiras da Devedora 167
2.12. Risco acerca dos atos societários relacionados à Oferta 168
2.13. Risco relacionado ao cancelamento ou revogação da Oferta pela CVM 168
2.14. As Debêntures poderão ser objeto de Amortização Antecipada Facultativa, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário 168
2.15. Risco acerca da não emissão de Carta Conforto no âmbito da Oferta 168
3. Riscos dos Créditos Imobiliários 169
3.1. O risco de crédito da Xxxxxxxx e a inadimplência dos Créditos Imobiliários podem afetar adversamente os CRI 169
3.2. Risco de Concentração e efeitos adversos na Remuneração e Amortização 169
3.3. Risco de originação, formalização e registro dos Créditos Imobiliários 169
3.4. Riscos de Formalização do Lastro da Emissão 170
3.5. Risco de indisponibilidade do IPCA 170
3.6. Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado
............................................................................................................................................... 170
3.7. Os CRI são lastreados em Créditos Imobiliários oriundos das Debêntures. 171
3.8. A subscrição e integralização das Debêntures e o pagamento do Valor da Integralização das Debêntures dependem da implementação de condições precedentes, estabelecidas no Contrato de Distribuição e boletim de subscrição das Debêntures, que podem não se verificar
............................................................................................................................................... 171
4. Riscos Relacionados à Devedora e ao Setor de Atuação da Devedora 171
4.1. A extensão, a percepção e a forma pela qual a pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (OMS) em razão da disseminação do coronavírus (COVID-19), impactará os negócios da Devedora depende de desenvolvimentos futuros, que são incertos e imprevisíveis, podendo resultar em um efeito adverso para a Devedora e seus negócios, condição financeira, resultados das operações e fluxos de caixa e, finalmente, a capacidade da Devedora de continuar operando seus negócios. 171
4.2. A Devedora pode não ser capaz de implementar sua estratégia de crescimento, afetando adversamente suas operações. 172
4.3. A Devedora pode enfrentar dificuldades em explorar novas oportunidades de negócios com sucesso. 173
4.4. A Devedora pode enfrentar dificuldades em manter o ritmo de crescimento de suas vendas. 174
4.5. A Devedora pode ser afetada adversamente pela sazonalidade das vendas de seus produtos e serviços. 174
4.6. A Devedora poderá ser incapaz de competir com sucesso com seus atuais e futuros concorrentes. 175
4.7. A Devedora depende de empresas de cartão de crédito para vendas e financiamento ao consumidor. 175
4.8. Os negócios da Devedora dependem em larga escala da reputação que as suas marcas têm com seus clientes, fornecedores e distribuidores. Se a Devedora não for capaz de manter essa reputação, poderá ser adversamente afetada 176
4.9. A falha ou incapacidade em proteger a propriedade intelectual das marcas e domínios ou a violação à propriedade intelectual por terceiros pode ter impactos negativos nos negócios da Devedora 176
4.10. Impossibilidade ou dificuldade de manutenção ou renovação dos atuais e/ou não celebração de novos contratos de locação ou celebração de novos contratos de locação em condições favoráveis. 177
4.11. A Xxxxxxxx pode não conseguir manter a sua estratégia de omnicanalidade. 177
4.12. Os investimentos necessários nas operações da Devedora, podem ser maiores do que o estimado, o que pode impactar negativamente a alavancagem financeira da Devedora 177
4.13. A Devedora pode não conseguir renovar suas linhas de crédito atuais, ter acesso a novos financiamentos, descontar recebíveis, ter êxito na colocação de valores mobiliários e/ou obtê-los ou emiti-los, conforme o caso, a termos atrativos, o que pode causar um efeito relevante e adverso na Devedora 178
4.14. A Devedora pode ser afetada de maneira relevante e adversa se algum de seus centros de distribuição e de seus centros operacionais sofrer danos materiais ou for reduzido, suspenso ou interrompido ou se algum de seus transportadores terceirizados não puder cumprir suas obrigações de entrega para a Devedora 179
4.15. A Devedora depende de seus sistemas de informação para operar os seus negócios. 180
4.16. Uma falha no sistema de segurança da Devedora, de parceiros ou fornecedores com relação à proteção de dados pessoais de seus clientes e de sua rede poderá prejudicar a sua reputação e sua marca e afetar substancialmente os seus negócios e os resultados de suas operações. 180
4.17. Uma paralisação ou greve significativa da força de trabalho poderá afetar os negócios da Devedora 181
4.18. A Devedora pode sofrer com vencimento, obsolescência, quebra e furto de seu estoque. 182
4.19. Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem causar efeitos adversos para a Devedora 182
4.20. A perda de membros da administração da Xxxxxxxx, o enfraquecimento da cultura organizacional e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as suas atividades, sua situação financeira e seus resultados operacionais. 182
4.21. A Xxxxxxxx pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais. 183
4.22. A Devedora enfrenta riscos relativos aos cadastros, autorizações, licenças e alvarás para instalação e operação das lojas e dos seus centros de distribuição. 183
4.23. A Devedora pode não ser capaz de cumprir os índices financeiros previstos nos contratos que compõem o seu endividamento atual. 183
4.24. Desastres e eventos imprevisíveis podem atrapalhar as operações da Devedora.
184
4.25. A Devedora pode ser responsabilizada pelo inadimplemento de vendedores parceiros cadastrados em sua plataforma de marketplace, podendo sofrer danos em suas marcas e em seus resultados financeiros. 184
4.26. Uma falha na avaliação dos riscos associados a fraudes de cartões de crédito poderá prejudicar a reputação e as marcas da Devedora, afetando adversamente o negócio e os resultados das operações da Devedora 184
4.27. A Devedora pode ser responsabilizada por incidentes com consumidores relacionados à entrega dos produtos por eles adquiridos. 185
4.28. A Devedora divulga certas projeções que podem não se materializar e, consequentemente, impactar negativamente o seu resultado. 185
4.29. Ausência de diligência legal das informações do Formulário de Referência da Devedora e ausência de opinião legal relativa às informações do Formulário de Referência da Devedora 185
4.30. Risco relacionado à falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Devedora 186
4.31. A Devedora pertence a um grupo econômico no qual participam outras sociedades operacionais que são ou podem ser parte em processos judiciais nos quais a Devedora poderá ser solidária ou subsidiariamente responsável. 186
4.32. A Devedora não pode garantir que seus fornecedores não venham a se utilizar de práticas irregulares. 186
4.33. Algumas categorias de produtos comercializados pela Devedora são adquiridas de poucos fornecedores e caso ocorram alterações nessa cadeia de fornecimento as atividades e negócios da Devedora podem ser afetados adversamente. 187
4.34. A Devedora e suas subsidiárias podem figurar como responsáveis principais ou solidárias das dívidas trabalhistas e previdenciárias de terceirizados. 187
4.35. A Devedora não pode garantir condições de qualidade e regularidade dos fornecedores. 187
4.36. A Devedora não pode garantir o cumprimento das condições de fornecimento pactuadas com os fornecedores 188
4.37. O setor de varejo é sensível a reduções do poder aquisitivo dos consumidores e a ciclos econômicos. 188
4.38. Não antecipação e resposta inadequada às mudanças de hábito dos consumidores podem afetar negativamente as vendas da Devedora. 189
4.39. A Devedora pode ser considerada responsável por danos causados por produtos que comercializa a consumidores ou a terceiros, o que poderá afetar adversamente os resultados da Devedora 189
4.40. A legislação tributária e seus reflexos no segmento de varejo podem afetar regimes especiais ou benefícios fiscais, em decisões futuras dos órgãos competentes e, assim, afetar adversamente a Devedora. 190
4.41. A regulamentação da internet no Brasil é recente e ainda limitada e várias questões legais relacionadas à internet são incertas. 191
4.42. A Devedora está sujeita à legislação e regulamentação ambiental. 191
4.43. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante nas atividades e nos resultados operacionais e mesmo no preço das ações de emissão da Devedora 192
4.44. Variações nas taxas de câmbio podem afetar adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Devedora 193
4.45. A inflação e as medidas do governo brasileiro para controlar a inflação, inclusive aumentando as taxas de juros, podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e afetar a Devedora de maneira adversa. 194
4.46. Variações nas taxas de juros podem aumentar o custo do serviço de endividamento da Devedora 195
4.47. A crise econômica e política no Brasil pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios, operações e condição financeira da Devedora. 195
4.48. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações emitidas pela Devedora pelo preço e na ocasião que desejarem. 196
4.49. Os titulares de ações de emissão da Devedora poderão não receber dividendos. 196
4.50. Qualquer rebaixamento da classificação de risco do Brasil (rating) pode afetar negativamente o preço de mercado dos CRI. 197
5. Riscos do Regime Fiduciário 198
5.1. Risco da existência de credores privilegiados 198
6. Riscos Relacionados à Emissora 199
6.1. Risco relacionado ao crescimento da Emissora e seu capital 199
6.2. Risco relacionado aos incentivos fiscais para aquisição de CRI 199
6.3. Risco relacionado a importância de uma equipe qualificada 199
6.4. Risco relacionado a exigência de registro da CVM 200
6.5. Risco relacionado a fornecedores da Emissora 200
6.6. Risco relacionado à falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora 200
6.7. Risco de Potencial Conflito de Interesses Decorrente do Relacionamento entre a Emissora e a XP 200
6.8. Inflação 201
6.9. Política Monetária 201
6.10. Ambiente Macroeconômico Internacional 202
6.11. Regulamentação do mercado de CRI 202
7. Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos 203
7.1. Impacto de crises econômicas nas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários
............................................................................................................................................... 203
7.2. Interferência do Governo Brasileiro na economia pode causar efeitos adversos nos negócios da Emissora e da Devedora 203
7.3. Efeitos dos mercados internacionais 203
7.4. A inflação e os esforços da ação governamental de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e podem provocar efeitos adversos no negócio da Emissora e da Devedora 204
7.5. A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios e resultados da Emissora, Devedora e o preço dos CRI 204
7.6. Acontecimentos e percepção de riscos em outros países 205
7.7. Riscos relacionados à situação da economia global e brasileira poderão afetar a percepção de risco no Brasil e em outros países, especialmente nos mercados emergentes, o que poderá afetar negativamente a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de valores mobiliários, incluindo os CRI 205
7.7. Riscos relacionados à guerra entre Rússia e Ucrânia ou qualquer outra guerra 206
SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL 207
Visão geral do setor de securitização imobiliária 207
O Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI 207
Evolução Recente do Mercado Brasileiro de Securitização 208
Companhias Securitizadoras 208
Certificados de Recebíveis Imobiliários 209
Oferta Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários 209
Regime Fiduciário 210
Medida Provisória nº 2.158‐35 210
TRIBUTAÇÃO DOS CRI 213
Investidores Residentes ou Domiciliados no Brasil 213
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior 214
SUMÁRIO DA EMISSORA 216
Breve Histórico da Emissora 216
Informações Cadastrais da Securitizadora 217
Negócios, Processos Produtivos, Produtos e Serviços Oferecidos 217
Descrição dos produtos e/ou serviços em desenvolvimento 218
Fatores macroeconômicos que exerçam influência sobre os negócios da Emissora 218
Efeitos da ação governamental nos negócios da Emissora 218
Contratos relevantes celebrados pela Emissora 218
Administração da Emissora 218
Conselho de Administração 218
Diretoria 219
Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Securitizadora 219
Descrição do Patrimônio Líquido da Emissora 219
Ofertas Públicas Realizadas 219
Pendências Judiciais e Trabalhistas 220
Relacionamento com fornecedores e clientes 220
Relação de dependência dos mercados nacionais e/ou estrangeiros 220
Negócios com partes relacionadas 220
Patentes, Marcas e Licenças 220
Número de Funcionários e Política de Recursos Humanos 221
Concorrentes 221
Auditores Independentes responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Emissora nos 3 últimos exercícios sociais 221
Cinco principais fatores de risco da Emissora 221
INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA 223
Coordenador Líder 223
BTG Pactual 225
UBS XX 000
Xxxxx Xxxxx 232
XP 233
INFORMAÇÕES RELATIVAS À DEVEDORA 235
Breve Histórico da Devedora 235
Visão Geral e descrição das principais atividades da Devedora e suas controladas 237
Diretoria 244
Conselho Fiscal 244
Cinco principais fatores de risco da Devedora nos termos do Formulário de Referência 245
Denominação Social, Sede e Objeto Social 249
Constituição da Devedora, prazo de duração e data de registro na CVM 251
Distribuição de capital 252
Informações Adicionais sobre a Devedora 253
Capitalização da Devedora e Impactos da Captação de Recursos 255
Índices Financeiros 256
RELACIONAMENTOS 264
Entre o Coordenador Líder e a Emissora 264
Entre o BTG e a Emissora 264
Entre o Safra e a Emissora 264
Entre o UBS BB e a Emissora 264
Entre a XP e a Emissora 265
Entre o Coordenador Líder e a Devedora 267
Entre o BTG e a Devedora 269
Entre o UBS BB e a Devedora 269
Entre a XP e a Devedora 269
Entre a Emissora e a Devedora 270
Entre o Coordenador Líder, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante 270
Entre o BTG, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante 270
Entre o Safra, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante 270
Entre o UBS BB, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante 270
Entre a XP, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante 270
Entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante 271
Entre a Devedora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante 271
Entre a Emissora e o Banco Liquidante / Escriturador 271
Entre a Devedora e o Banco Liquidante / Escriturador 271
Entre o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante 271
DEFINIÇÕES
Neste Prospecto Preliminar, as expressões ou palavras grafadas com iniciais maiúsculas terão o significado atribuído conforme a descrição abaixo, exceto se de outra forma indicar o contexto. Todas as definições estabelecidas neste Prospecto Preliminar que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme o caso.
"Agência de Classificação de Risco" | significa a FITCH RATINGS DO BRASIL LTDA., ou qualquer outra agência de classificação de risco que venha a substituí-la, responsável pela classificação inicial e atualização trimestral dos relatórios de classificação de risco dos CRI, fazendo jus à remuneração prevista no Termo de Securitização, sendo certo que o serviço não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a atender artigo 33, § 10 da Resolução CVM 60. |
''Agente Fiduciário'' ou ''Agente Fiduciário dos CRI'' | OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, n. º 1052, 13º andar, sala 132 (parte), XXX 00000-000 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34. Nos termos do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, o Agente Xxxxxxxxxx já atuou como agente fiduciário em outras emissões da Emissora. PARA INFORMAÇÕES SOBRE O HISTÓRICO DE EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA EMISSORA, DE SUAS CONTROLADAS, CONTROLADORAS, SOCIEDADE COLIGADA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO EM QUE O AGENTE FIDUCIÁRIO ATUE PRESTANDO SERVIÇOS DE AGENTE FIDUCIÁRIO E/OU AGENTE DE NOTAS, VIDE SEÇÃO “AGENTE FIDUCIÁRIO” NA PÁGINA [•] DESTE PROSPECTO E NO ANEXO IX DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO. |
''Amortização Programada dos CRI'' | sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI será amortizado anualmente, observado o período de carência de 8 (oito) anos, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de |
outubro de 2030 e o último na Data de Vencimento dos CRI. | |
''ANBIMA'' | significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 000, Xxxxx XX, conjunto 704, Botafogo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 34.271.171/0001-77. |
''Anúncio de Encerramento'' | significa o anúncio de encerramento da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelos Coordenadores na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, dos Participantes Especiais, da CVM, da B3, informando o encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400. |
''Anúncio de Início'' | significa o anúncio de início da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelos Coordenadores na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, dos Participantes Especiais, da CVM, da B3, informando os termos, condições e início da Oferta, nos termos do artigo 52 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400. |
"Aplicações Financeiras Permitidas" | significam as aplicações financeiras permitidas, realizadas com os valores decorrentes da Conta do Patrimônio Separado e que deverão ser resgatáveis de maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta do Patrimônio Separado, quais sejam: (a) instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo risco e liquidez diária, de emissão de instituições financeiras de primeira linha, tais como títulos públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha e/ou fundos de renda fixa classificados como DI, administrados por instituições financeiras de primeira linha, sendo vedada a aplicação de recursos no exterior, bem como a contratação de derivativos, exceto, neste último caso (i) se realizado exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial e (ii) se expressamente previsto no Termo de Securitização. |
''Assembleia de Titulares dos CRI '' | significa a Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, realizada na forma da Cláusula 17 do Termo de Securitização e da seção ''Informações relativas aos CRI e à Oferta – Assembleia Geral'', na página [•] deste Prospecto Preliminar. |
''Auditor Independente do Patrimônio Separado'' | BDO RCS Auditores Independentes, uma empresa brasileira de sociedade simples, é membro da BDO International Limited, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME nº 54.276.936/0001-79, com registro na CVM sob o nº 10324, ou o prestador que vier a substituí-lo, na qualidade de auditor independente registrado na CVM e responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Resolução CVM 60. |
''Aviso ao Mercado'' | significa o aviso ao mercado divulgado em [•] de [•] de 2022 na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, dos Participantes Especiais, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 e 54-A da Instrução CVM 400. |
''B3'' | significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 09.346.601/0001-25, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM. |
''BACEN'' | significa o Banco Central do Brasil. |
''Banco Liquidante'' | A instituição prestadora de serviços de banco liquidante dos CRI é o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 60.701.190/0001 04. |
''Brasil'' ou ''País'' | significa a República Federativa do Brasil. |
“BTG” | significa o Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores |
mobiliários, com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 10º a 15º andares, Pátio Xxxxxx Xxxxxxx, Itaim Bibi, CEP: 04538- 133, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 30.306.294/0002-26; | |
''CCI'' | significa a Cédula de Crédito Imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, emitida pela Emissora em [•] de [•] de 2022, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei nº 10.931, representativa da integralidade dos Créditos Imobiliários, cuja custódia, controle e cobrança dos Créditos Imobiliários por ela representados será realizado conforme disposto no Termo de Securitização. |
''CETIP21'' | significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3. |
"Circular 1.832" | significa a Circular do BACEN n.º 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme em vigor. |
''Classificação de Risco'' | durante o prazo de vigência dos CRI, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização trimestral da classificação de risco (rating) dos CRI. A Emissora deverá, durante todo o prazo de vigência dos CRI: (a) manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização trimestral da classificação de risco dos CRI, e (b) divulgar trimestralmente amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco, tudo nos termos do "Código ANBIMA para Ofertas Públicas" em vigor nesta data. A Emissora dará ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada por meio da página xxx.xxxxx.xxx. Neste website, acessar "Securitização", selecionar "Acesse a página de Emissões", buscar por “Americanas” e assim obter todos os documentos desejados, nos termos da legislação e regulamentação aplicável. |
''CMN'' | significa o Conselho Monetário Nacional. |
''CNPJ/ME'' | significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. |
''Código ANBIMA'' | significa o “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”, em vigor desde 06 de maio de 2021 e as normas estabelecidas nas “Regras e Procedimentos para Envio de Informações para a Base de Dados nº 04, de 03 de junho de 2019”, com as alterações introduzidas pelas “Regras e Procedimentos Nº 07/21” da ANBIMA, conforme em vigor nesta data. |
''Código Civil'' | significa a Lei Federal n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor. |
''COFINS'' | significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social. |
“Condições Precedentes” | significa as condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, previstas no Contrato de Distribuição e na página [•] deste Prospecto, às quais é condicionado o cumprimento pelos Coordenadores das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição. |
''Comissionamento'' | significa a comissão a ser paga aos Coordenadores, conforme descrita na seção ''Demonstrativo dos Custos da Oferta'', na página [•] deste Prospecto. |
"Comunicado ao Mercado Referente ao Resultado do "Procedimento de Bookbuilding" | Comunicado ao mercado divulgado em [•] de [•] de 2022 acerca do resultado do Procedimento de Bookbuilding organizado pelos Coordenadores, por meio da coleta de intenções de investimento, no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 23, § 2º, da Instrução CVM 400. |
''Conta do Patrimônio Separado'' | significa a conta corrente de titularidade da Securitizadora (patrimônio separado relativo aos CRI) n.º [•], mantida na agência n.º 3100 do Banco Itaú Unibanco S.A. (341) |
“Contador do Patrimônio Separado”: | A LINK - CONSULTORIA CONTÁBIL E TRIBUTÁRIA LTDA, sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na rua Siqueira Bueno, nº 1737, Belenzinho, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 03.997.580/0001-21, contratada pela Emissora para realizar a contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações; |
''Contrato de Distribuição'' | significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 39ª Emissão da Virgo Companhia de Securitização”, celebrado entre a Emissora, os Coordenadores e a Devedora, em [•] de [•] de 2022 e seus eventuais aditamentos. |
“Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração e Banco Liquidante” | Significa o [“Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração e Outras Avenças”], a ser celebrado entre Emissora, Escriturador e o Banco Liquidante. |
''Controlada'' | significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle abaixo prevista), direta ou indiretamente, pela Emissora. |
''Controle'' (bem como os correlatos Controlador ou Controlada) | significa a titularidade de direitos de sócio ou acionista que assegurem, de modo permanente, direta ou indiretamente, (i) a maioria dos votos nas deliberações das matérias de competência das assembleias gerais ordinárias, extraordinárias e especiais; (ii) a eleição da maioria dos membros do conselho de administração e da diretoria, bem como (iii) o uso do poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de determinada pessoa jurídica. |
''Controlador'' | significa qualquer sócio ou acionista, pessoa física ou jurídica, que detenha o Controle de determinada pessoa jurídica, conforme o caso. |
''Coordenador Líder'' ou ''Itaú BBA'' | significa Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 17.298.092/0001-30. |
"Coordenadores" | significam, em conjunto, o Coordenador Líder, o BTG, Safra, UBS BB e a XP. |
''Créditos Imobiliários'' | significam todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, devidos pela Devedora por força das Debêntures, aos quais estão vinculadas em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário, constituído nos termos do Termo de Securitização. |
''CRI'' | significam os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 39ª Emissão da Securitizadora, a serem emitidos com lastro na CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, nos termos do artigo 17 da Lei nº 14.430 e do Anexo Normativo I da Resolução CVM 60. |
''CRI em Circulação'' | significa a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora e a Devedora possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus Controladores, ou de qualquer de suas Controladas ou Coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges, para fins de determinação de quórum em Assembleia Geral e demais finalidades previstas no Termo de Securitização. |
''CSLL'' | significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx. |
''CVM'' | significa a Comissão de Valores Mobiliários – CVM. |
''Data de Emissão das Debêntures'' | A data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de outubro de 2022. |
''Data de Emissão dos CRI'' | A data de emissão dos CRI, qual seja, 15 de outubro de 2022. |
''Data de Integralização dos CRI'' | significa as datas de subscrição e integralização dos CRI, ocorridas durante o Prazo de Colocação. |
''Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures'' | significa cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures, conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures. |
''Data de Pagamento da Remuneração dos CRI'' | Significa cada uma das datas de pagamento da Remuneração dos CRI prevista na tabela constante do Anexo I do Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2023. |
''Data de Vencimento dos CRI'' | significa a data de vencimento dos CRI, qual seja, [•] de [•] de [•]. |
''Data de Vencimento das Debêntures'' | significa a data de vencimento das Debêntures, qual seja, [•] de [•] de [•]. |
''Debêntures'' | significam as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para colocação privada, da 18ª (décima oitava) emissão da Devedora, no montante de [•] ([•]) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), perfazendo, na Data de Emissão das Debêntures, o valor total de até R$ [•] ([•]), com volume e quantidade a serem definidos após o Procedimento de Bookbuilding, observado que o valor poderá ser reduzido em razão do não exercício da Opção de Lote Adicional. |
''Decreto 6.306'' | significa o Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme em vigor. |
''Decreto 8.420'' | significa o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, conforme em vigor. |
''Decreto 8.426'' | significa o Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015, conforme em vigor. |
''Despesas'' | significam as despesas previstas na Cláusula 18.1 do Termo de Securitização. |
''Devedora'' ou ''Companhia'' | significa a AMERICANAS S.A., sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 102, parte, Saúde, XXX 00000- 902, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.776.574/0006-60, e na JUCERJA sob o NIRE 00.000.000.000. |
''Dia Útil'' | significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária, qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional e no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. |
''Deliberação CVM n.º 818'' | significa a Deliberação da CVM n.º 818, de 30 de abril de 2019. |
''Documentos Comprobatórios'' | significam os documentos comprobatórios da destinação dos recursos (notas fiscais, notas de débito e faturas, por exemplo). |
''Documentos da Operação'' | significam, em conjunto, (i) a Escritura de Emissão de Debêntures, (ii) a Escritura de Emissão de CCI, (iii) o Termo de Securitização, (iv) o Contrato de Distribuição e termos de adesão celebrados com os Participantes Especiais, (v) o Aviso ao Mercado; (vi) o Anúncio de Início; (vii) o Anúncio de Encerramento; (viii) minuta padrão do Pedido de Reserva; (ix) o Prospecto Preliminar; (x) o Prospecto Definitivo; (xi) o boletim de subscrição das Debêntures; e os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem a Emissão e que venham a ser celebrados, razão pela qual nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente. |
''Emissão'' | significa a presente emissão de CRI, emitidos por meio do Termo de Securitização. |
''Emissora'' ou ''Securitizadora'' | VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º andar, conjunto 215, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08, registrada na CVM sob o nº 20818. |
''Escritura de Emissão de Debêntures'' | significa o "Instrumento Particular de Escritura da 18ª (Décima Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Americanas S.A.", |
celebrado em [•] de [•] de 2022 entre a Devedora e a Emissora, a ser posteriormente aditado a fim de refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding nos termos do Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures. | |
''Escritura de Emissão de CCI'' | significa o "Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliário Integral, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural", a ser celebrado entre a Securitizadora e a Instituição Custodiante, e seus eventuais aditamentos. |
''Escriturador'' | significa o ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 61.194.353/0001-64 |
"Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado" | tem o significado previsto na Cláusula 16.5 do Termo de Securitização e na página [•] deste Prospecto. |
''Formulário de Referência da Emissora'' | significa o formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM 80 e disponível para acesso no website da CVM. |
"Fundo de Despesas" | significa o fundo de despesas constituído na Conta do Patrimônio Separado para fazer frente ao pagamento das despesas, presentes e futuras, do Patrimônio Separado, conforme previsto no Termo de Securitização e na página [•] deste Prospecto. |
''IBGE'' | Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. |
''IGP-M'' | significa o Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. |
''Instituição Custodiante'' | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 215, 4º andar, Pinheiros, XXX 00000- 020, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88. |
''Instrução CVM 400'' | significa a Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor. |
“Instrução CVM 505” | Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011; |
''Instrução RFB 1.585'' | significa a Instrução Normativa RFB n.º 1.585, de 31 de agosto de 2015. |
''Instituições Participantes da Oferta'' | significam os Coordenadores em conjunto com os Participantes Especiais. |
''Investidores'' ou “Titulares dos CRI” | significam, em conjunto, os investidores, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que se enquadrem no conceito de Investidor Qualificado ou de Investidor Profissional. |
''Investidores Profissionais'' | significam os investidores profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM 30. |
''Investidores Qualificados'' | significam os investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução CVM 30. |
''IOF'' | significa o Imposto sobre Operações Financeiras. |
''IOF/Câmbio'' | significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio. |
''IOF/Títulos'' | significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários. |
''IPCA'' | significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; |
''IRRF'' | significa o Imposto de Renda Retido na Fonte. |
''IRPJ'' | significa o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. |
''ISS'' | significa o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza. |
"JUCERJA" | significa a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. |
''JUCESP'' | significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo. |
“Legislação Socioambiental” | significa, em conjunto, a legislação e regulamentação trabalhista e relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, inclusive no que se refere à prostituição, à mão-de-obra infantil, à mão-de-obra em condição análoga à de escravo e aos direitos dos silvícolas (em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente). |
''Leis Anticorrupção'' | significa a Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, ou qualquer outra lei antissuborno ou anticorrupção, em qualquer jurisdição, conforme aplicáveis; |
''Lei das Sociedades por Ações'' | significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor. |
"Lei 8.981/95" | significa a Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em vigor. |
''Lei 9.249/95'' | significa a Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme em vigor. |
''Lei 6.385/76'' | significa a Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor. |
''Lei 9.514/97'' | significa a Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor. |
''Lei 9.613/98'' | significa a Lei n.º 9.613, de 3 de janeiro de 1998, conforme em vigor |
''Lei 10.931/04'' | significa a Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor. |
''Lei 11.033/04'' | significa a Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor. |
''Lei 12.846/13'' | significa a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor. |
''Lei nº 14.430'' | significa a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor. |
"Locação Destinação" | significa os aluguéis ainda não incorridos devidos pela Devedora ou pelas Subsidiárias referentes aos imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na página [•] do presente Prospecto Preliminar, objeto da destinação de recursos das Debêntures. |
"Locação Reembolso" | significa os aluguéis já incorridos pela Devedora ou pelas Subsidiárias, observado o limite de 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o encerramento da Oferta, referentes aos imóveis indicados na página [•] do presente Prospecto Preliminar, objeto da destinação de recursos das Debêntures. |
"Locações" | Significa, em conjunto, a Locação Destinação e a Locação Reembolso. |
"Notificação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures" | tem o significado previsto na página [•] deste Prospecto. |
''MDA'' | significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3. |
“Medida Provisória nº 2.158‐35” | significa a Medida Provisória nº 2.185-35, de 24 de agosto de 2001. |
''Oferta'' | significa a presente distribuição pública de CRI, que será realizada nos termos da Instrução CVM 400, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. |
"Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures" | tem o significado previsto na página [•] deste Prospecto. |
"Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI" | tem o significado previsto na página [•] deste Prospecto. |
"Opção de Lote Adicional" | significa a opção da Securitizadora, após consulta e concordância prévia da Devedora, de aumentar a quantidade dos CRI inicialmente ofertados, em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [•] ([•]) CRI, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. A oferta dos CRI oriundos do eventual exercício de Opção de Lote Adicional será conduzida pelos Coordenadores sob o regime de melhores esforços de colocação. |
''Participantes Especiais'' | significam as instituições financeiras autorizadas a operar no sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários que vierem a ser convidadas e contratadas pelos Coordenadores, por meio da celebração dos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens. |
''Patrimônio Separado dos CRI'' | significa o patrimônio único e indivisível em relação aos CRI, constituído por (i) todos os valores e créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela CCI; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) as respectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão dos CRI. |
''Pedido de Reserva'' | no âmbito da Oferta, qualquer Investidor interessado em investir nos CRI poderá realizar a sua reserva para subscrição de CRI junto a uma das Instituições Participantes da Oferta durante o Período de Reserva, |
mediante assinatura do Pedido de Reserva, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Neste sentido, é admitido o recebimento de reservas, a partir da data indicada no Aviso ao Mercado, para início do período de reserva, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição. | |
''Período de Capitalização dos CRI'' | significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização dos CRI, no caso do primeiro Período de Capitalização dos CRI, ou na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização dos CRI, e termina na data prevista para o pagamento da Remuneração dos CRI correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização dos CRI sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRI. |
''Período de Reserva'' | significa o período indicado no cronograma estimado constante no presente Prospecto e no Aviso ao Mercado, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas. |
''Pessoas Vinculadas'' | significam (i) Controladores, pessoa natural e/ou jurídica, ou administradores da Emissora ou da Devedora, de suas controladoras e/ou de suas Controladas ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, pessoa natural e/ou jurídica, ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora, da Devedora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora, à Devedora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora, com a Devedora e/ou com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades Controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, pela Devedora, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades |
Controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens "ii" a "v"; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 2º, inciso XII da Resolução CVM n.º 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor. | |
"Prazo de Adesão" | tem o significado previsto na página [•] deste Prospecto Preliminar. |
''Prazo de Colocação'' | o prazo máximo para colocação dos CRI é de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da Instrução CVM 400, ou até a data e divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. |
''Preço de Integralização'' | significa o preço correspondente (i) ao Valor Nominal Unitário dos CRI na primeira Data de Integralização dos CRI, ou (ii) ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculados desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de sua efetiva integralização. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, conforme definido no ato de subscrição dos CRI, desde que seja aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada Data de Integralização dos CRI, sendo certo que o ágio ou o deságio, conforme o caso, serão aplicados em função de condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a: (a) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (b) alteração no IPCA; sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado à totalidade dos CRI integralizados em cada Data de Integralização dos CRI, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 400. |
"Primeiro Aditamento à Escritura de | significa o "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 18ª (Décima Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação |
Emissão de Debêntures" | Privada, da Americanas S.A." a ser celebrado entre a Devedora e a Emissora para refletir o Procedimento de Bookbuilding. |
''Procedimento de Bookbuilding'' | significa o procedimento de coleta de intenções de investimento dos CRI, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, inexistindo lotes máximos ou mínimos, o qual definirá (i) a taxa final para a remuneração dos CRI e, consequentemente, para a remuneração das Debêntures; e (ii) o montante final dos CRI e, consequentemente, das Debêntures emitidas, considerando a eventual emissão dos CRI em razão do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional, a exclusivo critério da Devedora. A alocação e efetiva subscrição das Debêntures e dos CRI, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, ocorrerá após o registro da Oferta de acordo com o cronograma indicativo constante na página [•] deste Prospecto Preliminar. Para mais informações acerca do Procedimento de Bookbuilding, veja a seção ''Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta – Procedimento de Bookbuilding'' na página [•] deste Prospecto. |
''Prospectos'' | significa este Prospecto e o Prospecto Definitivo, em conjunto. |
''Prospecto Definitivo'' | significa o prospecto definitivo da Oferta, a ser disponibilizado após o registro da Oferta perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 400, englobando todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência. |
''Prospecto Preliminar'' ou ''Prospecto'' | significa o presente prospecto preliminar da Oferta, englobando todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência. |
''Regime Fiduciário dos CRI'' | significa o regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários, na forma do artigo 24 da Lei nº |
14.430, com a consequente constituição do Patrimônio Separado dos CRI. | ||
''Remuneração | dos | A partir da primeira Data de Integralização dos CRI, sobre |
CRI'' | o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros | |
remuneratórios correspondentes a um determinado | ||
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) | ||
Dias Úteis, a ser definido no mesmo dia de realização do | ||
Procedimento de Bookbuilding, sendo a maior entre: (i) a | ||
cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página | ||
na rede mundial de computadores | ||
(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) da taxa interna de retorno do | ||
Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento | ||
em 2032, a ser apurada no fechamento do Procedimento | ||
de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 0,3% | ||
(três décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e | ||
cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 5,95% (cinco inteiros e | ||
noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 | ||
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de | ||
forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx | ||
Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização | ||
dos CRI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos | ||
CRI (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, | ||
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, de | ||
acordo com a fórmula prevista no Termo de Securitização. | ||
Para mais informações acerca da Remuneração dos | ||
CRI veja a seção ''Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração'' na página [•] deste Prospecto. | ||
''Remuneração Debêntures'' | das | A partir da primeira data de integralização das Debêntures, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a um |
determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e | ||
cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido no mesmo dia | ||
de realização do Procedimento de Bookbuilding, sendo a | ||
maior entre: (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA | ||
em sua página na rede mundial de computadores | ||
(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) da taxa interna de retorno do | ||
Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento | ||
em 2032, a ser apurada no fechamento do Procedimento | ||
de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 0,3% | ||
(três décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e | ||
cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 5,95% (cinco inteiros e | ||
noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 | ||
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de | ||
forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira data de integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração das Debêntures será calculada conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão. Para mais informações acerca da Remuneração das Debêntures veja a seção Características Gerais dos Créditos Imobiliários – Remuneração dos Créditos Imobiliários'' na página [•] deste Prospecto. | |
"Reorganização Societária Permitida" | significa qualquer operação ou série de operações (incluindo, sem limitação, cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Devedora e/ou de qualquer uma de suas Controladas ou qualquer tipo de reorganização societária) que não acarrete a alteração de Controle da Devedora e/ou de qualquer uma de suas Controladas.) |
"Resolução CMN 4.373" | significa a Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014. |
''Resolução CVM 17'' | Significa a Resolução CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021. |
''Resolução CVM 27'' | Significa a Resolução CVM n.º 27, de 8 de abril de 2021. |
''Resolução CVM 30'' | Significa a Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme atualmente em vigor. |
''Resolução CVM 35'' | Significa a Resolução da CVM n.º 35, de 26 de maio de 2021, conforme atualmente em vigor. |
''Resolução CVM 44'' | Significa a Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme atualmente em vigor. |
''Resolução CVM 60'' | significa a Resolução da CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor. |
''Resolução CVM 80'' | significa a Resolução CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme em vigor; |
''Resolução CVM 81'' | significa a Resolução CVM n.º 81, de 29 de março de 2022, conforme em vigor; |
"Sociedade Sob Controle Comum" | significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade sob controle (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) comum com tal pessoa. |
''Safra'' | Banco Safra S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 58.160.789/0001-28. |
''Termo de Securitização'' ou ''Termo'' | significa o "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 39ª Emissão da Virgo Companhia de Securitização Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Americanas S.A." e seus eventuais aditamentos. |
"Titulares dos CRI" | significam os titulares dos CRI. |
“UBS BB” | significa a UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pertencente ao grupo UBS BB SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA E PARTICIPAÇÕES S.A. e instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0 Xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 02.819.125/0001-73. |
"Valor da Integralização das Debêntures" | significa o valor de R$ [•] ([•]), a ser pago pela Emissora à Devedora, pela integralização das Debêntures, representativas dos Créditos Imobiliários, observados a retenção (i) do valor necessário para constituição do Fundo de Despesas; e (ii) dos valores referentes às despesas iniciais da Oferta. |
"Valor Nominal Unitário" | significa o valor nominal unitário dos CRI, correspondente à R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão dos CRI. |
"Valor Inicial do Fundo de Despesas" | significa o valor de R$ [•] ([•]). |
"Valor Mínimo do Fundo de Despesas" | significa o equivalente ao valor necessário para o pagamento das despesas do Patrimônio Separado relativas a um período de 3 (três) meses. |
"Valor Nominal Unitário das Debêntures" | significa o valor nominal unitário das Debêntures, conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures. |
"Valor Total da Emissão" | significa, o valor total da Emissão que será de inicialmente R$ [•] ([•]) observado que a quantidade originalmente ofertada poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento) mediante o exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional, isto é, em até [•] ([•]) CRI, equivalente a R$[•] ([•]). |
"XP" | significa a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, n.º 153, 5º e 8º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 02.332.886/0001-04. |
Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas no Termo de Securitização, terão o significado previsto acima; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.
DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR POR REFERÊNCIA
As informações referentes à situação financeira da Emissora e outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais, administrativos e arbitrais e outras informações exigidas no Anexo III e Anexo III-A, ambos da Instrução CVM 400, incluindo também
(i) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos Controladores, bem como empresas coligadas, sujeitas a Controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora, e (ii) análise e comentários da administração sobre as demonstrações financeiras da Emissora, podem ser encontradas no Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM 60 e da Resolução CVM 80, que se encontra disponível para consulta no seguinte website: xxx.xxx.xx/xxx (neste website, acessar " Regulados", clicar em ''Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)'', depois em "Companhias", clicar em "Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM", buscar "Virgo Companhia de Securitização". Em seguida, clicar em "Virgo Companhia de Securitização", selecionar “Exibir Filtros e Pesquisa”, e posteriormente no campo “categoria” selecionar “FRE – Formulário de Referência”, e selecionar “Período” no campo “Período de Entrega”, e posteriormente preencher no campo “de:” a data de 31/12/2018 e preencher no campo “até:” a data da consulta. Em seguida, clicar em “consultar”. Procure pelo Formulário de Referência que será consultado. Na coluna “Ações”, clique no primeiro ícone (imagem: uma lupa sobre um papel dobrado; descrição “visualizar o documento”) e, em seguida, clicar em “Salvar em PDF”. Certifique-se de que todos os campos estão selecionados e, por fim, clicar em “Gerar PDF” para fazer o download).
As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras – DFP, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normais internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019 podem ser encontradas no seguinte website: xxx.xxx.xx/xxx (neste website, acessar do "Regulados", clicar em ''Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)'', depois em "Companhias", posteriormente clicar em "Informações Periódicas e Eventuais Enviadas à CVM", buscar "Virgo Companhia de Securitização". Em seguida clicar em "Virgo Companhia de Securitização", selecionar “Exibir Filtros e Pesquisa”, e posteriormente no campo "categoria" selecionar “DFP – Demonstrações Financeiras Padronizadas", e selecionar “Período” no campo “Período de Entrega”, e posteriormente preencher no campo “de:” a data de 31/12/2018 e preencher no campo “até:” a data da consulta. Em seguida, clicar em “consultar”. Procure pela DFP que será consultada. Na coluna “Ações”, clique no primeiro ícone (imagem: uma lupa sobre um papel dobrado; descrição “visualizar o documento”) e, em seguida, clicar em “Salvar em PDF”, certifique-se de que todos os campos estão selecionados
e, por fim, clicar em “Gerar PDF” para fazer o download). selecionar “Todos”, depois clicar em “Gerar PDF”).
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto Preliminar inclui estimativas e projeções, inclusive na seção "Fatores de Risco", nas páginas [•] a [•] deste Prospecto Preliminar.
As presentes estimativas e declarações estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios da Emissora e/ou da Devedora, sua condição financeira, seus resultados operacionais ou projeções. Embora as estimativas e declarações acerca do futuro encontrem-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações atualmente disponíveis.
As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:
(i) conjuntura econômica e mercado imobiliário global e nacional;
(ii) dificuldades técnicas nas suas atividades;
(iii) alterações nos negócios da Emissora ou da Devedora;
(iv) acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior e outros fatores mencionados na Seção "Fatores de Risco" nas páginas [•] a [•] deste Prospecto Preliminar;
(v) intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;
(vi) alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;
(vii) capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Devedora e cumprimento de suas obrigações financeiras;
(viii) capacidade da Devedora de contratar novos financiamentos e executar suas estratégias de expansão; e/ou
(ix) outros fatores mencionados na Seção "Fatores de Risco" nas páginas [•] a [•] deste Prospecto Preliminar.
As palavras "acredita", "pode", "poderá", "estima", "continua", "antecipa", "pretende", "espera" e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, constantes neste Prospecto Preliminar.
Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da Emissora e/ou da Devedora podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima.
Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRI.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
SUMÁRIO DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e os CRI. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento nos CRI, a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar, inclusive seus Anexos e do Termo de Securitização e, em especial, a seção ''Fatores de Risco'' nas páginas [•] a [•] deste Prospecto Preliminar. Para uma descrição mais detalhada da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários, vide a seção ''Informações Relativas ao CRI e à Oferta'' na página [•] deste Prospecto Preliminar.
Emissora ou Securitizadora | VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º andar, conjunto 215, XXX 00000-000 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08. |
Coordenador Líder | BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 17.298.092/0001-30. |
Coordenadores | Em conjunto, o Coordenador Líder, o BTG, Safra, UBS BB e a XP. |
Participantes Especiais | As instituições financeiras autorizadas a operar no sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários que vierem a ser convidadas e contratadas pelos Coordenadores, por meio da celebração dos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens. |
Agente Fiduciário | OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, n. º 1052, 13º andar, sala 132 (parte), XXX 00000-000 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser contatado por meio do Sr. Xxxxxxx Xxxxx e da Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, no endereço acima, no telefone (00) 0000-0000 e |
no correio eletrônico: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Nos termos do artigo 6º, parágrafo 2º e 3º, da Resolução CVM 17, o Agente Fiduciário já atuou como agente fiduciário em outras emissões da Emissora, conforme descritas no Anexo VIII do Termo de Securitização e na Seção ''Agente Fiduciário'' na página [•] deste Prospecto. | ||
Instituição Custodiante | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88. | |
Escriturador | A instituição prestadora de serviços de escrituração dos CRI é o ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 61.194.353/0001-64. | |
Banco Liquidante | O ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 60.701.190/0001 04. | |
Número de Série e Emissão dos CRI | A presente Emissão corresponde a 1ª (primeira) série da 39ª (trigésima nona) emissão de CRI da Emissora. | |
Local de Emissão e Data de Emissão dos CRI | A cidade de São Paulo, estado de São Paulo, sendo a Data de Emissão dos CRI, 15 de outubro de 2022. | |
Valor Total da Emissão | O valor total da emissão é de inicialmente, R$ [•] ([•]), observado que o valor nominal da totalidade dos CRI inicialmente ofertados, poderá ser aumentado mediante exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional, isto é, em até [•] ([•]) CRI equivalente a R$ [•] ([•]), totalizando o montante de até R$ [•] ([•]). | |
Quantidade de CRI | Serão emitidos, inicialmente, [•] ([•]) de CRI. A quantidade de CRI poderá ser aumentada em função do exercício, total | |
ou parcial, da Opção de Lote Adicional em até [•] | ([•]) CRI, a | |
exclusivo critério da Devedora, que serão distribuídos sob o regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. Aplicar-se-ão aos CRI a serem emitidos no âmbito da Opção de Lote Adicional as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente ofertados. Os CRI a serem, eventualmente, emitidos no âmbito do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional passarão a ter as mesmas características dos CRI inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de "CRI", nos termos do Termo de Securitização. | |
Distribuição Parcial | Não será admitida a distribuição parcial dos CRI. |
Valor Nominal Unitário | Os CRI terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão dos CRI. |
Forma e Comprovação de Titularidade | Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (a) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome do respectivo titular dos CRI; ou (b) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3. |
Preço de Integralização | O preço de integralização dos CRI será o correspondente (i) ao Valor Nominal Unitário dos CRI na primeira Data de Integralização dos CRI, ou (ii) ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculados desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior (conforme o caso), até a data de sua efetiva integralização. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, conforme definido no ato de subscrição dos CRI, desde que seja aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada Data de Integralização dos CRI, sendo certo que o ágio ou o deságio, conforme o caso, serão aplicados em função de condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a: (a) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (b) alteração no IPCA; sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado à totalidade dos CRI |
integralizados em cada Data de Integralização dos CRI, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 400. | |
Subscrição e Integralização dos CRI | Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, sendo a integralização dos CRI realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelos Investidores Profissionais, de acordo com os procedimentos da B3: (i) nos termos do respectivo Pedido de Reserva ou intenções de investimento; e (ii) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme o disposto no Termo de Securitização. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, conforme definido no ato de subscrição dos CRI, desde que seja aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada Data de Integralização dos CRI, sendo certo que o ágio ou o deságio, conforme o caso, serão aplicados em função de condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a: (a) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (b) alteração no IPCA; sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado à totalidade dos CRI integralizados em cada Data de Integralização dos CRI, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 400. |
Locais e Método de Pagamento | Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, ou de amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI, a Emissora deixará, na Conta do Patrimônio Separado, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI na sede da Emissora. |
Lotes Máximos ou Mínimos | Não haverá fixação de lotes máximos ou mínimos. |
Garantias | Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI ou sobre as Debêntures. Os CRI e as Debêntures não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito |
integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do Termo de Securitização. | |
Regime Fiduciário | O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários, a CCI, o Fundo de Despesas e a Conta do Patrimônio Separado, na forma do artigo 24 e seguintes da Lei nº 14.430, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. |
Coobrigação da Emissora | Não haverá coobrigação da Emissora para o pagamento dos CRI. |
Prazo e Data de Vencimento dos CRI | [•] ([•]) dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em [•] de [•] de 20[•], ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar. |
Atualização Monetária dos CRI | O Valor Nominal Unitário dos CRI, ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, desde a primeira Data de Integralização dos CRI (inclusive) até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, sendo que a atualização monetária será calculada conforme fórmula descrita no Termo de Securitização e na página [•] deste Prospecto. |
Remuneração dos CRI | A partir da primeira Data de Integralização dos CRI, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, a ser definido no Procedimento de Bookbuilding, sendo a maior entre: (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de |
computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2032, a ser apurada no fechamento do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 0,3% (três décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 5,95% (cinco inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração dos CRI será calculada conforme fórmula descrita no Termo de Securitização e neste Prospecto Preliminar. Para mais informações acerca da Remuneração dos CRI veja a seção ''Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Remuneração'' na página [•] deste Prospecto Preliminar. | |
Data de Pagamento da Remuneração dos CRI | Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, o pagamento da Remuneração dos CRI ocorrerá semestralmente, conforme tabela constante do Anexo I ao Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2023 e o último na Data de Vencimento dos CRI. |
Amortização Programada dos CRI | Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado anualmente, observado o período de carência de 8 (oito) anos, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2030 e o último na Data de Vencimento dos CRI, de acordo com a tabela constante do Anexo I do Termo de Securitização e na seção ''Resumo das Principais Características da Oferta - Amortização Programada dos CRI'' deste Prospecto Preliminar. |
Amortização Extraordinária dos CRI | A Emissora deverá promover a amortização antecipada dos CRI, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI, caso a Devedora exerça a faculdade a partir de 15 de outubro de 2026, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade da Securitizadora e, consequentemente, dos titulares dos CRI, de realizar a amortização antecipada das Debêntures. Para mais informações acerca da Amortização Extraordinária dos CRI veja a seção “Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Amortização |
Extraordinária dos CRI” na página [•] do Prospecto Preliminar. | |
Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI | A Emissora deverá realizar o resgate antecipado obrigatório total dos CRI, de forma unilateral, seguindo os procedimentos operacionais da B3, na ocorrência: (i) do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; (ii) de Resgate Antecipado Total por Alteração de Tributos das Debêntures; (iii) do Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA das Debêntures; (iv) da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, observados os procedimentos relacionados aos Eventos de Inadimplemento; e (v) da adesão de Titulares dos CRI à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI. |
Para mais informações acerca do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI veja a seção ''Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI" na página [•] deste Prospecto e o fator de risco “Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário” na página [•]. | |
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI | A Emissora deverá, obrigatoriamente, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer momento, realizar Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI, caso a Devedora realize Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures. A Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures e será operacionalizada observado o previsto no Termo de Securitização. |
Para mais informações acerca da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI veja a seção “'Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI" na página [•] deste Prospecto e o fator de risco “Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário” na página [•]. |
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures | Nos termos da Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá, voluntariamente, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, a partir de 15 de outubro de 2026 (“Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”). Para mais informações acerca do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures veja a seção “Características Gerais dos Créditos Imobiliários – Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures" na página [•] deste Prospecto e o fator de risco “Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário” na página [•]. |
Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA | Nos termos da Cláusula 6.2 da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, caso haja indisponibilidade do IPCA, sem que haja acordo sobre o novo índice na Assembleia Geral dos Titulares dos CRI ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação na respectiva assembleia geral de titulares dos CRI (“Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA”). Para mais informações acerca do Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA veja a seção “Características Gerais dos Créditos Imobiliários - Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA" na página [•] deste Prospecto e o fator de risco “Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário” na página [•]. |
Resgate Antecipado Total por Alteração de Tributos das Debêntures | Nos termos da Cláusula 6.3 da Escritura de Emissão de Debêntures, caso sejam aplicados tributos que decorram de fatos que não sejam imputáveis à Devedora, a Devedora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures. Para mais informações acerca do Resgate Antecipado Total por Alteração de Tributos das Debêntures veja a seção ''Características Gerais dos Créditos Imobiliários |
– Resgate Antecipado Total por Alteração de Tributos das Debêntures" na página [•] deste Prospecto e o fator de risco “Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário” na página [•]. | ||
Vencimento Antecipado Automático Debêntures | das | Na ocorrência de qualquer das hipóteses de Eventos de Inadimplemento não sanados dentro dos prazos de cura previstos nos itens “(i)”, “(ii)”, “(iv)” e “(xi)” e “(xviii)”, da Cláusula 7.1. da Escritura de Emissão de Debêntures e da Cláusula 7.6. do Termo de Securitização, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. |
Para mais informações acerca do Vencimento Antecipado Automático das Debêntures veja a seção ''Características Gerais dos Créditos Imobiliários – Vencimento Antecipado das Debêntures" na página [•] deste Prospecto e o fator de risco “Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário” na página [•]. | ||
Vencimento Antecipado Automático Debêntures | Não das | Adicionalmente, tão logo a Emissora tome ciência da ocorrência de qualquer um dos Eventos de Inadimplemento, com exceção dos itens “(i)”, “(ii)”, “(iv)” e “(xi)” e “(xviii)” da Cláusula 7.1. da Escritura de Emissão de Debêntures e da Cláusula 7.6. do Termo de Securitização, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, convocar uma Assembleia Geral, para deliberar acerca da não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e o consequente resgate antecipado dos CRI nos termos previstos no Termo de Securitização e observado o quórum previsto na Cláusula 17.9. do Termo de Securitização para deliberar sobre o vencimento antecipado das Debêntures, observado ainda o disposto na Cláusula [•] do Termo de Securitização. |
Para mais informações acerca Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures veja a seção ''Características Gerais dos Créditos Imobiliários – | ||
Vencimento Antecipado das Debêntures" na página [•] deste Prospecto e o fator de risco “Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário” na página [•]. | |
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures | Nos termos da Cláusula 6.4. da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer momento, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures que venham a ser resgatadas, que será endereçada à Emissora, de acordo com os termos e condições previstos na Cláusula 7.7. do Termo de Securitização e no Prospecto Preliminar. |
Para mais informações acerca da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures veja a seção “Características Gerais dos Créditos Imobiliários – Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures" na página [•] deste Prospecto e o fator de risco “Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez dos CRI no mercado secundário” na página [•]. | |
Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira | os CRI serão depositados para (a) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado de operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3. |
Forma de | Os CRI serão objeto de distribuição pública, sob o regime de |
Distribuição dos CRI | garantia firme de colocação para o valor de R$ [•] ([•]), |
equivalente a [•] ([•]) CRI, nos termos do Termo de | |
Securitização, do Contrato de Distribuição, da Instrução | |
CVM 400, da Resolução CVM 60 e das demais disposições | |
legais e regulamentares aplicáveis, observada a | |
possibilidade de exercício da Opção de Lote Adicional, total | |
ou parcial, correspondente a R$ [•] ([•]), que serão | |
distribuídos sob o regime de melhores esforços de |
colocação pelos Coordenadores, de forma individual e não solidária. O cumprimento pelos Coordenadores das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição, que inclui a prestação da garantia firme, é condicionado à satisfação, até a data da concessão do registro da Oferta pela CVM, das condições precedentes. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais condições precedentes, os Coordenadores poderão, individualmente, decidir pela não continuidade da Oferta. Caso os Coordenadores decidam pela não continuidade da Oferta, a Emissão não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, com o consequente cancelamento da Oferta, observado o disposto no § 4º do artigo 19 da Instrução CVM 400. Caso, por qualquer motivo, não haja o exercício da garantia firme em decorrência do não atendimento a qualquer das condições precedentes, tal fato se configurará como modificação da Oferta, nos termos do artigo 25 a da Instrução CVM 400. O Itaú BBA poderá designar o Itaú Unibanco S.A., como responsável, para os devidos fins e efeitos, pelo cumprimento da garantia firme assumida pelo Coordenador Líder, desde que cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição. Sem prejuízo de suas obrigações ora dispostas, a XP poderá ceder seus direitos e obrigações para qualquer afiliada, mediante simples envio de comunicação escrita, incluindo por meio de correio eletrônico à Devedora, sem necessidade de qualquer aprovação. Ocorrida tal designação, em função de tal assunção de responsabilidade, a parcela do comissionamento devido pela Devedora à XP a título de prêmio de garantia firme, será devida e paga diretamente à afiliada da XP designada, contra a apresentação de fatura, nota ou recibo específicos. O UBS BB poderá designar o BB-Banco de Investimento S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxx, 0000 - 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 24.933.830/0001-30 (“BB BI”), como responsável, para os devidos fins e efeitos, pelo cumprimento da garantia firme assumida pelo UBS BB, desde que cumpridas as |
condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição. Tendo em vista o princípio da irrevogabilidade da oferta previsto no artigo 22 da Instrução CVM 400, para a efetiva implementação de qualquer evento de resilição voluntária ou resilição involuntária do Contrato de Distribuição, que tem como consequência a revogação da Oferta, um pleito de revogação da Oferta deve ser previamente submetido à CVM, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400, motivado pela ocorrência de alteração substancial, posterior e imprevisível que acarretem o aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante e inerentes à própria Oferta, sendo certo que somente será implementada a resilição voluntária ou resilição involuntária, conforme o caso, caso haja aprovação da CVM do pleito da revogação. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso a garantia firme de colocação seja exercida pelos Coordenadores, no montante estipulado no Contrato de Distribuição, os CRI adquiridos poderão ser revendidos no mercado secundário por meio do CETIP21 por valor acima ou abaixo do seu Valor Nominal Unitário, sem qualquer restrição portanto à sua negociação, considerando a revenda após a divulgação do Anúncio de Encerramento. A revenda dos CRI deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável. Para mais informações sobre a Forma de Distribuição dos CRI e o regime de colocação dos CRI, veja a seção ''Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta'', na página [•] deste Prospecto. | |
Plano de Distribuição | Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, os quais levarão em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, os quais assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) do Prospecto Preliminar, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência, |
elaborado nos termos da Resolução CVM 80, disponibilizado nesta data, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, e (b) do Prospecto Definitivo, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. Para mais informações acerca do Plano de Distribuição, veja a seção ''Plano de Distribuição, Regime de Colocação dos CRI e Liquidação da Oferta'' na página [•] deste Prospecto. | |
Procedimentos da Oferta | Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após: (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores. Anteriormente à concessão, pela CVM, do registro da Oferta, os Coordenadores disponibilizaram ao público o Prospecto Preliminar, precedido da divulgação do Aviso ao Mercado. Após a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, nos termos dos artigos 53 e 54-A da Instrução CVM 400, os Coordenadores poderão realizar apresentações a potenciais investidores (roadshow e/ou apresentações individuais) sobre os CRI e a Oferta. Os materiais publicitários e os documentos de suporte que os Coordenadores pretendam utilizar em tais apresentações aos Investidores deverão ser encaminhados à CVM em 1 (um) Dia Útil após a sua utilização, nos termos da Instrução CVM 400, da Deliberação CVM nº 818, de 30 de abril de 2019, e demais regulamentação aplicável, sendo certo que a sua utilização somente ocorrerá concomitantemente ou após a divulgação e apresentação do Prospecto Preliminar à CVM. O prazo máximo para colocação dos CRI é de 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da Instrução CVM 400, ou até a data e |
divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Para fins de recebimento dos Pedidos de Reserva, será considerado, como “Período de Reserva”, o período descrito no cronograma estimado da Oferta constante no Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, junto aos Investidores, para definição (a) do volume final da Emissão dos CRI, considerando a eventual emissão de CRI em razão do exercício, parcial ou total, da Opção de Lote Adicional, e, consequentemente, do volume final das Debêntures; (b) da quantidade de CRI a ser efetivamente emitida e, consequentemente, a quantidade de Debêntures a ser efetivamente emitida; e (c) da taxa final da Remuneração dos CRI, e, consequentemente, da taxa final da remuneração das Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”). Dessa forma, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, a determinação a ser realizada no Procedimento de Bookbuilding será presidida por critérios objetivos, conforme descritos no parágrafo abaixo. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, bem como constará no Termo de Securitização, não sendo necessária qualquer aprovação societária adicional por parte da Emissora. Nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, da Instrução CVM 400, os critérios objetivos que presidirão o Procedimento de Bookbuilding para a fixação da Remuneração dos CRI serão os seguintes: (i) foram estabelecidas taxas máximas para a Remuneração dos CRI no Prospecto Preliminar e neste Aviso ao Mercado; (ii) no âmbito da Oferta, os Investidores poderão indicar, na respectiva intenção de investimento ou Pedido de Reserva, um percentual mínimo de Remuneração dos CRI; e (iii) serão atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem as menores taxas de Remuneração dos CRI, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de |
investimento que indicarem taxas superiores até atingir as taxas finais definidas no Procedimento de Bookbuilding. Para fins do Procedimento de Bookbuilding, o Investidor interessado em subscrever os CRI deverá identificar, no âmbito do respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento, se a sua participação na Oferta está condicionada à definição de percentual mínimo de Remuneração dos CRI mediante a indicação de percentual da taxa de Remuneração dos CRI. No Procedimento de Bookbuilding, serão atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem as menores taxas de Remuneração dos CRI, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até que seja atingida a taxa final de Remuneração dos CRI definida no Procedimento de Bookbuilding, a qual consistirá na Remuneração dos CRI a ser aplicável a todos os Investidores. Observado o disposto acima, caso o percentual apurado no Procedimento de Bookbuilding para a respectiva taxa de Remuneração dos CRI seja inferior ao percentual mínimo apontado no Pedido de Reserva ou intenção de investimento como condicionante de participação na Oferta, nos termos acima previstos, o respectivo Pedido de Reserva ou intenção de investimento será cancelado pelos Coordenadores ou pelo Participante Especial que tenha recebido referida ordem, conforme o caso. Até a data de realização do Procedimento de Bookbuilding, os Participantes Especiais realizarão procedimento de consolidação de todos os Pedidos de Reserva recebidos até tal data e os enviarão de maneira já consolidada aos Coordenadores. Caso, na data do Procedimento de Bookbuilding, seja verificada demanda superior ao Valor Total da Emissão, haverá rateio a ser operacionalizado pelos Coordenadores, sendo atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicaram a menor taxa, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicaram taxas superiores até atingir a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que todas as ordens admitidas que indicaram a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding serão rateadas entre os Investidores |
proporcionalmente ao montante de CRI indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e intenções de investimento, independentemente de quando foi recebido o Pedido de Reserva ou a intenção de investimento, sendo desconsideradas quaisquer frações de CRI. Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Prospecto Preliminar que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor, ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 27”), no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido Investidor vir a ser efetivamente alocada no contexto da Oferta, o Pedido de Reserva ou intenção de investimento preenchido por referido Investidor passará a ser o documento de aceitação de que trata a Resolução CVM 27, por meio do qual referido Investidor aceitou participar da Oferta e subscrever e integralizar os CRI que vierem a ser a ele alocados. Para os fins da Resolução CVM 27, o Pedido de Reserva será considerado como documento de aceitação da Oferta, inclusive para os Investidores pessoas físicas que participarão da Oferta, os quais obrigatoriamente formalizarão suas intenções de investimento por meio de Pedido de Reserva, em atendimento ao disposto na Resolução CVM 27. Conforme dispõe a Resolução CVM 27, a subscrição dos CRI deverá ser formalizada mediante ato de aceitação da Oferta pelo Investidor, o qual deverá estar de acordo com o disposto na referida resolução, conforme aplicável. As Instituições Participantes da Oferta recomendarão aos Investidores interessados na realização dos Pedidos de Reserva ou das intenções de investimento, conforme aplicável, que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva ou intenção de investimento, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, o Termo de Securitização e as informações constantes do Prospecto Preliminar, especialmente na seção “Fatores de Risco”, que trata, dentre outros, sobre os riscos aos quais a Oferta está exposta, bem como o formulário de referência e as |
demonstrações financeiras da Emissora, respectivas notas explicativas e parecer dos auditores independentes, incluídos no Prospecto Preliminar, por referência; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva ou a sua intenção de investimento, conforme aplicável, a necessidade de manutenção de recursos em conta corrente ou conta de investimento nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva ou intenção de investimento; e (iii) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta escolhida para obter informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Reserva ou intenção de investimento ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta. Uma vez encerrada a Oferta, os Coordenadores divulgarão o resultado da Oferta mediante publicação do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Encerramento”). PARA MAIS INFORMAÇÕES ACERCA DO PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, VEJA A SEÇÃO “PLANO DE DISTRIBUIÇÃO, REGIME DE COLOCAÇÃO DOS CRI E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA” NA PÁGINA [•] DO PROSPECTO PRELIMINAR. | |
Público-alvo da Oferta | Os CRI serão distribuídos publicamente a investidores, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que se enquadrem no conceito de Investidor Qualificado ou Investidor Profissional. |
Procedimento de Bookbuilding | O procedimento de coleta de intenções de investimento dos CRI, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, inexistindo lotes máximos ou mínimos, o qual definiu (i) a taxa final para a remuneração dos CRI e, consequentemente, para a remuneração das Debêntures; e (ii) o montante final dos CRI e, consequentemente, das Debêntures emitidas, |
considerando a eventual emissão dos CRI em razão do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional. Caso seja verificado, pelos Coordenadores, excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada (sem considerar os CRI objeto de exercício da Opção de Lote Adicional), não será permitida a colocação de CRI perante Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, devendo os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento realizadas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas ser automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Na hipótese de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada, correspondente a R$ [•] ([•]), e consequente cancelamento de intenções de investimento ou Pedidos de Reserva realizados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos acima previstos, as ordens dos Investidores considerados Pessoas Vinculadas serão consideradas para fins da formação da taxa final de Remuneração dos CRI. Adicionalmente, cumpre esclarecer que a formação da taxa final de Remuneração dos CRI levará em consideração, no mínimo, o volume base da Oferta, correspondente a R$ [•] ([•]) (ou seja, sem considerar eventual emissão dos CRI decorrente do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional). Uma vez verificada a taxa de Remuneração dos CRI levando em consideração, no mínimo, o volume base da Oferta, tal taxa será aplicável aos CRI eventualmente emitidos no âmbito do eventual exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional. Entretanto, caso não haja excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) dos CRI inicialmente ofertados (sem considerar os CRI objeto de exercício da Opção de Lote Adicional) objeto da Oferta, será permitida a colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas, até o percentual de 100% (cem por cento) do Valor Total da Emissão, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Ainda que ocorra o cancelamento de intenções de investimento ou Pedidos de Reserva realizados por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas nos termos acima previstos, eles serão considerados para fins da formação da taxa final de Remuneração dos CRI. |
Os Investidores devem estar cientes de que a participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação da taxa final de Remuneração dos CRI, e o investimento nos CRI por Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez dos CRI no mercado secundário. A alocação e efetiva subscrição dos CRI, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, ocorrerá após o registro da Oferta de acordo com o cronograma indicativo constante na página [•] deste Prospecto. Para mais informações acerca do Procedimento de Bookbuilding veja a seção ''Plano de distribuição, regime de colocação dos CRI e liquidação da oferta'' na página [•] deste Prospecto. A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E PODERÁ AFERTAR A LIQUIDEZ DOS CRI. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO ''FATORES DE RISCO'', EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO ''A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ IMPACTAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA FINAL DE REMUNERAÇÃO DOS CRI, E O INVESTIMENTO NOS CRI POR INVESTIDORES INSTITUCIONAIS QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS PODERÁ PROMOVER REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DOS CRI NO MERCADO SECUNDÁRIO'', NA PÁGINA [•] DESTE PROSPECTO. | |
Pessoas Vinculadas e Excesso de Demanda perante Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de investidores da Oferta que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx no Procedimento de Bookbuilding, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será admitida mediante apresentação de Pedido de Reserva ou intenção de investimento, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, aos Coordenadores e/ou Participantes Especiais. Sob pena de cancelamento de seu Pedido de Reserva ou intenção de investimento pelos Coordenadores ou Participante Especial da Oferta que o receber, cada |
Investidor deverá informar em seu Pedido de Reserva ou intenção de investimento, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso seja esse o caso. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada (sem considerar os CRI objeto de exercício da Opção de Lote Adicional), não será permitida a colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas, devendo o pedido de reserva e as intenções de investimento realizadas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, para fins de alocação. Na hipótese de excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade dos CRI inicialmente ofertada, correspondente a R$ [•] ([•]), e consequente cancelamento de intenções de investimento ou Pedidos de Reserva realizados por Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos acima previstos, as ordens dos Investidores considerados Pessoas Vinculadas serão consideradas para fins da formação da taxa final de Remuneração dos CRI. Adicionalmente, cumpre esclarecer que a formação da taxa final de Remuneração dos CRI levará em consideração, no mínimo, o volume base da Oferta, correspondente a R$ [•] ([•]) (ou seja, sem considerar eventual emissão dos CRI decorrente do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional). Uma vez verificada a taxa de Remuneração dos CRI levando em consideração, no mínimo, o volume base da Oferta, tal taxa será aplicável aos CRI eventualmente emitidos no âmbito do eventual exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá afetar adversamente a formação nas taxas de remuneração final dos CRI e poderá afetar a liquidez dos CRI no mercado secundário. O Investidor deve consultar em especial as informações contidas na Seção “Fatores de Risco” item “A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode afetar adversamente a formação das taxas de remuneração final dos CRI e poderá resultar na redução da liquidez dos CRI” na página [•] deste Prospecto Preliminar. |
Modificação da Oferta | Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 25, o pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Nos termos do parágrafo segundo do artigo 25, tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. Por fim, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 25, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. Nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, na forma e condições previstas neste Prospecto. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nos termos do artigo 27, parágrafo único, da Instrução CVM 400, em caso de modificação da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse manter a declaração de |
aceitação à Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Nos termos do artigo 28 da Instrução CVM 400, a aceitação da Oferta somente poderá ser revogada pelos investidores se tal hipótese estiver expressamente prevista neste Prospecto, na forma e condições aqui definidas, ressalvadas as hipóteses previstas nos parágrafos únicos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, as quais são inafastáveis. | |
Suspensão da Oferta | Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Xxxxxx, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos |
incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. | |
Cancelamento ou Revogação da Oferta | Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta. |
Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, os Investidores deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos. | |
Destinação dos Recursos | O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora, para pagamento do Valor da Integralização das Debêntures. |
Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, os recursos líquidos obtidos e captados pela Devedora com a Emissão das Debêntures serão destinados pela Devedora, até a Data de Vencimento dos CRI, ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures, o que ocorrer primeiro, |
diretamente ou através de suas subsidiárias em que aplicar recursos obtidos com a emissão de Debêntures ("Subsidiárias"), para (i) pagamento de aluguéis ainda não incorridos, pela Devedora ou pelas Subsidiárias, referentes a determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na página [•] do presente Prospecto Preliminar ("Locação Destinação"); e/ou (ii) reembolso de gastos com aluguéis já incorridos, pela Companhia ou pelas Subsidiárias, no máximo nos 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o encerramento da Oferta ("Locação Reembolso" e, quando em conjunto com a Locação Destinação, as "Locações"), observada a forma de utilização dos recursos e o cronograma indicativo da utilização dos recursos descritos na página [•] do presente Prospecto Preliminar. Ocorrendo resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, as obrigações da Devedora e as obrigações do Agente Fiduciário referentes a destinação dos recursos perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro. Para mais informações acerca da Destinação dos Recursos veja a seção ''Destinação dos Recursos'' na página [•] deste Prospecto. | |
Assembleia de Titulares dos CRI ou Assembleia Geral | significa a assembleia geral de Titulares dos CRI, realizada na forma prevista no Termo de Securitização e da seção ''Informações relativas aos CRI e à Oferta – Assembleia Geral'', na página [•] deste Prospecto Preliminar. Para mais informações acerca da Assembleia Geral, veja a seção ''Informações Relativas aos CRI e à Oferta – Assembleia Geral'', na página [•] deste Prospecto. |
Classificação de Risco | A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco, conforme acima definida, para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Emissão, devendo ser atualizada trimestralmente a partir da Data de Emissão dos CRI, sendo que a Agência de Classificação de Risco atribuiu o rating preliminar "[•]" aos CRI, conforme relatório publicado em [•] de [•] de 2022. A classificação de risco dos CRI será realizada de forma definitiva quando da divulgação do Prospecto Definitivo, sendo certo que o serviço não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a |
atender o artigo 33, §10 da Resolução CVM 60. A Emissora deverá, durante todo o prazo de vigência dos CRI: (a) manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização trimestral da classificação de risco dos CRI, e (b) divulgar trimestralmente amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco, tudo nos termos do "Código ANBIMA para Ofertas Públicas" em vigor nesta data. A Emissora dará ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada por meio da página [•]. Neste website, acessar "Securitização", selecionar "Acesse a página de Emissões", buscar por “Americanas” e assim obter todos os documentos desejados, nos termos da legislação e regulamentação aplicável. | |
Classificação ANBIMA | De acordo com as regras e procedimentos para classificação de CRI nº 05, de 6 de maio de 2021, da Anbima, os CRI são classificados como: (i) Categoria: “Corporativos”, o que pode ser verificado na seção “Destinação de Recursos” do Prospecto Definitivo, nos termos do artigo 4º, inciso I, item “b”, das referidas regras e procedimentos, (ii) Concentração: “Concentrado”, uma vez que os créditos imobiliários são devidos 100% (cem por cento) pela Devedora, nos termos do artigo 4º, inciso II, item “b”, das referidas regras e procedimentos, (iii) Tipo de segmento: “Shopping/Lojas: shoppings, centros comerciais e lojas”, o que pode ser verificado na seção “Destinação de Recursos” do Prospecto Definitivo, nos termos do artigo 4º, inciso III, item “i”, das referidas regras e procedimentos e (iv) Tipo de contrato com lastro: “Valores mobiliários representativos de dívida”, uma vez que os Créditos Imobiliários decorrem das Debêntures, objeto da Escritura de Emissão de Debêntures, nos termos do artigo 4º, inciso IV, item “c”, das referidas regras e procedimentos. |
Direitos, Vantagens e Restrições dos CRI | Sem prejuízo das demais informações contidas neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado, será instituído o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, que serão ofertados em classe única, representados pela CCI e a Conta do Patrimônio Separado, conforme previsto no Termo de Securitização. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. |
Auditores Independentes da Devedora | PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 3732, Edifício Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Itaim Bibi, São Paulo - SP, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.562.112/0001-20, com registro na CVM sob o nº 00287- 9. A auditora responsável é o Sra. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx. |
Manifestação dos Auditores Independentes da Devedora | As demonstrações financeiras e/ou informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Devedora, incorporadas por referência ao presente Prospecto Preliminar, foram objeto de auditoria ou revisão por parte dos Auditores Independentes da Devedora. Para mais informações vide fator de risco “Risco acerca da não emissão de Carta Conforto no âmbito da Oferta” constante na página [•] deste Prospecto Preliminar. |
Auditores Independentes da Emissora | significa o auditor responsável pela auditoria da Emissora e do Patrimônio Separado, qual seja, a BDO RCS Auditores Independentes, uma empresa brasileira de sociedade simples, é membro da BDO International Limited, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 54.276.936/0001-79, com registro na CVM sob o nº 10324. O auditor responsável é o Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, telefone: (00) 0000-0000, e-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx. |
Inexistência de Manifestação dos Auditores Independentes da Emissora | Os números e informações presentes neste Prospecto Preliminar referentes à Emissora não foram e não serão objeto de auditoria ou revisão por parte dos Auditores Independentes da Emissora, ou de quaisquer outros auditores independentes, e, portanto, não foram e não serão obtidas manifestações dos referidos auditores independentes acerca da consistência das informações financeiras da Emissora constantes neste Prospecto Preliminar, relativamente às demonstrações financeiras da Emissora publicadas e incorporadas por referência a este Prospecto Preliminar, conforme recomendação constante do Código ANBIMA. |
Para mais informações vide fator de risco “Risco acerca da não emissão de Carta Conforto no âmbito da Oferta” constante na página [•] deste Prospecto Preliminar. | |
Ausência de opinião legal sobre as informações prestadas no Formulário de Referência da Emissora | Não será emitida qualquer opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, ou relativamente às obrigações e/ou às contingências da Emissora descritas no Formulário de Referência da Emissora. Para mais informações vide fator de risco “Ausência de diligência legal das informações do Formulário de Referência da Emissora e ausência de opinião legal relativa às informações do Formulário de Referência da Emissora” constante na página [•] deste Prospecto Preliminar. |
Fatores de Risco | Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRI, consultar a seção ''Fatores de Risco'', nas páginas [•] a [•] deste Prospecto. |
Cronograma Estimado das Etapas da Oferta | Para informações acerca dos principais eventos e datas relacionados à Oferta, veja a seção ''Cronograma das Etapas da Oferta'' na página [•] deste Prospecto. |
Declaração de Inadequação de Investimento | O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito corporativo da Xxxxxxxx e do seu setor de atuação; e/ou (iv) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação, incluindo tributários e relativos ao Patrimônio Separado, ou que não tenham acesso à consultoria especializada. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento em CRI, antes da tomada de decisão de investimento. |
Informações Adicionais | Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Devedora, os CRI a Emissão e/ou a Oferta seguem descritas no Prospecto Preliminar e poderão ser |
obtidos junto às Instituições Participantes, à Emissora e/ou à CVM. | |
Formador de Mercado | Não será contratado formador de mercado no âmbito da Oferta. Nos termos do artigo 9º, inciso XII, do Código ANBIMA, os Coordenadores recomendaram à Emissora e à Devedora a contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para desenvolver atividades de formador de mercado em relação aos CRI, sendo que: (i) a contratação de formador de mercado tem por finalidade (a) a realização de operações destinadas a fomentar a liquidez dos CRI por meio da inclusão de ordens firmes de compra e venda dos CRI nas plataformas administradas na B3, na forma da regulamentação aplicável; e (b) proporcionar um preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários; e (ii) o formador de mercado, se contratado, deverá desempenhar suas atividades dentro dos princípios éticos e da mais elevada probidade, tudo de acordo com as regras e instruções pertinentes. |
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Xxxxxxx e a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta, à Emissora e na sede da CVM.
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IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DOS COORDENADORES, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DOS ASSESSORES JURÍDICOS DA OFERTA, DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA DEVEDORA, DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA EMISSORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA
A Oferta foi estruturada e implementada pela Emissora e pelos Coordenadores, o qual contou ainda, com o auxílio de assessores legais e demais prestadores de serviços. A identificação e os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus responsáveis, além da identificação dos demais envolvidos e prestadores de serviços contratados pela Emissora para fins da Emissão, encontram-se abaixo:
Emissora
VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
Rua Tabapuã, 1.123, 21º andar, conjunto 215, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP
At.: Departamento Gestão / Departamento de Jurídico / Departamento de Monitoramento
Telefones: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xxxxx.xxx; xxxxxxxx@xxxxx.xxx; xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
Coordenadores
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.500, 2º andar CEP 04538-132, São Paulo – SP
At.: Xxxxxxx Xxxxx Telefone: 00 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3477 – 00x xxxxx. XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX
Att.: Xxxxxx Xxx // Departamento Jurídico Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xx-xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
BANCO SAFRA S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x andar CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Tarso Tietê Tel.: 0000-0000
Correio eletrônico: xxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx.xx
UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 4.440, 7º andar CEP 04.538-132, São Paulo – SP
At.: Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxx.xxx
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Xxxxxxx xx Xxxxx, n.º 153, 5º e 8º andar XXX 00000-000, Rio de Janeiro – RJ
At.: Xxxxx Xxxx e Departamento Jurídico Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxx@xxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx
Agente Fiduciário
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, n. º 1052, 00x xxxxx, xxxx 000 (xxxxx) XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.:(00) 0000-0000
E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Instituição Custodiante
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
Assessores Jurídicos
Assessor Jurídico dos Coordenadores
PINHEIRO NETO
Rua Hungria, nº 1100 00000-000, Xxx Xxxxx – SP
At.: Xxxxx Xxxxx Xxxxx e Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx / Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xx.xxx.xx / xxxxxxxx@xx.xxx.xx / xxxxxxxx@xx.xxx.xx
Assessor Jurídico da Devedora
LEFOSSE ADVOGADOS
Xxx Xxxxxxx, 0000 – 14º andar – Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP
At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000 / 0000-0000 / 0000 0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx / xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx /
Escriturador
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.500, 3º andar [CEP], São Paulo – SP
At.: [•]
Telefone: ([•]) [•] Correio Eletrônico: [•]
Banco Liquidante ITAÚ UNIBANCO S.A.
Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx 100, Torre Xxxxx Xxxxxxx [CEP], São Paulo – SP
At.: [•]
Telefone: ([•]) [•] Correio Eletrônico: [•]
Devedora AMERICANAS S.A.
Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 102, parte, Saúde XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ
At.: Sr. Xxxxx xx Xxxxx Abrate Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxx@xxxx.xxx.xx
Nos termos do item 2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400:
Auditores Independentes da Devedora
Auditor responsável da Devedora por auditar as demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019.
Auditores Independentes da Emissora
Auditor responsável da Emissora (i) por revisar as informações financeiras dos períodos de 9 (nove) meses findos em 30 de setembro de 2021 e 2020 e (ii) por auditar as demonstrações financeiras dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018, 2019 e 2020.
BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES
Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP At.: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Contador CRC 1 SP 120359/O-8 Telefone: 00 00 0000 – 5880
E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx.xx
Declarações da Emissora e do Coordenador Líder para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400
A Emissora e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Estas declarações de veracidade estão anexas a este Prospecto nos Anexos VII e VIII.
Declarações do Agente Fiduciário para fins da Resolução CVM 17
O Agente Xxxxxxxxxx declarou nos termos nos termos do § 2º, artigo 6º da Resolução CVM 17 que atua como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora, sendo que tais informações podem ser encontradas no Anexo VIII do Termo de Securitização.
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EXEMPLARES DESTE PROSPECTO
Os potenciais Investidores devem ler este Prospecto Preliminar e, quando houver, o Prospecto Definitivo, antes de tomar qualquer decisão de investir nos CRI.
Os Investidores interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta poderão obter exemplares deste Prospecto Preliminar nos endereços e nos websites da Emissora e dos Coordenadores indicado na Seção ''Identificação da Emissora, dos Coordenadores, do Agente Fiduciário, do Assessor Jurídico da Oferta e dos demais Prestadores de Serviço da Oferta'' deste Prospecto Preliminar, bem como nos endereços e/ou websites indicados abaixo:
(i) EMISSORA:
Site: xxx.xxxxx.xxx (neste website, acessar “Securitização”, depois acessar “Acesse a página de emissões”, buscar por “Americanas” no campo de busca, localizar “Prospecto Preliminar” e clicar em “Download”).
(ii) COORDENADORES:
Itaú BBA
xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxxx (neste website clicar em “Americanas S.A.”, em seguida, em “2022”, localizar CRI Americanas e, então, localizar o documento desejado).
BTG Pactual
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste site clicar em “Mercado de Capitais
- Download”, depois clicar em “2022” e procurar “CRI Americanas - Oferta Pública de Distribuição da 1ª Série da 39ª Emissão da Virgo companhia de Securitização S.A.” e, então, localizar o documento desejado);
Safra
xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website, clicar em "CRI – Americanas S.A.”, e, então, localizar o documento desejado);
UBS BB
xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/xxxxxx-xxxxxx.xxxx (neste site clicar em “CRI – Americanas S.A.”, e, então, localizar o documento desejado).
XP
xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx.xxxx (neste website, acessar “CRI Americanas - Oferta Pública de Distribuição da 1ª Série da 39ª Emissão da Virgo Securitizadora S.A.” e, então, localizar o documento desejado).
(iii) B3:
Site: xxx.x0.xxx.xx (neste website acessar o menu “Produtos e Serviços”, no menu, acessar na coluna “Negociação” o item “Renda Fixa”, em seguida, no menu “Títulos Privados” clicar em “Saiba Mais”, e na próxima página, na parte superior, selecionar “CRI” e, na sequência, à direita da página, no menu “Sobre o CRI”, selecionar “Prospectos segmento Cetip”, e no campo “Emissor” buscar por “VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO”, localizar no campo “Emissão” a 39ª emissão e acessar o Prospecto Preliminar da Oferta de Distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 39ª Emissão, Série Única, da Virgo Companhia de Securitização) ao clicar no link do campo “Título”/Assunto”).
(iv) CVM:
xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website, acessar "Regulados", clicar em “Regulados CVM (sobre dados enviados à CVM), clicar em "Companhias", clicar em "Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)”, e clicar no link “Informações de CRI e CRA (Xxxxxx.Xxx)”. Na página clicar no canto superior esquerdo em “Exibir Filtros”, em “Tipo de Certificado” selecionar “CRI” e em “Securitizadora” buscar "Virgo Companhia de Securitização". Em seguida clicar "categoria" e selecionar "Documentos de Oferta de Distribuição Pública" e, no campo “Tipo” selecionar “Prospecto de Distribuição Pública” e no “Período de Entrega”, selecionar “Período” e inserir o período de 01/08/2022 até a data da busca. Digitar no campo Buscar: Americanas e localizar o “Tipo”: “Prospecto de Distribuição Pública e em “Espécie”: Prospecto Preliminar” e selecionar o “Download”).
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INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CRI E À OFERTA
Estrutura da Securitização
Os certificados de recebíveis imobiliários são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras criadas pela Lei nº 14.430 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos imobiliários. Os certificados de recebíveis imobiliários são representativos de promessa de pagamento em dinheiro e constituem título executivo extrajudicial.
Créditos Imobiliários
Conforme descrito no Termo de Securitização, a Devedora captará recursos, mediante a emissão das Debêntures, representativas dos Créditos Imobiliários, que contam com as características descritas na seção ''Características Gerais dos Créditos Imobiliários'' na página [•] deste Prospecto, sendo certo que as Debêntures foram subscritas e serão integralizadas pela Emissora.
A titularidade dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Debêntures, serão adquiridas pela Emissora mediante subscrição das Debêntures por meio da assinatura do boletim de subscrição das Debêntures, conforme modelo constante do Anexo III da Escritura de Emissão de Debêntures.
Considerando o disposto no parágrafo acima, a emissão dos CRI será precedida da efetiva transferência à Emissora dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Debêntures, que lastreiam os CRI.
Assim, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Créditos Imobiliários, que lastreiam os CRI, à Emissora serão observadas anteriormente à emissão e distribuição dos CRI, bem como ao registro da Oferta dos CRI pela CVM.
As Debêntures e os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, corresponderão ao lastro dos CRI objeto da presente Emissão, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, segregados do patrimônio comum da Emissora, mediante instituição do Regime Fiduciário, nos termos da Cláusula 14.1. do Termo de Securitização.
O valor dos Créditos Imobiliários é de R$[•] ([•]), tendo em vista que foram emitidas [•]([•]) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), nos termos e condições da Escritura de Emissão de Debêntures, observado que o referido valor poderá ser diminuído, observado a quantidade mínima de [•] ([•]) de Debêntures, correspondente a R$ [•] ([•]), de acordo com a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding.
Até a quitação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI e agrupados no respectivo Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9 do Termo de Securitização.
Fluxograma da Estrutura da Securitização
Abaixo, o fluxograma resumido da estrutura da securitização dos Créditos Imobiliários, por meio da emissão dos CRI:
[•]
(i) A Securitizadora (Emissora) celebrou com a Devedora a Escritura de Emissão de Debêntures, a qual prevê a emissão debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 18ª (décima oitava) emissão da Devedora, a serem subscritas de forma privada pela Securitizadora;
(ii) Por meio da Escritura de Emissão de CCI, a Emissora emitirá uma CCI integral, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures, para representar os Créditos Imobiliários, nos termos da Lei nº 10.931, de acordo com as condições ali previstas;
(iii) A Emissora, por sua vez, vinculará a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI, por meio do Termo de Securitização, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI, nos termos da Lei nº 14.430 e da Resolução CVM 60. A Emissora emitirá os CRI com lastro nos Créditos Imobiliários;
(iv) Os Coordenadores (e demais Instituições Participantes da Oferta, conforme o caso) realizarão a distribuição dos CRI aos Investidores, em regime de garantia firme de colocação para o valor inicial da Emissão e melhores esforços para a emissão dos CRI eventualmente emitidos no âmbito do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional;
(v) Registro da Oferta perante pela CVM;
(vi) Os Investidores integralizarão os CRI em favor da Xxxxxxxx;
(vii) Com os recursos decorrentes da integralização dos CRI pelos Investidores, a Emissora pagará o Valor da Integralização das Debêntures à Devedora, nos termos deste Prospecto Preliminar;
(viii) O pagamento da amortização e remuneração das Debêntures serão realizados em favor da Emissora diretamente na Conta do Patrimônio Separado, nas datas previstas neste Prospecto Preliminar;
(ix) O pagamento da amortização e remuneração dos CRI serão realizados aos Investidores pela Emissora com os recursos oriundos do pagamento da amortização e remuneração das Debêntures; e
(x) Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão destinados pela Devedora, até a Data de Vencimento das Debêntures, às Locações, nos termos deste Prospecto e do Termo de Securitização.
Autorizações Societárias
A Emissão e a Oferta foram devidamente aprovadas de acordo com as deliberações tomadas pelos conselheiros da Emissora, reunidos em Reunião de Conselho de
Administração da Emissora, realizada em 04 de março de 2021, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 15 de abril de 2021, sob o nº 170.414/21-8 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Dia SP” na edição de 29 de abril de 2021 a qual foi rerratificada (i) por meio da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 10 de março de 2022, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 29 de março de 2022, sob o nº 161.134/22-1 e publicada no jornal “O Dia SP” na edição de 02, 03 e 04 de abril de 2022 e (ii) por meio da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 18 de abril de 2022, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 29 de abril de 2022, sob o nº 216.539/22-5 e publicada no jornal “O Dia SP” na edição de 07 de maio de 2022 na qual foi aprovada, por unanimidade de votos, a autorização para a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI e Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA até R$ 80.000.000.000,00 (oitenta bilhões de reais), que se refere tanto à ofertas públicas com amplos esforços de colocação, conforme rito da Instrução CVM 400 quanto para aquelas com esforços restritos de acordo com o rito da Instrução CVM 476, sendo que, até a presente data, a Emissora já emitiu certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio (inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão), no valor de R$ 00.000.000.000,00 (quarenta e dois bilhões e setecentos e oitenta e seis milhões e trezentos e trinta e cinco mil e setecentos e oitenta e dois reais), não tendo, portanto, atingido o limite estabelecido.
A emissão das Debêntures e a formalização dos Documentos da Operação (conforme abaixo definidos) de que a Devedora seja parte foram aprovadas na Reunião do Conselho de Administração da Devedora realizada em [•] de [•] de 2022. Nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a referida ata
[•]
[•]
foi devidamente arquivada na JUCERJA em [•] de jornal “Valor Econômico”, Edição Nacional, em simultânea da sua íntegra na página do referido
de 2022, sob n.º [•] e publicada no de [•] de 2022, com divulgação jornal na internet, com a devida
EMISSORA: VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO.
Capital Social da Emissora
[•]
Para informações acerca da composição do capital social da Emissora, os investidores deverão ver a Seção 17.1 - "Capital Social" do Formulário de Referência da Emissora, bem como a seção ''Sumário da Emissora'' na página [•] e seguintes deste Prospecto.
DEVEDORA: AMERICANAS S.A.
Para mais informações acerca da Xxxxxxxx veja a seção ''Informações Relativas à Devedora'' na página [•] e seguintes deste Prospecto.
Características da Emissão e dos CRI
Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro é constituído pela CCI, conforme previsto no Termo de Securitização, possuem as seguintes características:
A presente Emissão de CRI corresponde a 39ª emissão de CRI da Emissora, observado que os CRI da Emissora são lastreados nos Créditos Imobiliários oriundos das Debêntures.
A Emissão foi realizada em série única, sendo que os CRI objeto da Emissão foram distribuídos no âmbito da 1ª série da Emissora.
Local de Emissão e Data de Emissão dos CRI
Os CRI serão emitidos na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, sendo a Data de Emissão dos CRI 15 de outubro de 2022.
O Valor Total da Emissão corresponde ao montante de, inicialmente R$[•]([•]) observado que a quantidade originalmente ofertada poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento) mediante o exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional, isto é, em até [•]([•]) CRI, equivalente a R$[•] ([•]).
Serão emitidos até [•] ([•]) de CRI. A quantidade de CRI poderá ser aumentada em função do exercício, total ou parcial, da Opção de Lote Adicional.
A Emissora, após consulta e concordância prévia da Devedora, poderá aumentar, total ou parcialmente, a quantidade dos CRI inicialmente ofertados em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [•]([•]) CRI, correspondente a R$ [•]([•]), nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
Aplicar-se-ão aos CRI a serem emitidos no âmbito da Opção de Lote Adicional as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente ofertados.
Os CRI a serem, eventualmente, emitidos no âmbito do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional passarão a ter as mesmas características dos CRI inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de "CRI", nos termos do Termo de Securitização.
A distribuição pública dos CRI oriundos de eventual exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional será conduzida pelos Coordenadores sob regime de melhores esforços de colocação.
Valor Nominal Unitário dos CRI
Os CRI possuem valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão dos CRI.
Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI ou sobre as Debêntures. Os CRI e as Debêntures não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do Termo de Securitização.
Direitos, Vantagens e Restrições dos CRI
Sem prejuízo das demais informações contidas neste Prospecto Preliminar e no Aviso ao Mercado, será instituído o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, que serão ofertados em classe única, representados pela CCI e a Conta do Patrimônio Separado, conforme previsto no Termo de Securitização. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.
Forma e Comprovação de Titularidade
Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (a) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome do respectivo titular dos CRI; ou (b) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3.
Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, ou de amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI, a Emissora deixará, na Conta do Patrimônio Separado, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI na sede da Emissora.
Os CRI possuem o prazo de [•] dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em [•], ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas no Termo de Securitização.
Nos termos do artigo 4º das ''Regras e Procedimentos ANBIMA do Código de Ofertas Públicas – Classificação de CRI e CRA'', atualmente vigente, conforme emitido pela ANBIMA, os CRI apresentam a seguinte classificação: (i) “Corporativo”, em linha com o
disposto no Artigo 4º, inciso I, alínea “b” das Regras e Procedimentos ANBIMA; (ii) “Concentrado”, sendo os Créditos Imobiliários devidos pela Devedora, em linha com o disposto no Artigo 4º, inciso II, alínea “b” das Regras e Procedimentos ANBIMA; (iii) Os imóveis dos quais se origina o lastro dos CRI enquadram-se no segmento ”Shopping e lojas”, conforme descrito no Artigo 4º, inciso III, alínea “f” das Regras e Procedimentos ANBIMA; e (iv) são lastreados nas Debêntures, que se enquadra na categoria “Cédulas de crédito bancário ou valores mobiliários representativos de dívida”, conforme descrito no Artigo 4º, inciso IV, alínea “c” das Regras e Procedimentos ANBIMA.
Esta classificação foi realizada no momento inicial da Oferta, estando as caraterísticas deste papel sujeitas a alterações.
O Valor Nominal Unitário dos CRI, ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação acumulada do IPCA, calculado e divulgado pelo IBGE, desde a primeira Data de Integralização dos CRI (inclusive) até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), sendo o produto da atualização monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, de acordo com a seguinte fórmula:
𝑽𝑵𝒂 = [𝑽𝑵𝒆 × 𝑪]
onde:
VNa = | Valor Nominal Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. |
VNe = | Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. |
C = | fator acumulado das variações mensais do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: |
𝑛 𝑑𝑢𝑝
𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡
𝑁𝐼
𝑪 = 𝖦 [( ) ]
𝑘−1
𝑘=1
onde:
n = | número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro. |
𝑁𝐼𝑘 = | valor do número-índice do IPCA referente ao mês anterior ao mês da data de aniversário, divulgado no mês da data de aniversário, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário dos CRI, conforme o caso. Após a data de aniversário |
respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA referente ao mês da data de aniversário. | |
𝑁𝐼𝑘−1 = | valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”. |
dup = | número de Dias Úteis entre a última Data de Aniversário, ou a primeira Data de Integralização, conforme o caso e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro. |
dut = | número de Dias Úteis contidos entre a última data de aniversário dos CRI, e a próxima data de aniversário dos CRI, sendo “dut” um número inteiro. Exclusivamente para o primeiro Período de Capitalização, considera-se o “dut” como [..] Dias Úteis. |
Sendo que:
(i) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se o número idêntico de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;
(ii) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor;
(iii) Considera-se como “data de aniversário” todo dia 15 de cada mês ou Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre 2 (duas) datas de aniversários consecutivas;
(iv) O fator resultante da expressão [NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
(v) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista no Termo de Securitização, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, informada e coletada a cada projeção do IPCA-I5 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Devedora quanto pela Securitizadora, quando da divulgação posterior do IPCA.
Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para os titulares dos CRI definirem, de comum acordo com a Devedora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o
qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Grupo Consultivo Permanente Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Devedora quanto pela Securitizadora, quando da divulgação posterior do IPCA.
Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, a referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal atualizado dos CRI desde o dia de sua indisponibilidade.
Caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, a Devedora deverá resgatar a integralidade das Debêntures, com o consequente resgate dos CRI, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo ou na data em que a referida assembleia deveria ter ocorrido, ou na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, o que ocorrer primeiro, mediante o pagamento do saldo devedor dos CRI, calculado conforme o Termo de Securitização, de forma pro rata temporis.
A partir da primeira Data de Integralização dos CRI, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, a ser definido no mesmo dia de realização do Procedimento de Bookbuilding, sendo a maior entre: (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2032, a ser apurada no fechamento do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 0,3% (três décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 5,95% (cinco inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
𝐽 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
Onde:
J = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
⎪⎢⎛
⎧⎡ taxa
⎪⎢
FatorJuros = +
DP ⎤⎫
⎞252 ⎥⎪
Onde:
⎨ ⎜ 1⎟
⎝ 100 ⎠
⎩⎣
⎥⎬
⎦⎪⎭
"taxa" = taxa de juros fixa, não expressa em percentual, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais, sendo certo que a taxa será a maior entre as taxas indicadas nos itens (i) e (ii) acima;
"DP" = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI ou a última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, conforme o caso, inclusive, (conforme definido abaixo) e a data de cálculo, exclusive, sendo "DP" um número inteiro.
Data de Pagamento da Remuneração dos CRI
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o pagamento da Remuneração ocorrerá semestralmente, sempre nos meses de abril e outubro, sendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2023 e o último na Data de Vencimento dos CRI, de acordo com a tabela abaixo:
Data de Pagamento | Pagamento da Remuneração dos CRI |
[•] | [•] |
Amortização Programada dos CRI
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização, o Valor Nominal dos CRI será amortizado anualmente, observado o período de carência de 8 (oito) anos, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2030 e o último na Data de Vencimento dos CRI, de acordo com a tabela abaixo:
Data de Pagamento | Taxa de Amortização |
15/10/2030 | 33,3333% |
15/10/2031 | 50,0000% |
15/10/2032 | 100,0000% |
A Amortização Programada será calculada conforme a fórmula abaixo:
onde:
𝐴𝑀𝑖 = 𝑉𝑁𝑎 × 𝑇𝐴𝑖
AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
TAi = Taxa de Amortização i-ésima, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com a tabela acima.
Amortização Antecipada dos CRI
A Emissora deverá promover a amortização antecipada dos CRI, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI (“Amortização Antecipada dos CRI”), caso a Devedora exerça a faculdade a partir de 15 de outubro de 2026, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade da Securitizadora e, consequentemente, dos titulares dos CRI, de realizar a amortização antecipada das Debêntures (“Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures”).
A Emissora realizará a Amortização Antecipada dos CRI mediante o pagamento do maior valor entre (a) o valor “B” determinado conforme fórmula descrita abaixo, e (b) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido dos juros remuneratórios das Debêntures, calculados pro rata temporis a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data em que o pagamento do resgate efetivamente ocorrer (“Prêmio de Amortização Antecipada Facultativa”):
Onde:
B = corresponde ao valor presente dos fluxos de caixa projetados das Debêntures na data da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures, utilizando-se como taxa de desconto, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis pro rata temporis, a taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, Série B (NTN-B), de duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures, conforme cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no Dia Útil imediatamente anterior a data da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures (“Taxa NTN-B Antecipação”);
VNek = valor nominal unitário de cada parcela na data de pagamento “k”, agendado, mas ainda não realizado, das Debêntures;
n = número total de pagamentos agendados e ainda não realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro; e
FVPk = fator de valor presente apurado conforme as fórmulas a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
FVPk = [(1 + Taxa NTN-B Antecipação)x (1-0,4%)]^(nk/252)
onde:
nk = número de dias corridos entre a Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures e a data de vencimento programada de cada pagamento “k” vincenda;
CResgate = fator da variação acumulada do IPCA desde a primeira Data de Integralização das Debêntures até a Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a primeira Data de Integralização das Debêntures até a data da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures.
Os valores pagos a título de Amortização Antecipada serão sempre imputados de forma proporcional ao valor das parcelas vincendas de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional, mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário.
A Emissora deverá comunicar ao Agente Fiduciário, aos Titulares dos CRI e à B3, a respeito da realização da amortização extraordinária dos CRI, com, no mínimo, 03 (três) Dias Úteis de antecedência de sua realização.
Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI
A Emissora deverá promover o resgate antecipado da totalidade dos CRI (“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”), nas hipóteses (i) de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; (ii) de Resgate Antecipado Total por Alteração de Tributos das Debêntures; (iii) de Resgate Antecipado por Indisponibilidade do IPCA das Debêntures;
(iv) de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, observados os procedimentos relacionados aos Eventos de Inadimplemento; e (v) da adesão de Titulares dos CRI à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI, observado os termos e condições previstos abaixo.
A Emissora deverá aplicar a integralidade dos recursos decorrentes da liquidação antecipada das Debêntures no Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI.
A Emissora deverá comunicar o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI mediante publicação de comunicação ou envio de tal comunicação de forma individual aos Titulares dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares dos CRI, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data prevista para o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, em que deverá constar as informações previstas nas comunicações de liquidação antecipada das Debêntures, a ser encaminhada pela Devedora à Securitizadora, nos termos indicados abaixo.
Adicionalmente, a Emissora deverá comunicar ao Agente Fiduciário, aos Titulares dos CRI e à B3, a respeito da realização do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, com, no mínimo, 03 (três) Dias Úteis de antecedência de sua realização.
Os CRI objeto do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI serão obrigatoriamente cancelados.
A data para realização de qualquer Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.
Não será admitido o resgate antecipado parcial dos CRI.
Na ocorrência do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, caso a destinação dos recursos das Debêntures não tenha sido integralmente realizada, a Devedora permanecerá obrigada a comprová-la.
O resgate antecipado será realizado independentemente da anuência ou aceite prévio dos Investidores, os quais desde já autorizam a Emissora e o Agente Fiduciário a realizarem os procedimentos necessários à sua respectiva efetivação, independentemente de qualquer instrução ou autorização prévia.
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI
A Devedora poderá, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures que venham a ser resgatadas, que será endereçada à Securitizadora, de acordo com os termos e condições previstos abaixo.
A Devedora realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e à Emissora, o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures, incluindo (a) os percentuais dos prêmios de resgate antecipado a serem oferecidos, caso existam; (b) a forma e o prazo de manifestação, à Devedora, pela Securitizadora sobre o número de Debêntures que aderirão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures, prazo esse que não poderá ser superior a 30 (trinta) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures; (c) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures, que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 30 (trinta) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures; e (d) demais informações necessárias para a tomada de decisão pela Securitizadora e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures.
Caso a Emissora receba a Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures, a Emissora deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis da data de recebimento da referida Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures, publicar comunicado ou, alternativamente, encaminhar comunicação individual a todos os Titulares dos CRI ("Comunicado de Resgate Antecipado dos CRI"), informando a respeito da realização da oferta de resgate antecipado dos CRI ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI"), bem como informar a B3, o Agente Fiduciário e o Escriturador.
O Comunicado de Resgate Antecipado deverá (a) conter os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI (os quais seguirão estritamente os termos da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures), (b) indicar a data limite para os Titulares dos CRI, manifestarem à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, a intenção de aderirem a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI, prazo esse que deverá ser de até 20 (vinte) dias a contar da data da publicação ou envio, conforme o caso, do Comunicado de Resgate Antecipado ("Prazo de Adesão"),
(c) o procedimento para tal manifestação; e (d) demais informações relevantes aos Titulares dos CRI.
Após o encerramento do Prazo de Adesão a Emissora comunicará à Devedora o número dos CRI que aderiram à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI e dentro do prazo previsto acima, confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures.
Caso a Devedora confirme a intenção de realizar o resgate antecipado das Debêntures correspondentes aos CRI que manifestaram a intenção de aderir à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI, a Devedora realizará o resgate antecipado das Debêntures em questão e, por sua vez, a Emissora realizará o resgate antecipado dos CRI que houverem aderido à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI, na data do resgate antecipado facultativo das Debêntures, independentemente da anuência ou aceite prévio dos Titulares dos CRI os quais desde já autorizam a Emissora, o Agente Fiduciário e a B3 a realizar os procedimentos necessários a efetivação do resgate antecipado dos CRI independentemente de qualquer instrução ou autorização previa.
O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures, e consequentemente em relação a cada um dos CRI, que forem considerados como tendo aderido à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado corresponderá ao Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) que tiverem aderido à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures aplicável, e consequentemente, da Remuneração dos CRI aplicável, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido ao Emissora, a exclusivo critério da Devedora.
A Emissora deverá, com antecedência, mínima, de 3 (três) Dias Úteis da data do efetivo resgate, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 sobre a realização da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado dos CRI.
Os CRI resgatados antecipadamente na forma desta cláusula serão obrigatoriamente cancelados pela Emissora.
O preço de integralização dos CRI será o correspondente (i) ao Valor Nominal Unitário dos CRI na primeira Data de Integralização dos CRI, ou (ii) ao Valor Nominal Unitário
acrescido da Remuneração, calculados desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de sua efetiva integralização.
Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, conforme definido no ato de subscrição dos CRI, desde que seja aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada Data de Integralização dos CRI, sendo certo que o ágio ou o deságio, conforme o caso, serão aplicados em função de condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a: (a) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou
(b) alteração no IPCA; sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado à totalidade dos CRI integralizados em cada Data de Integralização dos CRI, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 400.
Subscrição e Integralização dos CRI
Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, sendo a integralização dos CRI realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da B3: (a) nos termos do respectivo Pedido de Reserva ou intenções de investimento; e (b) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme o disposto no Termo de Securitização.
Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, conforme definido no ato de subscrição dos CRI, desde que seja aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada Data de Integralização dos CRI, sendo certo que o ágio ou o deságio, conforme o caso, serão aplicados em função de condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a: (a) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou
(b) alteração no IPCA; sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado à totalidade dos CRI integralizados em cada Data de Integralização dos CRI, nos termos do artigo 23 da Instrução CVM 400.
Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira
Os CRI serão depositados para (a) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado de operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora aos Titulares dos CRI nos termos do Termo de Securitização, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (a) a Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a data do respectivo inadimplemento até a data do efetivo pagamento (b) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de
inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (c) multa moratória de natureza não indenizatória de 2% (dois por cento).
Atraso no Recebimento de Pagamentos
Sem prejuízo no disposto no item "Prorrogação dos Prazos" abaixo, o não comparecimento do Titular dos CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas no Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente, observado o disposto no item "Encargos Moratórios" acima.
Não utilização de Contratos Derivativos que possam alterar o fluxo de pagamentos dos CRI
Não será utilizado qualquer instrumento derivativo seja para alterar o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente dos CRI, seja para fins de proteção do seu valor.
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista no Termo de Securitização até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com um dia que não seja um Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
Despesas de Responsabilidade dos Titulares dos CRI
Caberá aos Investidores o pagamento das seguintes despesas: (i) eventuais despesas e taxas relativas à custódia e à liquidação dos CRI subscritos, que deverão ser pagas diretamente pelos Investidores à instituição financeira contratada para prestação destes serviços, bem como relativas à negociação dos CRI; (ii) despesas de responsabilidade da Devedora ou do Patrimônio Separado, caso não seja arcadas pela Devedora ou o Patrimônio Separado não tenha recursos para arcar com tais despesas, sem prejuízo do direito de regresso contra a Devedora, nos casos aplicáveis; e (iii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre a titularidade e/ou sobre a distribuição de rendimentos dos, conforme a regulamentação em vigor, descritos na seção ''Tributação dos CRI'' deste Prospecto Preliminar, observado o disposto no item ''Despesas da Oferta e da Xxxxxxx'' da presente seção, na página [•] deste Prospecto.
Instituição do Regime Fiduciário
Na forma do artigo 24 da Lei nº 14.430, a Emissora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, incluindo a Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado dos CRI, até o seu pagamento integral, isentando os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos títulos a eles afetados.
O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio do Termo de Securitização, será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei 10.931/04.
Os Créditos Imobiliários permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI, seja na Data de Vencimento ou em virtude de resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos no Termo de Securitização.
O Patrimônio Separado, único e indivisível, será composto pelos Créditos Imobiliários, a CCI, o Fundo de Despesas e a Conta do Patrimônio Separado, e será destinado especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário.
Controle de Recursos
Os recursos oriundos dos recebimentos dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado. A Conta do Patrimônio Separado será mantida em instituição autorizada e supervisionada pelo Banco Central do Brasil de titularidade exclusiva da Emissora, aberta exclusivamente para esta Emissão, na qual foi instituído o regime fiduciário.
Obrigações do Patrimônio Separado
Os Créditos Imobiliários, a CCI, o Fundo de Despesas e a Conta do Patrimônio Separado estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI.
Para tanto, vide o disposto no item ''Risco da existência de credores privilegiados'' da seção ''Fatores de Risco'' na página [•] deste Prospecto.
Manutenção do Patrimônio Separado
A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários representados pela CCI e de pagamento da amortização do principal, remuneração e demais encargos acessórios dos CRI.
A Emissora fará jus a remuneração nos termos descritos no item ''Despesas da Oferta e da Xxxxxxx'' da presente seção deste Prospecto.
Para fins do disposto nos artigos 33 a 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:
(i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via original, será realizada pela Instituição Custodiante;
(ii) a guarda e conservação, em vias digitais, dos documentos que dão origem aos Créditos Imobiliários representados pela CCI serão de responsabilidade da Emissora; e
(iii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários representados pela CCI são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários representados pela CCI; (ii) a apuração e informação à Devedora e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pela Devedora; e (iii) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.
A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
A Instituição Custodiante, no exercício de suas funções, conforme estabelecido pela Lei nº 10.931, e pelos regulamentos da B3, poderá solicitar a entrega da documentação que se encontrar sob a guarda da Emissora, que desde já se obriga a fornecer tal documentação em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da referida solicitação ou em prazo menor, na hipótese da necessidade de prazo para atendimento de exigência legal ou regulamentar.
Hipótese de Responsabilização da Emissora
A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
A Emissora será responsável pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158‐35.
Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos Imobiliários.
Os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado: (i) responderão pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto no Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares dos CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto se de outra forma previsto no Termo de Securitização.