Sumário
REGRAS, PROCEDIMENTOS E
DESCRIÇÃO DOS CONTROLES INTERNOS
Fevereiro de 2021
2. SELEÇÃO E CONTRATAÇÃO DOS COLABORADORES 4
4. REGRAS PARA TRATAMENTO DE SOFT DOLLAR 5
6. ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES IMOBILIÁRIOS 12
7. PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO 12
8.2. Segurança e Monitoramento 13
1. INTRODUÇÃO
O presente Código de Regras, Procedimentos e Descrição dos Controles Internos da TG Core Asset Ltda. (“TG Core”) define algumas responsabilidades e posturas que devem pautar a atuação da Xxxxxxx e de seus profissionais.
Esse Código está de acordo com a Instrução nº 558 da Comissão de Valores Mobiliários, a fim de promover transparência e eficácia aos controles e governança, conforme preceitua o art. 19 e seguintes da referida Instrução.
2. SELEÇÃO E CONTRATAÇÃO DOS COLABORADORES
Usamos uma plataforma para gerenciar de forma rápida e eficaz de todo esse processo. Xxxx começa e termina com o líder. O líder solicita a vaga na plataforma, direcionando a solicitação para aprovação dos responsáveis (DIRETORIA, RH e CONTROLADORIA). Após a aprovação, ela é direcionado a divulgação para os colaboradores internos (com prazo determinado). Se não preenchida internamente, é indicado ao processo externo.
Adotamos em nossos processos (internos e externos) as seguintes avaliações:
• FIT CULTURAL - se a pessoa possui valores parecidos com o da organização, ela tende a ter um sentimento de pertencimento maior, e com isso tende a ficar mais e se sentir melhor no trabalho;
• Testes de habilidade – Xxxxxxxxxx o score do candidato, através de testes de habilidade para a função, é possível identificar quais os candidatos mais aptos, através de ranqueamento;
• Teste ipsativo - Em um teste ipsativo, a pessoa é colocada com mais de uma opção, e é obrigada a distribuir a sua resposta entre elas ou optar por alguma. Qualquer teste onde a sua resposta a um item depende de outro é um teste ipsativo. A principal vantagem é que o teste é mais resistente à desejabilidade social (você pode comparar apenas coisas boas ou ruins) e a padrões de resposta. Afinal, não tem como alguém marcar que concorda com tudo e serve principalmente para mensurar valores.
• Entrevista final presencial para validar a cultura, estando presentes a COO e o líder imediato da solicitação da vaga. Início ao fim do processo validamos a cultura. A única razão é de valorizarmos muito a adesão a nossa cultura.
Todo nosso processo é pautado na experiência do candidato, desde a admissão a exclusão dele. Por quê?
A TG Core Asset possui uma equipe responsável pelo cadastro e atualização dos dados de todos os cotistas dos fundos sob gestão da TG Core, em conformidade com os requisitos enumerados nos Anexos 11 – A e 11 – B, da ICVM 617.
Para iniciar o relacionamento com a TG Core Asset o cliente deverá fornecer todas as informações cadastrais solicitadas pela equipe responsável ou realizar cadastrado na plataforma disponível em nosso site (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) ou ainda nas plataformas de acesso de um dos distribuidores de nossos fundos. Assim, a ficha cadastral e todos os documentos comprobatórios pertinentes deverão ser armazenados digitalmente e atualizados com prazo não superior a 24 meses.
O conflito de interesses ocorre quando existe a possibilidade de confronto direto ou indireto entre os interesses pessoais de colaboradores ou sócios e os da Organização, que possam comprometer ou influenciar de maneira indevida o desempenho de suas atribuições, responsabilidades e tomada de decisão em relação a TG Core.
O conflito de interesses fica caracterizado por toda e qualquer vantagem material em favor próprio ou de terceiros (parentes, amigos etc.) obtida em razão das relações pessoais, comerciais ou políticas mantidas para o desempenho das atribuições do cargo ou atividade.
Sempre que configuradas tais situações, o colaborador deverá reportar ao seu superior imediato para que este tome a decisão cabível, sempre zelando pelo patrimônio da Organização, de seus clientes, investidores e demais partes relacionadas.
Os colaboradores que atuam em atividades de análise de valores mobiliários (buy side) devem declarar em seus relatórios situações que possam afetar a imparcialidade das recomendações ou representar conflito de interesse.
Os colaboradores devem atender às orientações descritas na Política de Segurança das Informações, além de qualquer medida adicional que se faça necessária diante da situação
prática, para proteção de dados e de informações, como senhas e restrições de acesso físico e virtual, de modo a impedir o acesso de pessoas não autorizadas a informações de natureza privilegiada, bem como a qualquer informação que, se divulgada possa gerar potencial conflito de interesses.
Há a possibilidade de ocorrência de conflito de interesses em decorrência da relação comercial entre a TG Core Asset ou fundos sob sua gestão, com outra empresa do mercado financeiro, em que um de seus sócios, majoritário ou não, detenha participação direta ou indireta, ou em razão de determinadas negociações de ativos entre fundos. Neste último caso, a situação deverá ser informada para o departamento de Compliance antes da realização da referida negociação.
A fim de evitar situações que possam ser caracterizadas como conflitos de interesses, o departamento de Compliance acompanhará ativamente as decisões de investimentos, junto aos departamentos de Gestão e de Risco, prezando para que as regras aplicáveis a qualquer outro ativo de mercado ocorram na negociação, de modo que não haja nenhum benefício indevido à participação societária comum. Outra medida mitigante aplicada, é que todas as decisões de investimento são tratadas de maneira igualitária em Comitê de Investimentos, respeitando os limites determinados nas regulamentações aplicáveis ao caso, mediante aprovação unânime por parte dos diretores participantes. Todo esse processo é devidamente documentado por meio de atas dos comitês de investimento.
Ainda relacionado a esse tema, o departamento de Compliance atua em conjunto com o Departamento de Auditoria Interna e com a assessoria jurídica da empresa, monitorando as alterações que eventualmente ocorram nas participações societárias relacionadas à TG Core Asset. Deste modo, é realizado monitoramento das situações em que possa ocorrer a caracterização como Parte Relacionada entre a gestora e outras empresas do mercado financeiro ou não, para que, caso haja relação comercial entre elas, estas se estabeleçam em conformidade com as regulamentações.
Para os fins deste item, termo “parte relacionada” deverá ser interpretado de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC nº 18 (R2) (“CPC 18”), correndo quando há: (i) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida; (ii) participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições; (iii) operações materiais entre o investidor e a investida; (iv) intercâmbio de diretores ou gerentes; e (v) fornecimento de informação técnica essencial.
Por fim, buscando conceder ainda maior transparência a todos os seus stakeholders, a TG Core Asset registra abaixo informações a respeito de empresas relacionadas ao setor de atuação da empresa, nas quais o Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, na posição de controlador indireto, detenha participação direta ou indireta. Desta forma, ficam esclarecidas as efetivas
relações entre tais empresas, os entendimentos sobre o motivos pelo qual suas relações não configuram conflitos de interesse e ainda, as medidas adotadas para mitigação de conflitos eventualmente configurados nestas relações:
Observação: atualização feita em 03 de dezembro de 2020.
Habitat Capital Partners Asset Management Ltda. | |
CNPJ/ME | 30.186.560/0001-43 |
Participação Societária do Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | 32,85% (trinta e dois vírgula oitenta e cinco por cento) indireta |
Participação Societária da Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | 2,43% (dois vírgula quarenta e três por cento) indireta |
Objeto Social | A sociedade tem por objeto social: (a) administração de carteiras de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros; e (b) participação no capital de quaisquer outras sociedades, empresárias ou não, no Brasil e/ou no exterior |
Atividades efetivamente prestadas pela sociedade | Atua como gestora de Fundos de Investimento Imobiliários. |
Configuração ou não de conflito de interesses em relação às atividades da TG Core, e mitigadores dos conflitos | Por deter participação societária superior a 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade, nos termos do artigo 243 da Lei nº 6.404/76, o Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx teria presumida influência significativa na companhia. Contudo, como o Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx não tem, na prática, o direito de eleger isoladamente administradores da companhia, além do fato de não ter participação efetiva na elaboração de políticas da companhia, o Sr. Xxxxx não possui o poder de influenciar, sob qualquer aspecto, de forma direta ou indireta, as decisões e/ou a prática de quaisquer atos pela Habitat Asset, de modo que não se configuram os elementos fáticos necessários para que o Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, a Habitat Asset e, consequentemente, a TG Core Asset. Ltda. sejam consideradas como Partes Relacionadas entre si, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 18 (R2) e do Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1). A Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, por sua vez, possui participação societária inferior a 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade, não havendo a configuração de influência significativa e, portanto, esta não é considerada como Parte Relacionada da sociedade e da TG Core Asset Ltda., nos termos acima descritos. Ademais, cumpre mencionar que caso os |
fundos de investimento sob gestão da TG Core venham a realizar qualquer operação tendo fundos de investimento sob gestão da Habitat Asset como contraparte, a TG Core deverá tomar previamente todas as medidas necessárias para possibilitar a negociação sem que ocorra qualquer descumprimento regulatório, incluindo a solicitação ao administrador dos fundos a convocação de assembleia geral de cotistas para deliberação a respeito da matéria, se necessário. |
Avenir Participações | |
CNPJ/ME | 34.580.906/0001-44 |
Participação Societária do Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | 92,92% (noventa e dois vírgula noventa e dois por cento) indireta |
Participação Societária da Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | 6,89% (seis vírgula oitenta e nove por cento) indireta e 0,19 (zero vírgula dezenove por cento) |
Objeto Social | O objeto social da Sociedade é de Holding de Instituições não- financeiras |
Atividades efetivamente prestadas pela sociedade | Holding de Instituições não-financeiras |
Configuração ou não de conflito de interesses em relação às atividades da TG Core, e mitigadores dos conflitos | Por deter participação societária superior a 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade, nos termos do artigo 243 da Lei nº 6.404/76, o Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx teria presumida influência significativa na companhia. Contudo, como o Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx não tem, na prática, o direito de eleger isoladamente administradores da companhia, além do fato de não ter participação efetiva na elaboração de políticas da companhia, o Sr. Xxxxx não possui o poder de influenciar, sob qualquer aspecto, de forma direta ou indireta, as decisões e/ou a prática de quaisquer atos pela Avenir Participações, de modo que não se configuram os elementos fáticos necessários para que o Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, a Avenir Participações e, consequentemente, a TG Core Asset. Ltda. sejam consideradas como Partes Relacionadas entre si, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 18 (R2) e do Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1). A Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, por sua vez, possui participação societária inferior a 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade, não havendo a configuração de influência significativa e, portanto, esta não é |
considerada como Parte Relacionada da sociedade e da TG Core Asset Ltda., nos termos acima descritos. |
Trinus Tecnologia Ltda. | |
CNPJ/ME | 36.120.506/0001-81 |
Participação Societária do Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | 93,09% (noventa e três vírgula zero nove por cento) indireta |
Participação Societária da Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | 6,9% (seis vírgula nove por cento) indireta |
Objeto Social | A sociedade tem por objeto social o desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis, suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação, tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet, outras atividades de prestação de serviços de informação não especificadas anteriormente, reparação e manutenção de computadores e de equipamentos periféricos. |
Atividades efetivamente prestadas pela sociedade | Atua no desenvolvimento de software e licenciamento de programas de computador especializados. |
Configuração ou não de conflito de interesses em relação às atividades da TG Core, e mitigadores dos conflitos | Por deter participação societária superior a 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade, nos termos do artigo 243 da Lei nº 6.404/76, o Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx teria presumida influência significativa na sociedade. Contudo, como o Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx não tem, na prática, poder de influenciar, sob qualquer aspecto, de forma direta ou indireta, as decisões e/ou a prática de quaisquer atos pela Trinus Tecnologia Ltda., não se configuram os elementos fáticos necessários para que o Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, a Trinus Tecnologia Ltda. e, consequentemente, a TG Core Asset Ltda. sejam consideradas como Partes Relacionadas entre si, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 18 (R2) e do Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1) . A Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, por sua vez, possui participação societária inferior a 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade, não havendo a configuração de influência significativa e, portanto, esta não é considerada como Parte Relacionada da sociedade e da TG Core Asset Ltda., nos termos acima descritos. Ademais, a TG Core entende que, além do quanto disposto acima relativamente à inexistência de efetiva influência pelo Sr. Xxxxx, a atividade |
desenvolvida pela Trinus Tecnologia, em razão de sua natureza, não representa qualquer conflito de interesses que necessite de mitigadores adicionais. |
Trinus DTVM S.A. | |
CNPJ/ME | 02.276.653/0001-23 |
Participação Societária do Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | 3,72% (três vírgula setenta e dois por cento) indireta |
Participação Societária da Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | 0,28% (zero vírgula vinte e oito por cento) indireta |
Objeto Social | A Sociedade possui a natureza de distribuidora de títulos e valores mobiliários, tendo por objeto social a prática das seguintes atividades (i) subscrever, isoladamente ou em consórcio com outras sociedades autorizadas, emissões de títulos e valores mobiliários para revenda; (ii) intermediar oferta pública e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado; (iii) comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta própria e de terceiros, observada a regulamentação baixada pelo banco central e pela comissão de valores mobiliários nas suas respectivas áreas de competência; (iv) encarregar-se da administração de carteiras e da custódia de títulos e valores mobiliários; (v) incumbir-se da subscrição, da transferência e da autenticação de endossos, de desdobramento de cautelas, de recebimento e pagamento de resgates, juros e outros proventos de títulos e valores mobiliários; (vi) exercer funções de agente fiduciário; (vii) instituir, organizar e administrar fundos e clubes de investimento; (viii) constituir sociedade de investimento - capital estrangeiro e administrar a respectiva carteira de títulos e valores mobiliários; (ix) praticar operações no mercado de câmbio de taxas flutuantes; (x) praticar operações de conta margem, conforme regulamentação da comissão de valores mobiliários; (xi) realizar operações compromissadas; (xii) praticar operações de compra e venda de metais preciosos no mercado físico, por conta própria e de terceiros, nos termos da regulamentação baixada pelo Banco Central; (xiii) operar em bolsas de mercadorias e de futuros, por conta própria e de terceiros, observada regulamentação baixada pelo Banco Central e pela comissão de valores mobiliários nas suas respectivas áreas de competência; (xiv) prestar serviços de |
intermediação e de assessoria ou assistência técnica em operações e atividades nos mercados financeiro e de capitais; (xv) exercer outras atividades expressamente autorizadas, em conjunto, pelo Banco Central e pela comissão de valores mobiliários; (xvi) participar em outras sociedades empresariais ou simples como sócia, acionista ou quotista; (xvii) operar em recinto ou em sistema mantido por bolsa de valores; (xviii) exercer as funções de agente emissor de certificados e manter serviços de ações escriturais; (xix) emitir certificados de depósitos de ações; e, (xx) intermediar operações de câmbio. | |
Atividades efetivamente prestadas pela sociedade | Após a aquisição da totalidade das ações da Trinus DTVM S.A. (nova denominação social da BBM Administração de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.), pelo novo grupo de controle, o qual inclui a Trinus Co Participação Ltda., esta empresa ainda não entrou efetivamente em operação devido à determinados procedimentos administrativos exigidos pelo Bacen e demais órgãos reguladores. Uma vez recebida a chancela definitiva do Bacen, a Trinus DTVM S.A. pretende atuar na compra e venda de títulos e valores mobiliários, intermediação de ofertas públicas e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado e realizar operações em bolsas de mercadorias e de futuros. |
Configuração ou não de conflito de interesses em relação às atividades da TG Core, e mitigadores dos conflitos | Por deter participação societária inferior a 20% (vinte por cento) do capital social da companhia, nos termos do artigo 243 da Lei nº 6.404/76, não há a configuração de influência significativa do Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx e, portanto, este não é considerado como Parte Relacionada da Trinus DTVM S.A. e, consequentemente, da TG Core Asset Ltda., conforme determinação do Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1). A Sra. Xxxxxxxx, por sua vez, possui participação societária indireta irrisória, inferior a 1% (um por cento) do capital social da Trinus DTVM S.A., e, por este motivo, também não é Parte Relacionada da companhia e da TG Core Asset Ltda., nos termos acima descritos. |
4.1 REGRAS PARA TRATAMENTO DE SOFT DOLLAR
Os Colaboradores devem recusar presentes, vantagens pecuniárias ou materiais, de quem quer que seja, que possam representar relacionamento impróprio ou prejuízo financeiro ou de reputação para a TG Core e seus parceiros.
Este assunto é tratado de forma mais detalhada no Código de Ética da TG Core, no tópico relacionado a Conflito de Interesses.
Qualquer conteúdo recebido por colaborador da empresa que seja caracterizado como soft dólar e possua valor acima de R$ 100,00 (cem reais), deverá ser entregue para a área de Compliance para o adequado tratamento, conforme o caso.
5. ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS
A TG Core Asset respeita o princípio da Legalidade e Eficiência, certificando-se de que as decisões relativas à gestão dos fundos sejam tomadas de forma imparcial, transparente, participativa e eficaz, sempre em busca da qualidade e da manutenção da relação fiduciária da instituição junto aos seus clientes. Primando pelos critérios legais e morais necessários para a melhor gestão possível dos recursos sob sua responsabilidade, a empresa busca constantemente por condutas que viabilizem a maior rentabilidade dos fundos, bem como pauta seu processo de tomada de decisão no melhor interesse dos investidores, buscando atender às expectativas quanto às atividades desenvolvidas e aos resultados esperados.
Ademais, a TG Core Asset visa garantir que as decisões relativas à administração das carteiras dos fundos geridos pela instituição respeitem as leis e regulamentações em vigor, em especial primando pela adoção de práticas e princípios consoantes com o Código ANBIMA de Regulação de Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e da ICVM 558.
6. PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO
De acordo com o Código de Ética e Conduta da TG Core Asset todos os colaboradores devem recusar e/ou reportar clientes ou transações de investimentos em geral que possam caracterizar o uso de recursos com indícios de origem ilícita ou que possam enquadrar‐se como crimes para a prática de lavagem de dinheiro e de financiamento ao terrorismo.
A TG Core Asset instrui seus colaboradores mediante treinamentos periódicos e divulgação de Política específica sobre a prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, para prevenir e detectar operações ou transações que apresentem características ilícitas e/ou atípicas, como a ocultação de bens, direitos e valores oriundos de práticas criminosas. Informações com maiores detalhamentos sobre este tema
estão descritas especificamente na Política de Prevenção e combate à Lavagem de Xxxxxxxx, que se encontra à disposição de todos os colaboradores.
A TG Core Asset segue a Lei nº 9.613/1998, Carta Circular 2.826/1998, 3.342/2008, 3.461/2009, 3.409/2009, 3.430/2010 e a instrução CVM nº 617.
Todos os colaboradores da área de Distribuição e Suitability da TG Core Asset terão acesso a informações pessoais ou confidenciais sobre clientes. As informações fornecidas por clientes são confidenciais e, portanto, temos a função de garantir sua proteção e integridade.
Todos os colaboradores da TG Core Asset devem guardar absoluto sigilo sobre toda e qualquer informação de natureza confidencial a que tenham acesso ou conhecimento no desempenho de suas funções.
Os colaboradores são instruídos quanto ao caráter confidencial e privilegiado das informações as quais têm acesso sobre a empresa, seus produtos e seus clientes, em razão do desempenho de suas atividades, estando cientes sobre as regras para seu uso e divulgação, vinculados exclusivamente ao escopo dos trabalhos realizados. Os colaboradores devem sempre proteger tais informações e não devem revelá-las sem o consentimento da gerência executiva ou por determinação legal.
A divulgação de informações referentes a um cliente ou contraparte internamente, passando de um colaborador a outro, deverá ser feita somente em caso de necessidade devidamente comprovada. Se a divulgação for necessária, a pessoa, ao receber tais informações, deverá ser lembrada de que estas são confidenciais e devem ser mantidas em sigilo.
Todos os agentes da TG Core Asset devem guardar sigilo sobre qualquer informação a que tenham acesso e que ainda não tenha sido divulgada ao público em geral.
8.2. Segurança e Monitoramento
Prezando pela Segurança das Informações da TG Core Asset, os colaboradores devem observar o seguinte:
a) São confidenciais e de propriedade da Organização as informações financeiras,
programas, documentos referentes a modelos financeiros e produtos, softwares, hardwares e aplicativos desenvolvidos ou em uso pela Organização, mesmo que o colaborador tenha participado de seu desenvolvimento;
b) Respeitar os termos dos Acordos de Confidencialidade firmados;
c) Independentemente do nível hierárquico, o colaborador deverá guardar sigilo sobre informações, fatos e operações de natureza estratégica da Organização e da unidade em que atua tendo ou não relação com clientes;
d) Ser responsável pela guarda de documentos relativos às suas atividades, certificando‐se de que documentos confidenciais não permaneçam expostos sobre mesas ou copiadoras, sendo apropriadamente guardados ou arquivados;
e) Tomar ações adequadas para evitar ou impedir a distribuição não autorizada e/ou a divulgação de dados confidenciais para terceiros não envolvidos na operação, bem como de informações intencionalmente dúbias ou boatos de qualquer espécie;
f) Não é permitido, sem a prévia autorização do Diretor da respectiva Dependência:
i‐ levar material interno para fora do local de trabalho, inclusive informações sobre as operações de clientes, dos produtos ou da Organização;
ii‐ extrair cópia de documentos formalizados em papel e arquivos registrados em meio magnético, que contenham informações confidenciais da Organização, inclusive relativas a clientes ou assuntos destinados a atender atividades realizadas na Dependência em que atua;
iii‐ transmitir ou transferir para terceiros, por meio físico ou eletrônico, informações confidenciais relacionadas às atividades da Dependência em que atua; e,
iv‐ permitir o acesso de terceiros a sistemas de informações, operações e bancos de dados de responsabilidade e/ou propriedade da Organização.
g) Xxxx qualquer colaborador seja obrigado a divulgar Informações confidenciais por determinação judicial ou de autoridade competente, o colaborador deverá comunicar a equipe de Compliance sobre a existência de tal determinação previamente à divulgação e se limitar estritamente à divulgação da Informação confidencial requisitada;
h) Para os propósitos do disposto na Política de Segurança das Informações, caberá ao Colaborador o ônus de provar o caráter não confidencial de qualquer informação por ele
divulgada de forma indevida;
i) Downloads de qualquer natureza podem ser realizados, desde que sejam necessários para a realização das suas atividades e respeitando o espaço individual de cada usuário. Periodicamente, a critério do Compliance e em conjunto à equipe de Tecnologia da Informação (TI), poderão ser realizadas inspeções nos computadores para averiguação de downloads impróprios, não autorizados ou gravados em locais indevidos.
j) O correio eletrônico disponibilizado pela Organização caracteriza‐se como correio eletrônico corporativo para todos os efeitos legais, especialmente os relacionados aos direitos trabalhistas, sendo sua utilização preferencial voltada para alcançar os fins comerciais aos quais se destina;
k) As mensagens enviadas ou recebidas por meio de e‐mails corporativos, seus respectivos anexos e a navegação por meio da rede mundial de computadores por meio de equipamentos da Gestora ou dentro das instalações da Gestora poderão ser monitoradas;
l) Cada colaborador terá acesso as pastas eletrônicas do servidor, com arquivamento em nuvens, diretamente relacionadas às atividades desenvolvidas pela sua área. Apenas o administrador do sistema e a Diretoria de Compliance terá acesso a todas as pastas.
Mais informações podem ser consultadas na Política de Segurança das Informações.
Todo colaborador da TG Core, independente da área e cargo a que irão ocupar, passam por treinamento, de periodicidade mínima anual, para reciclagem do conhecimento, esclarecimento das obrigações quanto a confidencialidade das informações, ao combate e prevenção à lavagem de dinheiro e todas as demais normas expressas de maneira direta ou indireta neste Código. Os treinamentos são realizados na própria empresa, cabendo à Diretoria de Compliance sua organização, comunicação e registro.
8. CONTINGÊNCIA
Um plano de contingência é uma ação preventiva, que visa munir a empresa de procedimentos, controles, responsabilidades e regras, permitindo a continuidade das operações de suas áreas de negócio após ocorrências que, de qualquer forma, impossibilitem a utilização parcial ou total dos sistemas e espaços da empresa.
Para tanto as seguintes ações são adotadas:
• Backup das planilhas e bancos de dados operacionais do servidor diariamente, 5 vezes ao dia;
• Manutenção de uma lista em local de fácil acesso com o telefone dos fornecedores de sistemas e nomes das pessoas responsáveis para solucionarem problemas no menor tempo possível;
• Plano alternativo de comunicação;
• Espaço operacional alternativo, para caso ocorra uma prolongada impossibilidade de se utilizar as facilidades do escritório durante um longo período de tempo;
• Plano para substituição de pessoal em caso de saída: documentação de informações, redistribuição de tarefas, contratação de novo colaborador ou realocação interna.
8.1 Cenários de Contingência
São casos em que ocorre a perda de recursos ou falha que causam a interrupção do negócio por período superior ao aceitável.
Observação: Por tempo aceitável compreende-se um período de um dia. Consideraremos quatro cenários e suas contingências:
• Cenário 1: Impedimento de utilizar o local de trabalho
Ações de Contingência: Este caso trata de ocasiões em que por motivo de incêndio, terremoto, explosão ou qualquer outra situação fique impedido o acesso às instalações da empresa.
Neste caso, os diretores de: Gestão; Compliance, Risco e PLD; Distribuição & Suitability e Executivo se reunirão e definirão a melhor estratégia para contornar o problema.
A primeira opção é migrar a equipe para o regime de Home-office, conectando os colaboradores via VPN ao servidor de arquivos. A empresa conta com redundância de servidores localizados em locais protegidos e secretos, tem capacidade de 550 conexões. Para isso é necessário que o colaborador tenha internet doméstica, máquina com Windows 32 ou 64 bits, Linux ou MacOS.
A segunda opção é solicitar para a equipe, instalada no escritório da filial de São Paulo, que desenvolva as atividades críticas. O escritório de São Paulo está localizado à Xx. Xxxxx Xxxx, xx 0000, xxxx. 0000/0000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx é equipado com 8 computadores e 2 TVs. Caso o acesso fique bloqueado por mais de 24 h, deve-se
enviar para o escritório de São Paulo 4 colaboradores para desempenhar as atividades críticas junto à equipe que lá estabelecida.
Outra opção é reservar um escritório de coworking em Goiânia - GO para manter a continuidade das atividades. No local, a equipe de TI auxiliará no acesso de servidor via remoto em equipamentos autorizados para esta situação, caso necessário será possível acessar os arquivos via VPN. Para comunicação telefônica serão utilizadas as linhas móveis corporativas fornecidas aos diretores. Neste caso existe uma lista de locais aprovados com salas privativas, equipamentos, acesso à internet via wifi e/ou cabeada aos quais poderemos verificar disponibilidade para alugá-las:
Prime Business Center: 62 3996 9260
BR Offices: 0800 656 5656
One Office: 62 3092 1480
Atton Office: 62 3095 4411
Interative Business Center: 62 3092 6090
Villa Office: 62 3920 0073
Teia Coworking 62 3942 5251
Para continuidade das operações é necessário computadores com acesso à internet, Excel 2013 ou mais recente, Word 2013 ou mais recente e acesso as pastas disponíveis no servidor.
• Cenário 2: Perda de informações do Servidor
Ações de Contingência: Esta situação reflete ocasiões em que, por algum motivo, as informações disponíveis no servidor fiquem indisponíveis.
Qualquer problema de acesso às pastas do servidor deve ser comunicado imediatamente a equipe de TI da TG Core Asset, abrindo um chamado para verificação e correção do problema.
Quando um único equipamento estiver indisponível, o colaborador será redirecionado para outro equipamento enquanto o serviço é realizado, evitando que suas atividades sejam paralisadas por um longo período.
Caso seja um problema generalizado, a situação será tratada com a devida urgência. Se o tempo estimado para recuperação das informações do servidor for superior a 6 horas, deverá ser liberado o acesso ao último backup disponível a todos os computadores para que as operações não sejam interrompidas por um período longo, enquanto o servidor é reparado.
• Cenário 3: Problemas de telefonia
Ações de Contingência: Caso ocorra algum problema com as linhas telefônicas da empresa, é necessário comunicar imediatamente a equipe de TI da TG Core Asset para que seja verificado e restabelecido o funcionamento das linhas.
Este documento deverá ser revisado com periodicidade mínima anual ou quando mudanças significativas ocorrerem na legislação aplicável ou nos processos internos da TG Core, para assegurar a sua contínua relevância, conformidade e aplicabilidade.
Quaisquer dúvidas decorrentes do presente Código de Regras, Procedimentos e Descrição dos Controles Internos, deverão ser encaminhadas à TG Core Asset no seguinte endereço:
Xxx 00, 000, Xx. Trend Office Home, 19º andar, Jardim Goiás – Goiânia/GO – cep: 74.805- 480