TERMO DE CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL

MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA

TERMO DE CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL

Brasília, 22 de dezembro de 2022.

ANEXO XIV

TERMO DE CONSOLIDAÇÃO DAS DISPOSIÇÔES DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO DP-DC/01.2005, DE 2 DE DEZEMBRO DE 2005 E RESPECTIVOS TERMOS ADITIVOS (PRIMEIRO AO SEXTO)

A UNIÃO, por intermédio do MINISTÉRIO DA INFRAESTRUTURA - MINFRA , criado pela Lei nº 13.844, de 18 de junho de 2019, com sede na Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx X, 0x xxxxx - Xxxxxxxx/XX, inscrito no CNPJ sob o nº 37.115.342/0001-67, doravante denominado PODER CONCEDENTE, neste ato representado pelo Secretário Nacional de Portos e Transportes Aquaviários, Xxxxx Xxxxx, nomeado pela Portaria nº 588, publicada no DOU, de 24 de maio de 2022, Edição Extra, Seção 2, Página 1, com competência delegada pela Portaria nº 46, de 11 de março de 2021, publicada no DOU, de 12 de março de 2021, brasileiro, divorciado, advogado, portador da cédula de identidade nº 15.589.015 - SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00.

ARRENDATÁRIA : RISHIS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A ,

pessoa jurídica de direito privado constituída sob a forma de Sociedade Anônima, com sede na Marginal Direita do Tietê, nº 000, Xxxx Xxxxxxx - Xxx Xxxxx/XX, inscrita no CNPJ sob o nº 12.097.734/0001-10, neste ato representada por seus Diretores, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, brasileiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº 2.089.938-1 - SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00 e Xxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, economista, portador do documento de identidade nº 08.707.049-6 - IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00

INTERVENIENTES: AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES AQUAVIÁRIOS

- ANTAQ , autarquia especial criada pela Lei nº 10.233, de 5 de junho de 2001, com sede no XXXX Xxxxxx 000, Xxxxxxxx X, Xxx Xxxxx - Xxxxxxxx/XX, inscrita no CNPJ sob o nº 04.903.587/0001-08, doravante denominada ANTAQ, neste ato representada por seu Diretor-Geral, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, nomeado pelo Decreto Presidencial s/nº, publicado no DOU de 29 de outubro de 2020, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador do documento de identidade nº 20.103.037.235 - CREA/RJ, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, e

AUTORIDADE PORTUÁRIA DE XXXXXX S/A - SANTOS PORT AUTHORITY

(SPA), pessoa jurídica de direito privado, constituída sob a forma de Sociedade de Economia Mista, doravante denominada AUTORIDADE PORTUÁRIA, com sede na Xx. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, x/xx - Xxxxxx/XX, inscrita no CNPJ sob o nº 44.837.524/0001-07, neste ato representada por seu Diretor Presidente, Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx.

1 - Considerando a determinação de consolidação dos contratos de arrendamento portuário em documento que contenha todas as cláusulas a serem observadas pelas partes a partir da prorrogação, consoante estabeleceu o item 9.7.2 do Acórdão nº 2.486/2018-Plenário/TCU;

2 - Considerando a pertinência de atualizar algumas cláusulas contratuais à legislação atual; 3 - Considerando o disposto nos Termos Aditivos nº 01, 02, 03, 04 e 05, anteriores ao

presente instrumento, assinados, respectivamente, em 09/12/2005, 05/11/2009, 18/01/2010, 21/06/2010 e 16/08/2011;

4 - Considerando o que consta nos autos do Processo Administrativo nº 50000.040582/2020-97.

RESOLVEM celebrar o presente TERMO DE CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL contemplando todas as cláusulas do contrato original e de seus aditivos que deverão ser observadas pelas partes a partir da celebração do Sexto Termo Aditivo, responsável pela substituição da área objeto do presente contrato e pela prorrogação do seu prazo, o que fazem nos seguintes termos:

CLAUSULA PRIMEIRA - DAS DEFINIÇÕES

São adotados os termos, as siglas, e as expressões que terão o significado que a seguir lhes é apontado, sem prejuízo de outros inseridos neste Contrato de Arrendamento, seus ANEXOS ou, ainda, na legislação aplicável:

1 . Área do Porto: a área do Porto Organizado de Santos, onde estão localizadas as instalações portuárias, quais sejam, docas, cais, pontes e píeres de atracação e acostagem, terrenos, armazéns, edificações e vias de circulação interna, assim como infraestrutura de acesso aquaviário ao porto, margem do rio e adjacências, canais, bacias de evolução e áreas de fundeio mantidas pela AUTORIDADE PORTUÁRIA;

2. Arrendante: a AUTORIDADE PORTUÁRIA;

3 . Arrendatária: a empresa que celebra este contrato com a AUTORIDADE PORTUÁRIA; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

4. Autoridade Portuária: a SPA; (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

5. Carência para fins de contagem das Movimentações Mínimas Contratuais - MMC: o período de 24 (vinte e quatro) meses, contado a partir da data da retomada da área pela ARRENDATÁRIA, conforme previsto no Parágrafo Sexto da Cláusula Segunda - DO OBJETO DO CONTRATO; (alterado pelo 2º Termo Aditivo)

6. SPA: a AUTORIDADE PORTUÁRIA do Porto Organizado de Xxxxxx; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

7. Empregado: a pessoa com vínculo empregatício com a AUTORIDADE PORTUÁRIA; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

8. Estado: o Estado de São Paulo;

9 . Instalações Portuárias: as instalações portuárias e complementares de titularidade da ARRENDATÁRIA, na forma prevista neste CONTRATO;

10. IPUPE: a Instalação Portuária de Uso Público Especial localizada dentro da área do Porto Organizado de Santos, sob a gestão da Administração do Porto, utilizável pela ARRENDATÁRIA, nas condições da Definição nº VI, constante do Capítulo I - item 1200 - Definições, do Regulamento de Exploração do Porto de Santos;

11. IPUPG: a Instalação Portuária de Uso Público Geral localizada dentro da área do Porto Organizado de Santos, sob a gestão da Administração do Porto, utilizável por todos os Operadores Portuários, nas condições da Definição nº V, constante do Capítulo I - item 1200 - Definições, do Regulamento de Exploração do Porto de Santos;

1 2 . MMC: a Movimentação Mínima Contratual é a quantidade mínima anual de

mercadorias, garantida pela Licitante, a ser movimentada nas INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS, expressa em toneladas/ano;

13. Obras: o conjunto das obras a serem implantadas pela ARRENDATÁRIA, nos termos previstos neste CONTRATO;

14. OGMO: o Órgão de Gestão de Mão-de-Obra do Trabalho Portuário do Porto de Santos, nos termos definidos pela Lei nº 12.815/13;

15. Operação Portuária: a movimentação e armazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário, realizadas nas INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS pela ARRRENDATÁRIA, e previstas neste CONTRATO;

16. Operadora Portuária: a empresa pré-qualificada para execução da Operação Portuária;

17. PME: a Proposta de Metodologia de Execução apresentada na Concorrência;

18. Poder Regulamentador: o poder inerente a determinadas autoridades de expedir os regulamentos do Porto Organizado, na forma e nos limites previstos em lei;

19. Porto: o Porto Organizado de Santos;

20. PORTUS: o Instituto Portobrás de Seguridade Social, entidade de previdência ao qual estão vinculados os EMPREGADOS;

21 . Projeto: o conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado, para caracterizar as INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS e sua conformidade com as condições e especificações estabelecidas neste CONTRATO e em seus Anexos, assim como nas normas técnicas aplicáveis;

22. União: a União Federal.

CLÁUSULA SEGUNDA - DO OBJETO DO CONTRATO

Constitui objeto do presente contrato o arrendamento da área com extensão de 8.820m² (oito mil, oitocentos e vinte metros quadrados) localizada entre as áreas STS14 e STS14A, no Porto de Santos, envolvendo investimentos da ARRENDATÁRIA na referida área necessários à construção, administração e operação de instalações portuárias, visando à movimentação e armazenagem de carga geral, conteinerizada ou não. (alterada pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro

(Revogado pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

A ARRENDATÁRIA poderá, caso seja do seu interesse, adotar as providências atinentes ao alfandegamento da área ora arrendada junto à Inspetoria da Alfândega de Santos.

Parágrafo Terceiro

As INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS deverão ser exploradas, operadas, conservadas e melhoradas pela ARRENDATÁRIA, podendo ser modernizadas e ampliadas nos termos do que dispõe a Lei nº 12.815, de 2013; e o Decreto nº 8.033, de 2013. (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Quarto

(Revogado pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Quinto

A ARRENDATÁRIA deverá consultar, previamente, a atual operadora do sistema ferroviário sobre qualquer mudança ou obra a ser executada nas linhas férreas existentes na área arrendada.

Parágrafo Sexto

A AUTORIDADE PORTUÁRIA oficializará a retomada de toda área objeto deste arrendamento pela ARRENDATÁRIA, quando da entrega efetiva do Armazém XVIII devidamente

reformado pela AUTORIDADE PORTUÁRIA de acordo com as características do memorial descritivo constante do ANEXO X, no prazo de 5 (cinco) meses contado da data de assinatura deste Instrumento. (incluído pelo 2º Termo Aditivo)

Parágrafo Sétimo

Fica assegurado à ARRENDATÁRIA, o direito de ampliar as instalações para áreas contíguas à área arrendada, sempre que comprovada a inviabilidade técnica, operacional e econômica de realização de licitação para novo arrendamento, de conformidade com o previsto na Lei nº 12.815, de 2013; e no Decreto nº 8.033, de 2013. (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Oitavo

A ARRENDATÁRIA deverá desocupar a área originalmente arrendada até 30 de novembro de 2024. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Nono

Os pagamentos de valores pela ARRENDATÁRIA à AUTORIDADE PORTUÁRIA pela utilização da área arrendada originalmente serão devidos até a celebração de termo de devolução de área à AUTORIDADE PORTUÁRIA, sendo calculados proporcionalmente ao número de dias decorridos no mês de desocupação. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Décimo

A ARRENDATÁRIA iniciará o pagamento dos valores devidos à AUTORIDADE PORTUÁRIA pela utilização da área arrendada em substituição, em conformidade com o disposto na Cláusula Décima Primeira do Contrato, com a redação conferida por este TERMO ADITIVO, a partir da efetiva desocupação da área original, que ocorrerá nos termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Décimo Primeiro

Durante o período pré-operacional, de implantação dos investimentos necessários para a exploração, a ARRENDATÁRIA não poderá realizar operação portuária na área arrendada em substituição. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Décimo Segundo

Concluído o período pré-operacional, caberá à AUTORIDADE PORTUÁRIA autorizar o início da exploração portuária da área arrendada em substituição, que só poderá ocorrer com a efetiva desocupação da área original, nos termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

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mão-de-obra).

CLÁUSULA TERCEIRA - DOS ANEXOS DO CONTRATO

Integram este Contrato de Arrendamento os seguintes ANEXOS:

ANEXO I: Planta de Localização da Área originalmente Arrendada - Desenho nº 1- Vll-

XXXXX XX: Proposta vencedora da Licitação/Cronograma Físico-Financeiro da Obras.

ANEXO III: Relação de Categorias Profissionais/Remunerações/PORTUS (Absorção de

ANEXO IV: Declaração de Visita da área originalmente arrendada.

ANEXO VI: Planilhas para Cálculo do Valor Presente - VP. Metodologia relativas à área

originalmente arrendada.

ANEXO V: Manual de Segurança, Higiene e Medicina do Trabalho.

ANEXO VII: Metodologia para Recalculo de RmTotal.

ANEXO VIII: Relação de Bens Integrantes do Arrendamento relativos à área originalmente arrendada.

ANEXO IX: Documentos que compõem o Projeto Executivo dos investimentos previstos para a área originalmente arrendada.

ANEXO X: Memorial descritivo da reforma do Armazém XVIII. (incluído pelo 2º Termo

Aditivo) Aditivo.

à ANTAQ.

ANEXO XI: Planta de Localização da área que passou a ser arrendada a partir do 6º Termo ANEXO XII: Estudo de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental - EVTEA submetido ANEXO XIII: Relação de Bens Integrantes da área que passou a ser arrendada a partir do

6º Termo Aditivo (relação será elaborada no prazo previsto no Parágrafo Único da Cláusula Trigésima Sexta deste Contrato). (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

ANEXO XIV: TERMO DE CONSOLIDAÇÃO do Contrato de Arrendamento DPDC/01.2005. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA QUARTA - DOS OBJETIVOS DO ARRENDAMENTO

Os objetivos do arrendamento são os previstos neste contrato e devem ser alcançados, sem prejuízo de disposições específicas, mediante o cumprimento do PROJETO.

Parágrafo Único

No PROJETO serão definidas as obras a serem executadas pela ARRENDATÁRIA, para o cumprimento dos objetivos estabelecidos neste contrato de arrendamento.

CLAUSULA QUINTA - DAS MOVIMENTAÇÕES

A ARRENDATÁRIA tomará as providências necessárias à efetivação das Movimentações Mínimas Contratuais - MMC's a seguir, expressas em toneladas de carga movimentadas por ano (alterado pelo 6º Termo Aditivo):

ANO	CARGA GERAL	ANO	CARGA GERAL
2010	ZERO	2030	313.000
2011	ZERO	2031	315.000
2012	78.249	2032	319.000
2013	134.141	2033	320.000
2014	134.141	2034	320.000
2015	134.141	2035	320.000
2016	134.141	2036	320.000
2017	134.141	2037	320.000
2018	134.141	2038	320.000
2019	134.141	2039	320.000
2020	134.141	2040	320.000
2021	134.141	2041	320.000
2022	134.141	2042	320.000
2023	134.141	2043	320.000
2024	134.141	2044	320.000
2025	134.141	2045	320.000
2026	134.141	2046	320.000
2027	134.141	2047	320.000
2028	134.141	2048	320.000
2029	134.141	2049	320.000

Parágrafo Primeiro

A avaliação do cumprimento das movimentações mínimas contratuais será feita anualmente, excluindo se para esse fim, os dias não trabalhados e que tenham prejudicado as operações da ARRENDATÁRIA, por motivo de força maior, nos termos do Código Civil Brasileiro.

Parágrafo Segundo

Para cômputo dos dias não trabalhados, por motivo de força maior nos termos do Código Civil Brasileiro, e que tenham prejudicado suas operações, a ARRENDATÁRIA deverá encaminhar correspondência à AUTORIDADE PORTUÁRIA, no prazo de até 7 (sete) dias após a ocorrência, para análise e aceitação formal, em caso de procedência.

Parágrafo Terceiro

Somente serão consideradas as movimentações oriundas ou destinadas a navios, para efeito do cumprimento do estipulado no Parágrafo Primeiro desta cláusula, não sendo computadas as baldeações.

Parágrafo Quarto

As MMC's constantes do caput serão quinquenalmente revistas da seguinte forma:

a) após cada período de 5 (cinco) anos, as MMC's propostas serão substituídas pelos totais efetivamente movimentados ano a ano, desde que seus valores superem aos das MMC's propostas;

b) as MMC's propostas para os anos subsequentes serão substituídas pela menor movimentação realizada neste último quinquênio, desde que este valor supere as MMC's propostas ano a ano.

CLÁUSULA SEXTA - DOS INVESTIMENTOS DA ARRENDATÁRIA (alterado pelo 6º Termo

Aditivo)

Visando ao aprimoramento, à atualização da área e das instalações portuárias regidas por este contrato, e no intuito de propiciar efetiva otimização operacional da área arrendada e dos serviços sob sua responsabilidade, a ARRENDATÁRIA promoverá a realização de obras e demais intervenções a fim de dotar o terminal de uma capacidade dinâmica mínima de movimentação de 420.000t/ano, garantindo capacidade estática mínima de 14.000t, com base no EVTEA aprovado pela ANTAQ, por meio do Acórdão nº 69-2022-ANTAQ (SEI nº 5226210 - Processo nº 50300.013965/2021-99), devendo realizar um investimento mínimo de R$ 66.139.231,33 (sessenta e seis milhões, cento e trinta e nove mil, duzentos e trinta e um reais e trinta e três centavos), na data-base de maio/2021. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro

Os investimentos deverão ser implementados em até 390 (trezentos e noventa) dias, contados da data de assinatura do presente TERMO ADITIVO, garantindo assim o funcionamento do terminal com total capacidade a partir do terceiro ano da celebração. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

A ARRENDATÁRIA ficará obrigada a executar as obras, aquisições, manutenções e demais investimentos conforme o Projeto Executivo que vier a ser aprovado pela ANTAQ. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Terceiro

No caso de obras que devam ser implementadas por etapas, a ARRENDATÁRIA poderá apresentar Projetos Executivos parciais para cada uma das fases, observada a legislação em vigor. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Quarto

O Contrato de Arrendamento DP-DC/01.2005 será reequilibrado mediante ajuste na remuneração do arrendamento ou readequação do prazo do contrato, a critério do PODER CONCEDENTE, caso o investimento indicado no projeto executivo seja inferior ao que foi estimado no 6º Termo Aditivo. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Quinto

O montante do investimento indicado no Projeto Executivo que ultrapassar o montante do investimento previsto no 6º Termo Aditivo não ensejará recomposição do equilíbrio econômico-financeiro. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA SEXTA-A - DA APRESENTAÇÃO DO PROJETO EXECUTIVO DOS NOVOS

INVESTIMENTOS (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

A ARRENDATÁRIA ficará obrigada a apresentar à ANTAQ o Projeto Executivo acompanhado da respectiva Anotação de Responsabilidade Técnica - ART, na forma da legislação vigente. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro

O Projeto Executivo deverá ser compatível com o EVTEA aprovado pela ANTAQ e com as cláusulas do presente TERMO ADITIVO. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

O Projeto Executivo deverá ser apresentado à ANTAQ em até 6 (seis) meses após firmado o presente TERMO ADITIVO e observando o prazo de antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao início da obra. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Terceiro

No caso de obras que devam ser implementadas por etapas, a ARRENDATÁRIA poderá apresentar Projetos Executivos parciais para cada uma das fases, observada a antecedência mínima estabelecida no Parágrafo Segundo. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Quarto

Caso o valor estimado do investimento previsto no Projeto Executivo seja inferior à estimativa indicada no caput da Cláusula Quinta deste TERMO ADITIVO, o contrato será reequilibrado em favor do PODER CONCEDENTE mediante ajuste na remuneração do arrendamento ou readequação do prazo do contrato. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Quinto

Não haverá reequilíbrio do contrato caso o valor estimado do investimento previsto no Projeto Executivo seja superior à estimativa indicada na Cláusula Quinta deste TERMO ADITIVO. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA SEXTA-B - DA EXECUÇÃO E FISCALIZAÇÃO DOS NOVOS INVESTIMENTOS

(incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Após atestada a compatibilidade do Projeto Executivo com o EVTEA e com este TERMO ADITIVO, a ARRENDATÁRIA implementará os novos investimentos estabelecidos no caput da Cláusula Quinta deste TERMO ADITIVO, em conformidade com o Projeto Executivo aprovado pela ANTAQ. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro

Eventuais alterações no Projeto Executivo já aprovado exigirão nova análise e manifestação da ANTAQ. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

Desde que considerada compatível com este TERMO ADITIVO, a aprovação da alteração do Projeto Executivo pela ANTAQ não exigirá a celebração de um novo TERMO ADITIVO ou autorização do PODER CONCEDENTE. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Terceiro

Caberá à AUTORIDADE PORTUÁRIA acompanhar e fiscalizar a execução da obra, nos termos da legislação vigente. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Quarto

Caberá à AUTORIDADE PORTUÁRIA autorizar o início da realização da obra quando se tratar de investimento na infraestrutura comum do porto ou quando a obra, ainda que realizada nos limites da área arrendada, puder gerar impacto negativo sobre as atividades realizadas em áreas externas. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Quinto

Após a conclusão da obra, a ANTAQ deverá verificar se foram atendidos os parâmetros de capacidade e desempenho estabelecidos neste TERMO ADITIVO. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Sexto

É de responsabilidade exclusiva da ARRENDATÁRIA a adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como o cumprimento das obrigações contratuais, regulamentares e legais. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA SEXTA-C - DAS PENALIDADES POR ESCUMPRIMENTO DOS NOVOS

INVESTIMENTOS (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

O não cumprimento das cláusulas deste TERMO ADITIVO e seus Anexos, ensejará a aplicação das penalidades previstas no contrato, sem prejuízo de outras penalidades previstas nos demais dispositivos legais e regulamentos da ANTAQ. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro

O atraso injustificado, pela ARRENDATÁRIA, dos prazos de implementação previstos no Projeto Executivo aprovado pela ANTAQ, por período inferior a 180 (cento e oitenta) dias, acarretará a aplicação de sanções de advertência ou multa, respeitado o devido Processo Administrativo. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

O atraso injustificado, pela ARRENDATÁRIA, dos prazos de implementação previstos no Projeto Executivo aprovado pela ANTAQ, por período superior a 180 (cento e oitenta) dias, acarretará a rescisão antecipada deste contrato, respeitado o devido Processo Administrativo. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA SÉTIMA - DO TRABALHO PORTUÁRIO

O trabalho portuário, necessário à consecução do objeto deste contrato, deverá ser realizado nos termos da Lei nº 12.815, de 2013, bem como observadas as disposições contidas no Inciso V, do art. 27, da Lei nº 8.666, de 1993, com a redação dada pela Lei nº 9.854, de 1999.

CLÁUSULA OITAVA - DO PROJETO

(Revogada pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA NONA - DOS FINANCIAMENTOS DAS OBRAS

Será de única e exclusiva responsabilidade e ônus da ARRENDATÁRIA a obtenção e quitação de todos os financiamentos necessários à reforma, construção, implantação, manutenção, operação e expansão das INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS, objeto deste contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA - DA EXECUÇÃO DAS OBRAS

É assegurado à ARRENDATÁRIA o direito de construir na área arrendada. As obras somente poderão ser iniciadas após a apresentação das licenças exigidas pelos órgãos competentes e autorização por escrito da AUTORIDADE PORTUÁRIA.

Sexta.

Parágrafo Primeiro

As obras deverão ser concluídas no prazo indicado no Parágrafo Primeiro da Cláusula

Parágrafo Segundo

Fica acordado que havendo necessidade de relocação ou demolição de instalações ou

equipamentos da AUTORIDADE PORTUÁRIA, que estejam interferindo nas INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS, tais ações ficarão por conta da ARRENDATÁRIA, arcando a mesma com todas as despesas de sua efetivação.

Parágrafo Terceiro

Durante a vigência do contrato, a ARRENDATÁRIA deverá informar periodicamente à ANTAQ os investimentos realizados, em conformidade com as normas regulatórias aplicáveis.

Parágrafo Quarto

A responsabilidade única e exclusiva pelas obras e serviços ou por sua inoportuna ou inadequada execução, é da ARRENDATÁRIA, cabendo-lhe responder por eventuais prejuízos causados à AUTORIDADE PORTUÁRIA ou a terceiros. Para tanto, a ARRENDATÁRIA deverá prever, em seus planos de custeio, a contratação dos pertinentes seguros, conforme previsto na Cláusula Quadragésima deste contrato.

Parágrafo Quinto

A ARRENDATÁRIA se obriga a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, no total ou em parte, as obras e serviços realizados a partir da data de assinatura deste contrato, em que se verifiquem vícios, defeitos ou incorreções, conforme solicitação da Fiscalização da AUTORIDADE PORTUÁRIA.

Parágrafo Sexto

A ARRENDATÁRIA ficará obrigada a executar, por sua conta, o fechamento da área arrendada e as correspondentes calçadas, quando for o caso, obedecendo às prescrições específicas da AUTORIDADE PORTUÁRIA.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DOS PREÇOS

Por força do presente CONTRATO, enquanto não houver a celebração do termo de devolução de área à AUTORIDADE PORTUÁRIA de que trata o caput desta cláusula, a ARRENDATÁRIA permanecerá pagando à AUTORIDADE PORTUÁRIA pela utilização da área atualmente arrendada, observado o disposto na Cláusula Décima Terceira - DO REAJUSTE, os preços a seguir estipulados já atualizados para o mês de Outubro de 2005, sendo calculados proporcionalmente ao número de dias decorridos no mês de desocupação, da seguinte forma: (alterado pelo 6º termo Aditivo)

I - pelas condições superiores às do Sítio Padrão com avaliação para o Armazém XIII e áreas adjacentes de R$ 470.741,80 e para o Armazém XVIII e áreas adjacentes de R$ 284.786,63 - WEntrada,a título de entrada (alterado pelo 2º termo Aditivo):

I-A. Armazém XIII e áreas adjacentes = R$ 470.741,80: R$ 282.445,08 (duzentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e quarenta e cinco reais e oito centavos); (alterado pelo 2º termo Aditivo)

I-B. Armazém XVIII e áreas adjacentes = R$ 284.786,63: R$ 170.871,98 (cento e setenta mil, oitocentos e setenta e um reais e noventa e oito centavos); (alterado pelo 2º termo Aditivo)

II - pela remuneração mensal do arrendamento - Rmtotal:

II-A. Armazém XIII e áreas adjacentes: parcelas mensais de R$ 11.291,91 (onze mil, duzentos e noventa e um reais e noventa e um centavos); (alterado pelo 3º termo Aditivo)

II-B. Armazém XVII e áreas adjacentes: parcelas mensais de R$ 11.037,05 (onze mil, trinta e sete reais e cinco centavos); (alterado pelo 3º termo Aditivo)

Os valores estabelecidos nos itens "II-A" e "II-B" passam a vigorar a partir de 05/11/2009,

data de assinatura do Segundo Instrumento de Retificação, Ratificação e Aditamento. (alterado pelo 3º termo Aditivo)

III - pelo ressarcimento do saldo referente às condições superiores às de Sítio Padrão, 77 (setenta e sete) parcelas trimestrais de:

III-A. Armazém XIII e áreas adjacentes: R$ 6.099,67 (seis mil, noventa e nove reais e sessenta e sete centavos); (alterado pelo 2º termo Aditivo)

III-B. Armazém XVIII e áreas adjacentes: R$ 3.690,14 (três mil, seiscentos e noventa reais e quatorze centavos); (alterado pelo 2º termo Aditivo)

IV - pela utilização das infraestruturas e remuneração dos serviços condominiais (atual Tabela 11.2 da Tarifa Portuária ou a que a suceder), pelas demais incidências tarifárias que a ARRENDATÁRIA estará sujeita, bem como pelos serviços requisitados à AUTORIDADE PORTUÁRIA, a ARRENDATÁRIA pagará os itens constantes da Tarifa Portuária vigente à época, de acordo com as normas da AUTORIDADE PORTUÁRIA. (alterado pelo 6º termo Aditivo)

OBS.: Eventuais serviços não cobertos nas Tabelas constantes da Tarifa Portuária serão faturados pela AUTORIDADE PORTUÁRIA, após negociação entre as partes, tendo como mínimo a remuneração dos custos envolvidos. (alterado pelo 6º termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro

A ARRENDATÁRIA deverá pagar à AUTORIDADE PORTUÁRIA pela utilização da área arrendada em substituição, a partir da celebração de termo de devolução de área à AUTORIDADE PORTUÁRIA, os seguintes valores de arrendamento, reajustado nos termos da Cláusula Décima Terceira

- DO REAJUSTE (incluído pelo 6º termo Aditivo):

I - o valor anual de R$ 54.949,28 (cinquenta e quatro mil, novecentos e quarenta e nove reais e vinte e oito centavos), a título de valor do arrendamento fixo; pelo direito de explorar as atividades no arrendamento e pela cessão onerosa da área arrendada em substituição; (incluído pelo 6º termo Aditivo) e

II - R$ 1,90 (um real e noventa centavos) por tonelada de qualquer carga movimentada, a título de valor do arrendamento variável; pelo direito de explorar as atividades no arrendamento e pela cessão onerosa da área arrendada em substituição. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafos Segundo

Os pagamentos de valores pela ARRENDATÁRIA à AUTORIDADE PORTUÁRIA pela utilização da área arrendada originalmente serão devidos até a celebração de termo de devolução de área à AUTORIDADE PORTUÁRIA, sendo calculados proporcionalmente ao número de dias decorridos no mês de desocupação. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Terceiro

A ARRENDATÁRIA iniciará o pagamento dos valores devidos à AUTORIDADE PORTUÁRIA pela utilização da área arrendada em substituição a partir da efetiva desocupação da área original, que ocorrerá com a celebração de termo de devolução de área à AUTORIDADE PORTUÁRIA.

Parágrafo Quarto

A água e a energia elétrica consumidas para atendimento à área arrendada serão fornecidas pela AUTORIDADE PORTUÁRIA, pagando a ARRENDATÁRIA o que for devido - inclusive instalação caso necessária -, de conformidade com os preços vigentes na data da respectiva cobrança. Caso a AUTORIDADE PORTUÁRIA não possa efetuar esse fornecimento, deverá autorizar a instalação, pela ARRENDATÁRIA, de ramais próprios de fornecimento de água e energia elétrica, a serem utilizadas na área arrendada, independentemente das redes utilizadas pela AUTORIDADE PORTUÁRIA, ficando o pagamento destas instalações e dos respectivos consumos a cargo, única e exclusivamente, da ARRENDATÁRIA.

Parágrafo Quinto

As cargas baldeadas não serão contabilizadas para efeitos de consecução da meta de Movimentação Mínima Contratual - MMC, incidindo sobre elas, uma única vez, as tarifas portuárias

relativas à utilização da infraestrutura portuária.

Parágrafo Sexto

Caso se verifique que, no período estabelecido no Parágrafo Primeiro da Cláusula Quinta, a quantidade de mercadoria movimentada foi inferior à MMC contratual, fica a ARRENDATÁRIA obrigada a pagar também, por essa diferença apontada o valor estabelecido na Tabela I 1.1 - Utilização da Infraestrutura Portuária, por tonelada, da Tarifa Portuária, e, no caso dessa Tabela vir a ser modificada será adotada aquela que a substituir, cuja cobrança será objeto de faturamento específico pela AUTORIDADE PORTUÁRIA. (incluído pelo 2º Termo Aditivo)

Parágrafo Sétimo

Ao final de cada período de 5 (cinco) anos a RmTotal constante do inciso II do caput será recalculada, de conformidade com os ANEXOS VI e VII deste contrato - considerando o disposto a seguir:

1. as MMC's propostas serão substituídas pelos totais efetivamente movimentados ano a ano, desde que seus valores superem aos das MMC's propostas;

2. as MMC's propostas para os anos subsequentes serão substituídas pela menor movimentação dentre as realizadas neste último quinquênio, desde que este valor supere as MMC's propostas para cada ano.

Parágrafo Oitavo

Todas e quaisquer obrigações fiscais e/ou tributárias, seja no âmbito federal, estadual ou municipal, que incidam ou venham a incidir sobre este contrato, sobre o imóvel objeto do arrendamento e sobre os serviços prestados pela ARRENDATÁRIA constituem ônus exclusivo da mesma.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

A ARRENDATÁRIA pagará os valores estabelecidos no caput da Cláusula Décima Quarta da seguinte forma:

a) o constante do inciso "I":

a.1) Armazém III e áreas adjacentes: "I-A": no prazo de 10 (dez) dias a partir da data da retomada da área pela ARRENDATÁRIA, conforme Parágrafo Sexto da Cláusula Segunda - DO OBJETO DO CONTRATO; (alterado pelo 2º Termo Aditivo)

a.2) Armazém XVIII e áreas adjacentes: "I-B", no prazo de 10 (dez) dias a partir da data da retomada da área pela ARRENDATÁRIA, conforme Parágrafo Sexto da Cláusula Segunda - DO OBJETO DO CONTRATO; (alterado pelo 2º Termo Aditivo)

b) o constante do inciso "II", mensalmente, iniciando-se a contagem do referido período a partir da data da retomada área pela ARRENDATÁRIA, conforme Parágrafo Sexto da Cláusula Segunda - DO OBJETO DO CONTRATO, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da cobrança pela AUTORIDADE PORTUÁRIA à ARRENDATARIA; (alterado pelo 2º Termo Aditivo)

c) o constante do inciso "III", trimestralmente:

c.1) Armazém XIII e áreas adjacentes - “III-A”: a partir de 3 (três) meses da data da retomada da área pela ARRENDATÁRIA, conforme Parágrafo Sexto da Cláusula Segunda - DO OBJETO DO CONTRATO, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da cobrança pela AUTORIDADE PORTUÁRIA à ARRENDATÁRIA; (alterado pelo 2º Termo Aditivo)

c.2) Armazém XVIII e áreas adjacentes - "III-B": a partir de 3 (três) meses da data da retomada da área pela ARRENDATÁRIA, conforme Parágrafo Sexto da Cláusula Segunda - DO OBJETO DO CONTRATO, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da cobrança pela AUTORIDADE PORTUÁRIA à ARRENDATÁRIA. (incluído pelo 1º, 2º e 6º Termos Aditivos)

d) o constante do inciso "IV" e do Parágrafo Primeiro, de acordo com as normas da AUTORIDADE PORTUÁRIA; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

e) o constante do Parágrafo Terceiro, anualmente, de acordo com os valores tarifários

vigentes à época da cobrança.

Parágrafo Primeiro

Ocorrendo atraso na liquidação de qualquer obrigação pecuniária estabelecida neste contrato, o débito apurado será acrescido do valor correspondente à variação da TR "pro-rata", mais juros de 1% (um por cento) ao mês, nos termos da legislação vigente, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste instrumento.

Parágrafo Segundo

A cobrança de qualquer importância devida e não liquidada pela ARRENDATÁRIA far-se- á através de processo de execução judicial, sempre que as vias administrativas comuns não surtirem efeito.

Parágrafo Terceiro

Para todos os fins de direito, ficará a ARRENDATÁRIA responsável pelo pagamento dos preços estabelecidos neste instrumento, respeitados os prazos estabelecidos para liquidação de débitos e as condições de reajuste.

Parágrafo Quarto

Eventuais contestações ou devoluções de faturas deverão ser detalhadamente fundamentadas e somente serão aceitas no protocolo da AUTORIDADE PORTUÁRIA, para serem analisadas, acompanhadas de comprovantes de depósitos, feitos na tesouraria da AUTORIDADE PORTUÁRIA, dos valores faturados, nos prazos dos seus vencimentos.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DO REAJUSTE (alterada pelo 6º Termo Aditivo)

Os valores indicados ou citados neste contrato, obedecida a legislação vigente, serão reajustados de acordo com a variação do índice Geral de Preços de Mercado (lGP-M), calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV), pela aplicação da fórmula abaixo, com periodicidade igual a mínima definida na legislação:

onde:

v = o valor do reajustamento procurado; R = é o valor contratual a ser reajustado;

I0 = é o índice inicial, correspondente ao mês de Outubro de 2005; I = é o índice relativo ao mês de reajuste.

OBS.: para o primeiro reajustamento, o período a ser considerado iniciará na data de assinatura deste Contrato.

Parágrafo Primeiro

Os valores referentes ao inciso "IV", Parágrafos Primeiro e Terceiro da Cláusula Décima Primeira - Dos Preços, nas mesmas datas e nos mesmos índices aplicados à Tarifa Portuária.

Parágrafo Segundo

Na hipótese do índice de reajuste ser definitivamente extinto este será substituído pelo que o

suceder.

Parágrafo Terceiro

Ao final de cada período de 5 (cinco) anos a RmTotal, constante do inciso "II" do caput, será recalculada, de conformidade com o Parágrafo Quarto da Cláusula Décima Primeira - DOS PREÇOS. Sobre o novo valor de RmTotal incidirá o reajustamento constante do caput desta cláusula.

Parágrafo Quarto (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Os valores monetários indicados neste contrato de arrendamento passarão a ser reajustados, a partir da data de assinatura do 6º Termo Aditivo, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, mantidas as demais previsões previstas em contrato, especialmente quanto à forma de cálculo.

Parágrafo Xxxxxx (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Na hipótese de extinção do IPCA, tal índice será automaticamente substituído por aquele que o suceder ou, na sua falta, por outro semelhante a ser indicado pelo Poder Concedente.

CLAUSULA DÉCIMA QUARTA - DO PRAZO DO ARRENDAMENTO

Considerando a prorrogação antecipada efetuada pelo 6º Termo Aditivo, o arrendamento vigorará até 05/11/2049.

Parágrafo Primeiro

Fica vedada nova prorrogação, à qualquer título, do prazo de vigência Contrato de Arrendamento DP-DC/01.2005.

Parágrafo Segundo

A prorrogação do prazo do arrendamento a que se refere o caput desta cláusula, perderá sua validade caso os novos investimentos previstos no 6 º Termo Aditivo e neste Termo de Consolidação não sejam implementados no prazo estabelecido.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DO INÍCIO DA OPERAÇÃO NAS INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS

A ARRENDATÁRIA deverá comunicar, por escrito e imediatamente à AUTORIDADE PORTUÁRIA, o início das operações nas INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DA QUALIDADE

A ARRENDATÁRIA se obriga, no prazo máximo de 5 (cinco) anos, a contar a partir da data da retomada da área pela ARRENDATÁRIA, conforme Parágrafo Sexto da Cláusula Segunda - DO OBJETO DO CONTRATO, a obter e a manter o certificado NBR ISO 9000, por entidade certificadora credenciada junto ao INMETRO, relativo ao objeto deste Instrumento, implantando as demais normas de qualidade que vierem a ser determinadas pelas autoridades competentes. (alterado pelo 2º Termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro

Para os 5 (cinco) primeiros anos, contados a partir da data da retomada da área pela ARRENDATÁRIA, conforme Parágrafo Sexto da Cláusula Segunda - DO OBJETO DO CONTRATO, a ARRENDATÁRIA deverá apresentar os padrões e indicadores de qualidade para a exploração dos serviços objeto deste Instrumento. (alterado pelo 2º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

No prazo máximo de 12 (doze) meses, contado a partir da data do início das operações na área arrendada em substituição, a ARRENDATÁRIA deverá apresentar à AUTORIDADE PORTUÁRIA o Programa de Obtenção da NBR ISO 9.000, bem como seu Cronograma de Implantação com as datas de início e de conclusão das atividades. (alterado pelo 2º Termo Aditivo)

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DO MANIFESTO DE MERCADORIAS

A ARRENDATÁRIA se obriga a fornecer à AUTORIDADE PORTUÁRIA, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da efetivação do fechamento de cada navio, informações detalhadas acerca da quantidade de mercadorias movimentadas e/ou estocadas na área arrendada, fornecendo, ainda, fechamentos com periodicidades mensais e anuais, na forma requerida pela AUTORIDADE PORTUÁRIA.

Parágrafo Único

Na hipótese de eventual constatação de imprecisão nas quantidades informadas pela ARRENDATÁRIA, aplicar-se-ão as multas previstas neste Contrato. Operar-se-á a rescisão contratual caso a ARRENDATÁRIA tenha sido penalizada por esse motivo, por 3 (três) vezes num período de 12 (doze) meses consecutivos.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - DA REALIZAÇÃO DAS OPERAÇÕES PORTUÁRIAS

A exploração das INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS de que trata este contrato obriga à realização de operações portuárias, de acordo com as normas legais, regulamentares e técnicas aplicáveis.

Parágrafo Primeiro

Será facultado à ARRENDATÁRIA o funcionamento das operações durante 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, durante 12 (doze) meses por ano.

Parágrafo Segundo

A exploração do serviço deverá satisfazer às condições de regularidade, continuidade, eficiência e atualidade.

Parágrafo Terceiro

Para os fins previstos no Parágrafo Segundo desta cláusula, considera-se:

a) regularidade: a prestação dos serviços nas condições estabelecidas no projeto, no contrato e nas normas técnicas aplicáveis;

b) continuidade: a manutenção, em caráter permanente, da oferta dos serviços;

c) eficiência: a execução das operações portuárias e dos serviços de acordo com as normas técnicas aplicáveis e em padrões satisfatórios, que busquem, em caráter permanente, a excelência, e que assegurem, qualitativa e quantitativamente, o cumprimento dos objetivos e das metas do arrendamento; e

d) atualidade: a modernidade das técnicas, dos equipamentos e das instalações e a sua conservação e manutenção, bem como a melhoria e a expansão do serviço, na medida das necessidades dos usuários.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA DAS OPERAÇÕES EM SITUAÇÃO DE EMERGÊNCIA

A AUTORIDADE PORTUÁRIA, em casos de emergência ou de calamidade pública, enquanto caracterizada urgência de atendimento que possa ocasionar prejuízos ou comprometer a segurança de pessoas, obras, serviços, equipamentos e outros bens, públicos ou particulares, e somente para os fins necessários ao atendimento da situação emergencial ou calamitosa, bem assim para atender situações de emergência que ponham em risco a distribuição de mercadorias essenciais ao consumo e uso do povo, poderá determinar à ARRENDATÁRIA a movimentação e armazenagem de mercadorias provenientes ou destinadas ao tráfego aquaviário, enquanto perdurar a situação de emergência ou calamidade pública.

Parágrafo Único

Para os fins previstos no caput desta cláusula, a ARRENDATÁRIA será ressarcida pelos serviços prestados e operações portuárias realizadas diretamente pelos proprietários ou consignatários das mercadorias movimentadas ou armazenadas, ou seus prepostos, conforme acordo entre as partes. Na hipótese de não haver o acordo, o ressarcimento se fará pelos preços médios praticados, na ocasião, no Porto de Santos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - DA EXCLUSIVIDADE

É assegurado à ARRENDATÁRIA, ou terceiros por ela contratados, exclusividade na realização de operações portuárias na área arrendada, nos termos da definição nº VI - Instalação Portuária de Uso Público Especial, constante do Capítulo I - item 1200 - Definições do Regulamento de Exploração do Porto de Santos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - DA ALOCAÇÃO DE RISCOS (alterado pelo 6º Termo

Aditivo)

Com exceção das hipóteses previstas neste instrumento, a ARRENDATÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados ao Arrendamento, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos (alterada pelo 6º Termo Aditivo):

i. Riscos de projeto, engenharia e construção; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

ii. Obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas ao Arrendamento; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

iii. Custos excedentes relacionados às Atividades objeto do Arrendamento; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

iv. Atraso no cumprimento dos cronogramas previstos nestes instrumentos ou de outros prazos estabelecidos entre as partes ao longo da vigência do instrumento; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

v. Tecnologia empregada nas Atividades do Arrendamento; (incluído pelo 6º Termo

Aditivo)

vi. Paralisação das Atividades da Arrendatária em razão de greve de seus colaboradores ou

de seus subcontratados; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

vii. Recuperação, remediação e gerenciamento de eventual Passivo Ambiental relacionado ao Arrendamento que não tenha sido identificado no Laudo Técnico de Avaliação Preliminar e Investigação Confirmatória (5000-1000-CA-0001); (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

viii. Responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da operação do Arrendamento; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

ix. Prejuízos causados a terceiros, pela ARRENDATÁRIA ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou de qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pelo Arrendamento; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

x. Não efetivação da demanda projetada por qualquer motivo, inclusive se decorrer da implantação de novos portos organizados ou novas instalações portuárias privadas, dentro ou fora da Área de Influência do Porto Organizado; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

xi. Valor dos investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da instituição de limitações administrativas, direito de passagem ou servidões que beneficiem a ARRENDATÁRIA; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

xii. Perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos Bens do Arrendamento, responsabilidade que não é reduzida ou excluída em virtude da fiscalização da ANTAQ; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

xiii. Manifestações sociais e/ou públicas que afetem, de qualquer forma, a execução e prestação das Atividades relacionadas ao Contrato; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

xiv. Mudanças no custo de capital, inclusive as resultantes de variações das taxas de juros; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

xv. Variação das taxas de câmbio; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

xvi. Alterações na legislação dos impostos sobre a renda; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

xvii. Caso fortuito e força maior que estejam disponíveis para cobertura de seguros

oferecidos no Brasil, nas condições de mercado, na época da contratação e/ou renovação da apólice de seguros; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

xviii. Possibilidade de a inflação de um determinado período ser superior ou inferior ao índice utilizado para reajuste dos valores previstos no contrato e em seus Anexos para o mesmo período; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

xix. Vícios dos Bens do Arrendamento por ela adquiridos após a Data da Assunção, arrendados ou locados para operações e manutenção do Arrendamento ao longo do Prazo do Arrendamento; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

xx. Atraso na obtenção das licenças federais, estaduais e municipais, inclusive licenças relacionadas especificamente com a Área do Arrendamento, quando não houver estipulação de prazo máximo legal ou regulamentar para sua emissão pelas autoridades competentes; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

xxi. Decisão judicial ou administrativa que inviabilize a ARRENDATÁRIA de desempenhar as atividades objeto do contrato, de acordo com as condições nelas estabelecidas, bem como na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado, nos casos em que a ARRENDATÁRIA, direta ou indiretamente, por ação ou omissão, houver dado causa ou de alguma sorte contribuído para tal decisão; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

xxii. Transtornos causados por limitações administrativas, direito de passagem ou servidões suportadas pela ARRENDATÁRIA, sem prejuízo do direito de ser remunerada pela pessoa beneficiada, nos termos da regulamentação. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro

A ARRENDATÁRIA não é responsável pelos seguintes riscos relacionados ao Arrendamento, cuja responsabilidade é do PODER CONCEDENTE (incluído pelo 6º Termo Aditivo):

i. Descumprimento de obrigações contratuais atribuídas ao PODER CONCEDENTE; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

ii. Alteração na legislação tributária, com exceção dos impostos incidentes sobre a renda; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

iii. Atraso ou paralisação das Atividades decorrentes da demora ou impossibilidade da obtenção das licenças ambientais da instalação portuária em razão da inexistência ou cassação das licenças ambientais do Porto Organizado, bem como do descumprimento das condicionantes nelas estabelecidas; (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

iv. Caso fortuito ou força maior que não possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil à época de sua ocorrência, em condições normais do mercado de seguros, na época da contratação e/ou renovação da apólice de seguros; (incluído pelo 6º Termo Aditivo) e

v. Decisão judicial ou administrativa que inviabilize a ARRENDATÁRIA de desempenhar as atividades objeto do Instrumento, de acordo com as condições nelas estabelecidas, bem como na legislação, na regulamentação e no Regulamento de Exploração do Porto Organizado, exceto nos casos em que a Arrendatária houver dado causa a tal decisão. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

A ARRENDATÁRIA não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro caso quaisquer dos riscos por ela assumidos no instrumento venham a se materializar. (incluído pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - DAS OBRIGAÇÕES E PRERROGATIVAS DO PODER

CONCEDENTE E DA ANTAQ (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

São atribuições e prerrogativas do PODER CONCEDENTE e da ANTAQ (alterado pelo 6º Termo Aditivo):

I - O PODER CONCEDENTE poderá alterar unilateralmente e modificar as condições de prestação das Atividades, para melhor adequá-las às finalidades de interesse público que justificaram o

Arrendamento, respeitados os direitos da ARRENDATÁRIA quanto à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do instrumento, apuradas mediante procedimento de Revisão Extraordinária, bem como decidir sobre a transferência de titularidade do Arrendamento, nos termos deste instrumento e da regulamentação; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

II - Compete à ANTAQ regular a atividade e fiscalizar o instrumento e aplicar penalidades na forma da Lei e dos regulamentos vigentes à época da constatação da infração. (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - DAS OBRIGAÇÕES E PRERROGATIVAS DA

ARRENDATÁRIA (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

A ARRENDATÁRIA obriga-se, sem prejuízo das demais disposições constantes deste Instrumento e seus Anexos, a: (alterado pelo 6º Termo Aditivo):

I - Prestar as Atividades em conformidade com este Instrumento e seus Anexos, com as normas expedidas pela ANTAQ, e com o Regulamento de Exploração do Porto Organizado, e demais documentos de regência da contratação; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

II - Manter o alfandegamento do Arrendamento junto à Autoridade Aduaneira, quando cabível; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

III - Prestar as Atividades objetivando a adequada e plena movimentação e/ou armazenagem das cargas previstas para o Arrendamento; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

IV - Manter registro das operações do terminal em demonstrativos contábeis próprios, submetidos à auditoria independente, conforme diretrizes a serem estabelecidas pela ANTAQ; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

V - Obter e apresentar à ANTAQ todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

VI - Implantar as ações necessárias à eventual realocação ou demolição de instalações ou equipamentos no Porto Organizado, que estejam interferindo na área e infraestrutura públicas, arrendadas ou não, em que as Atividades deverão ser executadas, devendo a ARRENDATÁRIA arcar com todas as despesas respectivas e obter a prévia autorização da Administração do Porto e da ANTAQ; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

VII - Credenciar, por documento escrito, um ou mais representantes que serão seus interlocutores junto ao PODER CONCEDENTE, à Administração do Porto e à ANTAQ, bem como os responsáveis técnicos pela execução do presente instrumento; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

VIII - Utilizar somente pessoal qualificado e em número suficiente à execução das Atividades, assumindo plena e exclusiva responsabilidade por sua contratação, pelos instrumentos de trabalho celebrados com seus empregados e respectivos encargos decorrentes, incluindo o pagamento, se for o caso, de indenizações, multas e outras penalidades eventualmente advindas de infrações cometidas, reclamatórias trabalhistas, ações judiciais e quaisquer medidas propostas por seus empregados, empregados dos subcontratados, ou terceiros, eximindo o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilidade direta, solidária e/ou subsidiária pelos mesmos, a qualquer tempo, e assumindo integral responsabilidade por quaisquer reclamatórias trabalhistas que vierem a ser ajuizadas em face do PODER CONCEDENTE e da ANTAQ em relação ao presente instrumento; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

IX - Mitigar danos ou perturbação à propriedade de terceiros, resultantes de poluição, inclusive ruído e outras causas advindas do seu método de trabalho; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

X - Elaborar o Projeto Básico e Projeto Executivo, executar as obras e serviços de engenharia, a montagem, a realização de testes, a pré-operação e todas as demais operações necessárias, bem como substituir ou reparar, às suas custas, quaisquer bens ou serviços relacionados às Atividades que venham a ser justificadamente considerados pelo PODER CONCEDENTE ou pela ANTAQ, como defeituosos, incorretos, insuficientes ou inadequados, assim entendidos os bens ou serviços inaptos a viabilizar as obrigações assumidas pela ARRENDATÁRIA, notadamente os Parâmetros do Arrendamento; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

XI - Sempre que concluir a implantação de novas edificações, providenciar a sua averbação na matrícula/registro do imóvel no Cartório de Registro de Imóveis competente, quando for o caso, bem como obter as licenças exigidas pelas autoridades competentes para a operacionalidade das Atividades; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

XII - Manter a qualquer tempo durante a execução do instrumento, compatibilidade com as obrigações ora assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas e atendidas por ocasião da presente celebração; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

XIII - Prestar contas das Atividades e fornecer informações econômico-financeiras, operacionais e sobre os Bens do Arrendamento ao PODER CONCEDENTE, à ANTAQ e aos órgãos governamentais competentes, conforme previsto na regulamentação; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

XIV - Manter a continuidade da Atividade prestada, salvo interrupção causada por caso fortuito ou motivo de força maior, comunicando imediatamente a ocorrência de tais fatos à ANTAQ e à Administração do Porto;

XV - Pagar os tributos e contribuições de qualquer natureza, incidentes ou que venham a incidir, sobre as áreas e infraestruturas públicas arrendadas e sobre a Atividade exercida; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

XVI - Pagar as Tarifas Portuárias nos prazos previstos pela regulamentação aplicável ao Porto Organizado; (alterado pelo 6º Termo Aditivo)

XVII - Ajustar-se às medidas e determinações do PODER CONCEDENTE e da ANTAQ relacionadas à correção de competição imperfeita no Porto Organizado ou na Área de Influência do Porto Organizado; (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

XVIII - Providenciar a recuperação, remediação e gerenciamento de eventual Passivo Ambiental relacionado ao Arrendamento - que não tenha sido identificado no Laudo Técnico de Avaliação Preliminar e Investigação Confirmatória (5000-1000- CA-0001) -, observando as disposições deste Instrumento, no que couber; (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

XIX - Adotar e cumprir as medidas necessárias à fiscalização pelo PODER CONCEDENTE, ANTAQ, Administração do Porto e autoridade aduaneira, marítima, sanitária, fitossanitária, de polícia marítima e demais autoridades governamentais com atuação no setor portuário; (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

XX - Informar ao PODER CONCEDENTE, à ANTAQ e às autoridades públicas quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em razão das Atividades; (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

XXI - Nas hipóteses não dispensadas pela legislação, pré-qualificar-se para realizar a movimentação e a armazenagem de cargas diretamente ou comprovar a contratação de operadores portuários pré-qualificados para tal fim, bem como manter a condição de pré-qualificada ou a contratação de operadores portuários pré-qualificados durante o Prazo do Arrendamento; (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

a) Em caso de contratação de operadores portuários pré-qualificados, a ARRENDATÁRIA e o operador portuário serão solidariamente responsáveis pelo ressarcimento dos danos, no caso dos eventos descritos nos incisos I, II e III, do art. 26 da Lei 12.815/13; (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

XXII - Permitir, em caráter excepcional e mediante remuneração, a utilização por terceiros das Instalações Portuárias e equipamentos arrendados, bem como o direito de passagem outorgado a terceiros, na forma em que dispuser a regulamentação. (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - DA SEGURANÇA NO TRABALHO E SAÚDE OCUPACIONAL

O atendimento às Normas de Segurança, Higiene e Medicina do Trabalho é obrigação da ARRENDATÁRIA nas atividades exercidas nas INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS, observando integralmente o disposto na Lei nº 6.514/77 e nas Normas Regulamentadoras aprovadas pela Portaria nº 3.214/78 do Ministério do Trabalho, ou sucessoras.

Parágrafo Primeiro

A ARRENDATÁRIA se obriga, no prazo máximo de 12 (doze) meses contados a partir do início das operações na área arrendada em substituição, a apresentar à AUTORIDADE PORTUÁRIA o Programa para Atendimento do Guia Normativo BS 8.800 ou Norma ISO 45001 (Sistema de Gestão de Segurança e Saúde Ocupacional), bem como seu Cronograma de Implantação, com as datas de início e de conclusão das atividades. (Alterado pelo 2º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

A ARRENDATÁRIA também se obriga, no prazo máximo de 5 (cinco) anos, a partir da data da retomada da área pela ARRENDATÁRIA, conforme Parágrafo Sexto da Cláusula Segunda - DO OBJETO DO CONTRATO, a obter e manter por entidade certificadora credenciada junto ao INMETRO, a Declaração de Atendimento do Guia Normativo BS 8.800 - Guia do Sistema de Gestão de Segurança e Saúde Ocupacional ou Norma ISO 45001 (Sistema de Gestão de Segurança e Saúde Ocupacional). (Alterado pelo 2º Termo Aditivo)

Parágrafo Terceiro (Incluído pelo 2º Termo Aditivo)

Fica a ARRENDATÁRIA obrigada (Incluído pelo 2º Termo Aditivo):

a ) Por força da Resolução CODESP nº 136.2007, instalar sinalização de segurança nos pontos de escalação de trabalho, nos locais de operação, nos terminais e nas áreas arrendadas, devendo providenciar a confecção das placas ou faixas itinerantes para colocação em local visível para os trabalhadores na área das operações, contendo informações do produto a ser movimentado, cuidados a serem tomados, riscos da operação a serem evitados, equipamentos de proteção individual obrigatórios para a movimentação, telefones úteis e de emergência (Corpo de Bombeiros, Ambulância) e as informações de segurança necessárias para a realização das operações, bem como identificar as necessidades de sinalização em locais estratégicos; (Incluído pelo 2º Termo Aditivo)

b ) Por força da Resolução CODESP nº157.2007, a exigir, quer por trabalhadores, quer pelos demais profissionais e visitantes de sua área, o uso de Equipamento de Proteção Individual (EPI) mínimo durante a permanência na zona primária do Porto Organizado, a saber: botas, capacete, colete reflexivo ou faixa reflexiva, sem prejuízo de outros que se fizerem necessários de acordo com a natureza e o risco da operação que se realize; (Incluído pelo 2º Termo Aditivo)

c) Por força da Resolução CODESP nO158.2007, a realizar exposição e esclarecimentos sobre segurança aos trabalhadores, antes de cada operação portuária, em seu início e a cada mudança de turno e turma de trabalho, envolvendo as medidas de segurança do terminal e as adotadas especificamente para as atividades operacionais a serem realizadas, ficando também obrigada a preencher "lista de Qualidade, Segurança no Trabalho e Saúde ocupacional e Meio Ambiente (QSSMA) no Navio e Terminal" correspondente à operação a ser realizada, para verificação e avaliação das condições de trabalho, antes do início das atividades operacionais e mudanças de turno e turma de trabalho; (Incluído pelo 2º Termo Aditivo)

d) Por força da mesma resolução da alínea anterior, a ARRENDATÁRIA deverá comunicar imediatamente à Unidade de Fiscalização Operacional - UFO e à Superintendência da I ) Guarda Portuária

- SPP, todo e qualquer acidente ou incidente ocorrido durante as operações, por meio do telefone: 0000- 0000 ou dos ramais internos 2170, 2270, 2333 ou 2557, ou os que os substituírem, registrando tais ocorrências na "lista de Qualidade de Segurança no Trabalho e Saúde Ocupacional e Meio Ambiente (QSSMA) no Navio e Terminal"; (Incluído pelo 2º Termo Aditivo)

e) As referidas "Listas de Qualidade, Segurança no Trabalho e Saúde Ocupacional e Meio Ambiente (QSSMA) no Navio e Terminal" deverão ficar em arquivo da ARRENDATÁRIA pelo prazo de cinco anos ou por dez anos em caso de acidente, mantendo-as à disposição das autoridades; (Incluído pelo 2º Termo Aditivo)

f) Em caso de acidentes ou incidentes durante as operações, cópias das referidas "Listas de Qualidade, Segurança no Trabalho e Saúde Ocupacional e Meio Ambiente (QSSMA) no Navio e Terminal" deverão ser encaminhadas à Delegacia Regional do Trabalho e à Superintendência de Fiscalização de Gestão Portuária - SCP, da Autoridade Portuária. (Incluído pelo 2º Termo Aditivo)

Parágrafo Quarto

O não cumprimento das disposições do parágrafo anterior sujeitará o infrator à aplicação, por parte da Autoridade Portuária, das penas previstas no art. 38 da lei 8.630/93, de acordo com os artigos 33, § 1°, I e 37, I e seu § 2° daquele mesmo diploma legal. (Incluído pelo 2º Termo Aditivo)

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - DAS RESPONSABILIDADES DA ARRENDATÁRIA PERANTE A AUTORIDADE PORTUÁRIA E TERCEIROS (Alterado pelo 6º

Termo Aditivo)

A ARRENDATÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais, tributários e comerciais, resultantes da execução do Contrato de Arrendamento.

Parágrafo Primeiro

A ARRENDATÁRIA responderá, nos termos da lei, por quaisquer prejuízos causados à AUTORIDADE PORTUÁRIA e a terceiros, no exercício da execução das atividades do arrendamento, não sendo imputável à AUTORIDADE PORTUÁRIA qualquer responsabilidade, direta ou indireta.

Parágrafo Segundo

A ARRENDATÁRIA responde, também, nos termos da relação comitente-comissário, pelos prejuízos causados a terceiros, pelas entidades que contratar para a execução das atividades vinculadas ao arrendamento.

TERCEIROS

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - DOS CONTRATOS DA ARRENDATÁRIA COM

Sem prejuízo das responsabilidades previstas neste Contrato, a ARRENDATÁRIA poderá

contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares ao arrendamento, bem como a implantação de projetos associados, desde que não ultrapassem o prazo do arrendamento.

Parágrafo Primeiro

Os contratos celebrados entre a ARRENDATÁRIA e os terceiros a que se refere o "caput" desta Cláusula reger-se-ão pelas normas de direito privado aplicáveis e, quando for o caso, pela legislação trabalhista, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre esses terceiros e a AUTORIDADE PORTUÁRIA.

Parágrafo Segundo

A execução das atividades contratadas pela ARRENDATÁRIA com terceiros pressupõe o cumprimento das normas legais, regulamentares e contratuais do arrendamento.

Parágrafo Terceiro

Constitui especial obrigação da ARRENDATÁRIA zelar para que nos seus contratos com terceiros, com objeto integrado às atividades do arrendamento, sejam rigorosamente observadas as regras deste Contrato e demais normas legais, regulamentares e técnicas aplicáveis.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DA OBTENÇAO DE LICENÇAS

Caberá à ARRENDATÁRIA obter todas as licenças e autorizações necessárias à execução das obras e operações das INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS, objeto deste Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - DO MEIO AMBIENTE

O processo de licenciamento ambiental para as INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS, objeto deste Contrato, será de inteira responsabilidade da ARRENDATÁRIA.

Parágrafo Primeiro

Eventuais Programas Ambientais de responsabilidade do Porto Organizado e da Autoridade

Portuária, que tenham implicação com as atividades desenvolvidas pela ARRENDATÁRIA, terão seus custos proporcionalmente reembolsados à AUTORIDADE PORTUÁRIA, na forma e condições apresentadas e justificadas, na ocasião dessas despesas.

Parágrafo Segundo

Entenda-se por licenciamento ambiental a obtenção das Licenças Prévia (LP), de Instalação (LI) e de Operação (LO).

Parágrafo Terceiro

A ARRENDATÁRIA se obriga ainda, no prazo máximo de 12 (doze) meses após a obtenção do início das operações na área arrendada em substituição, a apresentar à AUTORIDADE PORTUÁRIA o Programa de Obtenção da NBR ISO 14.000, bem como seu Cronograma de Implantação, com as datas de início e de conclusão das atividades.

Parágrafo Quarto

A ARRENDATÁRIA também se obriga a, no prazo máximo de 5 (cinco) anos a partir do início das operações na área arrendada em substituição, a obter e manter o Certificado NBR ISO 14.001 por entidade certificadora credenciada junto ao INMETRO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - DA PROTEÇÃO AMBIENTAL

A ARRENDATÁRIA se obriga a cumprir o disposto na legislação federal, estadual e municipal, no que pertine à matéria de proteção ambiental, referente às obrigações assumidas por este Contrato de Arrendamento.

Parágrafo Primeiro

A partir da data de posse das INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS pela ARRENDATÁRIA, serão de sua exclusiva responsabilidade todas as ações e os custos decorrentes das implicações relativas às questões ambientais.

Parágrafo Segundo

A ARRENDATÁRIA enviará a AUTORIDADE PORTUÁRIA, além do que a mais lhe for solicitado por esta, para atendimento de exigências feitas pelos órgãos competentes, relatório sobre:

a) os eventuais impactos ambientais provocados em decorrência das obras executadas e das operações portuárias realizadas no período;

b) as ações adotadas para mitigar ou compensar os efeitos dos eventuais impactos ambientais provocados;

c) os impactos ambientais previstos e as subsequentes medidas de mitigação e

compensação;

CONTRATO

d) os danos ao meio ambiente, sempre que ocorrerem.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – DA FISCALIZAÇÃO

(Revogada pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA – DA INEXECUÇÃO E DA RESCISÃO DO

(Revogada pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA – DAS CAUSAS JUSTIFICADORAS DA INEXECUÇÃO DO CONTRATO

(Revogada pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA – DAS PENALIDADES (Alterada pelo 6º

Termo Aditivo)

O não cumprimento das Cláusulas do Contrato e suas alterações, de seus Anexos, e do Regulamento de Exploração do Porto Organizado ensejará a aplicação das penalidades previstas neste Instrumento, sem prejuízo de outras penalidades previstas nos demais dispositivos legais e regulamentares da ANTAQ. (Alterada pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro (Alterada pelo 6º Termo Aditivo)

Pelo descumprimento ou atraso no cumprimento do Contrato, a ANTAQ ou o PODER CONCEDENTE, observadas as respectivas competências, poderão, garantida prévia defesa, aplicar, isolada ou cumulativamente, à ARRENDATÁRIA as seguintes sanções (Incluído pelo 6º Termo Aditivo):

I - Advertência; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo) II - Multa; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

III - Suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração Pública Federal; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

IV - Extinção do Instrumento por culpa da ARRENDATÁRIA; (Incluído pelo 6º Termo

Aditivo) e

V - Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública,

enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a sua reabilitação, mediante o ressarcimento pelos prejuízos resultantes e transcurso do prazo da sanção aplicada com base no item “iii” acima. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

A aplicação das sanções aludidas nos itens do parágrafo acima não impede que o PODER CONCEDENTE declare a extinção do Arrendamento por culpa da ARRENDATÁRIA, observados os procedimentos nele previstos, ou aplique outras sanções nele previstas, tampouco implica afastamento das responsabilidades civil ou criminal da ARRENDATÁRIA e/ou de seus administradores ou extinção da obrigação de corrigir as faltas praticadas ou falhas verificadas. (Alterada pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Terceiro

Após a conclusão do processo administrativo de aplicação de pena, a ARRENDATÁRIA deverá pagar o valor da pena no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias; caso a ARRENDATÁRIA não proceda ao pagamento da pena no prazo estabelecido, a ANTAQ e/ou o PODER CONCEDENTE procederá à execução da Garantia de Execução do Instrumento. (Alterada pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Quarto

O débito não quitado pela ARRENDATÁRIA e não coberto pela Garantia de Execução do Instrumento poderá ser inscrito junto ao Cadastro Informativo de créditos não quitados do Setor Público Federal (CADIN) até o efetivo pagamento. (Alterada pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Quinto

O processo administrativo de aplicação de penalidades observará o disposto na legislação e regulamentação vigentes. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Sexto

A suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração Pública Federal será aplicada no caso de práticas reiteradas de infrações contratuais, nos termos do presente Instrumento e da regulamentação vigente. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Sétimo

A imposição de penalidades à ARRENDATÁRIA não afasta a possibilidade de aplicação de medidas acautelatórias pela ANTAQ, visando preservar a integridade física ou patrimonial de terceiros, tais quais: detenção, interdição de instalações, apreensão, embargos de obras, além de outras medidas

previstas na legislação e regulamentação do setor. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA - DA INTERVENÇÃO

O PODER CONCEDENTE poderá intervir no arrendamento, observado o disposto no Parágrafo Primeiro desta Cláusula, com o fim de assegurar a adequação na prestação do serviço, nos termos definidos no Parágrafo Terceiro da Cláusula Décima Oitava - DA REALIZAÇÃO DAS OPERAÇÕES PORTUÁRIAS, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes. (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro

A intervenção far-se-á depois de esgotadas as demais medidas assecuratórias dos direitos da AUTORIDADE PORTUÁRIA e previstas neste Contrato, sendo formalizada por ato próprio do PODER CONCEDENTE, o qual conterá a designação do interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida. (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

Declarada a intervenção, o PODER CONCEDENTE deverá, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurar procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurado o direito de ampla defesa. (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Terceiro

Se ficar comprovado que a intervenção não observou os pressupostos legais e regulamentares, será declarada sua nulidade, devendo o serviço ser imediatamente devolvido à ARRENDATÁRIA, sem prejuízo de seu direito à indenização.

Parágrafo Quarto

O procedimento administrativo a que se refere o Parágrafo Segundo deverá ser concluído no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de considerar-se inválida a intervenção.

Parágrafo Quinto

Cessada a intervenção, se não for extinto o arrendamento, a administração do serviço será devolvida à ARRENDATÁRIA, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – DOS CASOS DE EXTINÇÃO (Alterado pelo 6º

Termo Aditivo)

O Arrendamento se extinguirá por (Alterado pelo 6º Termo Aditivo): I - Advento do termo contratual;

II - Extinção antecipada do Instrumento por interesse público; (Incluído pelo 6º Termo

Aditivo) Aditivo)

III - Rescisão do Instrumento por culpa da ARRENDATÁRIA; (Alterado pelo 6º Termo IV - Rescisão do Instrumento por culpa do PODER CONCEDENTE; (Alterado pelo 6º

Termo Aditivo)

V - Anulação; (Alterado pelo 6º Termo Aditivo) ou

VI - Falência e outras causas de dissolução da ARRENDATÁRIA. (Alterado pelo 6º Termo

Aditivo)

Parágrafo Primeiro

Extinto o Arrendamento, serão revertidos à União os Bens do Arrendamento, nos termos da

Cláusula Trigésima Oitava do contrato de arrendamento, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, e cessarão, para a ARRENDATÁRIA, todos os direitos emergentes do Instrumento. (Alterado

pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

Na extinção do Arrendamento, haverá imediata assunção das Atividades relacionadas ao Arrendamento pelo PODER CONCEDENTE, que ficará autorizado a ocupar as instalações e a utilizar os Bens do Arrendamento, sem prejuízo da manutenção das obrigações da ARRENDATÁRIA assumidas perante terceiros ou seus empregados. (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Terceiro

Advento do Termo Contratual (Alterado pelo 6º Termo Aditivo):

I - Encerrado o período de vigência contratual, a ARRENDATÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer Instrumentos inerentes ao Arrendamento celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

II - A ARRENDATÁRIA deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com o PODER CONCEDENTE para que as Atividades objeto do Arrendamento continuem a ser prestadas de acordo com este Instrumento, sem que haja interrupção das Atividades objeto do Arrendamento, bem como prevenindo e mitigando qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos Usuários e dos servidores do PODER CONCEDENTE e da ANTAQ; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

III - A ARRENDATÁRIA não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos vinculados aos Bens do Arrendamento em decorrência do término do Instrumento. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Quarto

Extinção antecipada do Instrumento por interesse público (Incluído pelo 6º Termo Aditivo): I - O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, nos termos da legislação vigente,

extinguir o Instrumento por interesse público devidamente justificado, mediante prévio pagamento de indenização; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

II - A indenização devida à ARRENDATÁRIA cobrirá (Incluído pelo 6º Termo Aditivo):

a) As parcelas dos investimentos realizados, inclusive em Atividades de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste Instrumento, desde que devidamente autorizados pelo PODER CONCEDENTE, deduzidos os ônus financeiros remanescentes; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

b) A desoneração da ARRENDATÁRIA em relação às obrigações decorrentes de Instrumentos de financiamentos por esta contraídas e comprovadamente utilizados com vistas ao cumprimento deste Instrumento, desde que relacionados a investimentos ainda não integralmente amortizados; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

c) Os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a custos de desmobilização, a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais celebrados e desde que comprovadamente utilizados no cumprimento deste Instrumento; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

III - A parte da indenização devida à ARRENDATÁRIA, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos referidos na alínea “b” do Parágrafo Quarto, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, podendo o remanescente ser pago diretamente à ARRENDATÁRIA; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

IV - As multas, indenizações, valores recebidos a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a extinção e quaisquer outros valores devidos pela ARRENDATÁRIA serão descontados da indenização prevista para este caso. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Aditivo).

Parágrafo Quinto

Rescisão do Instrumento por culpa da ARRENDATÁRIA (Alterado pelo 6º Termo

I - O PODER CONCEDENTE poderá declarar a rescisão do Instrumento por culpa da ARRENDATÁRIA na hipótese de inexecução total ou parcial do Instrumento, observado o disposto nas normas regulamentares e legais pertinentes, e especialmente quando a ARRENDATÁRIA (Incluído pelo 6º Termo Aditivo):

a) Prestar as Atividades objeto deste Instrumento de forma inadequada ou deficiente, tendo por base os Parâmetros do Arrendamento; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

b) Descumprir os prazos para implantação e operacionalização das Atividades; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

c) Descumprir Cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes ao Arrendamento; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

d) Xxxxxxxxx a Atividade ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior, e aquelas autorizadas pela ANTAQ ou pelo PODER CONCEDENTE, nos termos da legislação aplicável; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

e) Perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação da Atividade objeto do Arrendamento; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

f) Não cumprir as penalidades impostas, nos devidos prazos; (Incluído pelo 6º Termo

Aditivo)

g) Incorrer em desvio do objeto contratual ou alteração social ou modificação do objeto

social ou estrutura da sociedade que impeça ou prejudique a execução do Instrumento; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

h) Realizar, sem prévia e expressa autorização, operação de transferência de controle societário ou de titularidade do Arrendamento, ou o subarrendamento total ou parcial; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

i) Faltar com o pagamento de encargos contratuais à Administração do Porto por mais de 4 (quatro) meses; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

j) Não atender a intimação do PODER CONCEDENTE ou da ANTAQ, no sentido de regularizar a prestação da Atividade; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

k) For condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo) ou

l) For condenada judicialmente por atos de que trata a Lei 12.846/2013, especialmente quando aplicadas as penalidades previstas nos incisos II e III do art. 19 da referida Lei. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

II - O PODER CONCEDENTE não poderá declarar a rescisão do Instrumento por culpa da ARRENDATÁRIA nos casos de ocorrência de caso fortuito ou força maior não seguráveis. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

III - A rescisão do instrumento por culpa da ARRENDATÁRIA deverá ser precedida da verificação do inadimplemento contratual da ARRENDATÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

IV - Não será instaurado processo administrativo para esse fim sem prévia notificação à ARRENDATÁRIA, sendo-lhe dado, em cada caso, prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

V - Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a rescisão será declarada pelo PODER CONCEDENTE, independentemente do pagamento de indenização prévia, que será calculada no decurso do processo. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

VI - Rescindido o Instrumento e paga a respectiva indenização, não resultará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da ARRENDATÁRIA. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

VII - A indenização devida à ARRENDATÁRIA em caso de rescisão do Instrumento por

culpa da ARRENDATÁRIA se restringirá ao valor dos investimentos, aprovados pelo PODER CONCEDENTE, vinculados a Bens do Arrendamento ainda não amortizados. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

VII - Do montante previsto na subcláusula anterior serão descontados (Incluído pelo 6º Termo Aditivo):

a) Os prejuízos causados pela ARRENDATÁRIA ao PODER CONCEDENTE e à sociedade, calculados mediante processo administrativo; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

b) As multas contratuais e regulamentares aplicadas à ARRENDATÁRIA que não estiverem quitadas; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo) e

c) Quaisquer valores recebidos pela ARRENDATÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de extinção do Contrato por culpa da ARRENDATÁRIA. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

IX - A parte da indenização devida à ARRENDATÁRIA, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, a critério do PODER CONCEDENTE, sendo o valor remanescente pago diretamente à ARRENDATÁRIA. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

X - A declaração de extinção do Contrato por culpa da ARRENDATÁRIA acarretará, ainda (Incluído pelo 6º Termo Aditivo):

a) A execução da Garantia de Execução do Contrato para ressarcimento de multas e eventuais prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo) e

b) A retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato até o limite dos prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Sexto

Anulação (Incluído pelo 6º Termo Aditivo):

I - O PODER CONCEDENTE deverá declarar a nulidade do Contrato, impedindo os efeitos jurídicos que ordinariamente deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos, se verificar ilegalidade em sua formalização ou no Leilão; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

II - Na hipótese descrita no “item i”, se a ilegalidade for imputável apenas ao PODER CONCEDENTE, a ARRENDATÁRIA será indenizada pelo que houver executado até a data em que a nulidade for declarada e por outros prejuízos regularmente comprovados, descontados, todavia, quaisquer valores recebidos pela Arrendatária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração da nulidade. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Sétimo

Rescisão do Instrumento por culpa do PODER CONCEDENTE (Incluído pelo 6º Termo

Aditivo):

I - A ARRENDATÁRIA deverá notificar o Poder Concedente de sua intenção de rescindir

o Instrumento, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, nos termos previstos na legislação; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

II - As Atividades prestadas pela ARRENDATÁRIA somente poderão ser interrompidas ou paralisadas após o trânsito em julgado da sentença judicial que decretar a rescisão do Instrumento; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

III – Indenização; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

a) A indenização devida à ARRENDATÁRIA no caso de rescisão por culpa do Poder Concedente será apurada de acordo com o item II do Parágrafo Quarto, desta Cláusula; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

b) Para fins do cálculo indicado no item anterior, considerar-se-ão os valores recebidos pela ARRENDATÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que

ensejaram a rescisão. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Oitavo

Falência e outras causas de dissolução da ARRENDATÁRIA (Incluído pelo 6º Termo

Aditivo):

I - O Arrendamento será extinto caso a ARRENDATÁRIA tenha sua falência decretada,

por sentença transitada em julgado, ou no caso de recuperação judicial que impossibilite a execução deste Contrato ou por qualquer outro tipo de dissolução prevista nos artigos 1033, 1034 e 1035 do Código Civil; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

II - Na hipótese de extinção da ARRENDATÁRIA por decretação de falência fraudulenta ou dissolução da ARRENDATÁRIA por deliberação de seus acionistas será instaurado processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

III - Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da ARRENDATÁRIA extinta entre seus acionistas, antes do pagamento de todas as obrigações perante o PODER CONCEDENTE, e sem a emissão de auto de vistoria que ateste o estado em que se encontram os Bens do Arrendamento; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

IV - A indenização devida à ARRENDATÁRIA em caso de falência ou dissolução da ARRENDATÁRIA se restringirá ao valor dos investimentos vinculados a Bens do Arrendamento ainda não amortizados, sendo a sua apuração realizada pela ANTAQ; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

V - Do montante previsto na alínea anterior serão descontados (Incluído pelo 6º Termo

Aditivo):

a) Os prejuízos causados pela ARRENDATÁRIA ao PODER CONCEDENTE e à

sociedade calculados mediante processo administrativo; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

b) As multas contratuais e regulamentares aplicadas à ARRENDATÁRIA que não estiverem quitadas até a data da extinção do Contrato; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo) e

c) Quaisquer valores recebidos pela ARRENDATÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de extinção do Contrato; (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

VI - A parte da indenização devida à ARRENDATÁRIA, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, a critério do Poder Concedente, sendo o valor remanescente pago diretamente à Arrendatária. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA - DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

Integram o arrendamento: INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS, obras civis, equipamentos de grande porte, sistemas de comunicação e de informática, instalações elétricas e de comunicação de dados, sistema de controle e de segurança, observadas ainda, as relações referidas no Parágrafo Único.

Parágrafo Único

A relação dos bens que farão parte deste Contrato de Arrendamento constará do ANEXO XIII deste Instrumento, devendo ser elaborada pela ARRENDATÁRIA no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir do início das operações na área arrendada em substituição, conforme previsto no 6º Termo Aditivo. O ANEXO XIII será atualizado sempre que ampliações ou modificações venham a ocorrer nas INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS durante a vigência deste Contrato. (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA - DA GUARDA E DA VIGILÂNCIA DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

A ARRENDATÁRIA é responsável pela guarda e vigilância dos bens que integram o

arrendamento.

Parágrafo Primeiro

A ARRENDATÁRIA não poderá, por qualquer forma, alienar ou onerar os referidos bens.

Parágrafo Segundo

A ARRENDATÁRIA se obriga a informar à AUTORIDADE PORTUÁRIA e às

autoridades públicas quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em razão das atividades objeto deste arrendamento.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OITAVA – DA REVERSÃO DOS BENS QUE INTEGRAM O ARRENDAMENTO

Revertem ao PODER CONCEDENTE, gratuita e automaticamente, na extinção do arrendamento todas as INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS objeto da Cláusula Trigésima Sexta, nos termos previstos neste Contrato.

Parágrafo Primeiro

A reversão dos bens, quando a extinção do arrendamento ocorrer por interesse público, antes do vencimento de seu prazo de vigência, far-se-á com pagamento, pelo PODER CONCEDENTE, das parcelas dos custos de aquisição de equipamentos e custos de construção das instalações da ARRENDATÁRIA, ainda não amortizados ou depreciados, desde que tenham sido realizados com a prévia aprovação da autoridade competente.

Parágrafo Segundo

Ocorrendo a dissolução ou liquidação da ARRENDATÁRIA, não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social sem que o PODER CONCEDENTE ateste, por meio de auto de vistoria, encontrarem-se os bens reversíveis livres de ônus, ou sem que se mostre assegurado o pagamento de quantias devidas à AUTORIDADE PORTUÁRIA.

Parágrafo Terceiro

Os bens deverão ser mantidos em condições normais de uso, de forma que, quando de sua entrega ao PODER CONCEDENTE, se encontrem em perfeito estado, exceto pelo resultado normal do processo de deterioração.

Parágrafo Quarto

Caso o levantamento dos bens, realizado para fins de reversão, não contemple todos os itens do ANEXO XIII devidamente atualizado, ou que não se verifiquem as condições exigidas no Parágrafo anterior, a ARRENDATÁRIA indenizará o PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NONA - DO TERMO DE REVERSÃO DE BENS

Na extinção do arrendamento será procedida uma vistoria dos bens que integram o arrendamento, para os efeitos previstos neste Contrato, e lavrado pela AUTORIDADE PORTUÁRIA, um "Termo de Reversão de Bens" sob a guarda da ARRENDATÁRIA ou integrados ao arrendamento, com indicação detalhada do estado de conservação dos mesmos.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA - DOS SEGUROS E DAS GARANTIAS

A ARRENDATÁRIA se obriga ao pagamento dos prêmios e a manter em vigor, a partir da data de assinatura. deste Contrato, as apólices de seguro necessárias para garantir uma efetiva cobertura para todos os riscos inerentes ao arrendamento – bens e pessoas –, inclusive contra terceiros, devidamente atualizadas, de acordo com a legislação aplicável, fornecendo à AUTORIDADE PORTUÁRIA cópias das referidas apólices. (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro

A ARRENDATÁRIA deve dar ciência às Companhias Seguradoras do teor desta Cláusula que exime a AUTORIDADE PORTUÁRIA de qualquer responsabilidade oriunda de toda espécie de sinistro.

Parágrafo Segundo

Para garantia do fiel cumprimento das cláusulas e condições deste Contrato de Arrendamento, a ARRENDATÁRIA deverá apresentar à AUTORIDADE PORTUÁRIA, no prazo de 5 (cinco) dias contados da assinatura deste Contrato, sob pena de sua nulidade, comprovação de depósito de caução, cujo valor será atualizado nas mesmas condições estabelecidas na Cláusula Décima Terceira, da seguinte forma:

a) com relação ao arrendamento:

o correspondente a três vezes o valor da remuneração mensal total do arrendamento (RmTotal); (Alterada pelo 2º Termo Aditivo)

b) com relação à movimentação de mercadorias:

antes do início de cada operação, a ARRENDATÁRIA prestará caução de garantia para os serviços que ela requisitou à AUTORIDADE PORTUÁRIA e para aqueles pelos quais será responsável pelo pagamento, no valor correspondente às tarifas aplicadas aos volumes a serem movimentados, a preços atualizados. (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Terceiro

A garantia mencionada no Parágrafo Segundo deverá ser prestada em uma das seguintes

modalidades:

a) cheque nominal à AUTORIDADE PORTUÁRIA;

b) em fiança bancária, apresentada obrigatoriamente na via original, contendo: subscrição

de 2 (duas) testemunhas e firmas de todos os signatários reconhecidas em Cartório de Notas;

c) em seguro-garantia, apresentado obrigatoriamente na via original da respectiva apólice, juntamente com o comprovante de pagamento do respectivo prêmio;

d) em Títulos da Dívida Pública da União, devendo ser apresentada carta de custódia bancária à ordem da AUTORIDADE PORTUÁRIA, apresentado obrigatoriamente na via original. (Alterado pelo 6º Termo Aditivo)

OBS.: Nas hipóteses das alíneas "b" e "d", os representantes do estabelecimento bancário terão de apresentar cópia autenticada da Procuração, habilitando-os a assinarem o referido documento.

Parágrafo Quarto

O montante caucionado, conforme letra "a" do Parágrafo Xxxxxxx, referente ao arrendamento, somente será devolvido ou liberado, após a extinção - por decurso de prazo ou por rescisão deste Contrato – e depois de liquidados eventuais débitos dele oriundos, tudo sem responsabilidade da AUTORIDADE PORTUÁRIA por qualquer compensação pela mora da devolução.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA - DO REGIME JURÍDICO E FISCAL DO ARRENDAMENTO

Este arrendamento reger-se-á pela Lei Federal n.º 12.815, de 2013, pela Lei Federal n.º 8.666, de 1993, e suas alterações, pela Lei Federal n.º 14.133, de 2021, e suas alterações, pela Lei Federal n.º 8.987, de 1995, no que for aplicável, pelo Regulamento de Exploração do Porto e pelas demais normas legais e regulamentares aplicáveis, assim como pelas cláusulas deste Contrato.

Parágrafo Único

As operações portuárias da ARRENDATÁRIA objeto deste Contrato ficam sujeitas, nos termos e nas condições da legislação brasileira aplicável, ao regime fiscal que vigorar durante o período do arrendamento.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEGUNDA - DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO

Este Contrato regular-se-á pelas suas cláusulas e pelos preceitos de direito público, aplicando-se-lhe, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e as disposições de direito privado.

Parágrafo Único

O Contrato de Arrendamento deve ser fielmente executado pelas partes, respondendo, cada uma, pelas consequências de sua inexecução parcial ou total.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA TERCEIRA - DA INVALIDADE PARCIAL DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO

Se alguma disposição deste Contrato de Arrendamento vier a ser considerada nula ou inválida, tal fato poderá não afetar as demais disposições, que poderão manter-se em vigor.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA QUARTA - DA TRANSFERÊNCIA DO ARRENDAMENTO

É permitida a transferência da titularidade das outorgas de concessão ou permissão, preservando-se seu objeto e as condições contratuais, desde que o novo titular atenda aos requisitos referidos no art. 29 da Lei nº 10.233/2001. (Alterado pela Cláusula Terceira do 4º Termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro

A transferência da titularidade da outorga só poderá ocorrer mediante prévia e expressa autorização, observado o disposto na alínea b, do inciso II do Art. 20 de Lei nº 10.233/2001. (Incluído pela Cláusula Terceira do 4º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

Para o cumprimento do disposto no caput e no Parágrafo Primeiro, serão também consideradas como transferência de titularidade as transformações societárias decorrentes de cisão, fusão, incorporação e formação de consórcio de empresas concessionárias ou permissionárias. (Incluído pela Cláusula Terceira do 4º Termo Aditivo)

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA QUINTA - DO SUBARRENDAMENTO

É vedado o subarrendamento.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEXTA - DOS RECURSOS

(Revogada pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SÉTIMA - DA ABSORÇÃO DE MÃO-DE-OBRA DOS QUADROS DA CODESP

(Revogada pelo 6º Termo Aditivo)

CLAUSULA QUADRAGÉSIMA OITAVA - DA VIGÊNCIA DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO

Este Contrato de Arrendamento entra em vigor na data da sua última assinatura.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA NONA - DO VALOR DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO

Dá-se ao presente Contrato de Arrendamento o valor global estimado de R$ 622.745.649,19 (seiscentos e vinte e dois milhões setecentos e quarenta e cinco mil e seiscentos e quarenta e nove reais e dezenove centavos). (Atualizado pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA - DA INCORPORAÇÃO DO ARMAZÉM XVIII E ÁREAS ADJACENTES

(Revogada pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA PRIMEIRA - DO FORO DO CONTRATO DE ARRENDAMENTO

Fica eleito o foro da Seção Judiciária do Distrito Federal para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Instrumento.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA SEGUNDA – DO ISPS CODE (Incluído pelo 2º

Termo Aditivo)

A ARRENDATÁRIA deverá atender as Normas de Segurança definidas pelo ISPS, necessárias ao desenvolvimento das atividades nas INSTALAÇÕES PORTUÁRIAS a serem implantadas, observadas integralmente as disposições definidas pelas diversas Resoluções emitidas pela CONPORTOS

- Comissão Nacional de Segurança Pública nos Portos, Terminais e Vias Navegáveis. (Incluído pelo 2º Termo Aditivo)

Tais Resoluções estão disponíveis no seguinte site (Incluído pelo 2º Termo Aditivo):

www.mj.gov.brlsenasp/conportos/conselhosconpleg.htm#Resolucões Parágrafo Primeiro

A ARRENDATÁRIA se obriga, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a partir da data da retomada da área pela ARRENDATÁRIA, conforme Parágrafo Sexto da Cláusula Segunda - DO OBJETO DO CONTRATO, apresentar à AUTORIDADE PORTUÁRIA os Relatórios de Análise de Risco da área arrendada, bem como o consequente Plano de Segurança específico, conforme definido pelo Artigo 1º da Resolução nº 005 de 27 de junho de 2003 da CONPORTOS, os quais após análise preliminar pela AUTORIDADE PORTUÁRIA serão encaminhados a CESPORTOS e CONPORTOS. (Incluído pelo 2º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

A ARRENDATÁRIA obriga-se no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias a partir da data da retomada da área pela ARRENDATÁRIA, conforme Parágrafo Sexto da Cláusula Segunda - DO OBJETO DO CONTRATO, a apresentar à AUTORIDADE PORTUÁRIA o Projeto de Integração, definido pelo seu Plano de Segurança, ao CCCOM - Centro de Controle e de Comunicação da CODESP, visando a compatibilização com o Plano de Segurança Pública Portuária do Porto e pela Alfândega do Porto de Santos. (Incluído pelo 2º Termo Aditivo)

Parágrafo Terceiro

A ARRENDATÁRIA deverá apresentar à AUTORIDADE PORTUÁRIA a certificação final -- DC - Declaração de Cumprimento - de sua responsabilidade, obtida junto a CONPORTOS/CESPORTOS, sendo que o não cumprimento não isentará a ARRENDATÁRIA das suas obrigações perante este Instrumento Contratual. (Incluído pelo 2º Termo Aditivo)

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA TERCEIRA – DOS NÍVEIS MÍNIMOS DE

DESEMPENHO E CAPACIDADE (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

ARRENDATÁRIA deverá apresentar, em até 390 dias a partir da data de assinatura do Sexto Termo Aditivo, uma média de desempenho para a movimentação de carga no berço igual ou superior a 470 toneladas por hora, no sentido de embarque de carga geral conteinerizada ou não. (Incluído

pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Primeiro

O parâmetro de desempenho será calculado pela divisão da totalidade de carga movimentada no berço, no sentido de embarque de carga geral conteinerizada ou não, pelo número total de horas em que as embarcações permanecerem atracadas, excetuados casos fortuitos, de força maior (incluindo chuvas e demais condições meteorológicas adversas), manutenções programadas ou interrupções impostas pelos órgãos públicos e/ou agentes externos. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Segundo

A aferição do número de horas em que as embarcações permanecerem atracadas no berço deverá considerar o período entre a amarração do primeiro cabo na atracação e a desamarração do último cabo na desatracação. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Parágrafo Terceiro

A apuração do atendimento aos parâmetros de desempenho e capacidade da ARRENDATÁRIA será realizada anualmente, em até 30 dias após o encerramento de cada ano- calendário, considerando o período de 12 (doze) meses anteriores. (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA QUARTA – DA REVISÃO E ATUALIZAÇÃO DE

PARÂMETROS DE DESEMPENHO (Incluído pelo 6º Termo Aditivo)

Periodicamente, na oportunidade e conveniência do Poder Concedente, poderão ser revistos os valores definidos à título de parâmetros de desempenho, respeitados os mínimos previstos contratualmente, desde que haja motivação suficiente embasada em estudos técnicos que consideram a projeção de demanda e sua captura.

CLÁUSULA QUINQUAGÉSIMA QUINTA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

A ARRENDATÁRIA declara que o presente Contrato está equilibrado, não havendo qualquer evento anterior à assinatura deste TERMO DE CONSOLIDAÇÃO que possa justificar pleito de reequilíbrio do contrato em seu favor.

Este instrumento entra em vigor na data da sua última assinatura, assim permanecendo enquanto vigorar o Contrato ora aditado.

Assim, nos termos propostos, os representantes das partes assinam o presente instrumento, acompanhados de 2 (duas) testemunhas, em 4 (quatro) vias de igual teor.

XXXXX XXXXX

Secretário Nacional de Portos e Transportes Aquaviários PODER CONCEDENTE

XXXXXX XX XXXXX XXXXX

Rishis Empreendimentos e Participações S/A ARRENDATÁRIA

XXXXXXX XXXXXXX

Rishis Empreendimentos e Participações S/A ARRENDATÁRIA

XXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXX

Diretor-Geral da Agência Nacional de Transportes Aquaviários - Antaq INTERVENIENTE

XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXX

Diretor-Presidente da Santos Port Authority - SPA - Autoridade Portuária de Xxxxxx INTERVENIENTE

TESTEMUNHAS:

XXXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXX CPF nº 000.000.000-00

XXX XXXXX XXXXXX SALLES CPF nº 000.000.000-00

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx , Usuário Externo, em 23/12/2022, às 16:17, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por XXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXX , Xxxxxxx Xxxxxxx, em 23/12/2022, às 16:30, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx , Coordenador Geral - Substituto, em 23/12/2022, às 16:47, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx , Diretora do Departamento de Gestão de Contratos de Arrendamento e Concessão, em 23/12/2022, às 17:11, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por XXXXXX XX XXXXX XXXXX , Usuário Externo, em 23/12/2022, às 18:39, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por XXXXXXX XXXXXXX, Usuário Externo, em 23/12/2022, às 18:47, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxx Xxxxx, Secretário Nacional de Portos e Transportes Aquaviários, em 23/12/2022, às 18:50, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

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Referência: Processo nº 50000.040582/2020-97 SEI nº 0000000

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