INSTRUMENTO PARTICULAR DE OITAVA ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA CCR S.A.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE OITAVA ALTERAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA CCR S.A.
Por meio do presente instrumento particular,
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, n.º 8.123, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 03.601.314/0001-38, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“AGC”);
CAMARGO CORRÊA INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA S.A., sociedade anônima
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, n.º 000, Xxxxx 0, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.372.232/0001-04, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“CCII”);
XXXXXX PENIDO CONCESSÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nove de Julho, n.º 4.939, 14º andar, conj. 143 e 144, Escritórios Europa, Torre B, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º10.291.050/0001-29, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“SPC”);
XXXXXX PENIDO OBRAS, CONSTRUÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., sociedade anônima, com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxxx xx Xxxxxx, n.° 1619, conjunto 801, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 10.328.517/0001-68, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“SPO”);
VBC ENERGIA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxx 0, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 00.095.147/0001-02, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“VBC”);
CONSTRUTORA XXXXXXX XXXXXXXXX S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, n.º 8.123, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.262.213/0001-94, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“CAG”);
AGC PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, n.º 8.123, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.601.304/0001-00, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social (“AGC Participações”), (AGC, CCII, SPC, SPO, VBC, CAG e AGC Participações são, coletivamente, denominadas “Partes” e, individualmente, “Parte”);
e, ainda, na qualidade de interveniente:
CCR S.A., anteriormente denominada Companhia de Concessões Rodoviárias, sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, n.º 222, bloco B, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.846.056/0001-97, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (a “COMPANHIA”).
CONSIDERANDO QUE:
(a) Em 18 de outubro de 2001, a Camargo Corrêa Transportes S.A., Serveng - Civilsan S.A. – Empresas Associadas de Engenharia, Brisa Participações e Empreendimentos Ltda., Construtora Xxxxxxx Xxxxxxxxx S.A., Odebrecht Serviços de Infra-Estrutura S.A. e SVE Participações S.A., com a intenção de regular seu relacionamento como acionistas da COMPANHIA, firmaram um acordo de acionistas (o “Acordo de Acionistas”);
(b) Em 13 de março de 2002, o Acordo de Acionistas foi alterado para refletir a transferência da totalidade da participação detida pela Construtora Xxxxxxx Xxxxxxxxx
S.A. para a AGC;
(c) Em 21 de novembro de 2006, as acionistas da COMPANHIA celebraram o Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas, com o fim de adaptar e ajustar suas disposições à saída das acionistas Odebrecht Serviços de Infra-Estrutura S.A. e SVE Participações S.A.;
(d) Em 30 de julho de 2009, as acionistas celebraram o Terceiro Aditivo ao Acordo de Acionistas, de modo a refletir a transferência da totalidade das ações detidas pela Serveng - Civilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia à SPC;
(e) Em 22 de julho de 2010, AGC, CCII, SPC e Brisa Participações e Empreendimentos Ltda. (“BPE”) assinaram a Quarta Alteração do Acordo de Acionistas, de modo a consignar a desvinculação de parte das ações detidas pela BPE e a vinculação de ações adicionais detidas por AGC e CCII;
(f) Em 22 de setembro de 2010, as Partes firmaram a Quinta Alteração do Acordo de Xxxxxxxxxx, por meio da qual Aguilha Participações e Empreendimentos Ltda. (“Aguilha”) e SPO foram admitidas como Partes do Acordo de Acionistas, em decorrência das respectivas cisões parciais de BPE e SPC;
(g) Em 23 de setembro de 2010, as Partes firmaram a Sexta Alteração do Acordo de Acionistas, por meio da qual (i) a BPE se retirou do Acordo de Acionistas e desvinculou do referido acordo a totalidade das ações da COMPANHIA de sua titularidade; e (ii) as demais Partes do Acordo de Acionistas à época, com a finalidade de manter vinculadas ao Acordo de Acionistas ações da COMPANHIA representativas de 51% (cinquenta e um por cento) do seu capital social, incluíram neste Acordo de Acionistas a VBC, pertencente ao Grupo Camargo Corrêa, a CAG e a AGC
Participações, pertencentes ao Grupo Xxxxxxx Xxxxxxxxx, vinculando a ele as ações da COMPANHIA por elas detidas;
(h) Em 18 de outubro de 2011, as Partes firmaram a Sétima Alteração do Acordo de Acionistas na qual (i) foi consignada a cisão total e a extinção da Aguilha e, consequentemente, a cessão das ações pertencentes à Aguilha vinculadas ao Acordo de Acionistas, representativas de 6% (seis por cento) do capital social da COMPANHIA, às suas únicas sócias, ou seja, à SPC, AGC e CCII e (ii) foi consignada a existência de penhor sobre 15.919.579 (quinze milhões, novecentas e dezenove mil, quinhentas e setenta e nove) ações de emissão da COMPANHIA e cessão fiduciária em garantia dos direitos de recebimento de quaisquer proventos ou recursos sobre 52.665.782 (cinquenta e dois milhões, seiscentas e sessenta e cinco mil, setecentas e oitenta e duas) ações de emissão da COMPANHIA, todas de titularidade da SPC;
(i) Em 25 de novembro de 2011, a Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da COMPANHIA aprovou a realização do desdobramento da totalidade das ações de emissão da COMPANHA na proporção de 1:4 (um para quatro), sem modificação do valor do capital social;
(j) Em 17 de julho de 2012, a CAG cedeu a totalidade de suas 4.659.860 (quatro milhões, seiscentas e cinquenta e nove mil, oitocentas e sessenta) ações representativas de 0,2639% do capital social da COMPANHIA à AGC, que passou a deter 293.349.824 (duzentos e noventa e três milhões, trezentas e quarenta e nove mil, oitocentas e vinte e quatro) ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, representativas de 16,6149% do capital social da COMPANHIA;
RESOLVEM AS PARTES aditar o Acordo de Acionistas, de modo a adequá-lo à nova realidade da COMPANHIA, nos seguintes termos e condições.
1. TERMOS DEFINIDOS
Os termos definidos utilizados neste instrumento terão os significados a eles atribuídos no Acordo de Acionistas.
2. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO DE ACIONISTAS
2.1. A CAG cede e transfere integralmente, neste ato, à AGC, todos os seus direitos e obrigações decorrentes do Acordo de Acionistas, tendo em vista a cessão de ações da COMPANHIA detidas pela CAG à AGC, conforme descrita no Considerando (j) acima.
2.2. Em razão do desdobramento das ações da COMPANHIA e da cessão de ações vinculadas pela CAG à AGC, conforme descrito nos Considerandos (i) e (j) acima, as
ações da COMPANHIA vinculadas ao Acordo de Acionistas passaram a ser distribuídas da seguinte forma:
Acionista | Número de Ações Vinculadas | Percentual de Ações Vinculadas | Percentual do Capital Social |
AGC | 293.349.824 | 32,5782% | 16,6149% |
AGC Participações | 6.800.000 | 0,7552% | 0,3851% |
CCII | 269.082.304 | 29,8831% | 15,2404% |
VBC | 31.067.520 | 3,4502% | 1,7596% |
SPC | 210.663.084 | 23,3953% | 11,9316% |
SPO | 89.486.740 | 9,9380% | 5,0684% |
Total | 900.449.472 | 100,00% | 51,0000% |
3. ALTERAÇÃO DO ANEXO 1.1
3.1. Em razão do desdobramento das ações da COMPANHIA e da cessão de ações, nos termos da Cláusula 2, fica alterado o item 1 do Anexo 1.1 do Acordo de Acionistas, que passa a vigorar com a redação abaixo:
Anexo 1.1
Distribuição, Cálculo e Anotação do Número de Ações Vinculadas
(1) Distribuição das Ações Vinculadas entre as Partes
As Ações Vinculadas estão alocadas entre as Partes com base no percentual abaixo:
Percentual de Ações Vinculadas | Percentual do Capital Social | |||
AGC | 32,5782% | 16,6149% | ||
AGC Participações | 0,7552% | 0,3851% | ||
CCII | 29,8831% | 15,2404% | ||
VBC | 3,4502% | 1,7596% | ||
SPC | 23,3953% | 11,9316% | ||
SPO | 9,9380% | 5,0684% | ||
Total | 100,00% | 51,00% | ||
4. ALTERAÇÃO DE DETERMINADAS CLÁUSULAS DO ACORDO DE ACIONISTAS
4.1. A fim de excluir a CAG como Parte do Acordo de Acionistas, as Partes alteram as Cláusulas 1.9, 4.4 e 6.1.1.(i) do Acordo de Acionistas, que passam a vigorar com as seguintes redações:
“1.9. – “Partes” significa AGC, CCII, SPC, SPO, VBC e AGC Participações.”
“4.4. – Para os fins do disposto na Cláusula 4.3 acima, AGC Participações é Afiliada da AGC e VBC é Afiliada da CCII.”
“6.1.1. – (...)
(i) AGC e AGC Participações indicarão, em conjunto, 3 (três) membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes; CCII e VBC indicarão, em conjunto, 3 (três) membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes; SPC indicará 2 (dois) membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes e SPO indicará
1 (um) membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente;”
4.2. As Partes resolvem, ainda, alterar a Cláusula 10.1, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“10.1.- As comunicações e avisos, relativos ao cumprimento das disposições e procedimentos previstos neste Acordo de Acionistas, serão efetuados por escrito, em idioma português, por fac-símile, carta protocolada, telegrama ou por vias cartorárias ou judiciais, endereçados às Partes conforme o disposto a seguir:
Se para AGC e/ou AGC Participações: Andrade Gutierrez Concessões S.A. Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 0.000
00000-000 - Xxxx Xxxxxxxxx, XX Fax nº (000) 0000-0000
At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx
Se para CCII e/ou VBC:
Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. Xxx Xxxxxxx, 000 - xxxxx 0
00000-000 - Xxx Xxxxx, XX Fax nº (000) 0000-0000
At.: Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx
Se para SPC:
Xxxxxx Penido Concessões S.A.
Xx. Xxxx xx Xxxxx, 0.000, 00x xxxxx, conj. 143 e 144, Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxx
00000-000 - Xxx Xxxxx, XX
Fax nº (000) 0000 0000 - ramal 117
At.: Sra. Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Sant’Anna
Se para SPO:
Xxxxxx Xxxxxx Obras, Construções e Investimentos Ltda. Xx. Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, xxxx. 000
00000-000 - Xxx Xxxxx, XX Fax nº (000) 0000-0000
At.: Sra. Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Penido Dalla Vecchia
Se para a COMPANHIA:
CCR S.A.
Avenida Chedid Jafet, nº 000, Xxxxx X, 0x andar 00000-000- Xxx Xxxxx, XX
Fax nº (000) 0000-0000
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxx ou “Diretor Presidente”
5. COMUNICAÇÃO À INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA
5.1. As Partes farão constar nos livros e registros apropriados da COMPANHIA e da Instituição Depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da COMPANHIA, a vinculação das ações detidas pelas acionistas.
6. OUTRAS DISPOSIÇÕES
6.1. As Partes ratificam neste ato todas as demais cláusulas do Acordo de Acionistas que não foram expressamente alteradas por meio do presente Aditivo, as quais permanecem em vigor.
6.2. O presente instrumento constitui um aditivo ao Acordo de Acionistas, dele passando a fazer parte integrante para todos e quaisquer efeitos legais e contratuais, juntamente com os aditivos firmados em 13 de março de 2002, 21 de novembro de 2006, 30 de julho de 2009, 22 de julho de 2010, 22 de setembro de 2010, 23 de setembro de 2010 e 18 de outubro de 2011.
6.3. As Partes expressamente ratificam que as Seções IX (Vigência), X (Comunicações), XI (Invalidade e Inexequebilidade), XII (Cessão e Alteração), XIII (Disposições Diversas) e XIV (Lei de Regência, Juízo Arbitral e Foro) do Acordo de
Acionistas, conforme alteradas por seus Aditamentos, são incorporadas por referência e aplicam-se a este Oitavo Aditamento como se aqui estivessem transcritas na sua íntegra.
Em testemunho do que, as Partes assinam o presente Aditivo em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
São Paulo, 26 de julho de 2012.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Concessões S.A.
Por: Xxxxxxx Xxxxxxxx de Sena e Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Guedes Cargo: Diretores
Construtora Xxxxxxx Xxxxxxxxx S.A.
Por: Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Cargo: Procurador
AGC Participações Ltda.
Por: Xxxxxxx Xxxxxxxx de Sena e Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Guedes Cargo: Diretores
Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A.
Por: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Badin Cargo: Procuradores
VBC ENERGIA S.A.
Por: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Badin Cargo: Diretor e Procurador
Xxxxxx Penido Concessões S.A.
Por: Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Sant’Anna Cargo: Diretora Presidente
Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A.
Por: Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Penido Dalla Vecchia Cargo: Diretora Presidente
Interveniente:
CCR S.A.
Por: Xxxxxx Xxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx
Cargo: Diretor Presidente e Diretor de Desenvolvimento Empresarial
Testemunhas:
1. | 2. |
Nome: RG: CPF: | Nome: RG: CPF: |
(continuação da página de assinaturas do Instrumento Particular de Oitava Alteração do Acordo de Acionistas da CCR S.A., celebrado em 26 de julho de 2012)