Eletrosul Centrais Eletricas S.A.

Shape8 Shape7 Shape6 Eletrosul Centrais Eletricas S.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, 000 - Xxxxxxxx - Xxxxxxxxxxxxx/XX CEP: 88040-901


CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA, QUE ENTRE SI CELEBRAM A ELETROSUL CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. E A [empresa].



Pelo presente instrumento, de um lado, ELETROSUL CENTRAIS ELÉTRICAS S.A., empresa concessionária de geração de energia, com sede na Rua Deputado Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, nº. 999, na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ sob nº 00.073.957/0001-68, doravante denominada VENDEDORA, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes, ao final qualificados e assinados;

E de outro lado, [empresa], [qualificação da empresa], com sede na [endereço da empresa], inscrita no CNPJ sob nº [CNPJ da empresa], doravante denominada COMPRADORA; neste ato representada na forma de seu [Estatuto/Contrato Social], por seus representantes, ao final qualificados e assinados;

qualquer delas tratada indistintamente como PARTE e quando em conjunto denominadas PARTES;

CONSIDERANDO

  1. a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei 9.074, de 07 de julho de 1995, no Decreto 2.003, de 10 de setembro de 1996, na Lei 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Lei 9.648, de 27 de maio de 1998, no Decreto 2.655, de 2 de julho de 1998, na Lei 10.438, de 26 de abril de 2002, na Lei 10.848, de 15 de março de 2004, , no Decreto 5.163, de 30 de julho de 2004, na Resolução Normativa nº 247, de 21 de dezembro de 2006 e nas demais Resoluções da ANEEL;

  2. que a VENDEDORA caracteriza-se como Agente Xxxxxxx, sendo titular de autorização do Poder Concedente para gerar Energia Elétrica;

  3. que a VENDEDORA declara possuir lastro de energia elétrica suficiente para cumprir com as obrigações assumidas no presente CONTRATO e nos demais instrumentos de venda de energia elétrica firmados com terceiros, de acordo com o art. 2º do Decreto 5.163/2004;

  4. que a VENDEDORA, em atendimento ao disposto no Artigo 54 do Decreto 5.163/04, promoveu o LEILÃO 002/2015 para venda de energia elétrica;

  5. que a COMPRADORA caracteriza-se como agente autorizado a realizar instrumentos bilaterais de compra e venda de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre – ACL, conforme definido no art. 47 e seguintes do Decreto 5.163/04;

  1. que a COMPRADORA participou do LEILÃO e sua proposta atendeu a todas as condições do EDITAL e foi classificada como vencedora;

  2. que a COMPRADORA é agente da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE;

  3. que as PARTES reconhecem que o preço da energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre – ACL é negociado entre agentes vendedores e compradores no momento da contratação e conforme a situação de mercado no momento, não cabendo, portanto, invocar variações de preço ou de mercado visando a revisão do preço ora pactuado;

Resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, doravante denominado CONTRATO, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:



DEFINIÇÕES E PREMISSAS

  1. - Para o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste CONTRATO e seus anexos, fica acordado entre as PARTES que os seguintes vocábulos e expressões, quando grafados em maiúsculas, terão os significados apresentados abaixo:

  1. ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica, autarquia sob regime especial instituída pela Lei nº 9.427/96, responsável pela regulação, controle e fiscalização dos serviços e instalações de energia elétrica;

  2. AUTORIDADE COMPETENTE: qualquer entidade governamental que tenha competência para interferir neste CONTRATO ou nas atividades das PARTES;

  3. CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR: fato necessário, cujos efeitos não era possível evitar ou impedir, conforme definição do Parágrafo único do Art. 393 do Código Civil Brasileiro, observadas as disposições da Cláusula 16 deste CONTRATO;

  4. CCEE: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que atua sob autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização da ANEEL, segundo a CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO;

  5. CENTRO DE GRAVIDADE: ponto virtual definido nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO para o SUBMERCADO, no qual será efetuada a ENTREGA SIMBÓLICA da ENERGIA CONTRATADA e onde a geração total é igual ao consumo total daquele SUBMERCADO;

  6. CLIQCCEE: sistema de contabilização e liquidação, anteriormente denominado Sinercom ou SCL, que efetua todos os cálculos previstos nas Regras de Comercialização, permitindo à CCEE contabilizar mensalmente as diferenças entre os montantes de energia elétrica produzidos ou consumidos e os montantes contratados. Por meio do CLIQCCEE também são disponibilizados os relatórios contendo os resultados das operações de cada Agente na CCEE;

  7. CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO: instrumento jurídico instituído pela Resolução Normativa ANEEL nº 109/04, nos termos da Lei nº 10.848/04, do Decreto nº 5.163/04, e do Decreto nº 5.177/04;

  8. DIA ÚTIL: qualquer dia no qual os bancos comerciais estejam abertos nas praças na qual um pagamento é devido nos termos deste CONTRATO, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil;

  9. EDITAL: o documento publicado pela VENDEDORA para a realização do LEILÃO 002/2015;

  10. ENERGIA CONTRATADA: montante de energia elétrica, em MW médios, contratado pela COMPRADORA, e colocado à disposição desta no CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO indicado no ANEXO I, mediante ENTREGA SIMBÓLICA;

  11. ENERGIA MENSAL CONTRATADA: montante de energia elétrica, em megawatt-hora (MWh), resultante da SAZONALIZAÇÃO anual da ENERGIA CONTRATADA;

  12. ENTREGA SIMBÓLICA: entrega de energia elétrica que se opera, ou se cumpre, pela entrega de quantidades que, figurativa ou simbolicamente, representam as quantidades de energia efetivamente adquiridas pela COMPRADORA, no CENTRO DE GRAVIDADE;

  13. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE ou, em caso da extinção deste, outro índice com função similar, previamente acordado entre as PARTES;

  14. LEILÃO: o processo promovido pela VENDEDORA com a finalidade de negociação de energia elétrica, a que se refere o preâmbulo deste CONTRATO e regido nos termos do EDITAL;

  15. MÊS CONTRATUAL: todo e qualquer mês do calendário civil durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO;

  16. MODULAÇÃO: distribuição da ENERGIA MENSAL CONTRATADA em valores horários, a ser realizada conforme disposto na Cláusula 11;

  17. ONS: Operador Nacional do Sistema Elétrico, responsável pela coordenação e controle da operação de geração e da transmissão de energia elétrica do SIN;

  18. PATAMAR DE CARGA: período de tempo para o qual o PLD se mantém constante, sendo atualmente dividido em Patamar de Carga Leve, Patamar de Carga Média e Patamar de Carga Pesada, conforme as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO;

  19. PERÍODO DE SUPRIMENTO: período durante o qual a VENDEDORA disponibilizará à COMPRADORA a ENERGIA CONTRATADA, conforme definido no ANEXO I;

  20. PLD: Preço de Liquidação das Diferenças, atualmente semanal, em Reais por Megawatt-hora, para cada PATAMAR DE CARGA, calculado e publicado pela CCEE para a liquidação financeira de toda a energia não contratada entre os Agentes do mercado, para cada SUBMERCADO;

  21. PONTO DE ENTREGA: o ponto virtual no CENTRO DE GRAVIDADE, no qual a ENERGIA CONTRATADA é disponibilizada à COMPRADORA mediante ENTREGA SIMBÓLICA;

  22. PREÇO DE VENDA: preço, em reais por megawatt-hora (R$/MWh), da ENERGIA MENSAL CONTRATADA, conforme disposto na Cláusula 9ª e apresentado no ANEXO I, cujo valor foi definido pela COMPRADORA e constituiu seu lance no LEILÃO. O PREÇO DE VENDA foi definido considerando a forma de pagamento estabelecida no CAPÍTULO VI;

  23. PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO: conjunto de normas aprovadas pela ANEEL que definem condições, requisitos, eventos e prazos relativos à comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE;

  24. PROCEDIMENTOS DE REDE: documentos elaborados pelo ONS com a participação dos agentes e aprovados pela ANEEL, que estabelecem os procedimentos e requisitos técnicos necessários ao planejamento, implantação, uso e operação do SIN, e definem as responsabilidades do ONS e dos agentes;

  25. RACIONAMENTO: medida que pode ser decretada pelo Poder Concedente, objetivando a redução do consumo de energia elétrica, que deverá ser estabelecida e regida por legislação específica;

  26. REDE BÁSICA: conjunto de ativos de transmissão operados de forma integrada, definidos conforme critérios estabelecidos pela ANEEL;

  27. REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO: conjunto de regras operacionais e comerciais e suas formulações algébricas definidas pela ANEEL, e de cumprimento obrigatório pelos Agentes da CCEE, aplicáveis à comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE;

  28. SAZONALlZAÇÃO: discretização mensal da ENERGIA CONTRATADA, a ser realizada conforme disposto na Cláusula 11;

  29. SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN: conjunto de instalações e equipamentos responsáveis pelo suprimento de energia elétrica das regiões do país interligadas eletricamente;

  30. SUBMERCADO: divisão do SIN para a qual é estabelecido um Preço de Liquidação das Diferenças (PLD) específico e cujas fronteiras são definidas em razão da presença e duração de restrições relevantes de transmissão aos fluxos de energia elétrica no SIN;

  31. TRIBUTOS: são todos os impostos, taxas e contribuições, incidentes sobre o objeto deste CONTRATO, excluído qualquer outro existente ou que venha a ser criado sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das PARTES. Tal exclusão abrange, não estando limitada a, o imposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras.

Parágrafo Primeiro - Os termos e expressões definidos acima, utilizados no plural ou no singular, no masculino ou no feminino, manterão seus significados.

Parágrafo Segundo - No caso de divergência entre as disposições constantes do presente CONTRATO e os termos utilizados nesta cláusula, deverão prevalecer as disposições do CONTRATO.

  1. - As denominações dos capítulos e anexos deste CONTRATO são dadas apenas para referência e não poderão ser usadas para auxiliar na interpretação das disposições do CONTRATO.

  2. - Objetivando dar exequibilidade às disposições constantes do presente CONTRATO, as PARTES concordam em se submeter à CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO, às REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, aos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e aos módulos dos PROCEDIMENTOS DE REDE, bem como à legislação vigente e suas modificações.

OBJETO E ANEXOS DO CONTRATO

  1. - O presente CONTRATO tem por objeto estabelecer os termos e condições que irão regular a comercialização da ENERGIA CONTRATADA entre as PARTES, cuja ENTREGA SIMBÓLICA será feita pela VENDEDORA à COMPRADORA, no PONTO DE ENTREGA definido no ANEXO I, durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO.

Parágrafo Primeiro – Para fins deste CONTRATO, a ENERGIA CONTRATADA será considerada entregue pela VENDEDORA à COMPRADORA independentemente do montante de energia elétrica que a VENDEDORA ou a(s) fonte(s) geradora(s) contratada(s) pela VENDEDORA tenha(m) gerado ou sido instruída(s) a gerar.

Parágrafo Segundo – A ENERGIA CONTRATADA, objeto deste CONTRATO, não implica a entrega física de energia elétrica por parte da VENDEDORA, sendo garantido o suprimento da COMPRADORA pelo SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL.

  1. - São partes integrantes deste CONTRATO:

  1. ANEXO I – Características da Energia Elétrica Contratada;

  2. XXXXX XX – Cronograma de Registro e Pagamento;

  3. ANEXO III – Canais de Comunicação.



VIGÊNCIA E PERÍODO DE SUPRIMENTO

  1. - O presente CONTRATO vigorará a partir da data de sua assinatura até o integral cumprimento de todas as obrigações contratuais, incluindo a ENTREGA SIMBÓLICA da ENERGIA CONTRATADA durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO e o pagamento do valor devido correspondente.

  2. - O presente CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável até o integral cumprimento de todas as obrigações contratuais, ressalvadas as determinações contidas na Cláusula 20.

  3. - As datas de início e término do PERÍODO DE SUPRIMENTO estão definidas no ANEXO I - Características da Energia Elétrica Contratada.




PREÇO DE VENDA

  1. - Pela disponibilização da ENERGIA CONTRATADA em cada MÊS CONTRATUAL, a COMPRADORA pagará à VENDEDORA, em parcela única, o resultado da multiplicação do PREÇO DE VENDA pela ENERGIA CONTRATADA e pelo número de horas do PERÍODO DE SUPRIMENTO.

Parágrafo Primeiro – O PREÇO DE VENDA, o montante de ENERGIA CONTRATADA e o número de horas do PERÍODO DE SUPRIMENTO estão indicados no ANEXO I.

Parágrafo Segundo – O PREÇO DE VENDA está considerado no CENTRO DE GRAVIDADE, estando inclusos PIS/PASEP, Cofins, Taxa de Fiscalização da ANEEL e as perdas elétricas da REDE BÁSICA de responsabilidade da VENDEDORA.

Parágrafo Terceiro – Ao PREÇO DE VENDA será acrescido o valor do ICMS recolhido pela VENDEDORA, caso este TRIBUTO seja devido, bem como seus eventuais reflexos sobre os valores devidos.

Parágrafo Quarto – As PARTES concordam que todos os riscos, obrigações, responsabilidades, encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas de transmissão porventura devidas ou verificadas em face da disponibilização da ENERGIA CONTRATADA no CENTRO DE GRAVIDADE, previstos na legislação vigente ou futura, são de responsabilidade da VENDEDORA.

Parágrafo Quinto – As PARTES concordam que todos os riscos, obrigações, responsabilidades, encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas de transmissão porventura devidas ou verificadas após a disponibilização da ENERGIA CONTRATADA no CENTRO DE GRAVIDADE, previstos na legislação vigente ou futura, são de responsabilidade da COMPRADORA.

Parágrafo Sexto – As PARTES reconhecem que o PREÇO DE VENDA é suficiente para o cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO.



MONTANTE CONTRATADO E REGISTRO DO CONTRATO

  1. – Após a confirmação do pagamento do valor devido, o presente CONTRATO deverá ser registrado pela VENDEDORA no CLIQCCEE, com o montante igual à ENERGIA CONTRATADA, indicado no ANEXO I, para todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO, de acordo com os PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO vigentes e obedecendo ao prazo indicado no ANEXO II.

Parágrafo Primeiro – A discretização mensal da ENERGIA CONTRATADA será efetuada proporcionalmente ao número de horas de cada MÊS CONTRATUAL (SAZONALIZAÇÃO Flat).

Parágrafo Segundo – A MODULAÇÃO da ENERGIA MENSAL CONTRATADA deverá ser flat, ou seja, a distribuição da ENERGIA MENSAL CONTRATADA deverá ser homogênea em todos os PATAMARES DE CARGA.

Parágrafo Terceiro – A COMPRADORA deverá validar o registro do CONTRATO no prazo estabelecido no ANEXO II, desde que os parâmetros estejam de acordo com as Cláusulas do presente CONTRATO.

  1. – Caso o registro do CONTRATO não seja integralmente efetivado pela CCEE em qualquer mês de suprimento, em decorrência do não aporte de garantias financeiras pela VENDEDORA, nos termos das Regras e Procedimentos de Comercialização e conforme estabelecido na Resolução Normativa ANEEL nº 622, de 19 de agosto de 2014, a VENDEDORA fica obrigada a ressarcir a COMPRADORA pelos prejuízos decorrentes de tal medida, de forma proporcional ao montante de energia não efetivado.

Parágrafo Primeiro – Os prejuízos referidos no caput limitam-se àqueles resultantes dos valores pagos no mercado de curto prazo e às eventuais penalidades por insuficiência de lastro de energia e de potência.

Parágrafo Segundo – O ressarcimento mencionado no caput deverá ocorrer em até 5 (cinco) DIAS ÚTEIS após o recebimento de nota de débito emitida pela COMPRADORA.



FATURAMENTO E PAGAMENTO

  1. – A cobrança pela totalidade da ENERGIA CONTRATADA será objeto de uma única Nota Fiscal de simples faturamento de energia elétrica, a ser enviada pela VENDEDORA à COMPRADORA, por meio de correio eletrônico (e-mail), às pessoas nomeadas no ANEXO II, com pelo menos 3 (três) DIAS ÚTEIS de antecedência em relação à data de vencimento, acompanhada de boleto de cobrança bancária, com discriminação das instruções para pagamento.

Parágrafo Primeiro - A data de vencimento da Nota Fiscal de simples faturamento será aquela indicada no ANEXO II.

Parágrafo Segundo - O pagamento da Nota Fiscal de simples faturamento emitida pela VENDEDORA poderá ser efetuado por meio de boleto bancário ou crédito em conta corrente indicada pela VENDEDORA.

Parágrafo Terceiro - Caso o documento de cobrança, seja apresentado em data posterior à estabelecida no caput desta cláusula, por motivo não imputável a COMPRADORA, a data de vencimento será automaticamente prorrogada pelo mesmo número de dias do atraso verificado e será encaminhado à COMPRADORA novo boleto de cobrança bancária.

Parágrafo Quarto - A COMPRADORA aceitará o envio de cópia do documento original de cobrança por meio de fac-símile ou qualquer meio eletrônico seguro acordado entre as PARTES e, desde que confirmado pela COMPRADORA o seu recebimento de forma integral e legível, servirá então para atendimento ao prazo previsto no caput desta cláusula, devendo a VENDEDORA, contudo, encaminhar o documento original de cobrança até a data do vencimento da Nota Fiscal de simples faturamento de energia elétrica.

Parágrafo Quinto - Eventuais despesas incidentes sobre as operações bancárias decorrentes do pagamento à VENDEDORA serão de responsabilidade da COMPRADORA.

Parágrafo Sexto - O pagamento devido pela COMPRADORA deverá ser efetuado livre de quaisquer ônus e deduções não expressamente previstas neste CONTRATO, desde que não decorrentes de determinação legal ou regulatória.

Parágrafo Sétimo – Mensalmente, será emitida uma Nota Fiscal de venda de energia elétrica, correspondente à ENERGIA MENSAL CONTRATADA.

  1. - Na hipótese da COMPRADORA verificar eventual divergência no valor faturado, deverá notificar a VENDEDORA por escrito, sem prejuízo do pagamento da parcela inconteste, conforme o prazo apresentado na Nota Fiscal de simples faturamento de energia elétrica.

Parágrafo Primeiro – O não pagamento da parcela inconteste caracterizar-se-á como inadimplemento da COMPRADORA e implicará na desobrigação de registro do CONTRATO por parte da VENDEDORA.

Parágrafo Segundo – A VENDEDORA deverá manifestar-se, por escrito, no prazo de 5 (cinco) DIAS ÚTEIS contados do recebimento da notificação prevista no caput da Cláusula 14, sobre o valor alegado indevido.

Parágrafo Terceiro – Persistindo a divergência em relação ao valor faturado, as PARTES concordam em proceder de acordo com o disposto na Cláusula 23.

Parágrafo Quarto – Com relação à divergência no valor faturado, tão logo tal valor seja julgado ou acordado entre as PARTES, deverá ser pago com a aplicação de atualização monetária pro rata die pela variação do IPCA relativo ao mês anterior, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e o dia do efetivo pagamento, exclusive, acrescidos de juros de mora equivalentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die.

  1. - O não pagamento da Nota Fiscal de simples faturamento de energia elétrica até a data de seu vencimento ensejará o pagamento, pela COMPRADORA, da importância devida, atualizada monetariamente pro rata die pela variação do IPCA relativo ao mês anterior, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e o dia do efetivo pagamento, exclusive, acrescida de multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o montante do débito e de juros de mora equivalentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die.




GARANTIA DE ENTREGA DA ENERGIA CONTRATADA

  1. – Caso a VENDEDORA não cumpra com seu compromisso de entrega da ENERGIA CONTRATADA à COMPRADORA, a restituição devida será calculada considerando o maior valor entre o preço de reposição e o preço de venda acrescido do componente “custo de oportunidade”, de acordo com a fórmula abaixo:

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onde:

VRest: valor a restituir, em Reais, devido pela VENDEDORA à COMPRADORA;

ENE: montante de ENERGIA CONTRATADA, em megawatt-hora, não entregue pela VENDEDORA à COMPRADORA;

PR: Preço de Reposição, em R$/MWh, a ser estabelecido em um novo contrato de compra e venda de energia que venha a ser celebrado pela COMPRADORA para a reposição, em quantidade e demais condições similares às do Contrato rescindido. Caso não haja a celebração de contrato de reposição será considerado o valor médio do PLD dos últimos 12 (doze) meses anteriores à data de efetivação da rescisão;

PV: PREÇO DE VENDA;

Custo_Op: valor que representa o custo de oportunidade, calculado como o produtório das taxas DI-Cetip Over (Extra-Grupo) divulgadas diariamente pela Cetip, entre a data do efetivo pagamento e a data de cálculo da restituição, acrescido de um spread, conforme fórmula abaixo:

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onde:

Taxa_DI: taxa DI-Cetip Over (Extra-Grupo) expressa ao dia, divulgada pela Cetip;

spread: remuneração anual, base 252 dias úteis, fixada em 3,5%;

n: número de DIAS ÚTEIS com divulgação da taxa DI Over, entre a data do efetivo pagamento e a data de cálculo da restituição.

Parágrafo Primeiro – A restituição calculada conforme a Cláusula 16 não se aplica aos casos de eventual não efetivação integral do registro do CONTRATO pela CCEE em decorrência do não aporte de garantias pela VENDEDORA, os quais serão tratados conforme estabelecido na Cláusula 12.

Parágrafo Segundo – A PARTE adimplente não será obrigada a celebrar um contrato de reposição. Caso a PARTE adimplente não celebre um contrato de reposição de compra e venda de energia elétrica no prazo de 10 (dez) DIAS ÚTEIS contados da rescisão do CONTRATO, deverá ser considerado como Preço de Reposição, o valor médio do PLD dos últimos 12 (doze) meses anteriores à data de efetivação da rescisão.

Parágrafo Terceiro – Caso o valor resultante da aplicação da fórmula referidas no caput seja igual a zero ou negativo, não haverá restituição.

Parágrafo Quarto – Em caso de rescisão contratual causada pela VENDEDORA, conforme a Cláusula 20, o montante de ENERGIA CONTRATADA, não entregue pela VENDEDORA à COMPRADORA será a quantidade remanescente a ser disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA entre a data da rescisão e o término do PERÍODO DE SUPRIMENTO.

Parágrafo Xxxxxx – Na hipótese de rescisão do CONTRATO antes do início do período de entrega da energia, será considerado como prazo remanescente a totalidade do PERÍODO DE SUPRIMENTO.



CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

  1. - Caso alguma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações, por motivo de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, o presente CONTRATO permanecerá em vigor, mas a PARTE afetada pelo evento não responderá pelas consequências do não cumprimento das obrigações durante o tempo de duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos.

Parágrafo Primeiro – Em nenhuma circunstância, para fins deste CONTRATO, configurará evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR a ocorrência de qualquer das situações abaixo:

    1. alteração das condições econômicas e financeiras ou alterações das condições de mercado em que cada uma das PARTES coloca seus produtos e serviços;

    2. atraso no desempenho das obrigações assumidas por contratados ou subcontratados da PARTE afetada, que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas neste CONTRATO;

    3. ocorrência de perturbações nos sistemas de geração, transmissão ou distribuição, salvo se expressamente reconhecido como tal pelo ONS ou pela ANEEL;

    4. greves, manifestos ou movimentos similares, realizados unicamente pelos empregados, agentes, contratados ou subcontratados de uma das PARTES;

    5. ajustes e/ou cancelamento do registro da ENERGIA CONTRATADA pela CCEE em face da aplicação das REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO;

    6. determinação expedida por AUTORIDADE COMPETENTE, que poderia ter sido evitada caso a PARTE tivesse cumprido a legislação aplicável;

    7. aumento ou diminuição do Preço de Liquidação das Diferenças – PLD.

Parágrafo Segundo - A PARTE afetada por evento que comprovadamente caracterize CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR deverá comunicar o fato por escrito a outra PARTE, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, informando sobre das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, em que medida o mesmo compromete o cumprimento das suas obrigações, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações.

Parágrafo Terceiro - A suspensão das obrigações em decorrência de força maior não terá o efeito de eximir a PARTE afetada da obrigação de efetuar o pagamento de montantes devidos relativamente ao período anterior à ocorrência de evento de força maior.

Parágrafo Quarto – A PARTE afetada pelo evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR deverá tomar e demonstrar que tomou todas as medidas e esforços que estejam no seu alcance para superar os efeitos decorrentes da Força Maior que obstem o cumprimento de suas obrigações ou para mitigar a extensão desses efeitos com vistas ao cumprimento, ainda que parcial, das suas obrigações nos termos deste CONTRATO.

Parágrafo Xxxxxx – Cessado o evento, a PARTE que tiver sido afetada deverá comunicar o fato à outra PARTE no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, mediante notificação por escrito, ficando obrigada a retomar imediatamente o cumprimento de suas obrigações.

Parágrafo Sexto – O prazo de vigência do CONTRATO não será afetado pela duração do CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

Parágrafo Sétimo – Observada a ocorrência de evento de Caso Fortuito ou Força Maior que afete o cumprimento da obrigação de entrega da ENERGIA CONTRATADA pela VENDEDORA, a VENDEDORA deverá restituir à COMPRADORA, no prazo de até 10 (dez) DIAS ÚTEIS, o valor resultante da aplicação da fórmula descrita na Cláusula 16.



OBRIGAÇÕES DAS PARTES

  1. - Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO, as PARTES obrigam-se a:

a) observar e cumprir rigorosamente toda a legislação aplicável aos seus negócios sociais e ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente CONTRATO;

b) obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência, todas as licenças e autorizações atinentes aos seus negócios sociais e ao cumprimento das obrigações assumidas no presente CONTRATO, exceto se tal situação for modificada por AUTORIDADE COMPETENTE, no âmbito de sua competência, quando então, as PARTES obrigam-se a buscar uma alternativa contratual que preserve os efeitos econômico-financeiros do CONTRATO, em conformidade com o originalmente pactuado; e

c) informar à outra PARTE, no prazo máximo de 3 (três) DIAS ÚTEIS contados da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas neste CONTRATO.




RACIONAMENTO

  1. - Na eventual vigência de RACIONAMENTO decretada pelo Poder Concedente, os montantes de ENERGIA CONTRATADA não serão alterados e todas as demais obrigações contratuais serão mantidas.

Parágrafo Único - Ocorrendo determinação contrária da legislação, sendo necessária a redução dos montantes de ENERGIA CONTRATADA, a VENDEDORA deverá compensar a COMPRADORA, em até 10 (dez) DIAS ÚTEIS contados da decretação de RACIONAMENTO, o valor equivalente à parcela da ENERGIA CONTRATADA não entregue, conforme a Cláusula 16.



RESCISÃO

  1. - Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, ele poderá ser rescindido de pleno direito, pela PARTE adimplente, mediante notificação à outra parte, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:

  1. caso seja decretada a falência, deferida a recuperação judicial, a dissolução ou a liquidação judicial ou extrajudicial da outra PARTE;

  2. caso a outra PARTE venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando à concessão de serviço público, termo de permissão e autorização, ou tenha qualquer de seus direitos como membro da CCEE suspensos;

  3. caso a VENDEDORA não proceda o registro do CONTRATO no CLIQCCEE, de acordo com o disposto na Cláusula 11;

  4. caso, por ação ou omissão da outra PARTE, o registro deste CONTRATO seja cancelado pela CCEE ou por outra AUTORIDADE COMPETENTE;

  5. caso a COMPRADORA deixe de pagar a Nota Fiscal de simples faturamento, correspondente à totalidade da ENERGIA CONTRATADA, até a data de vencimento;

  6. em razão de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR que se prolongue por mais de 120 (cento e vinte) dias;

  7. no caso de inadimplemento das demais obrigações previstas neste CONTRATO.

Parágrafo Primeiro – A ocorrência de qualquer das hipóteses acima, não sanada no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos a contar da notificação por escrito da PARTE inadimplente pela PARTE adimplente, facultará à PARTE adimplente considerar rescindido o presente CONTRATO.

Parágrafo Segundo – A ocorrência da rescisão deverá ser formal e expressamente comunicada por escrito à CCEE e às entidades regulatórias competentes.

Parágrafo Terceiro – Ocorrendo a rescisão deste CONTRATO, a PARTE inadimplente obriga-se a manter a PARTE adimplente isenta de quaisquer obrigações e responsabilidades nos termos deste CONTRATO, inclusive perante a CCEE e terceiros, responsabilizando-se também pelo cumprimento das obrigações estabelecidas anteriormente à rescisão e pelo pagamento das penalidades previstas neste CONTRATO.

Parágrafo Quarto – A rescisão do presente CONTRATO não libera as PARTES das obrigações devidas até a sua data e não afetará ou limitará qualquer direito que, expressamente ou por sua natureza, deva permanecer em vigor após a rescisão ou que dela decorra.



RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO

  1. - A PARTE que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão do presente CONTRATO por incorrer nas hipóteses tratadas na Cláusula 20, ficará obrigada a pagar à outra PARTE, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de comunicação da rescisão, multa rescisória igual a 10% do valor equivalente ao montante da ENERGIA CONTRATADA não fornecida, multiplicada pelo PREÇO DE VENDA, atualizado pelo IPCA da Data Base até a data da rescisão, e pelo número de horas restantes do PERÍODO DE SUPRIMENTO.

Parágrafo Único – O pagamento da multa indicada no caput não isenta a VENDEDORA, caso seja a PARTE que deu causa à rescisão, do pagamento da restituição pelos montantes de ENERGIA CONTRATADA não entregues, calculada conforme a Cláusula 16.

  1. - A responsabilidade de cada uma das PARTES no âmbito deste CONTRATO estará, em qualquer hipótese, limitada ao estabelecido na cláusula anterior, sendo que nenhuma das PARTES assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos emergentes, inclusive lucros cessantes, danos morais ou qualquer outra modalidade de indenização.



SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

  1. - Caso haja qualquer disputa ou questão relativa ao presente CONTRATO, as PARTES, desde já, comprometem-se a envidar esforços para resolver a questão de maneira amigável, mantendo, para tanto, negociações para atingirem uma solução justa e satisfatória para ambas, num prazo de até 15 (quinze) dias.

Parágrafo Primeiro - A declaração de controvérsia por uma das PARTES não a dispensa do cumprimento da obrigação contratual assumida, procedendo-se, ao final do processo de negociação ou de solução de conflitos adotado, os acertos que se fizerem necessários.



Parágrafo Segundo - As controvérsias decorrentes deste CONTRATO, de REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO ou de PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO que repercutam sobre as obrigações das PARTES no âmbito da CCEE, não solucionadas na forma do caput desta cláusula, quando não envolverem assuntos sob a competência direta da ANEEL, deverão ser submetidas ao processo de solução de conflitos por meio de arbitragem, conforme previsto na CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO.

Parágrafo Terceiro – Controvérsias que envolvam unicamente as PARTES, bem como aquelas que envolvam assuntos sob a competência direta da ANEEL, não solucionadas na forma do caput desta cláusula, poderão ser submetidas, mediante acordo entre as PARTES, à mediação desta Agência.

Parágrafo Quarto – Nas controvérsias citadas no Parágrafo Xxxxxxxx, caso não se atinja solução amigável ou não seja satisfatória a mediação da ANEEL, as PARTES poderão recorrer ao Poder Judiciário, elegendo, para esse fim o foro da comarca de Florianópolis, Estado de Santa Catarina.



DISPOSIÇÕES GERAIS

  1. - Cada uma das PARTES garante e declara expressamente que:

  1. detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para celebrar e implementar este CONTRATO;

  2. obteve todas as aprovações societárias necessárias à celebração e cumprimento de suas obrigações nos termos deste CONTRATO;

  3. a celebração deste CONTRATO não viola quaisquer contratos, obrigações, decisões administrativas e judiciais de que a PARTE é parte ou que seja a ela oponível;

  4. as obrigações assumidas neste CONTRATO são legais, válidas e exequíveis, de acordo com os respectivos termos e condições;

  5. todas as informações fornecidas à outra PARTE são completas e exatas, sejam elas contidas em relatórios, correspondências ou quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos;

  6. manterão válidas, no que couber, todas as declarações e garantias listadas nas alíneas acima durante a vigência do CONTRATO; e

  7. inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo ou judicial instituído contra a PARTE, que afete ou possa afetar o pactuado no presente CONTRATO.

  1. - As PARTES acordam em não divulgar o conteúdo deste CONTRATO, tratando-o como matéria confidencial, somente possibilitando o acesso a terceiros se expressamente autorizado, por escrito, pela outra PARTE ou em decorrência de exigência legal.

Parágrafo Único – A obrigação de confidencialidade perdurará pelo prazo de 2 (dois) anos, contados a partir do término deste CONTRATO ou data em que se tenha operado a sua rescisão por qualquer motivo.

  1. - Fica vedada a cessão de direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO, por qualquer das PARTES, sem o consentimento prévio e expresso por escrito da outra PARTE.

Parágrafo Único - No caso de cessão contratual, sucessão empresarial, cisão, transformação, incorporação ou atos equiparados, a sucessora se sub-rogará integralmente nos direitos, obrigações e responsabilidades do presente CONTRATO.

  1. - Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem poderá haver renúncia aos direitos nele estabelecidos, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas PARTES, observado o disposto na legislação aplicável.

  2. - Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das PARTES, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões).

  3. - Cada uma das PARTES será responsável pelo pagamento de TRIBUTOS incidentes ou que vierem a incidir sobre suas respectivas atividades e receitas, na forma que a Lei determinar, comprometendo-se a PARTE responsável em manter a outra livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de quaisquer natureza.

  4. - Qualquer aviso, notificação ou outra comunicação de uma PARTE à outra a respeito deste CONTRATO deverá ser efetuado por escrito, em língua portuguesa, podendo ser entregue pessoalmente à PARTE a ser notificada ou avisada, mediante protocolo; ou enviada por correio registrado, fac-símile ou e-mail, em qualquer caso com prova formal do seu recebimento, nos endereços fornecidos no ANEXO II, que poderão ser alterados por notificação de uma PARTE à outra.

Parágrafo Único – Qualquer aviso ou notificação será considerado eficaz a partir de seu recebimento pela PARTE avisada ou notificada.

  1. - Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste CONTRATO vir a ser declarada ilegal, inválida ou inexeqüível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. Na ocorrência da hipótese aqui prevista, as PARTES se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexeqüível, e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais e financeiros das PARTES.

  2. - Este CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as PARTES com respeito ao seu objeto. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra este CONTRATO com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposições deste CONTRATO.

  3. - Caso haja mudança posterior à formalização deste CONTRATO na legislação do Setor Elétrico, ou nas REGRAS ou PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, que venha alterar substancialmente as condições deste CONTRATO, as PARTES desde já concordam em negociar de boa fé o seu aditamento, com vistas à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

  4. - Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na forma do artigo 585, inciso II, do Código do Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrança dos valores devidos.

  5. - Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras.




E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.


Florianópolis, __ de ___________ de 2015.



VENDEDORA



__________________________ ____________________________

Nome:

Cargo:

CPF/MF:

RG:

Nome:

Cargo:

CPF/MF:

RG:




COMPRADORA



__________________________ ____________________________

Nome:

Cargo:

CPF/MF:

RG:

Nome:

Cargo:

CPF/MF:

RG:




Testemunhas:



__________________________ ____________________________

Nome:

Cargo:

CPF/MF:

RG:

Nome:

Cargo:

CPF/MF:

RG:


  1. - CARACTERÍSTICAS DA ENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA



  1. PERÍODO DE SUPRIMENTO: 42 meses

    • Início: 00h00 do dia 1º de julho de 2015

    • Término: 24h00 do dia 31 de dezembro de 2018

  2. Número de horas do PERÍODO DE SUPRIMENTO: 30.719 horas

  3. ENERGIA CONTRATADA: _____ MW médios

  4. SAZONALIZAÇÃO: flat

  5. MODULAÇÃO: flat

  6. PONTO DE ENTREGA: CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO: Sudeste/Centro-Oeste

  7. PREÇO DE VENDA: R$ _____/MWh

  8. Data base do CONTRATO: (Data do Leilão)









  1. - CRONOGRAMA DE REGISTRO E PAGAMENTO



Item

Evento

Referência

Prazo Máximo

Responsável

1

Emissão e envio da Nota Fiscal

Cláusula 13

15/05/2015

VENDEDORA

2

Pagamento da Nota Fiscal

Cláusula 13,

§ 1º

20/05/2015

COMPRADORA

3

Registro integral do CONTRATO

Cláusula 11

21/05/2015

VENDEDORA

4

Validação do registro do CONTRATO

Cláusula 11, § 3º

22/05/2015

COMPRADORA






  1. - CANAIS DE COMUNICAÇÃO



Pela VENDEDORA:

Unidade Organizacional

Diretoria de Operação

Assessoria de Comercialização de Energia

Endereço

Rua Deputado Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, 999 – Pantanal

Xxxxxxxxxxxxx/XX

00000-000

Telefone


Fax


Contato 1

Nome

Telefone

Endereço Eletrônico

Contato 2

Nome

Telefone

Endereço Eletrônico

Contato 3

Nome

Telefone

Endereço Eletrônico



Pela COMPRADORA:

Unidade Organizacional


Endereço


Telefone


Fax


Contato 1


Contato 2

Nome

Telefone

Endereço Eletrônico

Contato 3

Nome

Telefone

Endereço Eletrônico





Shape9

1


CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Nº XXXX/15

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Filed: October 21st, 2014