TERMO DE COMPROMISSO DE CONFIDENCIALIDADE

TERMO DE COMPROMISSO DE CONFIDENCIALIDADE

Pelo presente Termo de Compromisso de Confidencialidade (“Termo”) firmado entre:

(I) CLARO S/A, com sede na Rua Xxxxx Xxxxxx, n.780, Torres A e B, Santo Amaro, na Cidade de São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 40.432.544/0001-47, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “CLARO”; e

(II) <<EMPRESA>>, sociedade com sede na <<ENDEREÇO>>, inscrita no CNPJ sob o n˚

<<XXXXXXXX>> , neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada CONTRATADA.

E quando ambas forem referidas em conjunto serão denominadas “Partes” em conjunto ou, individualmente, “Parte”.

Considerando que: As Partes necessitarão trocar informações que serão consideradas Confidenciais, conforme definição das Cláusulas abaixo, em razão de negociação relativa à Exploração do Serviço Móvel Pessoal por meio de Rede Virtual (“MVNO”).

Resolvem as Partes acima qualificadas celebrar o presente instrumento, mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Os termos aqui definidos terão, para todos os propósitos deste Contrato os seguintes significados: INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS: toda e qualquer informação revelada por uma Parte à outra, contendo ela a expressão “CONFIDENCIAL”. O termo “Informação” abrangerá toda informação escrita, verbal ou de qualquer outro modo apresentada, tangível ou intangível, podendo incluir, mas não se limitando a: know-how, técnicas, designs, especificações, desenhos, cópias, diagramas, fórmulas, modelos, amostras, fluxogramas, croquis, fotografias, plantas, programas de computador, discos, disquetes, fitas, contratos, planos de negócios, processos, projetos, conceitos de produto, especificações, amostras de ideia, clientes, nomes de revendedores e/ou distribuidores, preços e custos, definições e informações mercadológicas, invenções e ideias, outras informações técnicas, financeiras ou comerciais, dentre outros, a que, diretamente ou através de seus REPRESENTANTES, venha a Parte Receptora ter acesso, conhecimento ou que venha a lhe ser confiadas durante e em razão das tratativas realizadas deste Contrato.

REPRESENTANTES: significam os executivos, diretores, controladores, funcionários, agentes, conselheiros e representantes de cada tal Parte, inclusive, sem limitação, advogados, contadores, consultores e assessores financeiros. Ambas as Partes concordam que utilizarão as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS exclusivamente em relação à avaliação das negociações em curso, que as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS serão mantidas em sigilo e que nem as Partes nem seus REPRESENTANTES divulgarão quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS de qualquer modo que for, salvo conforme permitido pelo presente Contrato.

CLAÚSULA SEGUNDA – OBJETO

2.1. O presente Contrato tem por objeto garantir o sigilo de quaisquer informações divulgadas entre as Partes sob este contrato, como resultado de quaisquer negociações vinculadas ao desenvolvimento de um projeto entre as Partes, comprometendo-se as Partes a manter os mesmos sob absoluto sigilo e confidencialidade.

CLÁUSULA TERCEIRA - INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

3.1. As INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, independentemente da maneira através da qual sejam fornecidas por uma Parte a outra serão mantidas em estrita confidencialidade pelas Partes e seus REPRESENTANTES.

3.2. Não obstante qualquer disposição ao contrário estabelecida no presente Contrato, o termo INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS não inclui, e este Contrato não se aplica a informações que:

(i) sejam ou foram disponibilizadas às Partes por outras fontes que não as Partes e/ou quaisquer de seus REPRESENTANTES, desde que tal fonte não esteja vinculada por um acordo de confidencialidade com quaisquer das Partes ou de outra forma proibida de transmitir as informações à quaisquer das Partes ou aos seus REPRESENTANTES por uma obrigação contratual, legal ou fiduciária;

(ii) Já forem de domínio público à época em que tiverem sido revelados;

(iii) Passarem a ser de domínio público após sua revelação, sem que esta revelação seja efetuada em violação ao disposto neste Contrato, pelas Partes ou seus REPRESENTANTES;

(iv) Foram ou são independentemente desenvolvidos por qualquer das Partes e/ou seus REPRESENTANTES, sem referência às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS; e /ou

(v) Sejam exigidas ou solicitadas por qualquer autoridade regulamentadora, por lei ou por órgão da Administração Pública, quando será observado o disposto na Cláusula Quarta, abaixo.

3.3. Em caso de dúvida acerca da confidencialidade de determinada informação, as Partes deverão tratar a mesma sob sigilo, até que venha a ser autorizado pela Parte detentora da Informação Confidencial, por escrito, a tratá-la diferentemente. Em hipótese alguma será interpretado o silêncio das Partes como liberação de qualquer das obrigações ora assumidas.

CLÁUSULA QUARTA – RESPONSABILIDADES

4.1. Caso qualquer das Partes ou seus REPRESENTANTES sejam solicitados ou exigidos pela Corte Competente, Agência Governamental ou outro Órgão Governamental competente, através de perguntas orais, interrogatórios, solicitações de informações ou documentos, intimações, demanda investigatória civil ou processo similar, a revelar quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, concorda-se que, na medida em que for permitido legalmente fazê-lo, as Partes e qualquer tal Representante deverá notificar previamente à Parte detentora das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, para que esta possa tomar toda e qualquer providência que se faça necessária, inclusive, mas não se limitando à obtenção de medidas cautelares ou liminares, para resguardar-se dos efeitos que possam ser produzidos a partir dessa divulgação. Caso a

Parte demandada decida tomar qualquer providência ou outro recurso judicial, a Parte não demandada e quaisquer tais REPRESENTANTES desta irão cooperar com a busca de tal providência ou recurso judicial. Caso tal providência ou recurso judicial não seja obtido e a divulgação de quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS seja exigida, a Parte demandada ou tal Representante, conforme for o caso, (i) poderá sem responsabilidade sob o presente instrumento fornecer aquela parcela das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS exigida, conforme for o caso, e (ii) envidará seus melhores esforços para que seja acordado o melhor tratamento confidencial a quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS assim fornecidas.

4.2. Qualquer das Partes poderá fazer cópias tangíveis ou eletrônicas, notas, resumos ou extratos das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS apenas na medida que seja necessário para uso conforme autorizado no presente Instrumento. Todas as cópias tangíveis ou eletrônicas, resumos ou extratos de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS serão tratados do mesmo modo que as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a partir das quais os mesmos foram derivados. A pedido de qualquer das Partes, toda e qualquer parcela solicitada das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS (inclusive, porém não limitado a cópias tangíveis e eletrônicas, notas, resumos ou extratos de quaisquer INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS) serão prontamente devolvidas à Parte que as forneceu, ou destruídas em período não superior a 15 (quinze) dias, e a Parte demandada fornecerá à Parte solicitante um atestado por escrito declarando que tais INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS foram devolvidas ou destruídas, ou, na hipótese de que as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS deixarem de ser necessárias, as Partes não guardarão para si, em nenhuma hipótese, cópia, reprodução ou segunda via de quaisquer documentos, exceto aqueles necessários a continuidade da relação comercial firmada entre as Partes. Não obstante a devolução ou destruição das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, as Partes continuarão vinculando suas obrigações sob o presente Contrato.

4.3. As Partes obrigam-se a informar imediatamente, por escrito, à outra Parte acerca de qualquer eventual violação das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, ainda que por seus empregados, prepostos e/ou de quaisquer outras pessoas, inclusive nos casos de violação não intencional ou culposa, obrigando-se as Partes por eventuais perdas e danos decorrentes da aludida quebra de sigilo.

4.4. As Partes não farão referência uma à outra ou às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS em relação às relações comerciais havidas em qualquer propaganda, material de venda, comunicado à imprensa, divulgação pública ou publicidade sem o consentimento prévio, por escrito, da outra Parte.

CLÁUSULA QUINTA – PENALIDADES

5.1. As Partes reconhecem e concordam que qualquer violação ou ameaça de violação do presente Contrato poderá causar à Parte prejudicada um prejuízo irreparável pelo qual indenizações monetárias podem não ser uma compensação adequada ou apropriada. As Partes portanto concordam que a Parte prejudicada está no direito de receber indenização obrigatória ou outra indenização justa para remediar ou impedir qualquer violação ou ameaça de violação do presente Contrato, sendo que tal reparação não seja a reparação exclusiva de qualquer

violação ou ameaça de violação do presente Contrato, e está em adição a todos os outros direitos e reparações disponíveis por lei ou equidade.

CLÁUSULA SEXTA - PRAZO DE VIGÊNCIA

6.1. O presente Contrato vigorará pelo prazo de 05 (cinco) anos contatos de sua assinatura. As obrigações assumidas pelas Partes prevalecerão mesmo após o término ou rescisão do presente Contrato ou do contrato de fornecimento ou prestação de serviços eventualmente firmado entre as Partes, pelo prazo de 02 (dois) anos a contar do evento aplicável.

CLAUSULA SÉTIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. As Partes reconhecem e concordam que, até que um acordo definitivo com respeito às negociações em curso tenha sido executado por cada Parte, nenhuma das Partes nem seus REPRESENTANTES estão sob qualquer obrigação legal e não terão vínculo algum junto a outra Parte de qualquer natureza que seja (salvo como estipulado especificamente no presente Contrato) com respeito ao cumprimento das negociações em curso ou à assinatura de contrato definitivo, em virtude do presente Contrato ou de outra forma qualquer.

7.2. As Partes compreendem e concordam que nenhuma falta ou atraso por quaisquer das Partes em exercer qualquer direito, poder ou privilégio conforme o pactuado no presente instrumento, significará uma renúncia ou novação aos mesmos, nem qualquer exercício único ou parcial dos mesmos excluirá qualquer outro ou futuro exercício de qualquer direito, poder ou privilégio parcial do presente instrumento, nem precedentes a serem futuramente invocados pela Parte infratora ora beneficiada ou por terceiros, sendo considerada tal tolerância como mera liberalidade.

7.3. O presente Contrato contém o acordo integral entre as Partes com respeito às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, e nenhuma modificação do presente Contrato ou renúncia aos termos e condições da mesma obrigará qualquer Parte, a menos que seja aprovada por escrito por cada Parte, sendo que tal aprovação por escrito referir-se-á especificamente ao presente Contrato.

7.4. Se e na medida que qualquer disposição do presente Contrato for considerada inválida ou impossível de ser cumprida sob a lei ou por decisão judicial transitada em julgado, tal dispositivo será considerado nulo e excluído do presente Contrato, e o restante deste Contrato continuará em vigor e será válido e executável em toda a extensão permitida por lei.

7.5. A ilegalidade, invalidade ou impossibilidade de execução de qualquer dispositivo do presente Contrato sob as leis de qualquer jurisdição não afetará sua legalidade, validade ou execução sob as leis de quaisquer outras jurisdições, nem a legalidade, validade, ou execução de qualquer outro dispositivo. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

7.6. O recebimento e/ou envio de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS será efetuado através dos endereços indicados na qualificação das Partes ou para os endereços que venham a ser designados de uma Parte para a outra, por escrito, posteriormente. Qualquer notificação ou comunicado transmitido por correio será considerado como emitido quando recebido; as

notificações enviadas pessoalmente serão consideradas como sendo emitidas na data de entrega; e as notificações enviadas por fax serão consideradas como sendo emitidas no dia útil seguinte ao da data de envio.

7.7. As cláusulas e condições do presente instrumento são extensivas aos sucessores das Partes, subsidiárias, coligadas, acionistas e controladores.

XXXXXXXX XXXXXX– FORO DE ELEIÇÃO

8.1. As Partes, de comum acordo, elegem o foro da Comarca da Cidade de São Paulo - SP como competente para dirimir quaisquer dúvidas ou questionamentos oriundos deste Contrato, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou se torne.

Por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo,    de         de 201_.

CLARO CLARO

<<EMPRESA>> <<EMPRESA>>

(reconhecer firmas)

Testemunhas:

Nome: CPF: Nome: CPF: