CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE CONTA VINCULADA E OUTRAS AVENÇAS Nº [completar]

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE

CONTA VINCULADA E OUTRAS AVENÇAS Nº [completar]

OUVIDOR ENERGIA LTDA, sociedade empresária, com sede na cidade de Cumari, no estado de Goiás, na Rod BR 050, Fazenda Casados, s/n, KM 359, Zona Rural, CEP 75.760-000, inscrita perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 36.889.539/0001-90, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Titular” ou “Ouvidor”)

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Credor”)

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 32.402.502/0001-35, neste ato representado na forma de seu estatuto social (“QI SCD” e em conjunto com o Titular e o Credor, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”),

CONSIDERANDO QUE:

1. a QI SCD é sociedade de crédito direto devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.656, de 26 de abril de 2018, conforme alterada (“Resolução 4.656”), e tem por objeto social a realização de operações de empréstimo e financiamento, exclusivamente por meio de plataforma eletrônica (“Plataforma QI”), bem como a prestação de serviços de cobrança de créditos de terceiros;

2. para assegurar o cumprimento das obrigações derivadas da relação contratual existente entre Credor e o Titular, o Titular deseja contratar a QI SCD como instituição responsável pela atividade de cobrança, junto a devedores do Titular (“Devedores”), de recursos a que o Titular tem direito dos Recebíveis (conforme termo abaixo definido) (“Recursos”), por meio de disponibilização de Conta Fiduciária (conforme definição abaixo) com o propósito de receber os respectivos valores dos Devedores e administrá-los, nos termos deste Instrumento;

3. A Bernoulli Energia Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.891.388/0001-05 (“Bernoulli”) irá celebrar a emissão de notas comerciais escriturais, na forma da Lei 14.195, de 26 de agosto de 2021, através do “Instrumento Particular da 1ª emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Colocação Privada da Bernoulli Energia Ltda.”, entre Bernoulli na qualidade de emissora, e na qualidade de fiadores, Ouvidor (quando em conjunto com Bernoulli, simplesmente “Devedoras”), Welt Energia Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.696.542/0001-79 (“Welt”), EMAM Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob nº 36.475.062/0001-05 (“EMAM”), Ilumine Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob nº33.826.296/0001-53 (“Ilumine”), Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob nº 000.000.000-00 (“Sr. Elvio”), Xxxx Xxxxxxxx, inscrito no CPF/ ME sob o nº 000.000.000-00 (“Sr. Hugo” e, quando em conjunto com Ouvidor, Welt, EMAM, Ilumine e Sr. Elvio os “Fiadores”) e, na qualidade de credora, a Securitizadora (“Instrumento de Emissão Bernoulli” e “Notas Comerciais Bernoulli”, respectivamente);

4. A Ouvidor irá celebrar a emissão de notas comerciais escriturais, na forma da Lei 14.195, de 26 de agosto de 2021, através do “Instrumento Particular da 1ª emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, para Colocação Privada da Ouvidor Energia Ltda.”, entre Ouvidor na qualidade de emissora, a Bernoulli, Welt, EMAM, Ilumine Sr. Elvio e Sr. Xxxx, na qualidade de fiadores e o Credor, na qualidade de credora (“Instrumento de Emissão Ouvidor” e quando em conjunto com Instrumento de Emissão Bernoulli, simplesmente “Instrumentos de Emissão” e “Notas Comerciais Ouvidor”, e quando em conjunto com Notas Comerciais Xxxxxxxxx, simplesmente “Notas Comerciais” respectivamente);

5. O Credor subscreveu integralmente as Notas Comerciais e emitirá cédulas de crédito imobiliário integrais representativas da totalidade dos Créditos Imobiliários (“CCI”), na forma escritural, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem Garantia Real e sob a Forma Escritural da Virgo Companhia de Securitização”, celebrado entre o Credor e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Instituição Custodiante”), nesta data (“Escritura de Emissão de CCI”), conforme disposto na Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;

6. O Credor vinculou os créditos imobiliários oriundos das Notas Comerciais, representados pelas CCI, aos certificados de recebíveis imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 33ª emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), a serem emitidos na forma do “Termo de Securitização de Créditos das 1ª e 2ª Séries da 33ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Virgo Companhia de Securitização”, firmado, nesta data, entre o Credor e a Simplific Pavarini Distribuidora de Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário (“Termo de Securitização” e “Agente Fiduciário”, respectivamente), nos termos da Lei nº 9.514/97, e de acordo com os normativos da CVM.

7. Para assegurar o pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Bernoulli e Ouvidor em razão dos CRI e das Notas Comerciais emitidas por Bernoulli e Ouvidor, no âmbito dos Instrumentos de Emissão e dos demais Documentos da Operação (conforme abaixo definido), incluindo, mas sem se limitar, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Notas Comerciais e à Remuneração das Notas Comerciais (conforme definidos nos Instrumentos de Emissão), ao saldo devedor dos CRI, bem como a todos e quaisquer valores devidos, a qualquer título, e todos os custos e despesas para fins da cobrança dos créditos oriundos das Notas Comerciais, dos CRI e da excussão das Garantias, incluindo encargos moratórios, penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pelo Credor e/ou pelo Agente Fiduciário (conforme termo definido nos Documentos da Operação) e/ou pelos titulares e dos CRI (“Obrigações Garantidas”), o Fiduciante pretende ceder fiduciariamente ao Credora, o montante equivalente a 100% (cem por cento) dos Recebíveis (conforme abaixo definido) decorrentes dos PPA (conforme abaixo definido), conforme relação constante do Anexo I ao Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis (conforme abaixo definido), bem como as respectivas Contas Vinculadas (conforme definido a seguir) e todo e qualquer recurso disponível nas Contas Vinculadas (conforme definido a seguir);

8. Em garantia ao fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas foi constituída: (i) fiança outorgada, pela EMAM Participações Ltda, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.475.062/0001-05 (“EMAM”), pela Ilumine Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.826.296/0001-53 (“Ilumine”), pela Welt Energia Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.696.542/0001-79 (“Welt”), pelo Sr. Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 000.000.000-00 (“Sr. Elvio”), pelo Sr. Xxxx Xxxxxxxx inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 (“Sr. Hugo”), Xxxxxxxxx e Ouvidor , estas últimas de forma cruzada no âmbito das Notas Comerciais (“Fiadores”); (ii) cessão fiduciária do montante equivalente a 100% (cem por cento) dos direitos creditórios presente e futuros, celebrados ou que venham a ser celebrados, decorrentes (i) de contratos de locação das Centrais Geradoras Hidrelétricas; (ii) de contratos de locação ou arrendamento de parte do imóvel em posse da Bernoulli e/ou Ouvidor, para fins de aderir ao sistema de compensação de energia elétrica; e (iii) de contratos de fornecimento de energia relacionados e a serem relacionados no Anexo I ao Contrato de Cessão Fiduciária, cedidos pela Bernoulli e pela Ouvidor em garantia das Obrigações Garantidas, incluindo seus eventuais e respectivos frutos, acessórios e rendimentos, relacionados e a serem relacionados no Anexo I ao Contrato de Cessão Fiduciária, cedidos pela Bernoulli e pela Ouvidor em garantia das Obrigações Garantidas, incluindo seus eventuais e respectivos frutos, acessórios e rendimentos, bem como das contas vinculadas onde transitarão referidos direitos creditórios e quaisquer valores depositados nas contas vinculadas (“Recebíveis”), através da celebração nesta data, do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças”, entre a Bernoulli, Ouvidor na qualidade de fiduciantes, a Welt Geração Energética 01 Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.550.039/0001-06, o Consórcio Bernoulli 1 Energia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.607.233/0001-34, o Consórcio Bernoulli 2 Energia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.647.930/0001-19, o Consórcio Bernoulli 3 Energia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.647.323/0001-59, o Consórcio Bernoulli 4 Energia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.647.333/0001-94, o Consórcio Ouvidor 1 Energia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.647.922/0001-72, Consórcio Bernoulli 2 Energia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.607.231/0001-45, na qualidade de intervenientes anuentes e a Credora (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”); (iii) alienação fiduciária da propriedade, do domínio resolúvel e da posse indireta de da totalidade das quotas emitidas pela Bernoulli, de titularidade da Welt, correspondente a 100% (cem por cento) do capital social da Bernoulli, através da celebração de “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia” celebrado nesta data entre Welt, o Credor, e a Bernoulli (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Bernoulli” e “Alienação Fiduciária de Quotas Bernoulli”, respectivamente); e (iv) alienação fiduciária da propriedade, do domínio resolúvel e da posse indireta de da totalidade das quotas emitidas pela Ouvidor, de titularidade da Welt, correspondente a 100% (cem por cento) do capital social da Ouvidor, através da celebração de “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia” celebrado nesta data entre a Welt, o Credor, e a Ouvidor (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Ouvidor” e “Alienação Fiduciária de Quotas Ouvidor”, respectivamente);

9. Integram a Operação, entre outros, os seguintes instrumentos (“Documentos da Operação”): (a) os Instrumentos de Emissão, (b) o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (c) o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Bernoulli; (d) o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Ouvidor; (e) o Termo de Securitização ; (f) o presente Contrato de Conta Vinculada; (g) o “Contrato de Prestação de Serviço de Conta Vinculada e outras Avenças nº [completar]”, celebrado entre a Bernoulli, QI SCD e o Credor (“Contrato de Conta Vinculada Bernoulli” quando em conjunto com o Contrato de Conta Vinculada Ouvidor os “Contratos de Conta Vinculada”); (h) o Contrato de Coordenação, Colocação e de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários sob Regime de Garantia Firme de Colocação, das 1ª e 2ª Séries da 33ª (trigésima terceira) Emissão da Virgo Companhia de Securitização, celebrado entre o Credor e a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A, (i) a Escritura de Emissão de CCI, bem como os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem a Operação que venham a ser celebrados;

10. a QI SCD aceita prestar os serviços acima referidos, sendo de interesse das Partes descrever os procedimentos operacionais que serão executados pela QI SCD,

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Prestação de Serviço de Cobrança de Recebíveis e Outras Avenças Nº [completar] (“Instrumento”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

1. O presente Instrumento tem por objeto regular a prestação de serviços de administração de conta vinculada pela QI SCD por meio da disponibilização de Conta Fiduciária (conforme termo abaixo definido) para pagamento dos Recebíveis devidos pelos Devedores, consoante instruções do Credor, nos termos da Cláusula 3 (“Serviços”).

2. A cobrança dos Recebíveis de que trata a Cláusula 1.1 acima será realizada diretamente pelo Titular por meio de cobrança direta junto aos Devedores para que efetuem os devidos pagamentos via Transferência Eletrônica Disponível – TED e/ou outra modalidade de transferência de recursos permitida pelo Banco Central, ou qualquer outro meio legítimo para assegurar o correto recebimento dos Recebíveis.

3. As Partes acordam que todos os valores oriundos dos pagamentos efetuados pelos respectivos Devedores, deverão ser creditados na conta de titularidade do Titular abaixo identificada, a qual será aberta e administrada pela QI SCD (“Conta Fiduciária”):

Instituição	Agência	Conta	Identificação da Conta
QI SCD S.A. (000)	0000	00000-0	“Conta Fiduciária ou Conta”

1. A Conta Fiduciária é conta de titularidade do Titular e de movimentação exclusiva do Credor, observados os procedimentos descritos na Cláusula 3, mantida junto à QI SCD com o objetivo de centralização e administração dos valores oriundos da cobrança dos Recebíveis.

4. As Partes acordam que não faz parte do objeto do presente Instrumento o monitoramento, pela QI SCD, dos Recebíveis para fins de controle de garantia.

2. DA NOMEAÇÃO DE DEPOSITÁRIO

1. As Partes nomeiam, neste ato, a QI SCD como depositária dos Recebíveis creditados na Conta Fiduciária e a QI SCD aceita, neste ato, sua nomeação como tal, nos termos deste Instrumento, e obriga-se a desempenhar suas atribuições de depositária dos Recebíveis, nos termos deste Instrumento, sendo responsável por manter a Conta Fiduciária não operacional e indisponível nos termos do presente Instrumento.

1. Caberá à QI SCD monitorar, reter e transferir, até o limite do saldo existente na Conta Fiduciária, todos e quaisquer Recebíveis lá creditados, nos termos deste Instrumento.

2. Não será autorizada a utilização dos Recebíveis depositados na Conta Fiduciária para qualquer pagamento ou transferência a terceiros, salvo nos termos e condições contidas neste Instrumento.

3. As Partes se comprometem a observar a legislação, regulamentação e políticas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, à Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada.

2. A QI SCD deverá disponibilizar ao Credor e ao Titular, em tempo real e por meio da Plataforma QI, os extratos de movimentação da Conta Fiduciária, compreendendo créditos, débitos e saldo.

3. Para fins do disposto na Cláusula 2.2 acima, o Titular, neste ato, libera a QI SCD de sua obrigação de sigilo bancário nos termos da legislação vigente, isentando a QI SCD de qualquer responsabilidade decorrente da violação de sigilo bancário de tais informações, de acordo com o Artigo 1º, §3º, inciso V, da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001.

3. ADMINISTRAÇÃO E MOVIMENTAÇÃO DAS CONTAS

1. A QI SCD se obriga a administrar a Conta Fiduciária e os Recebíveis nela mantidos exclusivamente em conformidade com as regras e procedimentos descritos nesta Cláusula 3, não sendo admitidos nenhum produto bancário ou serviço adicional aos aqui estipulados, na Conta Vinculada.

2. Os Recebíveis creditados na Conta Fiduciária serão administrados pela QI SCD de acordo com os procedimentos descritos abaixo:

1. O Credor fará, via plataforma da QI SCD, a transferência dos Recebíveis para a(s) Conta(s) Autorizada(s) discriminada(s) no Anexo I, sendo certo que qualquer alteração na Conta de Livre Movimentação do Titular (conforme identificada no Anexo I ao presente) será implementada apenas no dia útil subsequente ao recebimento, pela QI SCD, da solicitação encaminhada pelo Credor;

2. O Credor poderá transmitir, via Plataforma QI SCD, uma ordem de saque especificando o valor e a(s) Conta(s) Autorizada(s) (conforme definição abaixo) relativas ao saque (“Ordem de Saque”);

3. Independente de autorização do Titular, o Credor poderá, sob sua exclusiva responsabilidade, emitir Ordem de Saque para pagamento das obrigações garantidas pelos Recebíveis, mediante a transferência para a Conta do Patrimônio Separado (conforme identificada no Anexo I ao presente); e

4. A QI SCD, mediante o recebimento da Ordem de Saque, promoverá a transferência dos respectivos valores para a(s) Conta(s) Autorizada(s);

1. Para os fins deste Instrumento, consideram-se “Contas Autorizadas” as contas listadas no Anexo I, conforme atualizado de tempos em tempos pelas Partes, sem a necessidade de aditamento do presente Instrumento, quais sejam: a Conta XP, a Conta de Livre Movimentação do Titular e a Conta do Patrimônio Separado.

2. As Partes estabelecem que (i) o Titular não está autorizado a dar qualquer ordem de movimentação da Conta Fiduciária, cabendo-lhe apenas o direito de solicitar ordens ao Credor, e (ii) a QI SCD não poderá acatar qualquer ordem de movimentação da Conta Fiduciária sem a observância dos procedimentos previstos na Cláusula 3.2 acima.

3. O Titular e o Credor, desde já, autorizam de forma irrevogável e irretratável, (i) que os Recebíveis depositados na Conta Fiduciária sejam utilizados para pagamento da Remuneração (conforme definição abaixo), e (ii) a QI SCD a debitar da Conta Fiduciária todo e qualquer valor disponível até o limite dos valores cujo pagamento ou reembolso for devido em razão deste Instrumento.

1. A QI SCD poderá debitar a Conta Fiduciária sempre que uma Remuneração for devida, nos termos da Cláusula 5, independentemente do recebimento de ordens das Partes.

4. As ordens a serem transmitidas à QI SCD nos termos deste Instrumento serão, necessariamente, específicas e para pronta execução, e as transferências serão realizadas pela QI SCD na mesma data, desde que a instrução seja recebida até às 15 (quinze) horas, ou no 1º (primeiro) dia útil subsequente, se a instrução for recebida após o referido horário, a contar do recebimento da respectiva ordem.

1. No caso de transferências entre contas mantidas junto à XX XXX, as ordens poderão ser realizadas pelo Credor por meio da Plataforma QI até as 18 (dezoito) horas, ressalvada indisponibilidade da Plataforma QI por qualquer motivo.

5. As ordens de movimentação da Conta Fiduciária que não atendam aos critérios previstos neste Instrumento não serão acatadas pela QI SCD, sendo os Recebíveis, neste caso, mantidos na respectiva conta.

6. O Credor se obriga neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cumprir integralmente o acordado com o Titular, em observância aos contratos celebrados entre Credor e Titular, com relação à movimentação da Conta Fiduciária, e, ainda, a somente transmitir à QI SCD ordens de movimentação que estejam de acordo com referidos instrumentos.

3. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES

1. Para cumprimento do disposto neste Instrumento, a QI SCD realizará as seguintes atividades:

1. recebimento dos valores decorrentes dos Recebíveis o e administração dos recursos existentes na Conta Fiduciária, nos termos e condições previstos neste Instrumento;

2. acatar ordem para movimentação da Conta Fiduciária, conforme as regras estabelecidas neste Instrumento; e

3. disponibilização dos extratos das Contas;

2. As Partes reconhecem como válida e legítima qualquer Ordem de Saque emitida nos termos da Cláusula 3.2 acima, especialmente nos termos da alínea “ii”, eximindo a QI SCD de qualquer reponsabilidade pela execução da referida Ordem de Saque.

3. A QI SCD responsabiliza-se pelos danos patrimoniais diretos, devidamente comprovados, que venha a causar às Partes, decorrentes de culpa ou dolo, devidamente comprovados, na prática de qualquer ato em desacordo com os procedimentos fixados neste Instrumento.

4. A QI SCD não poderá ser responsabilizada por qualquer transferência não efetivada, se não tiverem sido atendidas plenamente as condições deste Instrumento, inclusive quanto à forma e prazo das solicitações, bem como quanto à existência de saldo disponível na Conta Fiduciária.

5. A QI SCD também não será responsável perante as Partes por qualquer ordem que, de boa-fé e no estrito cumprimento do disposto neste Instrumento, vier a acatar do Credor, ainda que de tal ordem resultar perdas para as Partes ou para qualquer terceiro.

6. A despeito de a Conta Fiduciária consistir em conta aberta com o propósito de receber valores relativos a negócio fiduciário existente entre o Titular e o Credor, acolhendo Recebíveis que, como regra, não deveriam ser penhorados, bloqueados ou arrestados por dívidas do Titular, não se pode afastar a possibilidade de ser emitida ordem judicial específica de penhora, bloqueio ou arresto dos recursos. Neste caso, a QI SCD não poderá se furtar ao cumprimento de tal ordem judicial, e procederá à penhora, bloqueio ou arresto solicitado judicialmente, não podendo, de qualquer modo, ser responsabilizada ou penalizada caso, por força de ordem judicial, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível. Na hipótese de penhora, arresto ou bloqueio de recursos por força de determinação judicial, caberá à QI SCD informar às Partes o recebimento da respectiva notificação ou intimação, desde que não esteja obrigado a conservar sigilo.

7. As Partes desde já reconhecem, para todos os fins, que a prestação dos serviços pela QI SCD está exaustivamente contemplada neste Instrumento, não sendo exigida da QI SCD qualquer análise ou interpretação dos termos e condições do negócio existente entre o Titular e o Credor.

8. A QI SCD não terá qualquer responsabilidade pela manutenção ou eventual inexistência de Recebíveis na Conta Fiduciária ou pela insuficiência das garantias prestadas pelo Titular ao Credor.

9. A QI SCD não será chamada a atuar como árbitro de qualquer disputa entre o Titular e o Credor, os quais reconhecem o direito da QI SCD de reter a parcela dos Recebíveis que seja objeto de disputa entre as Partes, até que de forma diversa seja ordenado por árbitro ou juízo competente.

10. Para cumprimento do disposto neste Instrumento, o Titular obriga-se a:

1. manter aberta a Conta Fiduciária, durante a vigência deste Instrumento; e

2. responsabilizar-se pelo pagamento de quaisquer tributos e contribuições exigidos ou que vierem a ser exigidos em decorrência do cumprimento deste Instrumento e/ou da movimentação de Recebíveis na Conta Fiduciária, durante o prazo de vigência deste Instrumento;

11. Sem prejuízo das demais obrigações previstas ao longo deste Instrumento, o Credor e o Titular, obrigam-se, individualmente, a:

1. efetuar cadastro para obtenção de acesso à Plataforma QI;

2. utilizar a Plataforma QI em conformidade com este Instrumento; e

3. não fornecer suas respectivas senhas e logins de acesso a terceiros e adotar todas as providências necessárias de forma a manter a segurança das informações disponibilizadas por meio da Plataforma QI;

12. O Titular autoriza expressamente a QI SCD, de forma irrevogável e irretratável, a informar e disponibilizar os extratos da Conta Fiduciária ao Credor, bem como permitir o acesso do Credor às informações da Conta Fiduciária por meio da Plataforma QI, exclusivamente para consulta da movimentação e Ordem de Saque dos Recebíveis da Conta Fiduciária, reconhecendo que estes procedimentos não constituem infração às regras que disciplinam o sigilo bancário, tendo em vista o escopo dos Serviços prestados de acordo com este Instrumento.

13. O Titular autoriza a QI SCD, de forma irrevogável e irretratável, a acatar as ordens de movimentação da Conta Fiduciária emitidas pelo Credor, de acordo com o disposto na Cláusula 3.2 e com os demais termos e condições deste Instrumento.

14. O Titular, de forma irrevogável e irretratável, nomeia e constitui o Credor como seu procurador, de acordo com o artigo 684 do Código Civil, conferindo a ele poderes especiais para a finalidade específica de movimentar a Conta Fiduciária, sendo investida de todos os poderes necessários ao seu objeto, principalmente, e não exclusivamente, poderes para dar ordens de manutenção e transferência dos Recebíveis depositados na Conta Fiduciária.

15. O Titular autoriza expressamente, de forma irrevogável e irretratável, o Credor, a qualquer tempo, a ceder e transferir os direitos e obrigações estabelecidas no presente Instrumento, sendo que, neste caso, o Titular se compromete a celebrar os aditamentos necessários para refletir tal cessão e transferência.

16. O Titular não poderá ceder, alienar, transferir, vender, onerar, caucionar, empenhar e/ou por qualquer forma negociar os recursos existentes na Conta Fiduciária, sob nenhuma hipótese.

17. Face aos procedimentos e condições estabelecidas neste Instrumento, fica certa e definida a inexistência de qualquer responsabilidade ou garantia da QI SCD pelo cumprimento das obrigações do Titular perante quaisquer pessoas, cabendo à QI SCD somente a responsabilidade pela execução dos Serviços estabelecidos neste Instrumento.

18. No caso de descumprimento das disposições contidas neste Instrumento, a Parte infratora deverá indenizar as Partes prejudicadas, bem como eventuais terceiros prejudicados, pelas perdas e danos comprovados sofridos em decorrência direta de tal fato.

3. REMUNERAÇÃO

1. Em contraprestação aos serviços prestados nos termos deste Instrumento, a QI SCD fará jus exclusivamente às expensas do Titular, a taxa de administração de R$ 550,00 (quinhentos e cinquenta reais) por mês relativa à Conta Fiduciária (“Taxa de Administração”), sem prejuízo das tarifas por serviço, conforme tabela de tarifas disponível em xxxxxxxxx.xxx.xx (“Tabela de Tarifas”), a serem cobradas nas periodicidades lá descritas (“Tarifas” e em conjunto com a Taxa de Administração, “Remuneração”).

1. As Partes acordam que a Taxa de Administração será atualizada anualmente, ou no menor período que se tornar legalmente autorizado, pela variação positiva do Índice de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

2. O Titular reconhece expressamente que as Tarifas previstas na Tabela de Tarifas poderão ter seus valores atualizados, sem aviso prévio, os quais serão vinculantes mediante mera publicação dos novos valores no xxx.xxxxxx.xxx.xx pela QI SCD.

2. A Remuneração devida à QI SCD será debitada da Conta Fiduciária, ou, caso esta não apresente saldo suficiente, de outras contas de titularidade do Titular mantidas junto à QI SCD, sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.2.1 abaixo.

1. Se, por qualquer motivo e a qualquer tempo for constatada inexistência ou insuficiência de saldo na Conta Fiduciária para débito do pagamento da Remuneração devida, a QI SCD poderá não realizar saques solicitados nos termos da Cláusula 3.2 acima, respondendo nesse caso a Credora pelos valores devidos no limite do Patrimônio Separado (conforme definido nos Documentos da Operação).

3. A dedução dos valores devidos à QI SCD será feita mensalmente, no 1º (primeiro) dia do mês ou no dia útil seguinte subsequente ao vencido, no caso da Taxa de Administração, e na periodicidade da respectiva Xxxxxx, conforme descrita na Tabela de Xxxxxxx, ou quando da ocorrência de qualquer outro evento que exija o pagamento da Tarifa por parte do Titular.

4. Caso o Titular não venha a aportar recursos na Conta Fiduciária ou caso os recursos aportados não sejam suficientes para quitar o valor da Remuneração devida, então o Titular deverá pagar à QI SCD na forma e prazo que vier a ser por esta indicada.

5. O inadimplemento de quaisquer das obrigações de pagamento previstas neste Instrumento nas Cláusulas anteriores, caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora das Partes, sujeitando-o ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora; e (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor devido ou ainda, tais valores poderão ser cobrados do Credor, com recursos do patrimônio separado dos CRI, o qual se compromete a realizar o pagamento no prazo de 5 (cinco) dias da comunicação da QI SCD neste sentido.

3. VIGÊNCIA E RESCISÃO

1. Este Instrumento entra em vigor na data de sua celebração, o qual permanecerá em pleno vigor e eficácia enquanto as Obrigações Garantidas não tiverem sido integralmente quitadas e/ou satisfeitas, conforme comunicação enviada nos termos da cláusula 6.2 abaixo.

2. Após o pagamento e satisfação integral das obrigações garantidas deverá o Credor, notificar previamente e por escrito a QI SCD, servindo esta notificação para liberação total de recursos da Conta Fiduciária à Conta de Livre Movimentação da Titular em até 5 (cinco) Dias Úteis, ficando a QI SCD, a partir da entrega de tal documento, eximida de qualquer responsabilidade adicional no que concerne as Contas, dando-se por encerrado o presente Instrumento para todos os fins e efeitos de direito, ou poderá realizar a liberação dos recursos à Conta de Livre Movimentação da Titular e solicitar o cancelamento da conta na plataforma da QI SCD.

3. O presente Instrumento poderá ser resilido, a qualquer momento: (i) pelo Titular, desde que autorizado pelo Credor; (ii) pelo Credor, isoladamente; ou (iii) pela QI SCD, isoladamente, sem quaisquer ônus, mediante o envio de aviso prévio às demais Partes com antecedência de pelo menos 30 (trinta) dias, período em que as partes deverão cumprir regularmente com as obrigações ora assumidas, eximindo-se a QI SCD de toda e qualquer responsabilidade sobre os fatos gerados após o término desse prazo, seja a que tempo ou título for, independentemente de haver uma nova instituição financeira assumido sua função.

1. Se a resilição for de iniciativa da QI SCD, nos termos da Cláusula 6.3, caberá a ela fornecer os extratos da Conta Fiduciária e receber a importância a que eventualmente fizer jus.

2. Sendo dos Partes a iniciativa de resilir o Instrumento, serão devidos somente os valores em relação aos serviços das etapas já concluídas e que estejam, ainda, pendentes de pagamento.

3. Caso ocorra qualquer das hipóteses de rescisão/resilição prevista neste Instrumento e a QI SCD não tenha recepcionado notificação indicativa dispondo de forma distinta, enviada exclusivamente pelo Credor, os valores que eventualmente permaneçam na Conta Fiduciária serão transferidos conforme a Cláusula 3.2, sendo a Conta Fiduciária encerrada em seguida pela QI SCD.

4. O disposto nesta Cláusula 6.3.3 acima se aplica, ainda, caso Recebíveis venham a ser recebidos na Conta Fiduciária após o término do prazo de 30 (trinta) dias estabelecido na cláusula 6.3 acima, hipótese em que os valores serão transferidos líquidos da Remuneração calculada pro rata die da data do término do prazo a que se refere a cláusula 6.3 até a data do encerramento da Conta Fiduciária.

4. Além das possibilidades previstas em lei, este Instrumento poderá ser rescindido/resilido de imediato e sem qualquer aviso, pela QI SCD, nas seguintes hipóteses: a) se o Titular falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, ou tiver sua falência ou liquidação requerida; b) se a QI SCD tiver cassada sua autorização para a prestação/execução dos serviços ora contratados; c) se não houver pagamento da remuneração devida a QI SCD; e d) se for concedida decisão judicial, mesmo que em caráter liminar, que verse sobre a proibição de práticas de quaisquer atos tendentes à execução das garantias constituídas e/ou sobre a liberação dos valores existente na Conta Fiduciária.

1. Caso a referida decisão judicial proferida não disponha textualmente sobre a liberação dos Recebíveis:

1. deverá a Parte requerente solicitar ao juízo da causa que se manifeste sobre o assunto, ficando mantidas as obrigações de Remuneração na forma da Cláusula 5, até que o juiz determine a liberação dos Recebíveis existentes na Conta Fiduciária; e

2. poderá a QI SCD, a seu exclusivo critério, efetuar o depósito judicial do valor em conta à disposição do juízo, hipótese em que o depósito judicial liberará a QI SCD das responsabilidades e resultará na rescisão imediata da relação contratual, sem implicar em violação à cláusula de confidencialidade.

5. A infração de quaisquer das cláusulas ou condições aqui estipuladas poderá ensejar imediata rescisão/resilição deste Instrumento, por simples notificação escrita com indicação da denúncia à Parte infratora, que terá prazo de 30 (trinta) dias, após o recebimento, para sanar a falta, exceto o disposto na Cláusula 6.4. acima. Decorrido o prazo e não tendo sido sanada a falta, o Instrumento restará rescindido mediante simples comunicação por escrito, respondendo ainda, a Parte infratora pelas perdas e danos decorrentes, os quais deverão ser apurados judicialmente.

3. CONFIDENCIALIDADE

1. As Partes, por si, seus empregados e prepostos, sob as penas da lei, manterão, inclusive após a rescisão deste Instrumento, o mais completo e absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, pormenores, documentos, especificações técnicas e comerciais de produtos e de informações das demais Partes, ou de terceiros, de que venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiados, sejam relacionados ou não com a prestação/execução de serviços objeto deste Instrumento. A inobservância do disposto nesta Cláusula acarretará sanções legais respondendo a infratora e quem mais tiver dado causa à violação, no âmbito civil e criminal, salvo quando a divulgação for imposta por lei, por ordem judicial, por autoridade fiscalizadora ou, ainda, se fizer necessária para a elaboração de algum relatório ou processo diretamente relativo ao escopo dos serviços prestados.

1. Excluem-se deste Instrumento as informações:

1. de domínio público;

2. que já eram do conhecimento da Parte receptora; e

3. na captação de recursos mediante emissão de notas comerciais escriturais de sua 1ª (primeira) emissão, que serão subscritas e integralizados pelo Credor e vinculados como lastro para emissão de certificados de recebíveis imobiliários, as informações compartilhadas na estruturação de oferta pública dos CRI Welt Energia, com esforços restritos de colocação na forma da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476 de 16 de janeiro de 2009.

2. Se uma das Partes, por determinação legal ou em decorrência de ordem judicial ou de autoridade fiscalizadora, tiver que revelar algo sigiloso, conforme especificado na Cláusula 7.1 acima, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, imediatamente dará notícia desse fato à outra Parte e prestar-lhe-á as informações e subsídios que possam ser necessários para que, a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de quaisquer das informações sigilosas.

3. DECLARAÇÕES

1. As Partes declaram e garantem, individualmente e conforme aplicável, que:

1. são sociedades devidamente constituídas e validamente existentes de acordo com as leis brasileiras, possuindo capacidade e legitimidade para celebrar este Instrumento;

2. a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações nele previstas não requerem autorização de órgão ou autoridade pública ou de quaisquer terceiros, nem qualquer autorização societária ou prevista em regulamento que não tenha sido devidamente obtida;

3. não se utilizam e nunca se utilizaram de trabalho escravo ou infantil;

4. cumprem integralmente a legislação e regulamentação ambiental aplicável;

5. possuem todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades;

6. cumprem integralmente a legislação trabalhista, principalmente as normas relativas à saúde e à segurança ocupacional e à inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil; e

7. não exploram ou tiram proveito criminoso da prostituição.

2. O Titular e o Credor, conforme o caso, comprometem-se a não utilizar os Recebíveis depositados na Conta Fiduciária ou decorrentes de outros negócios realizados com a QI SCD para a realização de qualquer atividade que, de forma direta ou indireta, cause qualquer tipo de dano ambiental ou sinistro de qualquer natureza ao meio ambiente. Os conceitos de “dano ambiental” e “meio ambiente” abrangem, também, todos os temas regulados por normas específicas e correlatas, como, exemplificativamente, normas relativas à saúde pública, ordenamento urbano, patrimônio histórico-cultural e administração ambiental, as quais o Titular e o Credor se obrigam a cumprir.

1. As Partes se obrigam, ainda, a (i) monitorar suas respectivas atividades de forma a identificar e mitigar impactos ambientais não antevistos no momento da assinatura deste Instrumento; e (ii) monitorar as atividades de seus fornecedores diretos e relevantes no que diz respeito a impactos ambientais, à legislação social e trabalhista, às normas de saúde e segurança ocupacional, bem como à inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil.

3. Adicionalmente, as Partes declaram e garantem, em relação a si próprios e a seus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como seus sócios, controladores e sociedades controladas e coligadas, conforme aplicável, que:

1. observam e cumprem as normas relativas a atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando aos previstos pelo Decreto-Lei n.º 2.848/1940, pela Lei nº 12.846/2013, pelo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act, conforme aplicáveis (“Regras Anticorrupção”), comprometendo-se a não praticar qualquer ato que constitua violação a qualquer das Regras Anticorrupção;

1. conduzem e continuarão conduzindo, durante a vigência deste Instrumento, suas práticas comerciais de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis;

2. têm implementado um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações às Regras Anticorrupção;

3. no melhor de seu conhecimento, não são partes em qualquer processo administrativo ou judicial em razão da prática de atos ilícitos ou crimes previstos nas Regras Anticorrupção;

4. não violaram, violam ou violarão qualquer dispositivo das Regras Anticorrupção; e

5. têm ciência de que qualquer atividade que viole as Regras Anticorrupção é proibida e conhece as consequências possíveis de tal violação.

4. Durante a vigência deste Instrumento, as Partes não poderão oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de terceiros, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção sob as Regras Anticorrupção aplicáveis, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste Instrumento, ou de outra forma que não relacionada a este Instrumento, devendo garantir, ainda, que seus administradores, funcionários, prepostos, agentes, sócios, controladores, controladas e coligadas ajam da mesma forma.

5. As declarações e garantias das Partes contidas neste Instrumento deverão permanecer verdadeiras, completas e suficientes durante toda a vigência deste Instrumento.

6. São de exclusiva responsabilidade do Titular e/ou do Credor, conforme o caso, todas e quaisquer sanções impostas como consequência da inobservância da legislação ou regulamentação que lhes é aplicável, e por todos e quaisquer danos causados ao meio ambiente em decorrência do exercício de suas atividades ou sinistros de qualquer natureza. A responsabilidade do Titular e/ou do Credor pelas sanções ou danos aqui referidos, causados ou originados durante a vigência deste Instrumento, permanece ainda que seus efeitos sejam conhecidos ou ocorram após o seu término.

3. COMUNICAÇÕES

1. Todas as comunicações relativas a este Instrumento deverão ser realizadas por meio da Plataforma QI ou conforme os dados constantes abaixo, ou outros que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Instrumento:

1. Se para o Titular:

OUVIDOR ENERGIA LTDA

Rod BR 050, Fazenda Casados, s/n, KM 359, Zona Rural,

CEP 75.760-000,

Cumari - GO

At.: Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

2. Se para o Credor:

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Xxx Xxxxxxx, 0.000 – 00x xxxxx

São Paulo – SP CEP: 04533-004

At.: Dep. de Gestão de Ativos | Dep. Jurídico

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxx.xxx / xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

3. Se para a QI SCD:

QI Sociedade de Crédito Direto S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx

São Paulo/SP

CEP 00000-000

At.: [*]

Tel.: (11) [*]

Fax: (11) [*]

E-mail: [*]

2. Todas as comunicações relativas a este Instrumento deverão ser feitas por escrito e serão consideradas entregues: (i) na data da transmissão, caso realizadas por meio da Plataforma QI, (ii) quando entregues pessoalmente à pessoa a ser notificada, mediante protocolo; (iii) após 5 (cinco) dias contados da postagem de carta com aviso de recebimento à pessoa a ser notificada; ou (iv) no caso de comunicações feitas por correio eletrônico, na data de recebimento da confirmação de que a mensagem foi efetivamente recebida. A mudança de qualquer dos dados acima deverá ser prontamente comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seus dados alterados.

3. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. As Partes acordam que o Anexo I poderá ser atualizado, de tempos em tempos, sem a necessidade de aditamento ao presente Instrumento, bastando o encaminhamento do referido Anexo atualizado pelo Credor à QI SCD, para os casos em que as contas autorizadas incluídas no Anexo I sejam de titularidade do Titular ou do Credor. Para os casos em que as contas autorizadas incluídas no Anexo I foram de titularidade de terceiros, será necessário aditamento.

1. Qualquer atualização do Anexo I nos termos da Cláusula 10.1 acima substituirá o antigo, para todos os efeitos, a partir da data de recebimento pela QI SCD.

2. As Partes concordam que quando da emissão dos CRI WELT, o presente Contrato será aditado para substituição do Credor pela companhia securitizadora emissora dos CRI Welt, de forma que a Conta Fiduciária passe a integrar a operação de CRI WELT.

2. A omissão ou tolerância das Partes, em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Instrumento, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.

3. Eventuais inclusões de outras cláusulas, exclusões ou alterações das já existentes, serão consignadas em aditivo devidamente assinado pelas Partes, que passará a fazer parte integrante deste Instrumento.

4. Qualquer disposição do presente Instrumento que venha a ser considerada nula ou inexequível, não afetará as demais disposições aqui contidas, as quais permanecerão válidas e em pleno vigor e eficácia.

5. As Partes são consideradas Partes independentes e nada do presente Instrumento criará qualquer outro vínculo entre elas, seja pelo aspecto empregatício, seja por quaisquer outros aspectos, tais como agente comercial, sociedade subsidiária, representação legal ou associação de negócios.

6. Nenhuma das Partes poderá ceder, transferir ou caucionar para terceiros, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste Instrumento, sem o prévio consentimento por escrito das outras Partes, exceção ao disposto na Cláusula 4.15.

7. O presente Instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável e representa o acordo integral entre as Partes, substituindo todas as garantias, condições, promessas, declarações, contratos e acordos verbais ou escritos, anteriores sobre o objeto deste Instrumento.

8. As Partes reconhecem, expressamente, que a execução/prestação dos serviços ora contratados não gerará qualquer relação de emprego entre as Partes ou seus empregados ou prepostos.

9. As Partes reconhecem, neste ato, que os serviços ora contratados estão sujeitos às leis, normas, costumes, procedimentos e práticas que poderão ser alterados. Na hipótese de ocorrer uma alteração na legislação que no todo ou em parte limite à prestação do serviço ora contratado, a QI SCD deverá solicitar às Partes novas instruções quanto aos procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas por meio deste Instrumento, que sejam de comum acordo entre as Partes.

10. Este Instrumento obriga as Partes e seus sucessores, não podendo ser alterado a não ser por escrito, com a assinatura de todas as Partes.

11. Fica expressamente vedado às Partes a utilização dos termos deste Instrumento em divulgação ou publicidade, bem como, o uso do nome, marca e logomarca da QI SCD,  para qualquer finalidade e em qualquer meio de comunicação,  quer seja na mídia impressa, escrita, falada ou eletrônica, incluindo-se, porém, sem se limitar, a publicação em portfólio de produtos e serviços, links, etc., sendo que a sua infração poderá ensejar a rescisão automática do presente Instrumento, a critério da QI SCD, além de  sujeitar-se o Titular e o Credor, conforme o caso, ao pagamento da multa contratual e perdas e danos que forem apuradas.

12. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

13. Cada uma das Partes garante à outra Parte, na data de celebração deste Instrumento: (i) que a celebração do presente Instrumento e a assunção de todas as obrigação aqui estabelecidas foram devidamente autorizadas por todos os atos societários necessários, e que está investida de todos os poderes e autoridade para firmar e cumprir as obrigações aqui previstas e consumar as transações aqui contempladas; e, (ii) que a assinatura e o cumprimento do presente Instrumento não conflitam com, ou constituem um inadimplemento, ou violam qualquer direito de terceiros, lei ou regulamento aplicável ou, ainda, resultam em violação, descumprimento ou inadimplemento de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual seja parte ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas, nem na necessidade de obter qualquer autorização nos termos de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual seja parte, ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas.

14. As Partes declaram que tiveram prévio conhecimento de todas as cláusulas e condições deste Instrumento, concordando expressamente com todos os seus termos.

15. As Partes declaram e reconhecem que o presente Instrumento constitui título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil, podendo ser executado tão logo se torne exigível, independentemente de aviso ou notificação.

16. Na hipótese de violação por qualquer das Partes das obrigações previstas neste Instrumento, as demais Partes, isolada ou conjuntamente, conforme o caso, poderão requerer a execução específica de obrigação de fazer, conforme estabelecido nos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de receber indenização pelas perdas e danos advindos de tal violação.

17. As Partes expressamente anuem com a formalização deste Instrumento por meio de todas as formas em direito admitidas, incluindo meios eletrônicos e digitais como válidos e plenamente eficazes, ainda que seja estabelecida assinatura e aceitação eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP – Brasil, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil.

18. O presente Instrumento é regido exclusivamente pela legislação brasileira e deverá ser interpretado de acordo com esta.

3. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

1. As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para conhecer e dirimir quaisquer questões relacionadas com o presente Instrumento, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou se torne.

E, por estarem justas e contratadas, assinam as Partes o presente Instrumento em única via digital, nos termos da cláusula 10.17 acima, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 05 de agosto de 2022.

OUVIDOR ENERGIA LTDA.

Titular

______________________________

Nome: Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

e-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO

Credora

______________________________	______________________________
Nome: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx	Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx Mis
CPF: 000.000.000-00 e-mail: xxxxx@xxxxx.xxx	CPF: 000.000.000-00 e-mail: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

__________________________________

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A.

Testemunhas:

1. ____________________________________ Nome: CPF: 2. ____________________________________ Nome: CPF:

Anexo I

Contrato de Prestação de Serviço de Cobrança de Recebíveis e Outras Avenças Nº [completar]/

RELAÇÃO DE CONTAS AUTORIZADAS

Data da última atualização: 22/07/2022

[Nota Coelho Advogados: Incluir Conta do Patrimônio Separado e Conta XP, conforme e-mail]

#	Instituição	Conta	Titularidade	CNPJ/CPF	Percentual
1	Banco XP S.A.	894644-9	Ouvidor Energia Ltda	36.889.539/0001-90	100%
2

19

Contrato de Prestação de Serviço de Conta Vinculada e Outras Avenças Nº [completar]