TRUE SECURITIZADORA S.A.

Termo de Securitização de Créditos Imobiliários

Certificados de Recebíveis Imobiliários das 509ª e 510ª Séries da 1ª Emissão da

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Como Emissora

CNPJ/ME Nº 12.130.744/0001-00

celebrado com

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Como Agente Fiduciário

Lastreado em Créditos Imobiliários devidos pela

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Como Devedora

Datado de 17 de março de 2022.

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SUMÁRIO

1. DEFINIÇÕES 3

2. OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 16

3. IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO 17

4. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI 24

5. REMUNERAÇÃO E ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA 28

6. VENCIMENTO ANTECIPADO AUTOMÁTICO E NÃO AUTOMÁTICO DAS DEBÊNTURES E O RESGATE ANTECIPADO DOS CRI 36

7. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CRI 42

8. OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA 45

9. RESGATE ANTECIPADO TOTAL FACULTATIVO DAS DEBÊNTURES, RESGATE ANTECIPADO TOTAL OBRIGATÓRIO DAS DEBÊNTURES, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA DAS DEBÊNTURES, RESGATE ANTECIPADO TOTAL OBRIGATÓRIO DOS CRI, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA OBRIGATÓRIA DOS CRI E OFERTA DE RESGATE 49

10. GARANTIAS 60

11. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 60

12. AGENTE FIDUCIÁRIO 62

13. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 65

14. DESPESAS DA EMISSÃO 67

15. PUBLICIDADE 79

16. REGISTROS E DECLARAÇÕES 79

17. DISPOSIÇÕES GERAIS 80

18. NOTIFICAÇÕES 81

19. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS 82

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20. ASSINATURA DIGITAL 82

▇▇▇▇▇ ▇ — DECLARAÇÃO DE CUSTÓDIA 86

ANEXO II — CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS REPRESENTADOS PELAS CCI 87

▇▇▇▇▇ ▇▇▇ — DECLARAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 94

ANEXO IV — TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 96

▇▇▇▇▇ ▇ — FATORES DE RISCO 100

ANEXO VI — DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 118

ANEXO VII — CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS 255

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ — DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO 256

▇▇▇▇▇ ▇▇ — DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES 257

▇▇▇▇▇ ▇ — DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER 258

▇▇▇▇▇ ▇▇ — OUTRAS EMISSÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO 259

ANEXO XII — DESTINAÇÃO DOS RECURSOS REEMBOLSO DE CUSTOS E DESPESAS 320

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ — MODELO DE MANIFESTAÇÃO – ADESÃO À OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO DOS CRI 321

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS 509ª E 510ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes:

(1) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 22276, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001-00, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Emissora”); e

(2) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇ – parte, CEP 04.534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma do seu estatuto social, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei 9.514 e da Resolução CVM 17 (“Agente Fiduciário”, sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, quando em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);

celebram o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 509ª e 510ª séries da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos certificados de recebíveis imobiliários das 509ª e 510ª Séries da 1ª Emissão da Emissora (“CRI”), nos termos do artigo 8º da Lei 9.514, da Instrução CVM 476, da Instrução CVM 414, e das demais disposições legais aplicáveis e Cláusulas abaixo redigidas.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:

“Agente Fiduciário” ou “Custodiante”:

A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇ – parte, CEP 04.534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34.

“Agência de Classificação de Risco”:

significa a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de SP, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇, ▇▇. ▇▇▇ ▇ ▇▇▇,

▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇.▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob

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nº 02.295.585/0001-40, que realizará a classificação de risco dos CRI.

“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”:	A amortização extraordinária facultativa das Debêntures nos termos da Cláusula 9.3 deste Termo de Securitização.
“Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI”:	A amortização extraordinária obrigatória dos CRI nos termos da Cláusula 9.5 deste Termo de Securitização.
“ANBIMA”:	A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77.
“Anexos”:	Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito.
“Assembleia Geral de Debenturistas”:	A assembleia geral de Debenturista, realizada na forma da Escritura de Emissão de Debêntures.
“Assembleia Geral de Titulares de CRI”:	A Assembleia Geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula 7 deste Termo de Securitização.
“Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série”:	O Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, atualizado monetariamente mensalmente a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série (conforme abaixo definida) até a integral liquidação dos CRI da Segunda Série, pelo IPCA/IBGE, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da atualização monetária dos CRI da Segunda Série será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, segundo a seguinte fórmula prevista neste Termo de Securitização.
“Aviso de Recebimento”:	O comprovante escrito, emitido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, relativo ao recebimento de quaisquer notificações, com a assinatura da pessoa que recebeu e a data da entrega do documento, que possui validade jurídica para a comprovação do recebimento do objeto postal ao qual se vincula.

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“Banco Liquidante”:	O BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, com sede na cidade de Osasco, estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, CEP 06.029-900, responsável pela liquidação financeira dos CRI.
“Brasil” ou “País”:	A República Federativa do Brasil.
“BACEN”:	Banco Central do Brasil.
“BTG Pactual”:	O BANCO BTG PACTUAL S.A., constituído sob a forma de sociedade anônima, com estabelecimento na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇.▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0001-45.
“B3”:	A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3 instituição devidamente autorizada pelo BACEN e pela CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25.
“CCI”:	As Cédulas de Crédito Imobiliário emitidas pela Emissora para representação dos Créditos Imobiliários, as quais se encontram descritas no Anexo II ao presente Termo de Securitização.
“CMN”:	O Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ/ME”:	O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
“Código ANBIMA”:	O “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor.
“Código Civil”:	Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“COFINS”:	A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”:	A comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures realizada nos termos da Cláusula 9.3.3 deste Termo de Securitização.
“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”:	A comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures realizada nos termos da Cláusula 9.1.4 deste Termo de Securitização.

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“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”:	A comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures realizada nos termos da Cláusula 9.6.1 deste Termo de Securitização.
“Conta Centralizadora”:	A conta corrente de titularidade da Emissora mantida junto ao Banco Bradesco S.A., a ser indicada oportunamente pela Emissora, na qual serão depositados os recursos decorrentes da integralização dos CRI e demais recursos relativos aos Créditos Imobiliários.
“Contrato de Distribuição”:	O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 509ª e da 510ª Séries da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, os Coordenadores e a LOG.
“Coordenador Líder”:	O BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 06.271.464/0073- 93.
“Coordenadores”	O Coordenador Líder e o BTG Pactual, quando referidos em conjunto e indistintamente.
“Créditos Imobiliários”:	São os créditos representados pelas CCI e oriundos das Debêntures, com valor total da emissão de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) na Data de Emissão das Debêntures, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias, uma vez devidamente formalizadas e registradas, e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.
“CRI”:	Os CRI da Primeira Série e os CRI da Segunda Série, quando referidos em conjunto e indistintamente.
“CRI da Primeira Série”:	Os certificados de recebíveis imobiliários da 509ª Série da 510ª Emissão da Emissora, lastreados nos Créditos Imobiliários oriundos das Debêntures da Primeira Série.

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“CRI da Segunda Série”:	Os certificados de recebíveis imobiliários da 509ª Série da 510ª Emissão da Emissora, lastreados nos Créditos Imobiliários oriundos das Debêntures da Segunda Série.
“CRI em Circulação” para fins de quórum:	Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral dos Titulares de CRI, serão excluídos os CRI que a Devedora e/ou a Emissora ou os prestadores de serviço da Emissão eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Devedora e/ou à Emissora ou aos prestadores de serviço da Emissão, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou qualquer outra pessoa tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio em separado no assunto a deliberar.
“CSLL”:	A Contribuição Social sobre o ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇.
“CVM”:	A Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Emissão”:	A data de emissão dos CRI, qual seja, 18 de março de 2022.
“Data de Emissão da CCI”:	A data de emissão das CCI é 18 de março de 2022.
“Data de Emissão das Debêntures”:	A data de emissão das Debêntures, qual seja, 18 de março de 2022.
“Datas de Integralização”:	As datas de integralização dos CRI que ocorrerão durante todo o Prazo de Colocação dos CRI, nos termos da Instrução CVM 476, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta Restrita, conforme previstos no Contrato de Distribuição (cada uma, “Data de Integralização”).
“Data de Vencimento”:	A Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série e a Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série, quando referidas em conjunto e indistintamente.
“Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série”:	A data de vencimento efetiva dos CRI da Primeira Série, qual seja, 15 de março de 2027.
“Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série”	A data de vencimento efetiva dos CRI da Segunda Série, qual seja, 15 de março de 2029.
“Debêntures”:	As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, quando referidas em conjunto e indistintamente.

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“Debêntures da Primeira Série”:	Significam as debêntures da primeira série, em quantidade a ser determinada por meio do Procedimento de Bookbuilding, respeitado o Sistema de Vasos Comunicantes.
“Debêntures da Segunda Série”:	Significam as debêntures da segunda série, em quantidade a ser determinada por meio do Procedimento de Bookbuilding, respeitado o Sistema de Vasos Comunicantes.
“Debenturista”	A TRUE SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo.
“Destinação dos Recursos”:	O Reembolso de Custos e Despesas e a Destinação Futura, em conjunto.
“Destinação Futura”:	A destinação dos recursos destinada à construção, expansão, desenvolvimento e/ou reforma de empreendimentos imobiliários com fins comerciais em desenvolvimento ou a serem desenvolvidos pela Devedora ou pelas SPE Investidas nos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis, devendo a Devedora transferir via aumento de capital tais recursos obtidos por meio da presente Emissão para as SPE Investidas, bem como tomar todas as providências para que as SPE Investidas utilizem os recursos nos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis.
“Dias Úteis”:	Todo e qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriado nacional declarado na República Federativa do Brasil.
“Documentos da Operação”:	Em conjunto: (i) a Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) este Termo de Securitização; (iv) o Contrato de Distribuição; e (v) os demais instrumentos celebrados no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita.
“Emissão”:	A presente emissão dos CRI.
“Emissora” ou “Securitizadora”:	A TRUE SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo.
“Empreendimentos Imobiliários Elegíveis”:	Os empreendimentos imobiliários listados no Anexo VI ao presente Termo de Securitização, aos quais serão destinados os recursos captados com a Oferta Restrita.
“Empreendimentos Imobiliários Pré- Aprovados”:	Os empreendimentos imobiliários pré-aprovados, listados no Anexo VI deste Termo de Securitização, poderão, a qualquer momento, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral (conforme definido abaixo) da Debenturista ou dos Titulares de CRI, substituir ou serem considerados, como Empreendimentos Imobiliários Elegíveis.
“Escriturador”:	O BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, com sede na cidade de

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	Osasco, estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, CEP 06.029-900, qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização.
“Escritura de Emissão de CCI”:	“Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural” celebrado em 17 de março de 2022 entre a Emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de instituição custodiante e a Devedora.
“Escritura de Emissão de Debêntures”:	“Instrumento Particular de Escritura da 20ª (Vigésima) Emissão de Debêntures Simples, em 2 (Duas) Séries, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada, da Log Commercial Properties e Participações S.A.”, celebrado em 17 de março de 2022 entre a Devedora e a Emissora.
“Eventos de Vencimento Antecipado”:	Os eventos que poderão ensejar o Vencimento Antecipado Automático e o Vencimento Antecipado Não Automático dos CRI, conforme previsto na Cláusula 6 deste Termo de Securitização.
“Fundo de Despesas”:	Significa o fundo de despesas para cobrir as despesas ordinárias e recorrentes da Emissão e da Oferta Restrita dos CRI.
“IPCA/IBGE”:	O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“Imóveis Lastro”:	Os imóveis lastro nos quais foram verificados o Reembolso de Custos e Despesas, conforme descritos no Anexo VI deste Termo de Securitização;
“Instrução CVM 400”:	A Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
“Instrução CVM 414”:	A Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Instrução CVM 476”:	A Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
“Instrução CVM 480”:	A Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
“Instrução CVM 600”:	A Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada.
“Investidores” ou “Titulares de CRI”:	Em conjunto, os Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados, conforme o caso.
“Investidores Profissionais”:	Os investidores que atendam às características de investidor profissional, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30.

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“Investidores Qualificados”	Os investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30.
“IOF/Câmbio”:	O Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.
“IOF/Títulos”:	O Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários.
“IRRF”:	O Imposto de Renda Retido na Fonte.
“IRPJ”:	O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
“Lei 9.514”:	A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
“Lei 10.931”:	A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei 11.033”:	A Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Lei das Sociedades por Ações”:	A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“LOG” ou “Devedora”:	A LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria “A” perante a CVM, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.041.168/0001-10.
“MDA”:	O MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
“Obrigações Garantidas”:	O pagamento das Debêntures, o que inclui a totalidade das obrigações pecuniárias e não pecuniárias, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora, em decorrência da Escritura de Emissão de Debêntures e suas posteriores alterações e todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, e suas posteriores alterações, atribuídas à Emissora e a Devedora, inclusive as derivadas de deveres de indenização (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures).
“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”:	A oferta de resgate antecipado das Debêntures, indicado nos termos da Cláusula 9.6 deste Termo de Securitização.
“Oferta de Resgate Antecipado dos CRI”:	A oferta de resgate antecipado dos CRI, indicado nos termos da Cláusula 9.6.3 deste Termo de Securitização.
“Oferta Restrita”:	A oferta pública dos CRI, realizada nos termos da Instrução CVM 476 e da Instrução CVM 414, a qual: (i) é destinada aos

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	Investidores Profissionais; e (ii) será intermediada pelos Coordenadores.
“Patrimônio Separado”:	O patrimônio constituído em favor dos Titulares de CRI após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, conforme o caso, composto pelos créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão, nos termos deste Termo de Securitização e do artigo 11 da Lei 9.514.
“PIS”:	A Contribuição ao Programa de Integração Social.
“Prazo de Colocação dos CRI”:	O prazo de colocação dos CRI será de até 6 (seis) meses contados de seu início, devendo no seu encerramento o Coordenador Líder realizar a comunicação de encerramento nos termos da legislação vigente.
“Preço de Integralização”:	Os CRI serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional: (i) na Primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas demais Datas de Integralização posteriores à Primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário no caso dos CRI da Primeira Série ou o Valor Nominal Unitário Atualizado no caso dos CRI da Segunda Série, conforme aplicável, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a sua efetiva integralização. O Preço de Integralização poderá contar com ágio ou deságio na respectiva Data da Integralização, desde que ofertados em igualdade de condições aos investidores de uma mesma série em cada Data de Integralização
“Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”:	O prêmio de pagamento antecipado das Debêntures, indicado nos termos da Cláusula 9.3.1 deste Termo de Securitização.
“Prêmio de Pagamento Antecipado das Debêntures”:	O prêmio de pagamento antecipado das Debêntures, indicado nos termos da Cláusula 9.1.1 deste Termo de Securitização.
“Primeira Data de Integralização”	Significa a primeira data em que os CRI forem subscritos e integralizados.

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“Procedimento de Bookbuilding”:	O procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures e nos CRI, organizado pelos Coordenadores no âmbito da Oferta Restrita, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, para verificação, junto aos Investidores, da demanda pelos CRI, por meio do qual será a quantidade de CRI e de Debêntures a serem alocados em cada série, a quantidade de séries e a Remuneração dos CRI da Segunda Série e a Remuneração das Debêntures da Segunda Série.
“Reembolso de Custos e Despesas”:	O reembolso de custos e despesas de natureza imobiliária e predeterminadas listadas no Anexo VI deste Termo de Securitização, já incorridas, pela Devedora, nos 24 (vinte e quatro) meses imediatamente anteriores à data de encerramento da oferta pública dos CRI na CVM, diretamente atinentes ao financiamento para aquisição, construção e/ou expansão de empreendimentos imobiliários, conforme descritos no Anexo VI deste Termo de Securitização, nos termos do objeto social da Devedora.
“Regime Fiduciário”:	O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei 9.514.
“Relatório de Verificação”:	O relatório no formato constante do Anexo II à Escritura de Emissão de Debêntures.
“Remuneração”:	A Remuneração dos CRI da Primeira Série e a Remuneração dos CRI da Segunda Série, quando referidas em conjunto e indistintamente.
“Remuneração dos CRI da Primeira Série”:	Incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial

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	e cumulativa pro rata temporis por ▇▇▇▇ Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou a data de pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo pagamento (exclusive), de acordo com a fórmula constante na Cláusula 5 deste Termo de Securitização.
“Remuneração dos	Incidirão juros remuneratórios e, em qualquer caso,
CRI da Segunda	equivalentes ao maior valor entre: (i) o Valor Nominal Unitário
Série”:	ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme
	aplicável, dos CRI da Segunda Série acrescido do Tesouro IPCA
	+ com Juros Semestrais, atual denominação da antiga Nota do
	Tesouro Nacional Série B – NTN–B, com vencimento em 2028,
	baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua
	página na internet (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇), a ser apurada
	no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do
	Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de
	um spread equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento)
	ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e
	(ii) o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda
	Série acrescido de 6,30% (seis inteiros e trinta centésimos por
	cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
	Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
	temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de
	Integralização dos CRI ou a data de pagamento da Remuneração
	dos CRI da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o
	caso, até a data do efetivo pagamento.
“Remuneração das	A Remuneração das Debêntures da Primeira Série e a
Debêntures”:	Remuneração das Debêntures da Segunda Série, quando
	referidas em conjunto e indistintamente.
“Remuneração das	Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (conforme
Debêntures da	definido na Escritura de Emissão de Debêntures) ou o saldo do
Primeira Série”:	Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, das
	Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios
	correspondentes a 100% (cem por cento) da variação
	acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma
	sobretaxa (spread) de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por
	cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
	Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
	temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de
	Integralização dos CRI ou a data de pagamento da Remuneração
	das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior,
	conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

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“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”:	Incidirão juros remuneratórios e, em qualquer caso, equivalentes ao maior valor entre: (i) o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, das Debêntures da Segunda Série acrescido do Tesouro IPCA + com Juros Semestrais, atual denominação da antiga Nota do Tesouro Nacional Série B – NTN–B, com vencimento em 2028, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇), a ser apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de um spread equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série acrescido de 6,30% (seis inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou a data de pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
“Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures”:	O resgate antecipado total facultativo das Debêntures, nos termos da Cláusula 9.1 deste Termo de Securitização.
“Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures”:	O resgate antecipado total obrigatório dos CRI, nos termos da Cláusula 9.2 deste Termo de Securitização.
“Resgate Antecipado Total Obrigatório dos CRI”:	O resgate antecipado total obrigatório dos CRI, nos termos da Cláusula 9.4 deste Termo de Securitização.
“Resolução CVM 17”:	A Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021.
“Resolução CVM 30”:	A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.
“Resolução CVM 44”:	A Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021.
“Resolução 4.373”:	A Resolução nº 4.373, editada pelo CMN em 29 de setembro de 2014.
“Saldo Devedor das Debêntures”:	O saldo devedor das Debêntures equivale ao Valor Nominal Unitário das Debêntures não amortizado, acrescido dos juros devidos e não pagos e penalidades previstas na Escritura de Emissão de Debêntures.

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“Saldo do Valor Nominal Unitário”:	O saldo devedor do CRI equivale ao Valor Nominal dos CRI não amortizado, acrescido dos juros devidos e não pagos e penalidades previstas neste Termo de Securitização.
“Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado”:	O saldo devedor do CRI equivale ao Valor Nominal dos CRI não amortizado, atualizado monetariamente, acrescido dos juros devidos e não pagos e penalidades previstas neste Termo de Securitização.
“Sistema de Vasos Comunicantes”:	O sistema de vasos comunicantes por meio ocorrerá a alocação das Debêntures entre as séries ocorrerá, em que a quantidade de Debêntures de uma série deverá ser diminuída da quantidade total de Debêntures, delimitando, portanto, a quantidade de Debêntures a ser alocada nas demais séries.
“SPE Investidas”:	As empresas controladas pela Devedora.
“Termo de Securitização”	O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 509ª e 510ª séries da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Log Commercial Properties e Participações S.A..
“Valor Inicial do Fundo de Despesas”:	Significa o valor inicial retido, pela Securitizadora, do Preço de Integralização, por conta e ordem da Devedora, no montante inicial de R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais).
“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”:	O valor mínimo do Fundo de Despesas correspondente ao valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais), corrigido anualmente pelo IPCA/IBGE desde Data de Emissão dos CRI.
“Valor de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”:	O valor a ser pago no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, indicado nos termos da Cláusula 9.3.1 deste Termo de Securitização.
“Valor da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”:	O valor a ser pago no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, indicado nos termos da Cláusula 9.6.2 deste Termo de Securitização.
“Valor de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”:	O valor a ser pago no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, indicado nos termos da Cláusula 9.1.1 deste Termo de Securitização.
“Valor Nominal Unitário”:	Na Data de Emissão, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais).

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“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série”:

O Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, atualizado monetariamente mensalmente a partir da Primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série (conforme abaixo definida) até a integral liquidação dos CRI da Segunda Série, pela variação do IPCA/IBGE, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da atualização monetária dos CRI da Segunda Série será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso.

“Valor Total da Emissão”:

Na Data da Emissão, o valor correspondente a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

1.2. Exceto se expressamente indicado: (i) as palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto acima; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

2. OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Vinculação: A Emissora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação das CCI, representativas dos Créditos Imobiliários, aos CRI das 509ª e 510ª Séries de sua 1ª Emissão, conforme as características descritas na Cláusula Terceira abaixo.

2.1.1. A aquisição dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI compreende o direito de recebimento da totalidade dos Créditos Imobiliários e a aquisição das Debêntures, compreendendo todos os direitos e prerrogativas previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo, sem limitação, as competências de administração e cobrança dos Créditos Imobiliários.

2.2. A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram vinculados Créditos Imobiliários, de sua titularidade, com saldo devedor total de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão.

2.2.1. Os Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização encontram-se representados pelas CCI, emitida pela Emissora sob a forma escritural, na forma da Lei 10.931 e da Escritura de Emissão de CCI.

2.2.2. A Escritura de Emissão de CCI encontra-se custodiada junto à instituição Custodiante e registrada na B3, nos termos dos §§ 3º e 4º do artigo 18 da Lei 10.931.

2.3. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora por meio da subscrição e integralização das Debêntures.

2.3.1. A identificação completa dos empreendimentos imobiliários aos quais se vinculam os Créditos Imobiliários encontra-se no Anexo VI ao presente Termo de Securitização e as características das Debêntures, incluindo as datas de pagamento de juros e amortização de principal das Debêntures, com o percentual de amortização

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de principal das Debêntures, encontram-se descritas na Escritura de Emissão de Debêntures.

2.3.2. Em razão da subscrição das Debêntures, a Emissora irá realizar a integralização das Debêntures na forma e condições previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, inclusive ao cumprimento das condições precedentes previstas na Cláusula 2.5 da Escritura de Emissão de Debêntures, devendo os pagamentos serem realizados conforme a integralização dos CRI pelos Titulares de CRI.

2.3.3. As CCI representativas dos Créditos Imobiliários foram emitidas sem garantia real, nos termos do §3º do artigo 18 da Lei 10.931, combinado com o artigo 287 do Código Civil. As CCI são igualmente emitidas sem garantia fidejussória, não havendo a vinculação de qualquer garantia pessoal às mesmas.

2.3.4. As CCI serão objeto de atualização monetária, conforme também será objeto de atualização monetária os Créditos Imobiliários.

2.3.5. Nos termos do artigo 23 da Lei 10.931, as informações sobre valor, número e série das CCI poderão ser verificadas na cópia das CCI constantes do Anexo II a este Termo de Securitização.

2.4. Cobrança dos Créditos Imobiliários: A cobrança ordinária dos Créditos Imobiliários será realizada diretamente pela Emissora.

2.5. Oferta Restrita: Os CRI da presente Emissão serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, observadas as restrições da legislação e regulamentação em vigor, principalmente aquelas constantes da Instrução CVM 476.

2.6. Autorização da Emissora: A Emissão regulada por este Termo de Securitização foi aprovada, nos termos do estatuto social da Emissora e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 1 de novembro de 2018, registrada na JUCESP em 22 de novembro de 2018 sob o nº 541.253/18-9 e publicada no jornal Diário, Comércio, Indústria e Serviços e no Diário Oficial de São Paulo em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite global de R$ 50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite. A Emissão dos presentes CRI não depende de qualquer aprovação específica da Emissora, nos termos do artigo 21, parágrafo 4º, do estatuto social da Emissora e conforme entendimento do Colegiado da CVM constante do Ofício nº 106/2021/CVM/SRE/GER-1, de 26 de fevereiro de 2021.

2.7. Autorização da Devedora: A emissão de Debêntures foi realizada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Devedora em reunião realizada em 16 de março de 2022, conforme o disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações.

3. IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Características dos CRI: Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários e representados pelas CCI, possuem as seguintes características:

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(a) Emissão: 1ª;

(b) Séries: A presente Emissão será realizada em 2 (duas) Séries, representativas das 509ª e 510ª Séries da 1ª Emissão da Emissora. A quantidade de CRI a ser alocado em cada série da Emissão e a quantidade final de séries será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação dos CRI entre as séries ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, em que a quantidade de CRI de uma série deverá ser diminuída da quantidade total de CRI, observado, ainda, o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures (“Sistema de Vasos Comunicantes”). A quantidade de CRI a ser alocado em cada série será objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, observado o disposto no item “c”, a ser formalizado antes da Primeira Data de Integralização. O resultado o Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a este Termo de Securitização, sem necessidade de aprovação prévia da Emissora e/ou da Assembleia Geral de Titulares de CRI;

(c) Quantidade de CRI: 300.000 (trezentos mil), sendo que a quantidade de CRI a serem alocados como CRI da Primeira Série ou como CRI da Segunda Série será determinada por meio do Procedimento de Bookbuilding, respeitado o Sistema de Vasos Comunicantes, sendo certo que a efetiva emissão das respectivas séries e a quantidade final de CRI alocados, por série, serão formalizadas por meio de aditamento ao presente Termo de Securitização, sem a necessidade, para tanto, de aprovação societária da Emissora e/ou de aprovação dos Titulares de CRI, observado o disposto no item “b” acima;

(d) Valor Total dos CRI: R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão;

(e) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

(f) Preço e Forma de Integralização: Os CRI serão integralizados na Primeira Data de Integralização pelo Valor Nominal Unitário dos CRI e, nas demais Datas de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI no caso dos CRI da Primeira Série ou o Valor Nominal Unitário Atualizado no caso dos CRI da Segunda Série, conforme aplicável, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a sua efetiva integralização. O Preço de Integralização será pago à vista, no ato da subscrição, na Data de Integralização dos CRI, em moeda corrente nacional. A subscrição e a integralização dos CRI serão realizados por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3. O Preço de Integralização poderá contar com ágio ou deságio na respectiva Data da Integralização, desde que ofertados em igualdade de condições aos investidores de uma mesma série em cada Data de Integralização;

(g) Atualização Monetária dos CRI da Primeira Série: Os CRI da Primeira Série não estarão sujeitos à atualização monetária;

(h) Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série: os CRI da Segunda Série terão o Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI,

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conforme o caso, atualizado monetariamente mensalmente a partir da Primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série até a integral liquidação dos CRI, conforme venha a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, pela variação do IPCA/IBGE, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da atualização monetária dos CRI da Segunda Série será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série”), segundo a fórmula prevista na Cláusula 5.1 abaixo (“Atualização Monetária”);

(i) Prazo e Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série: 1823 (mil, oitocentos e vinte e três) dias corridos contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo, portanto, em 15 de março de 2027 (“Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série”);

(j) Prazo e Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série: 2554 (dois mil, quinhentos e cinquenta e quatro) dias corridos contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo, portanto, em 15 de março de 2029 (“Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série” e, quando referida em conjunto e indistintamente com a Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série, “Data de Vencimento”);

(k) Remuneração dos CRI da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme aplicável, das CRI da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros

– DI de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou a data de pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração dos CRI da Primeira Série”), de acordo com a fórmula constante na Cláusula 5 deste Termo de Securitização. Na hipótese em que a data prevista para o pagamento seja um sábado, domingo ou feriado nacional declarado na República Federativa do Brasil, o pagamento deverá ser realizado no Dia Útil imediatamente posterior;

(l) Remuneração dos CRI da Segunda Série: Incidirão juros remuneratórios, e, em qualquer caso, correspondentes ao maior valor entre: (i) o Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme aplicável, dos CRI da Segunda Série acrescido do Tesouro IPCA + com Juros Semestrais, atual denominação da antiga Nota do Tesouro Nacional Série B - NTN-B, com vencimento em 2028, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇), a ser apurada no Dia Útil imediatamente

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anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de um spread equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série acrescido de 6,30% (seis inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou a data de pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração dos CRI da Segunda Série” e quando referida em conjunto e indistintamente com a Remuneração dos CRI da Primeira Série, “Remuneração”).

(m) Periodicidade de pagamento de Amortização dos CRI da Primeira Série: O Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, sendo que a primeira parcela será devida em 17 de março de 2025, e as demais serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização dos CRI da Primeira Série e, a última, na Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série, nos termos do Anexo VII do presente Termo de Securitização (“Amortização Programada dos CRI da Primeira Série”). Na hipótese em que a data prevista para o pagamento seja um sábado, domingo ou o feriado nacional declarado na República Federativa do Brasil, o pagamento deverá ser realizado no Dia Útil imediatamente posterior.

(n) Periodicidade de pagamento de Amortização dos CRI da Segunda Série: O Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de março de 2027, e as demais serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização dos CRI da Segunda Série e, a última, na Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série, nos termos do Anexo VII do presente Termo de Securitização (“Amortização Programada dos CRI da Segunda Série” e, quando referida em conjunto e indistintamente com a Amortização Programada dos CRI da Primeira Série, “Amortização Programada”). Na hipótese em que a data prevista para o pagamento seja um sábado, domingo ou o feriado nacional declarado na República Federativa do Brasil, o pagamento deverá ser realizado no Dia Útil imediatamente posterior.

(o) Periodicidade de pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série: A Remuneração dos CRI da Primeira Série será paga semestralmente, a partir da Primeira Data de Integralização, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de setembro de 2022 e os demais pagamentos devidos nas Datas de Pagamento da Remuneração Primeira Série, conforme previsto no fluxograma de pagamentos dos CRI da Primeira Série constante do Anexo VII ao presente Termo de Securitização, bem como, na data de vencimento antecipado (“Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série”);

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(p) Periodicidade de pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série: A Remuneração dos CRI da Segunda Série será paga semestralmente, a partir da Primeira Data de Integralização, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de setembro de 2022 e os demais pagamentos devidos nas nas Datas de Pagamento da Remuneração Segunda Série, conforme previsto no fluxograma de pagamentos dos CRI da Segunda Série constante no Anexo VII ao presente Termo de Securitização, bem como, na data de vencimento antecipado (“Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série” e, quando referidas em conjunto e indistintamente com as Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série, “Datas de Pagamento”);

(q) Regime Fiduciário: Sim;

(r) Garantia Flutuante: Não;

(s) Garantias: Os CRI não contam com garantias;

(t) Ambiente de Depósito Eletrônico, Custódia Eletrônica, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: B3, observada a Cláusula 3.2 deste Termo de Securitização;

(u) Data de Emissão: 18 de março de 2022;

(v) Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

(w) Forma: Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural;

(x) Classificação de Risco: Os CRI desta Emissão estarão sujeitos à classificação de risco atribuída pela Agência de Classificação de Risco, conforme Cláusula 3.10 abaixo;

(y) Classificação dos CRI. Para fins das “Regras e Procedimentos para Classificação de CRI e CRA” da ANBIMA e nos termos do parágrafo 7º do artigo 6 do Código ANBIMA de Ofertas Públicas, os CRI são classificados como:

(z) Categoria: Corporativo, uma vez que são CRI oriundos de atividades comerciais que englobam todos os segmentos imobiliários;

(aa) Concentração: Concentrados, uma vez que os CRI possuem mais de 20% (vinte por cento) dos Créditos Imobiliários devidos pela Devedora;

(bb) Segmento: “E”, Imóvel comercial e lajes corporativas; e

(cc) Tipo de contrato com lastro: “C”, uma vez que os CRI são lastreados nos Créditos Imobiliários, os quais são valores mobiliários representativos de dívida. Esta classificação foi realizada no momento inicial da Oferta Restrita, estando as características deste papel sujeitas a alterações.

(dd) Coobrigação da Emissora: Não há;

(ee) Possibilidade de Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI ou Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI: É possível a ocorrência de Amortização Extraordinária

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Obrigatória dos CRI ou de Resgate Antecipado Total Obrigatório dos CRI, nos termos da Cláusula 9 deste Termo de Securitização; e

(ff) Forma de Comprovação de Titularidade: Serão reconhecidos como comprovantes de titularidade dos CRI: (i) o extrato de posição de ativos expedido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir de informações prestadas pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3.

3.2. Os CRI serão depositados para distribuição, negociação e custódia eletrônica na B3, e distribuídos com a intermediação dos Coordenadores, instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM 476, observada declaração do Coordenador Líder presente no Anexo X deste Termo de Securitização e, observado o prazo de 6 (seis) meses contados a partir da data de comunicado de início da distribuição na forma do artigo 7º da Instrução CVM 476, podendo este prazo ser prorrogado por 24 (vinte e quatro) meses, observado o disposto no artigo 8º-A da Instrução CVM 476.

3.3. A Emissão dos CRI é realizada em conformidade com a Instrução CVM 476 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476.

3.3.1. A Emissão é destinada apenas a Investidores que atendam às características de Investidores Profissionais, sem prejuízo da assinatura de termo em que atestem sua condição de investidor profissional nos termos da Resolução CVM 30.

3.3.2. Os Coordenadores organizarão a distribuição e colocação dos CRI, em regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, nos termos do Contrato de Distribuição e observado o disposto na Instrução CVM 476, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores Profissionais seja justo e equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos clientes dos Coordenadores. O plano de distribuição dos CRI será fixado pelos Coordenadores de forma discricionária, levando em consideração suas relações com Investidores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores.

3.3.3. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI da presente Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.3.4. Até o ato de subscrição e integralização dos CRI, cada Investidor Profissional assinará declaração, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM nº 476, atestando a respectiva condição de Investidor Profissional, bem como de que está ciente, entre outros, de que (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM e deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos da Cláusula 3.8 abaixo; (ii) os CRI estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e neste Termo de Securitização; e (iii) concorda expressamente com todos os termos e condições deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação.

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3.4. Será adotado, pelos Coordenadores, o procedimento de coleta de intenções de investimento, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, para verificação, junto aos Investidores, da demanda pelos CRI, por meio do qual será definida a quantidade de CRI e de Debêntures a serem alocados em cada série, a quantidade de séries e a Remuneração das Debêntures da Segunda Série (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado o Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento ao Termo de Securitização, sem necessidade de aprovação prévia da Emissora e/ou da Assembleia Geral de Titulares de CRI.

3.4.1. Ao final do Procedimento de Bookbuilding, a Emissora ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding por meio de aditamento a este Termo de Securitização, que deverá ser arquivado na JUCESP, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de aprovação por Assembleia Geral de Titulares de CRI.

3.5. A Emissão será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores Profissionais, ou a exclusivo critério dos Coordenadores, o que ocorrer primeiro.

3.5.1. Em conformidade com o artigo 7º-A o início da distribuição deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da primeira procura a potenciais investidores mediante protocolo eletrônico junto à CVM, e nos termos do artigo 8° da Instrução CVM 476 o encerramento da Emissão deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM 476, comprometendo-se a Emissora a fornecer as informações necessárias, conforme o caso.

3.5.2. De acordo com o disposto no artigo 8º da Instrução CVM 476, o Coordenador Líder deverá informar a CVM o encerramento da Oferta Restrita, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de seu encerramento. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento, e ainda, de acordo com o artigo 8º - A da Instrução CVM 476, a subscrição ou aquisição dos valores mobiliários da Oferta Restrita deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da Oferta, observado o disposto no artigo 7º-A da Instrução CVM 476.

3.6. Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários por Investidores Qualificados, depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada data de subscrição ou aquisição dos CRI, observado o cumprimento do disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476.

3.7. Observado o disposto acima, os CRI da presente Emissão serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado

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secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

3.8. Por se tratar de oferta para distribuição pública com esforços restritos de distribuição e sem a utilização de prospecto, a oferta dos CRI será registrada na ANBIMA exclusivamente para fins de informar a base de dados da ANBIMA, nos termos do §2º do artigo 1° do Código ANBIMA.

3.9. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Investidores, executados por meio da B3, conforme o caso.

3.10. A Emissão foi submetida à apreciação da Agência de Classificação de Risco. A classificação de risco da emissão deverá existir durante toda a vigência dos CRI, devendo ser atualizada trimestralmente, com base no encerramento e cada trimestre civil, de acordo com o disposto no artigo 7, §7º, da Instrução CVM 414, e no artigo 31, §3º, da Instrução CVM

480. A Emissora neste ato se obriga a encaminhar à CVM e ao Agente Fiduciário dos CRI, em até 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre de referência, o relatório de classificação de risco atualizado.

4. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

4.1. Subscrição e Integralização dos CRI: Os CRI serão integralizados à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional: (i) na Primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas demais Datas de Integralização posteriores à Primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário no caso dos CRI da Primeira Série ou o Valor Nominal Unitário Atualizado no caso dos CRI da Segunda Série, conforme aplicável, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data da Integralização até a sua efetiva integralização.

4.1.1. O Preço de Integralização poderá contar com ágio ou deságio na respectiva Data da Integralização, desde que ofertados em igualdade de condições aos investidores de uma mesma série em cada Data de Integralização

4.2. Os Investidores integralizarão os CRI à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com o Preço de Integralização e os procedimentos da B3.

4.2.1. A integralização será realizada via B3, preferencialmente em uma única data, na Primeira Data de Integralização dos CRI.

4.3. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e a integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora exclusivamente para integralização das Debêntures e vinculação às CCI.

4.3.1. Os recursos líquidos obtidos pela Devedora ou por empresas controladas pela Devedora (“SPE Investidas”) por meio da presente Emissão serão destinados:

(i) para o reembolso de custos e despesas de natureza imobiliária e predeterminadas listadas no Anexo VI deste Termo de Securitização, já incorridas, pela Devedora e/ou pelas SPE Investidas, nos 24 (vinte e quatro) meses imediatamente anteriores à data de encerramento da oferta pública dos CRI na CVM, diretamente atinentes ao

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financiamento para aquisição, construção e/ou expansão de empreendimentos imobiliários, conforme descritos no Anexo VI deste Termo de Securitização, nos termos do objeto social da Devedora (“Imóveis Lastro” e “Reembolso de Custos e Despesas”, respectivamente); e (ii) para a construção, expansão, desenvolvimento e/ou reforma de empreendimentos imobiliários com fins comerciais em desenvolvimento ou a serem desenvolvidos pela Devedora ou pelas SPE Investidas conforme especificados no Anexo VI deste Termo de Securitização (“Empreendimentos Imobiliários Elegíveis”), devendo a Devedora transferir via aumento de capital tais recursos obtidos por meio da presente Emissão para as SPE Investidas, bem como tomar todas as providências para que as SPE Investidas utilizem os recursos nos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis (“Destinação Futura”, e, conjunto com o Reembolso de Custos e Despesas, “Destinação dos Recursos”).

Reembolso de Custos e Despesas

4.3.2. Os Imóveis Lastro e os respectivos Reembolsos de Custos e Despesas encontram-se devidamente descritos no Anexo VI deste Termo de Securitização, com:

(i) identificação dos valores envolvidos; (ii) detalhamento dos Reembolsos de Custos e Despesas; (iii) especificação individualizada dos Imóveis Lastro, vinculados aos Reembolsos de Custos e Despesas; e (iv) a indicação do Cartório de Registro de Imóveis em que os Imóveis Lastro estão registrados e suas respectivas matrículas.

4.3.3. Para fins de comprovação da destinação dos recursos obtidos por meio da Emissão para reembolso dos Reembolsos de Custos e Despesas, a Devedora encaminhou previamente ao Agente Fiduciário do CRI, com cópia para a Securitizadora, o relatório gerencial, de forma eletrônica, acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação, nos termos do Anexo VI deste Termo de Securitização, comprovando o total de R$ 181.892.146,32 (cento e oitenta e um milhões, oitocentos e noventa e dois mil, cento e quarenta e seis reais e trinta e dois centavos).

4.3.4. Sem prejuízo do disposto acima, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário poderão, eventualmente, a qualquer tempo, solicitar, à Devedora, cópia de quaisquer documentos em adição aos documentos já previamente encaminhados pela Devedora, nos termos da Cláusula 4.3.3 acima, desde que necessários e relacionados ao reembolso, devendo tais documentos serem disponibilizados pela Devedora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário, ou em prazo inferior se assim solicitado por autoridades, para fins de atendimento a exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, ou determinações judiciais, administrativas e/ou arbitrais.

4.3.5. A Securitizadora, com base na declaração prestada pela Devedora, declara e certifica que os Reembolsos de Custos e Despesas não foram objeto de destinação e nem estão de qualquer outra forma vinculados a qualquer outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos imobiliários de sua emissão.

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Destinação Futura

4.3.6. Fica certo e ajustado entre as Partes que os empreendimentos imobiliários pré-aprovados, listados no Anexo VI deste Termo de Securitização, poderão, a qualquer momento, mediante notificação da Devedora à Debenturista com cópia para o Agente Fiduciário, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas ou Assembleia Geral de Titulares de CRI, serem considerados, como Empreendimentos Imobiliários Elegíveis (“Empreendimentos Imobiliários Pré- Aprovados”), sendo certo que, nesse caso, não haverá a exclusão de quaisquer Empreendimentos Imobiliários Elegíveis, mas tão somente a alteração da proporção dos recursos captados a ser alocada para cada Empreendimento Imobiliário Elegível. Nesse caso, deverá ser celebrado aditamento a este Termo de Securitização e à Escritura de Emissão de Debêntures, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento da notificação mencionada acima, para prever tal alteração dos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis e inclusão do(s) Empreendimento(s) Imobiliário(s) Pré-Aprovados, conforme o caso, para o qual a Securitizadora está desde já de acordo.

4.3.7. Os recursos captados por meio da presente ▇▇▇▇▇▇▇, que não foram destinados ao Reembolso de Custos e Despesas, deverão ser destinados aos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis até a Data de Vencimento. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures ou nos casos de resgate antecipado total previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora permanecerá obrigada a: (i) aplicar os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão de Debêntures, até a Data de Vencimento original dos CRI ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos líquidos captados por meio da Emissão de Debêntures, o que ocorrer primeiro; e (ii) prestar contas ao Agente Fiduciário dos CRI acerca da destinação de recursos e seu status, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures incluindo o pagamento devido ao Agente Fiduciário dos CRI.

4.3.8. Excetuada a alocação dos recursos no Reembolso de Custos e Despesas, a alocação dos demais recursos captados em decorrência da integralização das Debêntures nos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis ocorrerá conforme o cronograma e a proporção prevista no Anexo VI deste Termo de Securitização a cada um dos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis (“Cronograma Indicativo”).

4.3.9. O Termo de Securitização e a Escritura de Emissão de Debêntures serão aditados, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas ou Assembleia Geral de Titulares de CRI, caso a Devedora deseje alterar o cronograma ou a proporção dos recursos captados a ser alocada para cada Empreendimento Imobiliário Elegível, conforme Anexo VI ao Termo de Securitização, desde que não sejam excluídos ou adicionados novos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis além daqueles listados no Anexo VI ao Termo de Securitização, estando a Securitizadora desde já de acordo com a realização do referido aditamento. Ademais, poderá ser aprovado em sede de Assembleia Geral de Debenturistas ou Assembleia Geral de Titulares de CRI a inclusão de novos empreendimentos imobiliários elegíveis,

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observado o quórum específico para essa matéria previsto neste Termo de Securitização.

4.3.10. A Devedora deverá encaminhar à Debenturista e ao Agente Fiduciário do CRI: (i) (a) semestralmente até o dia 20 (vinte) dos meses de abril e outubro de cada ano, referente aos semestres findos em março e setembro, sendo o primeiro devido em 20 de outubro de 2022 e o segundo em 20 de abril de 2023 e assim sucessivamente, relatório no formato constante do Anexo II à Escritura de Emissão de Debêntures, devidamente assinado por seu diretor financeiro (“Relatório de Verificação”), informando o valor total destinado a cada um dos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação (“Documentos Comprobatórios”); e (ii) sempre que solicitado por escrito pela Debenturista e/ou pelo Agente Fiduciário do CRI, incluindo, sem limitação, para fins de atendimento a exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor conforme exigido pelo órgão regulador e fiscalizador competente, cópia dos contratos, notas fiscais, comprovantes de pagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos e da destinação dos recursos para as SPE Investidas, quando aplicável, se assim solicitado.

4.3.11. Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios previstos na Cláusula 4.3.10 acima, o Agente Fiduciário deverá verificar, no mínimo a cada 6 (seis) meses, até a data de vencimento dos CRI ou até que a totalidade dos recursos tenham sido utilizados, o efetivo direcionamento de todos os recursos obtidos por meio da presente Emissão aos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis. O Agente Fiduciário deverá envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de recursos oriundos da Escritura de Emissão de Debêntures. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário do CRI assumirá que as informações e os documentos encaminhados pela Devedora para complementar as informações do relatório previsto no Anexo II da Escritura de Emissão de Debêntures são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.

4.3.11.1. A Securitizadora e o Agente Fiduciário não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis, estando tal fiscalização restrita ao envio, pela Devedora ao Agente Fiduciário, com cópia à Securitizadora, dos Documentos Comprobatórios. Adicionalmente, caso entenda necessário, o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ poderá contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar os Documentos Comprobatórios.

4.3.11.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.3.11.1 acima, o Agente Fiduciário, conforme solicitação dos Titulares de CRI reunidos em assembleia geral, poderá, mediante solicitação por escrito com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência à Devedora, visitar os Empreendimentos Imobiliários

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Elegíveis durante o horário comercial para verificar quaisquer informações referentes aos Relatórios de Verificação e demais Documentos Comprobatórios.

4.3.12. A Devedora será a responsável pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos às Debêntures, nos termos das Cláusula 4.3 acima e de suas sub cláusulas. Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora a responsabilidade de verificar a sua suficiência e veracidade.

4.3.13. A Devedora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida nesta Cláusula 4.3 acima e de suas sub cláusulas.

4.3.14. A Devedora declarou, no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures, que é acionista controladora das SPE Investidas, conforme definição constante do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, e assumiu a obrigação de manter o controle sobre cada SPE Investida até que comprovada, pela Devedora ao Agente Fiduciário do CRI, a integral utilização da parcela dos recursos destinados à respectiva SPE Investida no respectivo Empreendimento Imobiliário Elegível.

4.3.15. Qualquer alteração na forma de exercício de controle de qualquer das SPE Investidas, anteriormente à comprovação da utilização da integralidade dos recursos previstos para o respectivo Empreendimento Elegível, na forma prevista na Cláusula

4.3.10 acima — incluindo, sem limitação, a celebração de acordos de acionistas que tenha por consequência a Devedora não ser a controladora ou não participar do bloco de controle das respectivas SPE Investidas —, dependerá de prévia e expressa autorização dos Titulares de CRI, sob pena da decretação do vencimento antecipado das obrigações oriundas da Escritura de Emissão de Debêntures, nos termos da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão de Debêntures.

4.3.16. A Securitizadora e o Agente Fiduciário deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula 4 em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida, sem prejuízo de disponibilizar tais informações aos Titulares de CRI e/ou as autoridades competentes.

5. REMUNERAÇÃO E ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA

5.1. Atualização Monetária dos CRI da Primeira Série: Os CRI da Primeira Série não estarão sujeitos à atualização monetária.

5.2. Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série: Os CRI da Segunda Série terão o Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos

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CRI da Segunda Série, conforme o caso, atualizado monetariamente mensalmente a partir da Primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série (conforme abaixo definida) até a integral liquidação dos CRI da Segunda Série, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da atualização monetária dos CRI da Segunda Série será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série”), segundo a seguinte fórmula (“Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série”):

VNa=VNe×C, onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série na última data de amortização ou incorporação de juros, se houver, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator da variação acumulada do IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

, onde:

k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

Nik = valor do número-índice do IPCA/IBGE divulgado no mês imediatamente anterior à Data de Aniversário dos CRI da Segunda Série, referente ao segundo mês imediatamente anterior à Data de Aniversário dos CRI da Segunda Série;

NIk-1 = valor do número-índice do IPCA/IBGE divulgado no mês anterior ao mês ”k”;

dup = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou última Data de Aniversário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis entre a última Data de Aniversário dos CRI da Segunda Série, inclusive, e a próxima Data de Aniversário dos CRI da Segunda Série, exclusive, sendo “dut” um número inteiro, sendo que na primeira data de Atualização Monetária, “dut” será igual a 23 (vinte e três) Dias Úteis.

Sendo que:

(i) o número-índice do IPCA/IBGE deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(ii) a aplicação do IPCA/IBGE incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor;

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(iii) para fins de cálculo considera-se como data de aniversário dos CRI da Segunda Série, todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente (“Data de Aniversário”);

𝑑𝑢𝑝

(iv) o fator resultante da expressão ( 𝑁𝐼𝑘 )𝑑𝑢𝑡 é considerado

𝑁𝐼𝑘−1

com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

(v) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando o pro rata do último Dia Útil anterior;

(vi) Caso o número índice do IPCA/IBGE a ser utilizado não tenha sido divulgado até a data de cálculo, deverá ser utilizado o último número índice divulgado pelo IBGE; e

(vii) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando–se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

5.2.1. Caso o IPCA/IBGE não esteja disponível quando da apuração da atualização monetária dos CRI da Segunda Série e/ou na hipótese de extinção e/ou não divulgação do IPCA/IBGE por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade legal de aplicação do IPCA/IBGE aos CRI da Segunda Série, conforme o caso, por proibição legal ou judicial, será utilizado, em sua substituição, o seu substituto legal. Na hipótese de: (i) não haver um substituto legal para o IPCA/IBGE; ou (ii) havendo substituto legal para o IPCA/IBGE, na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do substituto legal para o IPCA/IBGE por mais de 10 (dez) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para o IPCA/IBGE ou aos CRI da Segunda Série, conforme o caso, por proibição legal ou judicial, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do término do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da data de extinção do substituto legal do IPCA/IBGE ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de Titulares de CRI da Segunda Série para que deliberem, em comum acordo com a Emissora, sobre o novo parâmetro de atualização monetária dos CRI da Segunda Série a ser aplicado, que deverá ser aquele que reflita parâmetros utilizados em operações similares existentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro para o cálculo da atualização monetária dos CRI da Segunda Série, quando do cálculo da atualização monetária dos CRI da Segunda Série e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI da Segunda Série previstas neste Termo de Securitização, conforme o caso, será utilizada a última variação disponível do IPCA/IBGE divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades quando da deliberação do novo parâmetro de atualização monetária.

5.2.2. Caso o IPCA/IBGE ou o substituto legal para o IPCA/IBGE, conforme o caso, voltem a ser divulgados antes da realização da assembleia geral de Titulares de CRI

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da Segunda Série prevista na Cláusula 5.1.1 acima, ressalvada a hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia geral de Titulares de CRI da Segunda Série não será realizada, e o respectivo índice, a partir do retorno de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da atualização monetária dos CRI da Segunda Série e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI da Segunda Série previstas neste Termo de Securitização, conforme o caso.

5.2.3. Caso, na assembleia geral de Titulares de CRI da Segunda Série prevista na Cláusula 7, não haja acordo sobre a nova atualização monetária dos CRI da Segunda Série, ou em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação em que não haja quórum suficiente, deverá ser declarado o vencimento antecipado dos CRI da Segunda Série, com seu consequente cancelamento, conforme procedimento previsto nas Cláusulas 6.1 e 6.2 abaixo, caso em que a taxa a ser utilizada para cálculo da Atualização Monetária será equivalente à última variação do IPCA/IBGE disponível, não sendo devida qualquer compensação financeira, multa ou penalidade aos Titulares de CRI quando do referido resgate.

5.3. Remuneração dos CRI da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série(conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração dos CRI da Primeira Série”).

5.3.1. A Remuneração dos CRI da Primeira Série será calculada conforme a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

onde:

J = valor da Remuneração unitária devida no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série na última data de amortização ou incorporação de juros, se houver, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

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onde:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

FatorDI = produtório das Taxas DIk, desde a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛𝐷𝐼

Fator DI = 𝖦[1 + (𝑇𝐷𝐼𝑘 )]

𝐾=1

onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI, sendo “k” um número inteiro;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas entre a primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:

𝑇𝐷𝐼𝑘 = (

𝐷𝐼𝑘

252

+ 1) − 1

onde:

100

DIk = Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde:

𝑖 = 1,10;

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (

𝑖

100

+ 1)

𝐷𝑃 252

DP = número de Dias Úteis entre (i) a Primeira Data de Integralização e a data de cálculo, para o primeiro Período de Capitalização; ou (ii) a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior e data de cálculo, para os demais Períodos de Capitalização, sendo “DP” um número inteiro.

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Observações:

(i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iv) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(v) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma; e

(vi) para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI, divulgada com 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da Remuneração no dia 16 (dezesseis), será considerada a Taxa DI divulgada no dia 12 (doze), considerando que os dias decorridos entre o dia 12 (doze) e 16 (dezesseis) são todos Dias Úteis.

5.3.2. Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção da Taxa DI.

5.3.2.1. Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Titulares de CRI quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nas cláusulas abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração dos CRI da Primeira Série.

5.3.2.2. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI aos CRI da Primeira Série por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário dos CRI deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados (i) do 11º (décimo primeiro) dia em que a Taxa DI não tenha sido divulgada ou

(ii) do primeiro dia em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, ou da sua extinção e/ou limitação, convocar Assembleia Geral de Titulares de CRI, no modo e prazos previstos neste Termo de Securitização, para que os Titulares de CRI definam, em comum acordo com a Emissora e observada a legislação e regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRI da Primeira Série a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro, a última Taxa DI divulgada será

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utilizada para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, não sendo devida qualquer compensação financeira, multa ou penalidade à Debenturista quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para os Titulares de CRI.

5.3.2.3. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares de CRI, ou seja, estabelecido um substituto legal para a Taxa DI, a referida Assembleia Geral de Titulares de CRI não será mais realizada, e a Taxa DI divulgada passará novamente a ser utilizada para o cálculo da Remuneração dos CRI da Primeira Série ou o seu substituto legal será utilizado para o cálculo da Remuneração dos CRI da Primeira Série, conforme aplicável.

5.3.2.4. Na hipótese prevista na Cláusula acima, caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser aplicado entre a Emissora e os Titulares de CRI, ou caso não haja quórum de deliberação e/ou quórum de instalação, em segunda convocação, a Emissora resgatará a totalidade dos CRI da Primeira Série, com seu consequente cancelamento, na Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série ou no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da referida Assembleia Geral de Titulares de CRI ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Titulares de CRI, o que ocorrer primeiro, pelo seu saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série calculado até a data do efetivo resgate, caso em que a taxa a ser utilizada para cálculo da Remuneração dos CRI da Primeira Série será equivalente à última Taxa DI divulgada, não sendo devida qualquer compensação financeira, multa ou penalidade ao Titular de CRI quando do referido resgate.

5.4. Remuneração dos CRI da Segunda Série: Incidirão juros remuneratórios equivalentes ao maior valor entre: (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, conforme aplicável, dos CRI da Segunda Série acrescido do Tesouro IPCA + com Juros Semestrais, atual denominação da antiga Nota do Tesouro Nacional Série B – NTN–B, com vencimento em 2028, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇), a ser apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de um spread equivalente a 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série acrescido de 6,30% (seis inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou a data de pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração dos CRI da Segunda Série” e quando referida em conjunto e indistintamente com a Remuneração dos CRI da Primeira Série, “Remuneração”).

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5.5. A Remuneração dos CRI da Segunda Série será calculada conforme a seguinte fórmula:

J = Vna x (Fator Juros – 1), onde:

J = Valor unitário dos juros acumulados no final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vna = conforme definido acima; e

Fator de Juros = Fator de juros (fixos), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐷𝘗

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 + 1)252, onde:

100

Spread = valor, informado com quatro casas decimais, a ser definido no procedimento de Bookbuilding; e

DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização e a data de cálculo, para o primeiro Período de Capitalização; ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente anterior;

Observação: Considera–se “Período de Capitalização”, o período que se inicia:

(i) no caso do primeiro Período de Capitalização a partir da Primeira Data da Integralização da respectiva série (inclusive) e termina na primeira data de pagamento da Remuneração da respectiva série (exclusive); e (ii) no caso dos demais Períodos de Capitalização da respectiva série na respectiva data de pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior (inclusive), e termina na data de pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente subsequente (exclusive). Cada Período de Capitalização da respectiva série sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento da respectiva série, ou a data do resgate ou de vencimento antecipado dos CRI da respectiva série, conforme o caso.

5.6. A Remuneração dos CRI da Primeira Série será paga semestralmente, a partir da Primeira Data de Integralização, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de setembro de 2022, conforme previsto no fluxograma de pagamentos dos CRI constante do Anexo VII ao presente Termo de Securitização.

5.7. A Remuneração dos CRI da Segunda Série será paga semestralmente, a partir da Primeira Data de Integralização, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de setembro de 2022, conforme previsto no fluxograma de pagamentos dos CRI constante do Anexo VII ao presente Termo de Securitização.

5.8. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, respeitado o intervalo de pelo menos 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI,

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não havendo qualquer acréscimo dos valores recebidos pela Emissora durante a prorrogação ora mencionada.

5.9. Os pagamentos dos CRI ou outros necessários à viabilização da amortização e/ou Remuneração, sob Regime Fiduciário em Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo de Securitização, não contam com nenhuma espécie de garantia nem coobrigação da Emissora.

5.10. Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia por ela recebida e que seja devida aos Investidores, os valores a serem repassados ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, sem prejuízo da Remuneração, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa moratória, convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, ressalvado em decorrência de culpa de terceiros participantes com relação aos quais a Emissora não poderá ser responsabilizada (“Encargos Moratórios”).

5.11. Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, conforme o caso. Caso por qualquer razão, qualquer um dos CRI não esteja custodiado eletronicamente na B3, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de acréscimo sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Emissora.

5.12. Caso a Devedora não cumpra quaisquer obrigações pecuniárias devidas por força da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo, sem limitação, o pagamento de amortização de principal e Remuneração das Debêntures, das despesas da Oferta Restrita e da Emissão ou, ainda, pagamentos devidos em razão de vencimento antecipado das Debêntures, na forma da Escritura de Emissão de Debêntures, a Emissora e o Agente Fiduciário deverão adotar todos as medidas judiciais cabíveis para a cobrança dos Créditos Imobiliários.

5.13. Na hipótese de pagamento de parcela ou da totalidade dos Créditos Imobiliários devidos, a Emissora deverá ratear os recursos recebidos aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos por cada Investidor.

6. VENCIMENTO ANTECIPADO AUTOMÁTICO E NÃO AUTOMÁTICO DAS DEBÊNTURES E O RESGATE ANTECIPADO DOS CRI

6.1. Hipóteses de Vencimento Antecipado dos CRI: Sem prejuízo às hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado constantes da Cláusula 13.1 deste Termo de Securitização, bem como das demais hipóteses de vencimento antecipado previstas nos Documentos da Operação, será considerado como evento de Vencimento Antecipado dos CRI todas e quaisquer hipóteses de declaração de Vencimento Antecipado das Debêntures, conforme descritas nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 abaixo (“Evento de Vencimento Antecipado”).

6.1.1. Vencimento Antecipado Automático: Será considerado em evento de vencimento antecipado automático, observado o disposto nesta Cláusula 6ª, qualquer hipótese de vencimento antecipado automático das Debêntures, quais sejam:

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(i) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária perante a Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do seu vencimento;

(ii) provarem-se falsas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Devedora na Escritura de Emissão de Debêntures;

(iii) pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Devedora, por qualquer de suas controladas, e/ou por qualquer de seus acionistas controladores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;

(iv) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, independente de deferimento pelo juízo competente, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Devedora, por qualquer de suas controladas, e/ou de qualquer de seus acionistas controladores;

(v) redução de capital social da Devedora sem observância do disposto no §3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;

(vi) transferência ou outra forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora, dos seus respectivos direitos e de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão de Debêntures, sem prévia anuência da Securitizadora, a partir de consulta aos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRI especialmente convocada para este fim;

(vii) transformação da Devedora de sociedade anônima em sociedade empresária limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações, ou em qualquer outro tipo societário;

(viii) aplicação dos recursos oriundos das Debêntures em destinação diversa da descrita na Escritura de Emissão de Debêntures;

(ix) se a Escritura de Emissão de Debêntures, ou qualquer de suas disposições, for declarada inválida, nula ou inexequível, por decisão judicial exequível, observado que, para se caracterizar o vencimento antecipado aqui previsto, a invalidade, nulidade ou inexequibilidade deverá se referir a disposições que digam respeito, incluindo, mas não se limitando: (a) à existência, validade e eficácia das Debêntures, seu valor, seu prazo de vencimento, sua remuneração e qualquer valor devido à Emissora; (b) à existência, validade e eficácia do lastro dos CRI; e/ou (c) às disposições desta Cláusula;

(x) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da ▇▇▇▇▇▇▇▇ perante terceiros, financeiras e/ou do mercado de capitais, local ou internacional em valor individual ou agregado, igual ou

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superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA/IBGE; ou

(xi) caso a Escritura de Emissão de Debêntures seja objeto de questionamento judicial pela Devedora e/ou suas controladas ou coligadas, com a emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de sentença (ou instituto jurídico de mesma natureza na jurisdição aplicável) suspendendo, no todo ou em parte, a eficácia de qualquer cláusula da Escritura de Emissão de Debêntures.

6.1.2. Vencimento Antecipado Não Automático: Será considerado em evento de vencimento antecipado não automático, observado o disposto nesta Cláusula 6, qualquer hipótese de vencimento antecipado não automático das Debêntures, quais sejam:

(i) descumprimento, pela Devedora de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida na Escritura de Emissão de Debêntures, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis da data do respectivo descumprimento;

(ii) revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Devedora na Escritura de Emissão de Debêntures;

(iii) inadimplemento ou mora de quaisquer obrigações pecuniárias perante terceiros, financeiras e/ou no mercado de capitais, local ou internacional pela Devedora, suas controladas ou coligadas, nos prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos que constituíram tais obrigações, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA/IBGE;

(iv) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás, subvenções ou licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou por qualquer de suas controladas, que impactem na capacidade da Devedora de cumprir com qualquer de suas obrigações previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão a Devedora comprove a existência de provimento jurisdicional e/ou administrativo autorizando a regular continuidade das atividades da Devedora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(v) realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Devedora, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou de qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, caso esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão de Debêntures;

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(vi) protesto de títulos contra a Devedora e/ou qualquer de suas controladas (ainda que na qualidade de garantidoras) cujo valor devido e não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da data do protesto: (a) tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado à Emissora pela Devedora; (b) tenha sido cancelado e/ou suspenso; (c) tenha sua exigibilidade suspensa por decisão judicial; ou (d) tenha sido oferecido garantias em juízo e aceitas por este;

(vii) alteração do objeto social da ▇▇▇▇▇▇▇▇, exceção feita à inclusão, em seu objeto social, de outras atividades;

(viii) (a) incorporação (de sociedades e/ou de ações) da Devedora por quaisquer terceiros; e/ou (b) fusão ou cisão da Devedora, sem prévia anuência da Emissora, a partir de consulta aos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRI especialmente convocada para este fim;

(ix) em caso de alienação, direta ou indireta, do controle acionário sobre a Devedora, tal como definido nos artigos 116 e 254-A, da Lei das Sociedades por Ações, exceto se tal alienação decorrer de: (a) transferência de ações da Devedora em razão de cisão, fusão, incorporação (de empresas ou ações), redução de capital e/ou outra forma de reorganização societária, desde que os proprietários das ações em questão da Devedora, após a transferência, sejam veículos de investimento controlados pelos atuais acionistas da Devedora e/ou sejam sócios dos atuais acionistas da Devedora; (b) reorganizações societárias envolvendo as controladas da Devedora; ou (c) não implicar perda do poder de controle (através de propriedade de ações da Emissora, contrato ou qualquer outra forma), que pode ser exercido de forma individual ou conjunta pelos atuais controladores;

(x) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial e/ou decisão administrativa ou arbitral, todas de natureza condenatória, exigível ou exequível contra a Devedora, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA/IBGE, ou valor correspondente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis ou no prazo legal aplicável (o que for menor) contados da data da decisão ou sentença, for obtido efeito suspensivo da respectiva decisão e/ou sentença, ou a Devedora tenha realizado em juízo o depósito dos valores equivalentes à condenação;

(xi) arresto, sequestro, penhora ou outras medidas com efeito prático similar, de bens da Devedora, cujo valor, individual ou agregado do referido ato, seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, valor a ser reajustado anualmente pela

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variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão, desde que o juízo não esteja garantido pela Devedora;

(xii) expropriação, nacionalização, desapropriação, confisco ou qualquer aquisição compulsória, por qualquer autoridade governamental, de 30% (trinta por cento) ou mais do ativo consolidado da Devedora, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida não seja sanada pela Devedora no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do referido evento;

(xiii) alienação de parte substancial dos ativos ou propriedades da Devedora, desde que tais recursos decorrentes da referida alienação não sejam utilizados nas operações usuais da Devedora, de forma a impactar o desenvolvimento das atividades da Devedora e/ou suas condições econômico-financeiras, bem como sua capacidade de honrar com as obrigações assumidas no âmbito da emissão da Escritura de Emissão de Debêntures;

(xiv) decretação de invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade, solicitada, no todo ou em parte, por qualquer terceiro que não a Devedora ou qualquer uma de suas controladas ou coligadas, da Escritura de Emissão de Debêntures, ou qualquer uma de suas cláusulas, pelo juízo competente, conforme decisão judicial, ainda que em caráter liminar, que não seja revertida de forma definitiva;

(xv) a Devedora deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM; e

(xvi) não observância dos seguintes índices financeiros calculados pela Devedora trimestralmente e enviado ao Agente Fiduciário para verificação do resultado da apuração pela Devedora, com base nas Demonstrações Financeiras consolidadas da Devedora, ou nas suas informações financeiras trimestrais (ITR), conforme aplicável, observado que a primeira apuração será referente ao exercício social findo em 31 de março de 2022: Loan To Value Bruto no término de cada exercício social, obtido pela divisão da Dívida Bruta (conforme definido abaixo) pelo valor do PPI (conforme definido abaixo), de, no máximo, 60% (sessenta por cento) (“LTV Bruto”), a ser apurado pela Devedora e informados para o Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de apuração pela Devedora (“Índice Financeiro”).

Para os fins deste item:

“Dívida Bruta” significa a soma algébrica das rubricas previstas no Balanço Patrimonial, divulgado nas Demonstrações Financeiras consolidadas da Devedora relativas aos empréstimos, financiamentos e debêntures emitidas no curto e longo prazo.

“PPI” significa a soma algébrica das rubricas previstas nas Demonstrações Financeiras consolidadas da Devedora relativas às

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propriedades para investimento, no curto e longo prazo, disponível para venda, ativos não circulantes mantidos para venda e terrenos e imóveis a comercializar, no curto e longo prazo.

6.2. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 acima, deverá ser prontamente comunicada pela Devedora à Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, em prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência. O descumprimento desse dever de informar pela ▇▇▇▇▇▇▇▇ não impedirá o exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais Documentos da Operação, pela Emissora ou pelos Titulares de CRI, inclusive o de declarar o vencimento antecipado dos CRI.

6.2.1. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 acima deverá ser comunicada pela Devedora à Emissora, ao Agente Fiduciário e aos Titulares de CRI, em prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ciência. O descumprimento desse dever de informar pela Emissora não impedirá o exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, pelo Agente Fiduciário ou pelos Titulares de CRI, inclusive o de declarar o vencimento antecipado dos CRI.

6.3. Ocorridas quaisquer das hipóteses descritas na Cláusulas 6.1.1 acima, os CRI serão considerados vencidos automaticamente, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleia Geral de Titulares de CRI.

6.4. Ocorridas quaisquer das hipóteses mencionadas na Cláusula 6.1.2 acima, a Emissora deverá convocar Assembleia Geral de Titulares de CRI para deliberar sobre eventual não declaração de vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, conforme previsto na Cláusula 6.1.2 acima, bem como: (i) observará os procedimentos de convocação e instalação previstos na Cláusula 7 abaixo; e (ii) serão tomadas por Investidores que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação.

6.5. Caso ocorra o vencimento antecipado pela Assembleia Geral de Titulares de CRI, ou não haja quórum suficiente para instalação e/ou para deliberar sobre eventual não declaração de vencimento antecipado, em primeira e segunda convocações, a Emissora declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações das Debêntures, e consequentemente do CRI e deverá enviar notificação à Devedora informando a deliberação dos Titulares de CRI em até 5 (cinco) Dias Úteis contados: (i) com relação aos eventos da Cláusula 5.1.1 da Escritura de Emissão de Debêntures, da data em que ocorrer o evento ali listado; e (ii) com relação aos eventos da Cláusula 5.2.1 da Escritura de Emissão de Debêntures, da data em que for aprovado pela Emissora na qualidade de Emissora o vencimento antecipado, se assim deliberado for pelos Titulares de CRI.

6.5.1. Independentemente do prazo de notificação à Devedora acima previsto, a Emissora deverá comunicar imediatamente à B3 acerca do vencimento antecipado descritos nesta Cláusula 6.

6.5.2. Na ocorrência do vencimento antecipado dos CRI (tanto o automático, quanto o não automático), independentemente da comunicação referida na

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Cláusula 6.5 acima, a Emissora efetuará o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário no caso das Debêntures Primeira Série, e do Valor Nominal Unitário Atualizado no caso das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento dos valores devidos no âmbito das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da última data de pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora e pela Emissora nos termos deste Termo de Securitização (“Valor do Resgate Antecipado”). O vencimento antecipado dos CRI deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do pagamento do Valor do Resgate Antecipado, por meio do envio de correspondência neste sentido à B3.

7. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CRI

7.1. Realização da Assembleia Geral de Titulares de CRI: Os Investidores poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Titulares de CRI, a fim de deliberar sobre

(i) matéria de interesse da comunhão dos CRI de todas as séries; ou (ii) reunir-se em assembleias gerais separadas por série, a fim de deliberar sobre matérias que impliquem na alteração das características específicas dos CRI das respectivas séries, além de outras matérias de interesse específico de cada série.

7.2. Legislação Aplicável: Aplicar-se-á subsidiariamente à Assembleia Geral de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei 9.514, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

7.3. Competência para Convocação: A Assembleia Geral de Titulares de CRI poderá ser convocada pela Emissora, pelo Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, pela CVM e/ou por Investidores que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação da respectiva série ou de todas as séries, conforme o caso.

7.4. Convocação: A convocação da Assembleia Geral dos Titulares de CRI far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, no jornal em que a Emissora divulga suas informações societárias, com a antecedência de 20 (vinte) dias corridos para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação da Assembleia Geral dos Titulares de CRI.

7.5. Instalação: A Assembleia Geral de Titulares de CRI será instalada: (i) em primeira convocação com a presença de Titulares de CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) do valor global dos CRI da respectiva série ou de todas as séries, conforme o caso; e

(ii) em segunda convocação, com qualquer número, exceto se quórum maior não for exigido pela regulamentação aplicável.

7.6. Voto: Cada CRI conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Titulares de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Investidores ou não, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações. Exceto se diversamente disposto neste Termo de Securitização, para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRI, serão considerados apenas os CRI

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em Circulação. Os votos em branco deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRI.

7.7. Consulta formal: Os Titulares de CRI poderão votar nas Assembleias Gerais de Titulares de CRI por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação da Assembleia Geral prevista neste Termo de Securitização, desde que a Emissora possua sistemas ou controles necessários para tanto, o que deverá ser devidamente informados na convocação.

7.8. Presença dos representantes legais da Emissora: Adicionalmente as demais disposições previstas nesta seção, o Agente Fiduciário e/ou os Titulares de CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais de Titulares de CRI, e das deliberações da ordem do dia, se assim autorizado pelos Titulares de CRI.

7.9. Comparecimento do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRI e prestar aos Investidores as informações que lhe forem solicitadas.

7.10. Presidência: A presidência da Assembleia Geral de Titulares de CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente:

(a) ao representante da Emissora;

(b) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes;

(d) a qualquer outra pessoa que os Titulares de CRI indicarem.

7.11. Deliberações: Exceto conforme estabelecido neste Termo de Securitização, as deliberações serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRI em Circulação que representem a maioria de CRI em Circulação da respectiva série ou de todas as séries, conforme o caso, em primeira convocação, e a maioria dos presentes, em segunda convocação, desde que atingido o quórum de 30% (trinta por cento) dos CRI em Circulação da respectiva série, ou de todas as séries, conforme o caso, salvo se a regulamentação aplicável prever quórum mínimo superior.

7.12. As deliberações relativas aos seguintes temas deverão ser aprovadas por Investidores que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação da respectiva série ou de todas as séries, conforme o caso, em qualquer convocação:

(i) alteração dos quóruns de deliberação previstos neste Termo de Securitização;

(ii) alterações nos procedimentos aplicáveis à Assembleia Geral de Titulares de CRI, inclusive, sem limitação, a alteração de quaisquer disposições deste item; (iii) alteração das disposições relativas à Amortização Total Obrigatória dos CRI ou ao Resgate Antecipado Total Obrigatório dos CRI; ou (iv) quaisquer deliberações que tenham por objeto alterar as seguintes características dos CRI: (a) Valor Nominal Unitário ou sua atualização monetária

(b) Amortização Total Obrigatória dos CRI e/ou o Resgate Antecipado Total Obrigatório ou Facultativo dos CRI e/ou das Debêntures, (c) Remuneração, sua forma de cálculo e as

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respectivas Datas de Pagamento da Remuneração, (d) Data de Vencimento, ou (e) Encargos Moratórios.

7.12.1. As deliberações acerca da: (i) declaração da não liquidação do Patrimônio Separado serão tomadas por Titulares de CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação em primeira convocação, e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta dos titulares dos CRI em Circulação, observado o disposto na Cláusula 13.2 abaixo; e

(ii) renúncia de direitos nos termos deste Termo de Securitização, bem como concessão de perdão temporário pela ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado, conforme previstos na Cláusula 6 deste Termo de Securitização, serão tomadas por Investidores que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação, de todas as séries, em conjunto.

7.12.2. Ademais, poderá ser aprovado em sede de Assembleia Geral de Titulares de CRI a inclusão de novos empreendimentos imobiliários elegíveis, que passarão a integrar o conceito de Empreendimentos Imobiliários Elegíveis, observado para tanto a aprovação por Investidores que representem 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação, de todas as séries, em conjunto.

7.13. Dispensa de Convocação: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares de CRI a que comparecerem os titulares de todos os CRI em Circulação.

7.13.1. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de CRI em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.

7.14. Dispensa de Assembleia Geral dos Titulares de CRI para alteração deste Termo de Securitização: As Partes concordam que o presente Termo de Securitização, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares de CRI, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA ou B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, desde que tais modificações não representem prejuízo aos Titulares de CRI; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que tais modificações

(a) não representem prejuízo aos Titulares de CRI e (b) não gerem novos custos ou despesas aos Titulares de CRI.

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7.14.1. Fica a Emissora obrigada a informar os investidores em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua realização a respeito da alteração deste Termo de Securitização, conforme disposto na Cláusula 7.14 acima, indicando as alterações realizadas e as razões para tanto, o que fará mediante a publicação das alterações em seu website.

8. OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA

8.1. Informação de Fatos Relevantes: A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes de interesse dos Titulares de CRI, nos termos do artigo 3º da Resolução nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 44”), os quais serão divulgados, no mínimo, por meio das páginas da rede mundial de computadores da Emissora e da CVM.

8.1.1. Adicionalmente, a Emissora compromete-se a enviar referidas informações ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir da divulgação de fato relevante.

8.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, na forma e prazos previstos na regulamentação aplicável, colocando tal relatório à disposição dos Investidores e do Agente Fiduciário, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.

8.3. Veracidade de Informações e Declarações: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Investidores, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, em conformidade com a análise do assessor jurídico contratado no âmbito da Emissão, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Investidores e ao Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, declarando que tais documentos se encontram na estrita e fiel forma e substância descritas pela Emissora neste Termo de Securitização.

8.3.1. A Emissora declara, sob as penas da lei, que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;

(v) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

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(vi) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições.

(vii) os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados, nas exatas condições da Escritura de Debêntures, de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(viii) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra a Devedora ou a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização;

(ix) o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas pela Emissora aos seus auditores independentes, exceto pela auditoria do Patrimônio Separado que deverá ser arcada pelo Patrimônio Separado em caso de insuficiência do Fundo de Despesas;

(x) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(xi) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xii) a Emissora, nem qualquer uma de suas respectivas afiliadas, diretores, membros de conselho de administração, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seu benefício e/ou de suas afiliadas

(a) usou os seus recursos e/ou de suas controladas e coligadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) fez qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (c) violou qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, às Leis Anticorrupção;

(xiii) está em cumprimento com as leis e regulamentos ambientais que lhe são aplicáveis;

(xiv) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, emitido e assinado fisicamente

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ou eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil;

(xv) assegurará a existência e a validade as garantias vinculadas à oferta, bem como a sua devida constituição e formalização;

(xvi) assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os direitos creditórios que lastreiam e/ou garantam a oferta;

(xvii) não há conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos aos investidores;

(xviii) assegurará a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários que lastreiem a emissão, ainda que sob a custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;

(xix) assegurará que os Créditos Imobiliários representados pelas CCI sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas na documentação pertinente à operação;

(xx) assegurará que os direitos incidentes sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio das CCI junto à B3;

8.3.2. A Emissora compromete-se a notificar o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data em que tomar ciência, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

8.4. Solicitação de Informações à Emissora: A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários.

8.4.1. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário cópia de toda documentação encaminhada à CVM e aos Investidores, bem como informações pertinentes ao artigo 3º da Resolução CVM 44, à Instrução CVM 476 e à Instrução CVM 414, suas alterações e aditamentos, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação.

8.4.2. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu recebimento, todas as informações descritas na Cláusula 7.1, inciso (i), alíneas (a) e (b) da Escritura de Emissão de Debêntures, quais sejam, resumidamente: (1) cópia das demonstrações financeiras completas da Devedora, relativas ao encerramento de cada exercício social; (2) cópia das informações trimestrais (ITR) completas da Devedora, relativas ao término de cada trimestre;

(3) declaração assinada pelo Diretor Executivo de Finanças da Devedora, na forma do seu estatuto social.

8.5. Administração das CCI: As atividades relacionadas à administração das CCI serão exercidas pela Emissora. Adicionalmente, conforme os termos da Escritura de Emissão de

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CCI, a Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários.

8.6. Sem prejuízo das demais obrigações constantes do Termo de Securitização, a Emissora está adicionalmente obrigada a cumprir o disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476, a saber:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, que ocorre em 30 de junho de cada ano;

(v) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º da Resolução CVM 44;

(vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; e

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual dos CRI e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (iv) acima.

8.7. A Emissora obriga-se, ainda, a disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores e na página da CVM, o informe mensal de que trata o Anexo 32 da Instrução CVM 480 e a publicação na CVM das informações periódicas e eventuais pertinentes à Instrução CVM 480 nos prazos por ela estabelecidos.

8.8. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, nos termos da Resolução CVM 17, conforme alterada, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es)

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da Emissora na forma do seu estatuto social, atestando os termos do Anexo III artigo 11 §2º do Código ANBIMA.

8.9. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente fiduciário, após 5º (quinto) Dia Útil da referida solicitação a cópia referida na Cláusula 3.5.3 da Escritura de Emissão de Debêntures, cópia de inscrição da Emissora no Livro de Registro de Debêntures Nominativas, que contenha a inscrição do seu nome como titular da totalidade das Debêntures.

9. RESGATE ANTECIPADO TOTAL FACULTATIVO DAS DEBÊNTURES, RESGATE ANTECIPADO TOTAL OBRIGATÓRIO DAS DEBÊNTURES, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA DAS DEBÊNTURES, RESGATE ANTECIPADO TOTAL OBRIGATÓRIO DOS CRI, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA OBRIGATÓRIA DOS CRI E OFERTA DE RESGATE

9.1. Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures: Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá realizar, a seu exclusivo critério, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, de quaisquer séries (de forma individual e independente entre elas, ou de forma conjunta), (i) a qualquer momento, a partir da data em que seja configurada a hipótese de incidência de Gross Up (conforme definido na Escritura de Emissão) exclusivamente relacionado às Debêntures da(s) respectiva(s) série(s); e (ii) por qualquer motivo, a partir de 13 de março de 2024 (inclusive), com o consequente cancelamento de tais Debêntures da(s) respectiva(s) série(s), e independentemente da anuência da Securitizadora ou dos Titulares de CRI, mediante o envio de Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo) (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”).

9.1.1. Valor do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série. Em razão do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento das Debêntures da Primeira Série, (a) na hipótese prevista no item (i) da Cláusula 9.1 acima, a Securitizadora fará jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série (exclusive); e (b) na hipótese prevista no item (ii) da Cláusula 9.1 acima, a Securitizadora fará jus ao pagamento equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior (“Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série”): (i) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário , conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série (exclusive); ou (ii) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário no caso das Debêntures Primeira Série, conforme o caso, acrescido: (a) da Remuneração das Debêntures da Primeira

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Série, acrescida de prêmio equivalente a 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado pro rata temporis, desde a da data do efetivo Resgate Antecipado Total Facultativo até a Data de Vencimento, de acordo com a fórmula abaixo; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Primeira Série (“Prêmio de Pagamento Antecipado das Debêntures da Primeira Série”):

P = [(1 +i)du/252 - 1]x PUr

Sendo que:

P = prêmio, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;

i = 0,6500 (um por cento) ao ano;

PUr = parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série; e

du – número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive.

9.1.2. Valor do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série. Em razão do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento das Debêntures da Segunda Série, (a) na hipótese prevista no item (i) da Cláusula 9.1 acima, a Securitizadora fará jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série (exclusive); e (b) na hipótese prevista no item (ii) da Cláusula 9.1 acima, a Securitizadora fará jus ao pagamento equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior (“Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série” e, quando referido em conjunto e indistintamente com o Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, “Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total”): (i) o Valor Nominal Unitário Atualizado no caso das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série (exclusive); ou (ii) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido (a) da

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Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na data da Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série calculado conforme fórmula abaixo; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures (“Prêmio de Pagamento Antecipado das Debêntures da Segunda Série” e, quando referido em conjunto e indistintamente com o Prêmio de Pagamento Antecipado das Debêntures da Primeira Série, “Prêmio de Pagamento Antecipado”):

𝑘=1

𝑉𝑃 = �∑𝑛

(𝑉𝑁𝐸𝑘 )�, onde:

𝐹𝑉𝑃𝑘

VP = somatório do valor presente das parcelas de Prêmio de Pagamento Antecipado das Debêntures;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures da respectiva série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures da respectiva série e/ou da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, referenciado à Primeira Data de Integralização;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)252]}onde:

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures na data do efetivo resgate;

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

9.1.3. Observado o disposto nas Cláusulas acima, o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) somente poderá ocorrer mediante comunicação de Resgate Antecipado Total das Debêntures, dirigida à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias e

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máxima de 30 (trinta) dias da data de Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção dos componentes do valor de pagamento, conforme previstos na Cláusula 9.1.1 acima; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures.

9.1.4. As Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures deverão ser obrigatoriamente canceladas.

9.1.5. Não será permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures, exceto pelo resgate antecipado facultativo de apenas 1 (uma) série de Debêntures.

9.2. Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures. A Devedora deverá realizar o resgate antecipado total obrigatório das Debêntures da Segunda Série, caso não haja acordo sobre o novo índice de Atualização Monetária no caso das Debêntures da Segunda Série, ou sobre a nova taxa de Remuneração das Debêntures da Primeira Série a nova atualização monetária das Debêntures da Segunda Série entre a Devedora e a Securitizadora, ou em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação em que não haja quórum suficiente (“Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures”).

9.2.1. Na ocorrência do evento acima, a Securitizadora deverá comunicar a Devedora para que realize o Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures no prazo de até 10 (dez) dias da data de recebimento da referida comunicação.

9.2.2. O Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures deverá ocorrer mediante o pagamento, pela Devedora, Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário no caso das Debêntures Primeira Série e o Valor Nominal Unitário Atualizado no caso das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade de qualquer natureza, caso em que, quando do cálculo da atualização monetária das Debêntures da Segunda Série e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, conforme o caso, será utilizado, para o cálculo da variação correspondente ao último IPCA/IBGE divulgado oficialmente.

9.2.3. As Debêntures da Segunda Série objeto de Resgate Antecipado Total Obrigatório Remuneração das Debêntures serão obrigatoriamente canceladas pela Devedora.

9.3. Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures: Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a amortização extraordinária facultativa das Debêntures de quaisquer séries (de forma individual e independente entre elas, ou de forma conjunta), observado o limite de 98,00% (noventa e

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oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir de 13 de março de 2024 (inclusive), independentemente da anuência da Securitizadora ou dos Titulares de CRI, mediante o envio de Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”).

9.3.1. Valor de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série. Em razão da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, a Securitizadora fará jus ao pagamento equivalente ao valor indicado no item

(i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior (“Valor de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série”): (i) a parcela do Valor Nominal Unitário ou a parcela do saldo do Valor Nominal Unitário no caso das Debêntures Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série (exclusive), ou (ii) o valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização da parcela do Valor Nominal Unitário ou da parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido: (a) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, acrescida de prêmio equivalente a 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado pro rata temporis, desde a da data do efetivo Resgate Antecipado Total Facultativo até a Data de Vencimento, de acordo com a fórmula abaixo; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Primeira Série (“Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série”):

P = [(1 +i)du/252 - 1]x PUr

Sendo que:

P = prêmio, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;

i = 0,6500 (um por cento) ao ano;

PUr = parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série; e

du – número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive.

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9.3.2. Valor de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série. Em razão da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, a Securitizadora fará jus ao pagamento equivalente ao valor indicado no item

(i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior (“Valor de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série” e, quando referido em conjunto e indistintamente com o Valor de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, o “Valor de Amortização Extraordinária Facultativa”): (i) a parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série (exclusive), ou (ii) a parcela do valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido: (a) da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN- B), com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série calculado conforme fórmula abaixo; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Segunda Série (“Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa Debêntures da Segunda Série” e, quando referido em conjunto e indistintamente com o Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, o “Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa”):

𝑘=1

𝑉𝑃 = �∑𝑛

(𝑉𝑁𝐸𝑘)�, onde:

𝐹𝑉𝑃𝑘

VP = somatório do valor presente das parcelas de Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures;

VNEk = parcela do valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures da respectiva série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures da respectiva série e/ou da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, referenciado à Primeira Data de Integralização;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, sendo “n” um número inteiro;

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FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = {[(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)252]}, onde:

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a duration remanescente das Debêntures da respectiva série na data do efetivo resgate;

nk = número de Dias Úteis entre a data da Amortização Extraordinária Facultativa e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

9.3.3. Observado o disposto nas Cláusulas acima, a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures somente poderá ocorrer mediante comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, dirigida à Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias e máxima de 30 (trinta) dias da data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures (“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção dos componentes do valor de pagamento, conforme previstos na Cláusula 9.3.1 acima; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures.

9.4. Resgate Antecipado Total Obrigatório dos CRI: A Emissora deverá, independentemente de autorização prévia dos Titulares de CRI, realizar, de forma unilateral, o resgate total obrigatório dos CRI da(s) respectiva(s) série(s), na ocorrência do Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) ou do Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) (“Resgate Antecipado Total Obrigatório dos CRI”).

9.4.1. Os recursos recebidos pela Emissora decorrentes do Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) ou do Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s)serão integralmente utilizados pela Emissora para o Resgate Antecipado Total Obrigatório dos CRI da(s) respectiva(s) série(s).

9.4.2. O Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) somente poderá ocorrer, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a qualquer tempo, a partir de 13 de março de 2024 (inclusive).

9.4.3. O valor a ser pago pela Devedora à Emissora a título de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) será o Valor de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) e o valor a ser pago pela Devedora à Emissora a título de Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) será aquele previsto na Cláusula 9.1.1 deste Termo de Securitização. A Emissora deverá comunicar os Titulares de CRI da(s) respectiva(s) série(s) sobre o Resgate Antecipado Total Obrigatório dos CRI da(s)

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respectiva(s) série(s) no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do Resgate Antecipado Total Obrigatório das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) ou do Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s), por meio de comunicação escrita ou de aviso publicado nos termos da Cláusula 15 abaixo, informando: (i) o valor estimado a ser pago aos Titulares de CRI da(s) respectiva(s) série(s); e (ii) a data efetiva para o Resgate Obrigatório Total dos CRI da(s) respectiva(s) série(s) e pagamento dos CRI da(s) respectiva(s) série(s).

9.4.4. O pagamento dos CRI da(s) respectiva(s) série(s) resgatados antecipadamente por meio do Resgate Obrigatório Total dos CRI da(s) respectiva(s) série(s) será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3. A data do Resgate Obrigatório Total dos CRI da(s) respectiva(s) série(s) deverá ser obrigatoriamente 2 (dois) Dias Úteis do efetivo pagamento pela Devedora do valor do Resgate Antecipado Total das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) ou do Resgate Antecipado Total Facultativo das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s), conforme o caso, sendo que a B3 deverá ser comunicada com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do Resgate Obrigatório Total dos CRI da(s) respectiva(s) série(s).

9.4.5. Os CRI da(s) respectiva(s) série(s) resgatados pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser cancelados.

9.5. Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI: A Emissora deverá, independentemente de autorização prévia dos Titulares de CRI da(s) respectiva(s) série(s), realizar uma amortização extraordinária obrigatória dos CRI da(s) respectiva(s) série(s) sempre que ocorrer uma Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s), conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures, na mesma proporção desta e limitada a 98,00% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário no caso das Debêntures Primeira Série e o Valor Nominal Unitário Atualizado no caso das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI”).

9.5.1. A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) somente poderá ocorrer, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a qualquer tempo, a partir de 13 de março de 2024 (inclusive), em uma ou mais vezes, limitada a 98,00% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário no caso das Debêntures Primeira Série e o Valor Nominal Unitário Atualizado no caso das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.

9.5.2. Os recursos decorrentes de cada Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) deverão ser integralmente utilizados pela Emissora para a Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI da(s) respectiva(s) série(s), no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data do efetivo pagamento pela Devedora do valor de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s).

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9.5.3. O valor a ser pago pela Devedora à Emissora a título de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) será equivalente ao Valor de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s), conforme previsto na Cláusula 9.3.1 deste Termo de Securitização.

9.5.4. A Emissora deverá comunicar os Titulares de CRI sobre a Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI da(s) respectiva(s) série(s) no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de uma Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s), por meio comunicação escrita ou de aviso publicado nos termos da Cláusula 15 abaixo, informando: (i) a data efetiva para a Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI da(s) respectiva(s) série(s); (ii) o valor estimado do prêmio de Amortização Obrigatória Facultativa dos CRI da(s) respectiva(s) série(s); e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI da(s) respectiva(s) série(s).

9.5.5. O pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI da(s) respectiva(s) série(s) será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3. A data da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI da(s) respectiva(s) série(s) deverá ser obrigatoriamente 2 (dois) Dias Úteis do efetivo pagamento pela Devedora do valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s), sendo que a B3 deverá ser comunicada com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI da(s) respectiva(s) série(s).

9.6. Oferta de Resgate: A Devedora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo a partir da data de emissão das Debêntures, realizar uma oferta de resgate antecipado direcionada a totalidade, e não menos que a totalidade, das Debêntures de cada uma das séries (de forma individual e independente entre elas, ou de forma conjunta) (“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”). A Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da respectiva série será endereçada à Securitizadora e a todos os Titulares de CRI da respectiva série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Titulares de CRI da respectiva série para aceitar o resgate antecipado dos CRI da respectiva série de que forem titulares.

9.6.1. A Devedora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures por meio de comunicação dirigida à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”), que deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, incluindo: (i) efetiva data para o resgate objeto da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, que coincidirá com o pagamento do Valor da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme definido abaixo), que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção a que o Valor da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures será calculado, conforme disposto abaixo; (iii) o valor do prêmio de resgate antecipado a ser oferecido pela Devedora, caso exista, que não poderá ser negativo;

(iv) a forma e o prazo limite de manifestação à Devedora dos Titulares de CRI da respectiva série que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado das

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Debêntures, observado o disposto abaixo; e (v) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pela Devedora e pelos Titulares de CRI da respectiva série e para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures.

9.6.2. Por ocasião da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da respectiva série, os Titulares de CRI da respectiva série farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário no caso das Debêntures Primeira Série e o Valor Nominal Unitário Atualizado no caso das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou na última data de pagamento da Remuneração das Debêntures da respectiva série até a data do seu efetivo resgate e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, acrescido de prêmio de resgate, que, caso exista, o qual não poderá ser negativo (“Valor da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”).

9.6.3. Caso a Devedora realize uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Securitizadora deverá, obrigatoriamente, realizar uma oferta de resgate antecipado dos CRI da respectiva série (“Oferta de Resgate Antecipado dos CRI”). A Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da respectiva série e será operacionalizada na forma descrita abaixo.

9.6.4. A Securitizadora, com cópia para o Agente Fiduciário, deverá comunicar todos os Titulares de CRI da respectiva série, por meio do edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série a ser publicado em até 3 (três) Dias Úteis contado do recebimento do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da respectiva série, seguido de comunicação à B3, sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série, descrevendo os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série, que deverão refletir os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da respectiva série propostos pela Devedora, incluindo:

(i) a data em que se efetivará o resgate e pagamento das Debêntures da respectiva série e consequentemente dos CRI da respectiva série, que não poderá exceder 60 (sessenta) dias corridos a contar da data de envio do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da respectiva série para o caso das Debêntures, e 2 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento dos recursos acima para o caso dos CRI da respectiva série, sendo certo que a data para realização do pagamento do resgate antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil;

(ii) o Valor da Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido acima);

(iii) a forma e prazo para manifestação dos Titulares de CRI da respectiva série em relação à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série, conforme modelo constante no Anexo XIII do Termo de Securitização, que

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deverá ser equivalente a 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série (“Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado”); e

(iv) demais informações relevantes para a realização do resgate dos CRI da respectiva série necessárias para tomada de decisão pelos Titulares de CRI da respectiva série em relação à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série.

9.6.5. O Agente Fiduciário, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados do recebimento do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Devedora, deverá, nos termos do artigo 16, incisos “II” e “V” da Resolução CVM 17, divulgar em seu site o comunicado acima descrito:

9.6.6. A partir da publicação do edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série, os Titulares de CRI da respectiva série terão o Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado para responder à Securitizadora com cópia ao Agente Fiduciário se irão aderir à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série e, em caso positivo, o número de CRI da respectiva série a ser objeto de resgate antecipado.

9.6.7. Caso os Titulares de CRI da respectiva série não se manifestem no prazo acima estabelecido, seu silêncio deverá ser interpretado, para todos os fins de direito, como rejeição da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série.

9.6.8. Após o recebimento do valor do resgate na Conta Centralizadora, a Securitizadora realizará o resgate, conforme disposto acima, mediante manifestação dos Titulares de CRI da respectiva série, de forma unilateral no ambiente B3.

9.6.9. Os CRI da respectiva série objeto da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série serão obrigatoriamente cancelados.

9.6.10. A Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série deverá abranger a totalidade dos CRI da respectiva série. Sem prejuízo, o resgate antecipado dos CRI da respectiva série poderá ser parcial, na medida em que poderão existir Titulares de CRI da respectiva série que não concordem com a Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série. Nesse caso, o número de Debêntures da respectiva série canceladas será proporcional ao número de CRI da respectiva série cujos titulares decidirem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série.

9.6.11. A Securitizadora deverá: (i) na respectiva data de término do Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário do CRI e à Devedora se haverá o resgate antecipado; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado comunicar à B3, por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do resgate antecipado.

9.6.12. O resgate antecipado, caso ocorra, seguirá os procedimentos operacionais da B3, sendo todos os procedimentos de aceitação e validação dos investidores realizados fora do âmbito da B3.

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9.6.13. A Devedora deverá arcar de forma antecipada com todos os custos decorrentes do processo da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série.

9.6.14. Caso o resgate antecipado das Debêntures da respectiva série seja efetivado nos termos previstos acima, ele deverá ocorrer em uma única data para todos os Titulares de CRI da respectiva série que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série, na data prevista no edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI da respectiva série.

10. GARANTIAS

10.1. Garantias: Não serão constituídas garantias específicas em favor dos Titulares do CRI.

10.2. Os Créditos Imobiliários representados pelas CCI abrangerão a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais assegurados à emitente, ficando o titular das CCI, assim, sub-rogado em todos os direitos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI.

11. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei 9.514, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para os CRI.

11.1.1. Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI.

11.1.2. Na forma do artigo 11 da Lei 9.514, os Créditos Imobiliários e os recursos mantidos na Conta Centralizadora estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001 (“MP nº 2.158-35/01”).

11.1.3. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários e de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios dos CRI.

11.1.4. Os CRI deverão obedecer à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis, após o cumprimento do item anterior:

(i) eventuais despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas pela Devedora até a respectiva data de pagamento incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de

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perda provável conforme relatório dos advogados da Emissora contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(ii) juros capitalizados em meses anteriores e não pagos;

(iii) Remuneração dos CRI do período em referência; e

(iv) Amortização do CRI, conforme tabela vigente, e Encargos Moratórios eventualmente incorridos.

11.1.5. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado, o que ensejará o direito dos Investidores de haver seus créditos contra o patrimônio da Emissora, sendo certo que a insolvência da Emissora não afetará o Patrimônio Separado ora constituído nos termos deste Termo de Securitização.

11.1.6. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta comprovadamente causar por descumprimento de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação ou em disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, por eventuais dívidas ou pendências de sua titularidade, que não os CRI, que afetem o Patrimônio Separado, ou ainda por desvio da finalidade do Patrimônio Separado.

11.1.7. Observado o disposto na Cláusula 11.1 acima, nos termos do Regime Fiduciário ora instituído, os Créditos Imobiliários:

(i) não se confundem com o patrimônio da Emissora;

(ii) manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete a liquidação da totalidade dos CRI objeto da presente Emissão;

(iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRI;

(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora; e

(vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI a que está afetada.

11.1.8. A remuneração da Emissora será arcada exclusivamente, diretamente e/ou indiretamente, pela Devedora, conforme descrito na Cláusula 14 abaixo.

11.1.9. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando as demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei 9.514, bem como as enviará ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o encerramento do exercício social do Patrimônio Separado, qual seja 30 de junho de cada ano.

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12. AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1. Nomeação do Agente Fiduciário: A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste Termo de Securitização, da legislação e/ou regulamentação aplicável.

12.2. Declarações do Agente Fiduciário: Atuando como representante dos Investidores, o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ declara:

(i) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17, inclusive no que se refere à Devedora, conforme declaração constante no Anexo VIII deste Termo de Securitização;

(iii) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o §3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 6º da Resolução CVM 17;

(iv) ter verificado a legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora neste Termo de Securitização;

(v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vi) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vii) assegurar, nos termos do §1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRI em relação a outros titulares de valores mobiliários de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(viii) na presente data, atua como Agente Fiduciário em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, conforme descritas e caracterizados no Anexo IX deste Termo de Securitização;

(ix) não tem qualquer ligação com a Emissora, a Devedora ou sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora e/ou da Devedora ou integrante do mesmo grupo econômico que o impeça de exercer suas funções de forma diligente.

12.3. Obrigações do Agente Fiduciário: Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, todas as obrigações descritas no artigo 13 da Lei 9.514, e ainda, principalmente:

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(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRI, para deliberar sobre a sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no presente Termo de Securitização, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação ou auditoria independente quanto a veracidade das informações ora apresentadas, excetuando quanto a diligência nas informações prestadas pela Emissora, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto a Emissora para que este Termo de Securitização, e seus aditamentos, sejam registrados junto ao Custodiante, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Investidores, no relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas de Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora, da Emissora e/ou da LOG;

(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou do patrimônio separado;

(xii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Titulares de CRI, através de anúncio publicado pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações;

(xiii) comparecer às Assembleias Gerais de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

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(xiv) manter atualizada a relação de Titulares de CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à ▇▇▇▇▇▇▇▇;

(xv) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvi) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis, conforme previsto na Resolução CVM 17;

(xvii) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado;

(xviii) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, com relação às obrigações assumidas nesta operação, a administração transitória do Patrimônio Separado, conforme estabelecido na Cláusula 13.1 deste Termo de Securitização;

(xix) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;

(xx) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Investidores, conforme estipulado neste Termo de Securitização;

(xxi) verificar os procedimentos adotados pela Securitizadora para assegurar a existência e a integridade dos Direitos Creditórios;

(xxii) verificar os procedimentos adotados pela Securitizadora para assegurar que os Direitos Creditórios, não sejam cedidos a terceiros;

(xxiii) fornecer à Emissora o relatório de encerramento dos CRI, no prazo de 3 (três) dias após satisfeitos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos Titulares de CRI;

(xxiv) disponibilizar o valor unitário dos CRI, aos Investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website;

(xxv) acompanhar a efetiva aplicação dos recursos captados nos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis, até a data de vencimento do CRI ou até que a totalidade dos recursos tenham sido utilizados, conforme prestação de contas apresentada pela Devedora à Emissora e ao Agente Fiduciário, observado o previsto na Cláusula 3.4.7 da Escritura de Emissão de Debêntures; e

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(xxvi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo o conteúdo do artigo 15 da Resolução CVM 17..

12.4. Remuneração do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário receberá da Emissora a remuneração prevista na Cláusula 14 abaixo.

12.5. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRI.

12.5.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRI destinada à escolha de novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ a ser substituído, podendo também ser convocada por Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação de todas as séries.

12.5.2. Se a convocação da referida Assembleia Geral de Titulares de CRI não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo previsto acima, cabe à Emissora do CRI efetuar a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRI para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

12.5.3. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados no registro do aditamento a este Termo de Securitização no Custodiante, conforme previsto na Resolução CVM 17.

12.6. Inadimplemento da Emissora: No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses Investidores, conforme previsto no artigo 12 da Resolução CVM 17.

12.7. Outras Emissões: Além do relacionamento decorrente da Oferta Restrita, o Agente Fiduciário presta serviço de agente fiduciário em outras séries ou emissões da Emissora, nos termos do §2º do artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme descrito no Anexo XI a este Termo de Securitização.

13. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário deverá assumir imediatamente a administração do Patrimônio Separado e convocar a Assembleia Geral de Titulares de CRI de modo a deliberar sobre a liquidação do Patrimônio Separado ou a sua administração por uma nova companhia securitizadora:

(i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da ▇▇▇▇▇▇▇▇ e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

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(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; e/ou

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado, por culpa exclusivamente da Emissora, contados do inadimplemento.

13.1.1. A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário e os Titulares de CRI, em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ciência, a ocorrência dos eventos mencionados na Cláusula 13.1 acima.

13.2. Convocação de Assembleia Geral para liquidação do Patrimônio Separado: Ocorrido qualquer dos eventos listados na Cláusula 13.1 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Titulares de CRI, em até 5 (cinco) dias a contar de sua verificação. A Assembleia Geral de Titulares de CRI deverá ser convocada mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com antecedência de 20 (vinte) dias, em jornal de grande circulação na forma prevista neste Termo de Securitização, instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta dos titulares dos CRI em Circulação.

13.3. Deliberação pela Assembleia Geral de Titulares de CRI sobre a liquidação do Patrimônio Separado: A Assembleia Geral de Titulares de CRI deverá deliberar (i) pela liquidação total ou parcial do Patrimônio Separado, hipótese na qual os Titulares de CRI presentes em Assembleia Geral de Titulares de CRI deverão nomear o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de nova securitizadora, fixando, em ambos os casos, as condições e os termos para administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a própria Emissora, caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado nos termos aqui previstos.

13.4. Modo de liquidação do Patrimônio Separado. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos créditos do Patrimônio Separado aos Titulares de CRI, representados pelo Agente Fiduciário, ou para a nova securitizadora aprovada pelos Titulares de CRI, em dação em pagamento, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora em relação aos CRI.

13.4.1. Destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à nova securitizadora, conforme deliberado em Assembleia Geral de Titulares de CRI: (i) administrar os créditos do Patrimônio Separado e, conforme o caso, constituir um novo Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários; (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização; e

(iv) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos por cada Titular de CRI.

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14. DESPESAS DA EMISSÃO

14.1. Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão e/ou com a Oferta Restrita dos CRI serão de responsabilidade exclusiva da Devedora, sendo que as despesas flat, devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Primeira data de integralização dos CRI, conforme previstas no Anexo VIII da Escritura de Emissão de Debêntures, serão retidas pela Securitizadora, por conta e ordem da Devedora, do valor a ser pago a título de integralização das Debêntures. As demais despesas serão pagas com recursos do Fundo de Despesas (conforme abaixo definido), por conta e ordem da Devedora e em caso de insuficiência do Fundo de Despesas, deverão ser arcadas diretamente pela Devedora:

I. remuneração do Escriturador e do Banco Liquidante, em parcelas mensais no valor de R$ 729,80 (setecentos e vinte e nove reais e oitenta centavos), para cada uma das séries, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil a contar da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IGP-M/FGV, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento. O valor da referida remuneração já está acrescido dos tributos incidentes;

II. remuneração da Securitizadora:

(a) pela emissão dos CRI, no valor único, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures, a ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização;

(b) pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários, bem como diante do disposto na Lei 9.514 e nos atos e instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da Securitizadora, durante o período de vigência dos CRI, serão devidas parcelas mensais no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), devendo a primeira parcela a ser paga à securitizadora no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração para a securitizadora será devida, mesmo após o vencimento final dos CRI, caso esta ainda esteja atuando, e será calculada pro rata die. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária terá um acréscimo equivalente a 100% (cem por cento) durante a ocorrência de eventual reestruturação dos termos e condições da emissão das Debêntures e/ou no caso da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado e, consequentemente, de resgate antecipado dos CRI (“Taxa de Administração”); e

(c) os valores indicados nos itens “(a)” a “(b)” acima serão acrescidos dos seguintes impostos: do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social

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– COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

III. remuneração do Custodiante, pelos serviços prestados nos termos da Escritura de Emissão de CCI, nos seguintes termos:

(a) pela implantação e registro das CCI no sistema da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), será devida parcela única no valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da Primeira Data de Integralização dos CRI ou em até 30 (trinta) dias contados da data de assinatura deste Termo de Securitização. Caso a operação seja desmontada, a parcela será devida a título de “abort fee”;

(b) pela custódia da Escritura de Emissão de CCI, serão devidas parcelas anuais no valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da Primeira Data de Integralização dos CRI ou em até 30 (trinta) dias contados da data de assinatura deste Termo de Securitização, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculada pro rata die, se necessário ;

(c) por eventual aditamento da CCI será devida parcela única de R$2.000,00 (dois mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data da efetivação da alteração no sistema da B3;

(d) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida à Instituição Custodiante, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;

(e) a remuneração citada acima não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Devedora das Debêntures, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Devedora ou mediante reembolso à securitizadora, caso esta tenha arcado com os recursos do Patrimônio Separado dos CRI, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: custos com o sistema de negociação das CCI, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRI; e

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(f) os valores indicados nos itens “(a)” a “(c)” acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros tributos que ▇▇▇▇▇▇ a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

IV. remuneração do Agente Fiduciário, pelos serviços prestados no Termo de Securitização, nos seguintes termos:

(a) parcelas anuais de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário do CRI ainda esteja exercendo atividades inerentes a função em relação a emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;

(b) parcela única de R$ 8.000,00 (oito mil reais) a título de implantação, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro;

(c) por cada verificação semestral da destinação dos recursos o valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) sendo a primeira devida em 20 de outubro de 2022 e segundo em 20 de abril de 2023 e as demais nos semestres seguintes até a comprovação da totalidade da destinação dos recursos;

(d) nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM nº 1/2021, que determina que em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos;

(e) no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Emissora, ou de reestruturação das condições da oferta após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, Assembleias Gerais presenciais ou virtuais, que implique à título exemplificativo, em execução das garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares de CRI ou demais partes da Emissão, análise e eventuais comentários aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, serão devidas

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ao Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, adicionalmente, a remuneração no valor de R$ 600,00 (quinhentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado aos trabalhos acima, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de “relatório de horas”. Entende-se por reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de principal e remuneração, condições relacionadas às recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI;

(f) as parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário;

(g) a remuneração do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários, caso estes não sejam quitadas na data de seu vencimento. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis de tal remuneração ou devolução, mesmo que parcial delas. Especialmente nos casos nos quais o Agente Fiduciário for obrigado a acompanhar a destinação dos recursos da emissão, mesmo depois de seu encerramento seja por vencimento original ou antecipado, o Agente Fiduciário, fará jus a sua remuneração até o cumprimento integral de tal destinação de recursos. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF de responsabilidade da fonte pagadora e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(h) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;

(i) adicionalmente, a ▇▇▇▇▇▇▇▇ ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Devedora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias,

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digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização; e (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Devedora para cumprimento das suas obrigações; (vii) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário;

(viii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE;

(j) o ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento;

(k) o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, (a) incluem, mas não se limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e

(b) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento; e

(l) o Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos investidores, conforme o caso.

V. remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do patrimônio separado, no valor inicial de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais) por ano por cada auditoria

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a ser realizada, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, acrescido da remuneração da contratação de terceiros no valor inicial de R$ 1.080,00 (um mil e oitenta reais) por ano, para a elaboração dos relatórios exigidos pela Instrução CVM 414. Estas despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até 1 (um) Dia Útil contado da data da primeira integralização dos CRI e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação dos CRI. A referida despesa será corrigida a partir do primeiro pagamento pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do patrimônio separado dos CRI, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

VI. averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem como as despesas relativas a alterações dos documentos da Oferta;

VII. todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, conforme previsto no Termo de Securitização, inclusive relacionadas à Agência de Classificação de Risco;

VIII. honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas razoáveis e devidamente comprovadas, com eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais, incluindo sucumbência, incorridas, de forma justificada, para resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos créditos imobiliários integrantes do Patrimônio Separado;

IX. emolumentos e demais despesas de análise, registro e manutenção da B3 ou da B3 (Segmento Balcão B3) relativos às CCI, aos CRI e à Oferta;

X. custos relacionados à assembleia geral de Titulares de CRI que sejam realizadas exclusivamente por ações ou omissões da Devedora;

XI. despesas razoáveis e comprovadas com gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração dos créditos imobiliários, incluindo: (i) a remuneração dos prestadores de serviços, (ii) as despesas com sistema de processamento de dados, (iii) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral, (iv) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências, (v) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas, (vi) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias, (vii) as despesas materializadas devidamente comprovadas relativas a contingências multas, penalidades, custos, obrigações ou despesas judiciais ou extrajudiciais (incluindo taxas e honorários advocatícios) relacionadas a eventuais demandas de terceiros contra a securitizadora resultantes

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diretamente de quaisquer dos negócios contemplados neste Termo de Securitização, e

(viii) quaisquer outras despesas relacionadas à administração dos créditos imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração, nos termos previstos neste Termo de Securitização;

XII. despesas com registros e movimentação perante a CVM, a ANBIMA, B3, juntas comerciais da documentação societária da securitizadora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais documentos da Oferta, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

XIII. quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à securitizadora, exclusivamente com relação à Emissão, e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela securitizadora, de suas obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

XIV. despesas relativas à publicação de quaisquer avisos exigidos pela CVM no âmbito da emissão dos CRI;

XV. despesas relativas à abertura e manutenção da Conta Centralizadora e custos relacionados à Assembleia Geral;

XVI. averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos, bem como em juntas comerciais, quando for o caso, assim como quaisquer despesas relativas a eventuais alterações nos documentos da operação e os custos relacionados à Assembleia Geral dos Titulares de CRI, conforme previsto no Termo de Securitização, cabendo a critério da Securitizadora contratar advogados para a execução de atividades necessárias, realizando o pagamento com os recursos do patrimônio separado dos CRI;

XVII. despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do patrimônio separado, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração;

XVIII. despesas com as publicações eventualmente necessárias nos termos dos Documentos da Operação;

XIX. custos diretos comprovados, através da apresentação dos respectivos recibos, relacionados à assembleia geral dos Titulares de CRI;

XX. as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;

XXI. custos diretos comprovados, através da apresentação dos respectivos recibos, relacionados à assembleia geral dos Titulares de CRI;

XXII. despesas com gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado dos CRI e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, incluindo:

(i) a remuneração dos prestadores de serviços, (ii) as despesas com sistema de processamento de dados, (iii) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento

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de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral,

(iv) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências, (v) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas, (vi) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias, e (vii) quaisquer outras despesas diretas relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários e do patrimônio separado dos CRI, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI vir a assumir a sua administração, nos termos previstos no Termo de Securitização;

XXIII. os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares de CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o patrimônio separado dos CRI ou, ainda, realização do patrimônio separado dos CRI;

XXIV. as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguarda os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos créditos do patrimônio separado dos CRI;

XXV. despesas com registros e movimentação perante instituições autorizadas à prestação de serviços de liquidação e custódia, escrituração, câmaras de compensação e liquidação, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, conforme ocaso, documentação societária relacionada aos CRI, à Escritura de Emissão, ao Termo de Securitização e aos demais documentos da operação, bem como de seus eventuais aditamentos;

XXVI. as perdas e danos, diretos e comprovados, obrigações ou despesas razoáveis, direta e comprovadas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Debenturista ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial transitada em julgado; e

XXVII. quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Securitizadora e/ou ao patrimônio separado dos CRI e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Securitizadora, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização.

14.2. Serão arcadas pelo Patrimônio Separado quaisquer despesas: (i) de responsabilidade da Devedora que não sejam pagas tempestivamente pela Devedora, diretamente ou mediante utilização dos recursos do Fundo de Despesas, sem prejuízo do direito de regresso contra a Devedora; ou (ii) que não são devidas pela Devedora. Caso a Devedora não efetue o pagamento das despesas ou não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas, tais despesas deverão ser arcadas pelo Patrimônio Separado e reembolsadas pela Devedora dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação neste sentido, e, caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, a Securitizadora e o Agente Fiduciário poderão cobrar tal pagamento da Devedora com as penalidades previstas na Cláusula 14.3 abaixo ou solicitar aos Titulares de CRI que arquem com o referido pagamento,

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ressalvado o direito de regresso contra a Devedora. Em última instância, as despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma da Escritura de Emissão de Debêntures e/ou no demais documentos da Oferta serão acrescidas à dívida da Devedora no âmbito dos créditos imobiliários, e deverão ser pagas na ordem de prioridade estabelecida neste Termo de Securitização.

14.3. No caso de inadimplemento no pagamento de qualquer das despesas pela Devedora os débitos em atraso ficarão sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento); e

(iii) atualização monetária pelo IPCA/IBGE, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do respectivo pagamento.

14.4. Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da assembleia geral de Titulares de CRI ou mesmo após o vencimento final ou antecipado dos CRI, a Securitizadora, o Agente Fiduciário e os demais prestadores de serviço continuarem exercendo atividades inerentes as suas funções, a remuneração e eventuais despesas, continuarão sendo devidas pela Devedora.

14.5. As despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRI à Securitizadora dos CRI e/ou ao Agente Fiduciário do CRI deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos Titulares de CRI e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas aos Titulares de CRI.

14.6. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses do(s) titular(es) do(s) CRI e deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelo(s) titular(es) do(s) CRI, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Devedora. Tais despesas a serem adiantadas pelo(s) titular(es) do(s) CRI, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, enquanto representante da comunhão do(s) titular(es) do(s) CRI. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos (s) titular(es) do(s) CRI, bem como a remuneração o Agente Fiduciário na hipótese de a Securitizadora e/ou Devedora, conforme o caso, permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo O Agente Fiduciário solicitar garantia do(s) titular(es) do(s) CRI para cobertura do risco de sucumbência. Considerando que a responsabilidade da Securitizadora dos CRI se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei 9.514, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Escritura de Emissão de Debêntures e nos demais documentos da Oferta, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.

14.7. O Patrimônio Separado, caso a Devedora não o faça, ressarcirá a Securitizadora e o Agente Fiduciário de todas as despesas efetivamente incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos documentos da Oferta Restrita, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança;

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(iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e (iv) publicações em geral, notificações. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.

14.8. Responsabilidade dos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei 9.514, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nas Cláusulas 14.2 e seguintes acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pela Devedora, parte obrigada por tais pagamentos.

14.9. Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRI: Observado o disposto nos itens acima, são de responsabilidade dos Titulares de CRI:

(i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição da Cláusula 14.2 acima;

(ii) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares de CRI; e

(iii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.

14.10. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares de CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares de CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detida pelos Titulares de CRI, na data da respectiva aprovação.

14.11. Em razão do quanto disposto na alínea “ii” da Cláusula 14.9 acima, as despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares de CRI, incluem, exemplificativamente: (i) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (ii) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra a Devedora, o Cedente ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Créditos Imobiliários; (iii) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário; (iv) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares de CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (v) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.

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14.12. Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias de Titulares de CRI, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dos CRI dedicados a tais atividades deverão ser arcados pela Devedora conforme proposta a ser apresentada.

14.13. Em qualquer Reestruturação (conforme definido abaixo) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos documentos da operação e/ou na realização de assembleias gerais, ou enquanto os CRI estiverem sob hipótese de Resgate Antecipado Total Obrigatório, será devida, pela Emissora à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão dos CRI pela variação acumulada do IPCA no período anterior, acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. Também, a Emissora deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre a Securitizadora e a Emissora, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. Tal valor de remuneração adicional estará limitado a, no máximo R$ 15.000,00 (quinze mil reais). O pagamento da remuneração prevista nesta cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora e será arcado mediante a utilização do Fundo de Despesas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da entrega, pela Securitizadora do respectivo relatório de horas, com as horas efetivamente trabalhadas e o valor efetivamente devido pela Emissora.

14.14. Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) aos aditamentos dos Documentos da Operação e realização de assembleias; e (iii) ao vencimento antecipado das Debêntures.

14.15. A Devedora obriga-se a manter indene e a indenizar a Securitizadora, seus diretores, conselheiros e empregados, por toda e qualquer despesa extraordinária razoável e comprovadamente incorrida pela Securitizadora, que não tenha sido contemplada nos documentos da Oferta Restrita, e desde que decorra de comprovada obrigação da Devedora, mas venha a ser devida diretamente em razão: (i) dos CRI, especialmente, mas não se limitando ao caso das declarações prestadas serem falsas, incorretas ou inexatas, na data em que prestadas; (ii) dos documentos da Oferta Restrita; ou (iii) de demandas, ações ou processos judiciais e/ou extrajudiciais promovidos pelo Ministério Público ou terceiros com o fim de discutir os créditos imobiliários, os Imóveis Lastro, danos ambientais e/ou fiscais, inclusive requerendo a exclusão da Securitizadora do polo passivo da demanda e contratando

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advogado para representar a Securitizadora na defesa dos direitos do Patrimônio Separado ou ao cumprimento das obrigações decorrentes dos documentos da Oferta Restrita, podendo ou não decorrer de tributos, emolumentos, taxas ou custos de qualquer natureza, incluindo, mas sem limitação, as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais ou gastos com honorários advocatícios e terceiros, depósitos, custas e taxas judiciais, nas ações propostas pela Securitizadora ou contra elas intentadas, desde que para resguardar os créditos imobiliários, os CRI e os direitos e prerrogativas da Securitizadora definidos nos documentos da Oferta Restrita e que sejam devidamente comprovadas, necessárias e razoáveis. Para fins de esclarecimento, as obrigações da Devedora nos termos desta Cláusula não incluem despesas ou custos incorridos pela Securitizadora em virtude de, ou relativas a, outras operações de securitização realizadas pela Securitizadora.

14.16. O pagamento de qualquer indenização referida na Cláusula 14.9 acima deverá ser realizado pela Devedora à vista, em parcela única, mediante depósito na conta corrente a ser oportunamente indicada pela Securitizadora, conforme aplicável, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do recebimento pela Devedora de comunicação por escrito da Securitizadora nesse sentido indicando o montante a ser pago.

14.17. Será retido, pela Securitizadora, do Preço de Integralização, por conta e ordem da Emissora, o valor inicial de R$ 238.260,94 (duzentos e trinta e oito mil, duzentos e sessenta reais e noventa e quatro centavos), para pagamento das despesas previstas no Anexo VII à Escritura de Emissão (“Despesas Flat”).

14.18. Será retido, pela Securitizadora, do Preço de Integralização, por conta e ordem da Devedora, o valor inicial de R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) (“Valor Inicial do Fundo de Despesas”), para fins de constituição de um fundo de despesas para cobrir as despesas ordinárias e recorrentes da Emissão e da Oferta Restrita dos CRI (“Fundo de Despesas”).

14.19. Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais), corrigido anualmente pelo IPCA/IBGE desde data de emissão dos CRI (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), a Devedora estará obrigada a recompor o Fundo de Despesas de forma a atingir, o Valor Inicial do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta Centralizadora.

14.19.1. A recomposição do Fundo de Despesas pela Devedora, na forma prevista na Cláusula 14.19 acima, dar-se-á mediante envio de prévia notificação pela Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário do CRI, informando o montante que a Devedora deverá recompor, o qual deverá ser transferido pela Devedora para a Conta Centralizadora no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação.

14.19.2. Caso a Devedora não arque, no prazo indicado, com os pagamentos devidos, e os montantes existentes no Fundo de Despesas sejam insuficientes para arcar com as despesas ordinárias, estas serão pagas pela Securitizadora com recursos

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do Patrimônio Separado, sem prejuízo de posterior reembolso pela Devedora, nos termos desta Cláusula.

14.19.3. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário dos CRI e integrarão o Patrimônio Separado dos CRI, sendo certo que serão aplicados pela Securitizadora, na qualidade de administradora da Conta do Patrimônio Separado, em certificado de depósito bancário ou em operações compromissadas emitidas por bancos de primeira linha, em ambos os casos com liquidez diária (“Investimentos Permitidos”), sendo certo que a Securitizadora, bem como seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a qualquer garantia mínima de rentabilidade, quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras. Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com tais Investimentos Permitidos integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.

14.19.4. Após o pagamento da última parcela de remuneração e amortização dos CRI, conforme o caso, e cumpridas integralmente as obrigações dos CRI, conforme estipulados neste Termo de Securitização, a Securitizadora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de vencimento final do respectivo CRI, liberar eventual saldo remanescente do Fundo de Despesas, juntamente com os rendimentos líquidos oriundos da aplicação nos Investimentos Permitidos, para a Devedora, em conta a ser indicada por esta. Todos os rendimentos e recursos transferidos pela Securitizadora à Devedora, serão realizadas com os rendimentos livres de tributos, ressalvados os benefícios fiscais destes rendimentos à Devedora.

15. PUBLICIDADE

15.1. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Investidores e ocorram após o encerramento da Oferta Restrita serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora no site (▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/).

15.2. As demais informações periódicas relativas à Emissão e/ou à Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do Sistema Empresas Net - módulo IPE.

15.3. A Emissora, diante de um ato ou fato relevante, de acordo com sua política interna, deverá publicar tais atos ou fatos relevantes nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora no site (▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/) e no site da CVM.

16. REGISTROS E DECLARAÇÕES

16.1. Registro do Termo de Securitização: O presente Termo de Securitização será registrado no Custodiante da Escritura de Emissão de CCI, nos termos do parágrafo único do

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artigo 23 da Lei 10.931, ocasião em que o Custodiante emitirá a declaração constante do Anexo I.

16.2. Declarações: Em atendimento ao item 15 do anexo III da Instrução CVM 414, são apresentadas, substancialmente na forma dos Anexos I, III, IX e X ao presente Termo de Securitização, as declarações emitidas pelo Custodiante, pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e pelo Coordenador Líder, respectivamente.

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Informações: Sempre que solicitada pelos Investidores, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo de Securitização, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora no site (▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/).

17.2. Divisibilidade: Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.

17.3. Indivisibilidade: As Partes declaram e reconhecem que o presente Termo de Securitização integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos e complexos, envolvendo a celebração, além deste Termo de Securitização, dos demais documentos da Oferta Restrita, razão por que nenhum dos documentos da Oferta Restrita poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

17.4. Independência: Nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Investidores em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

17.5. Irrevogabilidade: O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

17.6. Validade de Alterações Posteriores: Todas as alterações do presente Termo de Securitização, somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas pelos Investidores, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização.

17.7. As Partes concordam que o presente Termo de Securitização, assim como os demais documentos da relativos à emissão e distribuição dos CRI poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares de CRI, sempre que e somente: (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, B3 e ANBIMA; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRI; e (iv) na hipótese de alteração da proporção da alocação dos recursos a cada um dos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis.

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17.8. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Titulares de CRI. Neste sentido, o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRI e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRI ou à Emissora. A atuação do Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

17.9. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

17.10. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRI.

17.11. Os Titulares de CRI estarão sujeitos ao tratamento tributário descrito no Anexo IV a este Termo de Securitização.

17.12. Os Titulares de CRI deverão observar os riscos com potencial impacto aos CRI, conforme descritos no Anexo V a este Termo de Securitização.

17.13. Aditamento: O presente Termo de Securitização será aditado, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Titulares de CRI, caso a Devedora deseje, no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures, alterar a proporção dos recursos captados a ser alocada para cada Empreendimento Imobiliário Elegível, conforme descrita no Anexo VI ao presente Termo de Securitização, desde que não sejam adicionados novos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis além daqueles listados no Anexo VI ao presente Termo de Securitização.

18. NOTIFICAÇÕES

18.1. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas, se feitas por escrito, a partir de seu recebimento conforme os dados de contato abaixo, ou outros que as Partes venham a indicar, por escrito, no curso deste Termo de Securitização:

Para a Emissora

TRUE SECURITIZADORA S.A.

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ – ▇▇

At.: Sr. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

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e-mail: ▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇ / ▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇ Tel.: (▇▇) ▇▇▇▇-▇▇▇▇

Para o Agente Fiduciário

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇ – ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇.▇▇▇-▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ – ▇▇

At.: Sr. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Tel.: (▇▇) ▇▇▇▇-▇▇▇▇

E-mail: ▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇

As comunicações serão consideradas entregues: (i) quando enviadas aos endereços acima sob protocolo ou com Aviso de Recebimento; ou (ii) por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio com confirmação de recebimento.

A mudança, por uma parte signatária do presente instrumento, de seus dados, deverá ser por ela comunicada por escrito aos demais signatários deste Termo de Securitização.

19. RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

19.1. Legislação Aplicável: Este Termo de Securitização será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

19.2. Foro: As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios decorrentes deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

20. ASSINATURA DIGITAL

20.1. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem e concordam que suas assinaturas no presente instrumento poderão ser realizadas por meio digital, desde que utilizem certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil, em conformidade com a Medida Provisória nº 2.200-2/01, assim como as assinaturas das testemunhas, constituindo meio idôneo e possuindo a mesma validade e exequibilidade que as assinaturas manuscritas apostas em documento físico, bem como renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 do Código Civil, reconhecendo expressamente que as reproduções mecânicas ou eletrônicas de fatos ou de coisas fazem prova plena desses.

O presente Termo de Securitização é firmado digitalmente, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 17 de março de 2022.

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco]

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Página de Assinaturas 1/3 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 509ª e 510ª séries da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos Pela Log Commercial Properties e Participações S.A.

TRUE SECURITIZADORA S.A.

_ _ Por: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Por: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

Cargo: Diretora Cargo: Diretor

CPF/ME: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇ CPF/ME: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇

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Página de Assinaturas 2/3 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 509ª e 510ª séries da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos Pela Log Commercial Properties e Participações S.A.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Por: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Batistela Por: ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

Cargo: Procuradora Cargo: Procuradora

CPF/ME: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇ CPF/ME: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇

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Página de Assinaturas 3/3 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 509ª e 510ª séries da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos Pela Log Commercial Properties e Participações S.A.

Testemunhas:

1.	_ Nome: ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	2.	_ Nome: ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇
	CPF/ME: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇		CPF/ME: ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇-▇▇

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ANEXO I — DECLARAÇÃO DE CUSTÓDIA ‌

DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE

A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇ – parte, CEP 04.534-004, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Custodiante”), na qualidade de instituição custodiante do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de CCI”), por meio do qual foram emitidas as Cédulas de Crédito Imobiliário Integral, números 01 e 02 (“CCI”) que servem de lastro para a emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 509ª e 510ª séries da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 22276, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Emissora”), declara que os CRI foram lastreados nos créditos imobiliários representados pelas CCI por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 509ª e 510ª séries da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos Pela Log Commercial Properties e Participações S.A. (“Termo de Securitização”), tendo sido instituído regime fiduciário pela Emissora, conforme Cláusula 9 do Termo de Securitização sobre os créditos imobiliários representados pelas CCI, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, este ora registrado nesta Custodiante e a Escritura de Emissão de CCI custodiada nesta instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, §4º, da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

São Paulo, 17 de março de 2022.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Por: Por:

Cargo: Cargo:

CPF/ME: CPF/ME:

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ANEXO II — CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS REPRESENTADOS PELAS CCI ‌

(Restante da página intencionalmente deixado em branco.

Seguem as CCI nas próximas páginas.)

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1.1. CCI n° 1

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO			DATA DE EMISSÃO: 18 de março de 2022
SÉRIE	ÚNICA	NÚMERO	1	TIPO DE CCI			INTEGRAL
1. EMISSORA:
RAZÃO SOCIAL: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME: 12.130.744/0001-00
ENDEREÇO: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇:	▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇	▇▇▇▇▇▇	▇▇▇ ▇▇▇▇▇	▇▇	▇▇	▇▇▇	▇▇▇▇▇-▇▇▇
2. CUSTODIANTE:
RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/ME: 36.113.876/0004-34
ENDEREÇO: ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇	▇▇▇▇▇▇	▇▇▇ ▇▇▇▇▇		▇▇	▇▇	▇▇▇	▇▇.▇▇▇-▇▇▇
3. DEVEDORA (EMISSORA DAS DEBÊNTURES):
RAZÃO SOCIAL: LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME: 09.041.168/0001-10
ENDEREÇO: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇	▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇		▇▇	▇▇	▇▇▇	▇▇.▇▇▇-▇▇▇
4. TÍTULO:
O “Instrumento Particular de Escritura da 20ª (vigésima) Emissão de Debêntures Simples, em 2 (Duas) Séries, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada, da Log Commercial Properties e Participações S.A..”, celebrado em 17 de março de 2022 entre a Log Commercial Properties e Participações S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.041.168/0001-10 (“Log”), na qualidade de Emissora, e, na qualidade de subscritor, a True Securitizadora S.A, sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM sob o nº 22276, com sede na Cidade de São Paulo, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Emissora”), por meio do qual a Devedora emitiu 300.000 (trezentas mil) debêntures em favor da Debenturista.
5.VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), nesta data.
6.IDENTIFICAÇÃO DO IMOVEL: Os recursos oriundos dos Créditos Imobiliários serão aplicados pela Emissora ou por empresas controladas pela Emissora controladas pela Devedora (“SPE Investidas”): (i) para o reembolso de custos e despesas de natureza imobiliária e predeterminadas listadas na Escritura de Emissão de Debêntures, já incorridas, pela Emissora e/ou pelas SPE Investidas, nos 24 (vinte e quatro) meses imediatamente anteriores à data de encerramento da oferta pública dos CRI na CVM, diretamente atinentes ao financiamento para aquisição, construção e/ou expansão de empreendimentos imobiliários, conforme descritos na Escritura de Emissão de Debêntures, nos termos do objeto social da Emissora (“Imóveis Lastro” e “Reembolso de Custos e Despesas”, respectivamente); e (ii) para a construção, expansão, desenvolvimento e/ou reforma de empreendimentos imobiliários com fins comerciais em desenvolvimento ou a serem desenvolvidos pela Emissora ou pelas SPE Investidas conforme especificados na Escritura de Emissão de Debêntures (“Empreendimentos Imobiliários Elegíveis”), devendo a Emissora transferir via aumento de capital tais

Para verificar as assinaturas vá ao site ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇ e utilize o código 77E4-1A30-47B3-F4CD.

recursos obtidos por meio da presente Emissão para as SPE Investidas, bem como tomar todas as providências para que as SPE Investidas utilizem os recursos nos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis (“Destinação Futura”, e, conjunto com o Reembolso de Custos e Despesas, “Destinação dos Recursos”), conforme especificados no Anexo VI do Termo de Securitização: (i) imóvel de matrículas nºs 170177 a 170188 e 170197 a 170207 do Serviço Registral Imobiliário da Comarca de Betim, localizado na Rodovia BR 262, km 360, bairro Aroeiras, na cidade de Betim, Estado de Minas Gerais, CEP 32631505 (“PIB Meli”); (ii) imóvel de matrícula nº 10.156 do Cartório do 1° Ofício do Cabo de Santo Agostinho, localizado na Rodovia BR-101 SUL, nº 2608, Distrito Industrial de Santo Estevão, na cidade de Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, CEP 54503-010 (“LOG Recife”); e (iii) imóvel de matrícula 2.015 do Cartório do 1º e 2º Ofício da Comarca de Itaitinga, localizado na Rodovia BR-101 SUL, nº 2608, na cidade de Itatinga, Estado de Pernambuco, CEP 61880000 (“Fortaleza III – Fase I”); (“Empreendimentos Imobiliários Elegíveis”).
7.CONDIÇÕES DE EMISSÃO
7.1. SÉRIE	Os Créditos Imobiliários representados por esta CCI são oriundos das Debêntures da Primeira Série.
7.2. PRAZO DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE	1.819 (mil, oitocentos e dezenove) dias corridos contados da Data de Emissão das Debêntures da Primeira Série, lastro dos Créditos Imobiliários representados por esta CCI, vencendo, portanto, em 11 de março de 2027.
7.3. VALOR TOTAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE	R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), calculado na Data de Emissão da CCI, sendo certo que este valor será objeto de alteração para refletir as definições obtidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, para refletir o valor de Emissão relativo às Debêntures da Primeira Série.
7.4. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE	Os Créditos Imobiliários oriundos das Debêntures da Primeira Série não serão objeto de atualização monetária. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada conforme o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures.
7.5. DATA DE VENCIMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE	11 de março de 2027.
7.6. MULTA E ENCARGOS MORATÓRIOS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE	Ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às CCI, sem prejuízo da remuneração, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
7.7. PERIODICIDADE DE PAGAMENTO DO PRINCIPAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE	Observado o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total das Debêntures e/ou vencimento antecipado das obrigações das Debêntures previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série, será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, sendo que a primeira parcela será devida em 13 de março de 2025, e as demais serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures da Primeira Série e, a última, na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (“Amortização Programada das Debêntures da Primeira Série”), nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.

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7.8. PERIODICIDADE DE PAGAMENTO DOS JUROS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE	Observado o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures, e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total das Debêntures e/ou vencimento antecipado das obrigações das Debêntures previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga semestralmente, a partir da Primeira Data de Integralização, sendo o primeiro pagamento devido em 13 de setembro de 2022, conforme previsto no fluxograma de pagamentos das Debêntures da Primeira Série (“Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série”), nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.
8.GARANTIAS ADICIONAIS
Não há.
9.LOCAL DE EMISSÃO
São Paulo – SP.

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1.2. CCI n° 2

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO			DATA DE EMISSÃO: 18 de março de 2022
SÉRIE	ÚNICA	NÚMERO	2	TIPO DE CCI			INTEGRAL
1. EMISSORA:
RAZÃO SOCIAL: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME: 12.130.744/0001-00
ENDEREÇO: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇:	▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇	▇▇▇▇▇▇	▇▇▇ ▇▇▇▇▇	▇▇	▇▇	▇▇▇	▇▇▇▇▇-▇▇▇
2. CUSTODIANTE:
RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/ME: 36.113.876/0004-34
ENDEREÇO: ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇	▇▇▇▇▇▇	▇▇▇ ▇▇▇▇▇		▇▇	▇▇	▇▇▇	▇▇.▇▇▇-▇▇▇
3. DEVEDORA (EMISSORA DAS DEBÊNTURES):
RAZÃO SOCIAL: LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME: 09.041.168/0001-10
ENDEREÇO: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇	▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇		▇▇	▇▇	▇▇▇	▇▇.▇▇▇-▇▇▇
4. TÍTULO:
O “Instrumento Particular de Escritura da 20ª (vigésima) Emissão de Debêntures Simples, em 2 (Duas) Séries, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, para Colocação Privada, da Log Commercial Properties e Participações S.A..”, celebrado em 17 de março de 2022 entre a Log Commercial Properties e Participações S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.041.168/0001-10 (“Log”), na qualidade de Emissora, e, na qualidade de subscritor, a True Securitizadora S.A, sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM sob o nº 22276, com sede na Cidade de São Paulo, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Emissora”), por meio do qual a Devedora emitiu 300.000 (trezentas mil) debêntures em favor da Debenturista.
5.VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), nesta data.
6.IDENTIFICAÇÃO DO IMOVEL: Os recursos oriundos dos Créditos Imobiliários serão aplicados pela Emissora ou por empresas controladas pela Emissora controladas pela Devedora (“SPE Investidas”): (i) para o reembolso de custos e despesas de natureza imobiliária e predeterminadas listadas na Escritura de Emissão de Debêntures, já incorridas, pela Emissora e/ou pelas SPE Investidas, nos 24 (vinte e quatro) meses imediatamente anteriores à data de encerramento da oferta pública dos CRI na CVM, diretamente atinentes ao financiamento para aquisição, construção e/ou expansão de empreendimentos imobiliários, conforme descritos na Escritura de Emissão de Debêntures, nos termos do objeto social da Emissora (“Imóveis Lastro” e “Reembolso de Custos e Despesas”, respectivamente); e (ii) para a construção, expansão, desenvolvimento e/ou reforma de empreendimentos imobiliários com fins comerciais em desenvolvimento ou a serem desenvolvidos pela Emissora ou pelas SPE Investidas conforme especificados na Escritura de Emissão de Debêntures (“Empreendimentos Imobiliários Elegíveis”), devendo a Emissora transferir via aumento de capital tais

Para verificar as assinaturas vá ao site ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇ e utilize o código 77E4-1A30-47B3-F4CD.

recursos obtidos por meio da presente Emissão para as SPE Investidas, bem como tomar todas as providências para que as SPE Investidas utilizem os recursos nos Empreendimentos Imobiliários Elegíveis (“Destinação Futura”, e, conjunto com o Reembolso de Custos e Despesas, “Destinação dos Recursos”),conforme especificados no Anexo VI do Termo de Securitização: (i) imóvel de matrículas nºs 170177 a 170188 e 170197 a 170207 do Serviço Registral Imobiliário da Comarca de Betim, localizado na Rodovia BR 262, km 360, bairro Aroeiras, na cidade de Betim, Estado de Minas Gerais, CEP 32631505 (“PIB Meli”); (ii) imóvel de matrícula nº 10.156 do Cartório do 1° Ofício do Cabo de Santo Agostinho, localizado na Rodovia BR-101 SUL, nº 2608, Distrito Industrial de Santo Estevão, na cidade de Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, CEP 54503-010 (“LOG Recife”); e (iii) imóvel de matrícula 2.015 do Cartório do 1º e 2º Ofício da Comarca de Itaitinga, localizado na Rodovia BR-101 SUL, nº 2608, na cidade de Itatinga, Estado de Pernambuco, CEP 61880000 (“Fortaleza III – Fase I”); (“Empreendimentos Imobiliários Elegíveis”).
7.CONDIÇÕES DE EMISSÃO
7.1. SÉRIE	Os Créditos Imobiliários representados por esta CCI são oriundos das Debêntures da Segunda Série.
7.2. PRAZO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE	2.552 (dois mil, quinhentos e cinquenta e dois) dias corridos contados da Data de Emissão das Debêntures da Segunda Série, lastro dos Créditos Imobiliários representados por esta CCI, vencendo, portanto, em 13 de março de 2029.
7.3. VALOR TOTAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE	R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), calculado na Data de Emissão da CCI., sendo certo que este valor será objeto de alteração para refletir as definições obtidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, para refletir o valor de Emissão relativo às Debêntures da Segunda Série.
7.4. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE	Os Créditos Imobiliários oriundos das Debêntures da Segunda Série terão o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado monetariamente mensalmente a partir da Primeira Data de Integralização da Debêntures da Segunda Série até a integral liquidação das Debêntures, conforme venha a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IPCA/IBGE, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da atualização monetária das Debêntures da Segunda Série será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série”), segundo a fórmula prevista na Escritura de Emissão de Debêntures (“Atualização Monetária”). A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada conforme o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures.
7.5. DATA DE VENCIMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE	13 de março de 2029.
7.6. MULTA E ENCARGOS MORATÓRIOS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE	Ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às CCI, sem prejuízo da remuneração, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

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7.7. PERIODICIDADE DE PAGAMENTO DO PRINCIPAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE	Observado o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total das Debêntures e/ou vencimento antecipado das obrigações das Debêntures previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série, será amortizado em 3 (três) parcelas anuais consecutivas, sendo que a primeira parcela será devida em 11 de março de 2027, e as demais serão devidas em cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures da Segunda Série e, a última, na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (“Amortização Programada das Debêntures da Segunda Série”), nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.
7.8. PERIODICIDADE DE PAGAMENTO DOS JUROS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ORIUNDOS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE	Observado o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures, e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total das Debêntures e/ou vencimento antecipado das obrigações das Debêntures previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série será paga semestralmente, a partir da Primeira Data de Integralização, sendo o primeiro pagamento devido em 13 de setembro de 2022, conforme previsto no fluxograma de pagamentos das Debêntures da Segunda Série (“Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série”), nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.
8. GARANTIAS ADICIONAIS
Não há.
9. LOCAL DE EMISSÃO
São Paulo – SP.

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▇▇▇▇▇ ▇▇▇ — DECLARAÇÃO DE CONSTITUIÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ‌

(Restante da página intencionalmente deixado em branco.

Segue Declaração de constituição do Patrimônio Separado na próxima página.)

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DECLARAÇÃO DA EMISSORA

A TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 22276, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Emissora”), para fins de atender o que prevê o item 4 do Anexo III da Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, na qualidade de companhia emissora dos certificados de recebíveis imobiliários das 509ª e 510ª séries de sua 1ª Emissão (“Emissão”), declara, para todos os fins e efeitos, conforme definido no Termo de Securitização referente à Emissão, que institui o regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, bem como todos e quaisquer privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.

Adicionalmente, declara, para todos os fins e efeitos, que, nos termos do item 15 do Anexo III da Instrução da CVM nº 414, verificou, em conjunto com o Agente Fiduciário, o Coordenador Líder da distribuição pública dos CRI e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 509ª e 510ª Séries da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos Pela Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Termo de Securitização”).

São Paulo, 17 de março de 2022.

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Por: Por:

Cargo: Cargo:

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ANEXO IV — TRATAMENTO TRIBUTÁRIO ‌

Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações aqui contidas para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos que não o imposto sobre a renda eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em transações com CRI.

As informações contidas nesse Termo de Securitização levam em consideração as previsões da legislação e regulamentação aplicáveis às hipóteses vigentes nesta data, bem como a melhor interpretação a seu respeito neste momento, ressalvados entendimentos diversos e possíveis alterações na legislação e regulamentação.

Imposto sobre a Renda (IR)

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a CRI é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

A princípio, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos produzidos pelos certificados de recebíveis imobiliários e auferidos por pessoas jurídicas não financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas definidas pela Lei 11.033 de 21 de dezembro de 2004, de acordo com o prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

O IRRF, calculado às alíquotas regressivas acima mencionadas, pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, real ou arbitrado é considerado antecipação, gerando o direito à compensação do montante retido com o imposto de renda devido no encerramento de cada período de apuração (artigo 76, I, da Lei 8.981 e artigo 70, I da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL.

Contudo, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, seguradoras, por entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro, residente ou domiciliado no exterior, inclusive em países com tributação favorecida.

Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF e do pagamento em separado do imposto sobre a renda em relação aos ganhos líquidos auferidos (artigo 77, I, da Lei 8.981, de 20 de janeiro de 1995, artigo 71 da Instrução Normativa RFB nº 1585/2015

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e artigo 859, inciso I, do Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto 9.580, de 22 de novembro de 2018).

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimentos em CRI por essas entidades, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL (a) no caso das pessoas jurídicas de seguros privados, das sociedades de capitalização, das distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos e imobiliário, administradoras de cartões de crédito, sociedades de arrendamento mercantil e associações de poupança e empréstimo, à alíquota de 20% (vinte por cento) até o dia 31 de dezembro de 2021 e 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022; (b) no caso das cooperativas de crédito, à alíquota de 20% (vinte por cento) até o dia 31 de dezembro de 2021 e 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022; e, (c) no caso bancos de qualquer espécie, à alíquota de 25% (vinte e cinco por cento) até o dia 31 de dezembro de 2021 e 20% (vinte por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022 (Medida Provisória nº 1.034, de 1º de março de 2021 convertida na Lei nº 14.183, de 14 de julho de 2021). As carteiras de fundos de investimentos (exceto fundos imobiliários) estão, em regra, isentas de imposto de renda (artigo 28, § 10, da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997).

Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual com relação à remuneração produzida a partir de 1º de janeiro de 2005 (artigo 3°, inciso II, da Lei 11.033). Essa isenção, se estende ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão deste ativo (parágrafo único do artigo 55 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015). Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, não sendo compensável de acordo com o previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981/95 e artigo 15, § 2º da Lei 9.532/97. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do IRRF desde que declarem por escrito sua condição à fonte pagadora (artigo 71, da Lei 8.981/95, na redação dada pela Lei 9.065 de 20 de junho de 1995).

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no País.

Há, contudo, um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos entrem no país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro de 2014) e não sejam considerados residentes em país ou jurisdição com tributação favorecida (“JTF”), conforme definido pela legislação brasileira. Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros em operações de renda fixa estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento).

A isenção do imposto de renda prevista para a remuneração produzida por certificados de recebíveis de agronegócio detidos por investidores pessoas físicas aplica-se aos investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior, inclusive no caso de residentes domiciliados em países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20% (artigo 85, § 4º, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, 31 de agosto de 2015).

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Conceitualmente, são entendidos como JTF aqueles países ou jurisdições que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do benefício efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. De todo modo, a despeito do conceito legal, no entender das autoridades fiscais são atualmente consideradas JTF os países ou dependências listadas no artigo 1º da Instrução Normativa RFB 1.037, de 04 de junho de 2010.

Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS)

O PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se, a depender do regime aplicável, a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.

O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas não‐operacionais, decorrentes da venda de ativo não circulante, classificados nos grupos de investimento, imobilizado ou intangível (artigos 2º e 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 199, artigo 1º da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, e da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003).

Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não‐financeiras, sujeitas à tributação pelo PIS e COFINS na sistemática não‐cumulativa, por força do Decreto nº 8426/2015, estão sujeitas à aplicação das alíquotas de 0,65% (zero inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) para PIS e 4% (quatro por cento) para COFINS, sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRI).

Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa, regra geral não haverá a incidência do PIS e da COFINS sobre os rendimentos em CRI, pois, nessa sistemática, a base de cálculo é a receita bruta, e não a totalidade das receitas auferidas.

Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos poderão ser tributados pela COFINS, à alíquota de 4% (quatro por cento); e pelo PIS, à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento).

Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas, não há incidência dos referidos tributos.

Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio:

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN 4373/2014, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio

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