LAGOA 1 ENERGIA RENOVÁVEL S.A.
LAGOA 1 ENERGIA RENOVÁVEL S.A.
1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2019
1. PARTES
EMISSORA | LAGOA 1 ENERGIA RENOVÁVEL S.A. |
CNPJ | 21.540.697/0001-63 |
COORDENADOR LÍDER | XP Investimentos CCTVM S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | LGEN11 |
DATA DE EMISSÃO | 15/09/2017 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2029 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 46.210.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 1.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 46.210 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | IPCA + 7,3287% a.a. |
ESPÉCIE | Quirografária |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para reembolso de gastos já ocorridos no âmbito do Projeto de Investimentos, com a implantação dos parques eólicos da Emissora e das SPEs, no valor total de R$606.462.247,00 (seiscentos e seis milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil, duzentos e quarenta e sete reais), em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta Restrita, bem como os que virão a ocorrer até sua efetiva conclusão, observadas as características descritas na Cláusula 4.2 abaixo. O Projeto de Investimentos foi |
considerado prioritário pelo Ministério de Minas e Energia, nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431. O Projeto de Investimentos tem as seguintes características principais: Os recursos adicionais necessários para a conclusão do Projeto de Investimentos poderão decorrer de uma combinação de recursos que a Emissora vier a captar por meio de aporte de capital por seus acionistas, recursos próprios provenientes de suas atividades e/ou financiamentos, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora. Observado o disposto no artigo 2º, parágrafo 1º-B, da Lei 12.431, os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão poderão ser transferidos às SPEs, nas mesmas condições ou em condições menos onerosas do que as da presente Emissão, para a implantação do Projeto de Investimentos, nos termos da Cláusula 4.1 da Escritura de Emissão. | |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | AA+ Standard & Poor's |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2019
SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO (R$) | PAGAMENTO DE JUROS (R$) |
15/09/2019 | 235,54 |
RESGATADAS | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2019
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
Única | 46.210 | 46.210 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Não houve alterações estatutárias no período.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES:
Não houve a publicação de fatos relevantes no período.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
EBITDA / RES. FINAN. | Limite >= 1,5 Apurado = 4,16 Atendido | Limite >= 1,5 Apurado = 4,04 Atendido | Limite >= 1,5 Apurado = 4,06 Atendido | Limite >= 1,5 Apurado = 4,27 Atendido |
Dívida Líquida/ EBITDA | Limite <= 4,0 Apurado = 3,43 Atendido | Limite <= 4,0 Apurado = 3,41 Atendido | Limite <= 4,0 Apurado = 3,33 Atendido | Limite <= 4,0 Apurado = 3,0 Atendido |
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,
§1º, b da LEI 6.404/76
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 3 e 4 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou
implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA | CALANGO 6 ENERGIA RENOVÁVEL S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 43.500.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 43.500 |
DATA DE VENCIMENTO | 27/06/2028 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 8,7345% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA – COELBA |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 400.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 300.000 e 100.000, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2019 e 15/10/2021, respectivamente |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 119% da Taxa DI e IPCA + 6,7548% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO – CELPE |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 150.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 150 |
DATA DE VENCIMENTO | 18/04/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 122,70% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO – CELPE |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 590.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 500.000.000 e 90.000.000, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 15/01/2020 e 15/01/2022, respectivamente |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 121% da Taxa DI e IPCA + 6,1827% a.a., respectivamente |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA ENERGÉTICA DO RIO GRANDE DO NORTE – COSERN |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 220.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 220.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 09/08/2021 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 118,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ELEKTRO REDES S.A. (atual denominação social da ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A.) |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/1ª, 2ª e 3ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 650.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 22.000, 10.000 e 33.000, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 12/09/2017, 12/09/2019 e 12/09/2022, respectivamente. |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 0,74% a.a., IPCA + 5,10% a.a. e IPCA + 5,50% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | NEOENERGIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 250.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 25.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 23/03/2020 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 123,20% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | NEOENERGIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.294.449.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 802.746 e 491.703, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/06/2029 e 15/06/2033, respectivamente. |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 4,07% a.a. e IPCA + 4,22% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | TERMOPERNAMBUCO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/1ª, 2ª e 3ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 12.450, 55.550 e 12.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2017, 15/12/2019 e 15/12/2021, respectivamente. |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 0,80% a.a., 100% da Taxa DI + 0,95% a.a., e IPCA + 7,15% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | TERMOPERNAMBUCO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 400.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 400.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 09/06/2022 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 123% da taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
Notas Promissórias
EMISSORA | COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO – CELPE |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 325.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 168 e 157, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 04/02/2021 e 10/08/2022, respectivamente |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 121,00% da Taxa DI e 122,60% da Taxa DI, respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | FORÇA EÓLICA DO BRASIL S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 95.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 09 e 86, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 26/03/2018 e 21/03/2019, respectivamente |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 108% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) NEOENERGIA S.A..