INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS
I - PARTES
Pelo presente “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” ("Contrato de Cessão") as partes:
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx xx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 00, xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 73.178.600/0001-18, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Cyrela” ou “Cedente”);
GAIA SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 07.587.384/0001-30, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Gaia” ou "Cessionária");
(a Cedente e a Cessionária adiante também denominadas, quando mencionados em conjunto, simplesmente como "Partes" e, isoladamente, como "Parte")
II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES
a) a Cedente é titular de créditos imobiliários oriundos de (i) contratos de financiamento imobiliário; (ii) contratos de financiamento com garantia imobiliária; (iii) contratos de cessão de créditos imobiliários ("Contratos"), sendo os créditos imobiliários em questão oriundos de cédulas de crédito bancário e/ou contratos de financiamento imobiliário com garantia imobiliária (em conjunto com os Contratos, os “Contratos Imobiliários”), os quais incluem a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, seguros (caso estejam previstos nos Contratos Imobiliários), indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Contratos Imobiliários ("Créditos Imobiliários");
b) os Créditos Imobiliários são representados por determinada quantidade de Cédulas de Crédito Imobiliário integral (“CCI”), de titularidade nessa data da Cedente, sob a forma escritural, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei nº 10.931/04”), as quais encontram-se descritas no Anexo I;
c) em garantia ao fiel, pontual e integral cumprimento da obrigação de pagamento de cada um dos Créditos Imobiliários (“Obrigações Garantidas”) foram outorgadas determinadas garantias, incluindo a alienação fiduciária de imóvel(is), conforme identificadas em cada CCI (“Alienações Fiduciárias”);
d) a Cessionária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nos termos da Instrução n° 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor, emitida pela CVM ("Instrução CVM nº 414"), e tem por objeto social a aquisição e a securitização de créditos imobiliários, na forma do artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor ("Lei nº 9.514/97");
e) a Cedente, neste sentido, ao celebrar o presente Contrato de Cessão, tem interesse em ceder os Créditos Imobiliários, de sua titularidade, à Cessionária;
f) os Créditos Imobiliários, serão vinculados pela Cessionária aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 131ª, 132ª, 133ª e 134ª Séries (respectivamente, “CRI Seniores”, “CRI Mezanino 1”, “CRI Mezanino 2” e “CRI Junior”, e, quando mencionados em conjunto, “CRI”) de sua 4ª Emissão (“Emissão”), por meio do “Termo de Securitização dos Créditos Imobiliários das131ª, 132ª, 133ª e 134ª Séries da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), a ser firmado, nesta data, entre a Cessionária e o Agente Fiduciário, nos termos da Lei nº 9.514/97, e dos demais normativos da CVM;
g) os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação (“Oferta”), nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, contando com a intermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF nº 03.751.794/0001-13, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 000, 0x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, (“Coordenador Líder”), sob regime de melhores esforços, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 131ª, 132ª, 133ª e 134ª Séries da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A.” (“Contrato de Distribuição”);
h) fazem parte da Oferta Restrita (“Operação”) os seguintes instrumentos, conforme em vigor: os instrumentos pelos quais as CCI foram emitidas e transferidas à Cessionária, os Contratos Imobiliários, este Contrato de Cessão, o Contrato de Distribuição, os boletins de subscrição dos CRI e o Termo de Securitização (em conjunto, “Documentos da Operação”); e
i) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Cessão, que será regido pelas cláusulas e condições abaixo.
III - CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO DA CESSÃO
1.1. Cessão dos Créditos Imobiliários: O presente Contrato de Cessão tem por objeto a cessão onerosa, a partir de 01 de janeiro de 2020, inclusive (“Data da Cessão”), pela Cedente à Cessionária, em caráter irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários originados dos Contratos Imobiliários devidos pelos Devedores (“Devedores”), incluindo seu principal, bem como a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos respectivos Contratos Imobiliários (“Cessão de Créditos”).
1.1.1. A presente Cessão de Créditos é realizada a título oneroso, nos termos do item 2.2., abaixo.
1.2. Valor Nominal Total: Os Créditos Imobiliários objeto do presente Contrato de Cessão têm, na presente data, valor nominal total de R$ [●] ([●]).
1.3. Abrangência: Nos termos dos artigos 287 e 893 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor ("Código Civil"), a cessão dos Créditos Imobiliários compreende a cessão de todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Créditos Imobiliários.
1.4. Solvência: A Cedente não se responsabiliza pela solvência dos Devedores em relação aos Créditos Imobiliários cedidos à Cessionária, sendo a Cedente responsável apenas pela legitimidade, correta constituição, existência, exigibilidade e validade dos Créditos Imobiliários, não obstante a existência do mecanismo de Recompra Compulsória, abaixo definido, conforme previsto no item 8.1. deste Contrato de Cessão.
1.5. Cessão Boa, Firme e Valiosa: A Cedente se obriga, em relação a cada Contrato Imobiliário, a adotar todas as medidas que se fizerem necessárias para fazer a Cessão de Créditos sempre boa, firme e valiosa, inclusive perante os Devedores.
1.6. Emissão dos CRI: A presente Cessão de Créditos destina-se a viabilizar a emissão dos CRI, de modo que os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, serão vinculados aos CRI até o resgate integral destes. Considerando essa motivação, é essencial que os Créditos Imobiliários mantenham seu curso e sua conformação estabelecidos nos Contratos Imobiliários, neste Contrato de Cessão, nos demais Contratos de Cessão de Créditos, e nas CCI, sendo certo que eventual alteração dessas características poderá interferir no lastro dos CRI.
1.7. Exigências da CVM, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ou entidade autorreguladora: Em decorrência do estabelecido no item 1.6., acima, a Cedente declara seu conhecimento de que a B3, a CVM e/ou ainda qualquer entidade autorreguladora em que os CRI venham a ser depositados, distribuídos e/ou negociados poderão fazer exigências relacionadas com a emissão dos CRI, hipótese em que a Cedente se compromete a colaborar com a Cessionária e com o Agente Fiduciário para sanar os eventuais vícios existentes, no prazo concedido pela B3, pela CVM e/ou ainda qualquer entidade autorreguladora em que os CRI venham a ser registrados, distribuídos e/ou negociados, conforme venha a ser solicitado pela Cessionária e/ou pelo Agente Fiduciário.
1.8. Alterações aos Documentos da Operação: O presente Contrato de Cessão e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de assembleia de titulares de CRI, sempre que tal procedimento decorra exclusivamente da necessidade (i) de atendimento às exigências das autoridades competentes, de normas legais ou regulamentares, desde que as mesmas não afetem, negativamente, o equilíbrio econômico financeiro dos CRI e do Patrimônio Separado; (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iii) atendimento de exigências da B3, da CVM, da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ou das câmaras de liquidação onde os CRI estejam depositados para negociação; (iv) para correção de erros grosseiros, tais como, de digitação ou aritméticos; e/ou (v) para atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, se necessário, desde que as alterações ou correções referidas nos itens acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares dos CRI.
CLÁUSULA SEGUNDA - CESSÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Transferência dos Créditos Imobiliários: Por meio deste Contrato de Cessão e do depósito das CCI na B3 em nome da Cessionária, a Cedente cede e transfere à Cessionária, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, e a Cessionária adquire, em caráter irrevogável e irretratável, os Créditos Imobiliários e respectivas Alienações Fiduciárias de Imóveis, nos termos do art. 22, §1º, da Lei 10.931/04.
Valor de Cessão: Pela aquisição da totalidade dos Créditos Imobiliários, a Cessionária pagará à Cedente o valor total de R$ [●] ([●]), em até 02 (dois) Dias Úteis após comprovado o cumprimento da totalidade das Condições Precedentes previstas na Cláusula 2.5., abaixo ("Valor de Cessão").
2.2.1. O Valor de Cessão será pago da seguinte forma: (a) R$ [●] ([●]) em até 1 (um) Dia Útil contado da de integralização dos CRI Seniores, CRI Mezanino 1 e do CRI Mezanino 2; e (b) R$ [●] ([●]) mediante a dação em pagamento da totalidade dos CRI Juniores.
2.2.2. O Valor da Cessão será acrescido da atualização de cada contrato calculada de forma pro rata die por meio da soma da variação acumulada da atualização monetária e da remuneração de cada Contrato Imobiliário, calculados de forma pro rata die, desde a data de assinatura deste Contrato de Cessão até a data do efetivo pagamento do Valor de Cessão.
2.2.3. O Valor de Cessão será pago à vista pela Cessionária à Cedente, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (“TED”) para a conta corrente nº [●], Agência nº [●], mantida junto ao Banco [●], de titularidade da Cedente (“Conta de Livre Movimentação”).
2.2.4. Todos os custos recorrentes da Operação serão descontados do fluxo dos Créditos Imobiliários ao longo do prazo de amortização dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização.
2.2.5. Em nenhuma hipótese, a Cessionária incorrerá em antecipação de despesas decorrentes da Operação objeto deste instrumento.
2.3. Compensação: Nos termos do disposto no artigo 375 do Código Civil, as Partes renunciam expressamente ao direito de compensação em relação aos valores decorrentes do presente Contrato de Cessão eventualmente por elas devidos ou titulados, conforme o caso.
2.4. Momento da Quitação: Após o recebimento total do Valor de Cessão será dada plena e geral quitação pela Cedente à Cessionária, referente à obrigação de pagamento do Valor de Cessão líquido, sendo que o comprovante das TED será prova de quitação do Valor de Cessão líquido.
2.5. Condições Precedentes: O pagamento do Valor de Cessão líquido à Cedente somente ocorrerá após o cumprimento integral e cumulativo das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”):
depósito das CCI na B3 em nome da Cessionária com a efetiva formalização da transferência das CCI à Cessionária junto à B3;
perfeita formalização de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação, pelo assessor legal da Oferta, dos poderes dos respectivos signatários dessas partes e todas as atas de reuniões de sócios necessárias para tanto, observado o disposto na alínea “c”, abaixo;
obtenção de todas as atas das aprovações societárias necessárias para a formalização dos Documentos da Operação pela Cedente;
registro do Termo de Securitização e custódia das CCI junto à Instituição Custodiante (conforme definido no Termo de Securitização), com a respectiva instituição do regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários;
prenotação das CCI nos respectivos cartórios de registro de imóveis competentes;
registro para colocação e negociação dos CRI junto à B3;
subscrição e integralização da totalidade dos CRI;
não verificação de que quaisquer declarações dadas neste Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação sejam incorretas, inverídicas, inválidas, incompletas, imprecisas ou tenham sido modificadas;
encaminhamento, pelo assessor legal, e aceitação pela Cessionária e, pelo Coordenador Líder da opinião legal referente aos Documentos da Operação e à Oferta Restrita emitida pelo assessor legal; e
não ocorrência de qualquer das hipóteses de inadimplemento pela Cedente no âmbito dos Documentos da Operação.
2.5.1. Na hipótese da não implementação da totalidade das Condições Precedentes, em até 60 (sessenta) dias corridos a contar da data de assinatura deste Contrato de Cessão, este instrumento será considerado resilido, observada a obrigação da Cedente de pagar/reembolsar a Cessionária de todos os custos e despesas incorridas pela Cessionária e demais prestadores de serviço, até a data da rescisão, inclusive os valores devidos aos titulares dos CRI a título da remuneração devida, de acordo com o Termo de Securitização.
2.6. Notificação dos Devedores: A Cessionária, por conta e ordem da Cedente, realizará a notificação de cada um dos Devedores dos Créditos Imobiliários objeto da presente Cessão de Créditos (“Notificação(ões) dos Devedores”), por meio do envio de correspondência, na forma do Anexo III deste Contrato de Cessão, com aviso de recebimento (“AR”), por meio da qual cada Devedor tomará ciência em relação à cessão do respectivo Crédito Imobiliário à Cessionária, nos termos do artigo 290 do Código Civil.
2.6.1. As Notificações dos Devedores, realizadas pela Cessionária, deverão ser realizadas no prazo de até 90 (noventa) dias corridos contados da presente data, devendo ser comprovadas mediante o recebimento dos respectivos AR, sob pena de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários não tenham sido comprovadas. Para fins de comprovação do envio das notificações supramencionadas serão admitidos os AR positivos e/ou negativos.
2.6.2. Alternativamente, as Notificações dos Devedores poderão ser realizadas via boleto bancário, as quais serão realizadas por meio do boleto de cobrança emitido pela Cessionária após a presente data, por meio da inserção da descrição a seguir, ou redação similar caso necessário adequá-la a limitações de caracteres do boleto de cobrança, e, ainda, uma vez que o envio da Notificação do Cliente seja comprovado por meio de AR negativo, obrigatoriamente deverá ser realizada a notificação via boleto bancário do(s) referido(s) cliente(s):
“Crédito cedido para Gaia Securitizadora S.A.”
2.7. Fundo de Despesas. Para a constituição do fundo de despesas, a Cessionária reterá, do Valor de Cessão, o valor equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), para o pagamento de quaisquer despesas recorrentes ao longo de todo o prazo dos CRI, bem como dos custos de custódia, registro e transferência das CCI (“Fundo de Despesas”).
2.7.1. Na hipótese de insuficiência de recursos do Fundo de Despesas para arcar com as despesas recorrentes ao longo de todo o prazo dos CRI, a recomposição do Fundo de Despesas será realizada mediante a retenção de recursos destinados ao pagamento dos CRI Juniores, de acordo com a Cascata de Pagamentos, devidamente descrita e definida no Termo de Securitização.
2.7.2. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário dos CRI e integrarão o Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização), sendo certo que serão aplicados pela Cessionária, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Cessionária responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.
2.7.3. Caso, após o vencimento final e liquidação integral dos CRI ainda existam recursos no Fundo de Despesas, tais recursos deverão ser liberados, líquido de tributos, pela Cessionária à Cedente.
CLÁUSULA TERCEIRA – PAGAMENTOS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
3.1. Pagamentos dos Créditos Imobiliários: Durante a vigência dos CRI os pagamentos dos Créditos Imobiliários serão realizados por meio de boleto de cobrança encaminhados aos Devedores, de modo que os recursos oriundos dos pagamentos dos Créditos Imobiliários serão direcionados ao Banco Bradesco S.A., agência 3391-0 e conta corrente nº 8150-7 ("Conta Centralizadora").
3.1.1. Sem prejuízo do quanto disposto no item 3.1., acima, a Cedente compromete-se a transferir à Cessionária, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a identificação do respectivo crédito pela Cedente, cuja identificação poderá ser realizada, inclusive, pela apresentação à Cessionária do comprovante do respectivo pagamento pelo Devedor, quaisquer parcelas dos Créditos Imobiliários com vencimento após a Data da Cessão que a Cedente venha eventualmente a receber, inclusive na hipótese de pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários.
3.1.1.1. Caso os valores eventualmente recebidos pela Cedente não sejam transferidos à Cessionária no prazo acima estabelecido, tais valores serão acrescidos de atualização monetária calculada por meio da variação acumulada do IGP-M/FGV, que ocorrerá mensalmente, de multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata die, desde o término do prazo acima definido até a data da efetiva transferência do valor para a Conta Centralizadora.
3.2. Vinculação aos CRI: Os pagamentos recebidos dos Devedores em relação aos Créditos Imobiliários, enquanto depositados na Conta Centralizadora, serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua data de liquidação integral. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários, bem como as CCIs, as Alienações Fiduciárias, o Fundo de Despesas e a Conta Centralizadora, serão expressamente vinculados aos CRI por força do regime fiduciário constituído pela Cessionária, em conformidade com o respectivo Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Cessionária. Neste sentido, os Créditos Imobiliários as Alienações Fiduciárias, as CCIs, o Fundo de Despesas e a Conta Centralizadora:
constituirão patrimônio separado, não se confundindo com o patrimônio da Cessionária em nenhuma hipótese ("Patrimônio Separado");
permanecerão segregados do patrimônio da Cessionária até o pagamento integral da totalidade dos CRI;
destinar-se-ão exclusivamente ao pagamento dos CRI a que estejam vinculados, observada a cascata de pagamentos prevista no Termo de Securitização;
estarão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Cessionária;
não poderão ser utilizados na prestação de garantias e não poderão ser excutidos por quaisquer credores da Cessionária, por mais privilegiados que sejam; e
somente responderão pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estejam vinculados.
CLÁUSULA QUARTA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS
4.1. Declarações de Parte a Parte. Cada uma das Partes declara e garante às outras que:
possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;
este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;
a celebração do presente Contrato de Cessão e o cumprimento das obrigações nele assumidas: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que esteja vinculada; e (iii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza;
está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão e agirá em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade;
não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente Contrato de Cessão, quaisquer outros contratos ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;
as discussões sobre o objeto deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;
é sujeito de direito sofisticado e tem experiência em contratos semelhantes a este ou outros relacionados;
foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Xxxxxx e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, tendo sido assistida por advogados durante toda a referida negociação;
os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm poderes estatutários ou legitimamente outorgados para assumir as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão;
o Valor de Cessão acordado entre as Partes na forma deste Contrato de Cessão representa o valor econômico dos Créditos Imobiliários, calculado com base nos termos e condições atuais dos Contratos Imobiliários, e na expectativa de recebimento integral e tempestivo dos Créditos Imobiliários;
cumprem e fazem suas respectivas subsidiárias, controladoras, coligadas, seus conselheiros, diretores e funcionários cumprirem as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846/13, do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA), sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (i) adotam programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (ii) conhecem e entendem as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotam quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (iii) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (iv) adotam as diligências apropriadas, de acordo com as suas políticas, para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente; e (v) caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicarão imediatamente a Cessionária;
a celebração deste Contrato de Cessão, bem como o cumprimento das obrigações neles estabelecidas: não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (i) de quaisquer contratos ou instrumentos, inclusive dos Contratos Imobiliários, dos quais a Cedente, suas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou sob controle comum, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade, ou (ii) de qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, suas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou sob controle comum, ou qualquer bem ou direito de propriedade;
não tiveram sua insolvência, falência ou recuperação judicial, conforme aplicável, requerida ou decretada até a presente data; e
a cessão dos Créditos Imobiliários não caracteriza (a) fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil; (b) infração ao artigo 286 do Código Civil; (c) fraude de execução, conforme previsto no artigo 792 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”); ou (d) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966, conforme alterada, bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada;
4.2. Declarações sobre os Créditos Imobiliários e Imóveis: A Cedente declara e garante, ainda, que:
não se encontra impedida de realizar a Cessão de Créditos, a qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações, prerrogativas e garantias dos respectivos Créditos Imobiliários assegurados à Cedente, nos termos dos Contratos Imobiliários;
os Contratos Imobiliários consubstanciam-se em relação contratual regularmente constituída e válida, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores neles indicados;
se responsabiliza pela existência dos Créditos Imobiliários, nos exatos valores e condições enunciadas neste Contrato de Cessão;
os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal ou real, não sendo do conhecimento da Cedente a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Cedente de celebrar o presente Contrato de Cessão ou de realizar a Cessão de Créditos;
os Créditos Imobiliários são de legítima e exclusiva titularidade da Xxxxxxx e (i) não estão sujeitos a nenhuma condição suspensiva; ou (ii) quando aplicável, as respectivas condições suspensivas foram devidamente satisfeitas;
os imóveis objeto das Alienações Fiduciárias encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, exceto em relação à hipoteca outorga no âmbito do [descrever contrato que tem hipoteca];
os Créditos Imobiliários não foram e não serão objeto de nenhuma outra alienação, cessão, transferência, compromisso de alienação e/ou oneração;
os documentos comprobatórios dos Créditos Imobiliários, que incluem os Contratos Imobiliários e as CCIs, estão em situação regular e comprovam a existência e validade dos Créditos Imobiliários, possibilitando a cobrança e execução dos mesmos;
não tem conhecimento, até a presente data, da existência de qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por nenhuma autoridade governamental referente aos Créditos Imobiliários e, na Data da Cessão, atendem a todas exigências administrativas, legais e judiciais aplicáveis; e
nenhum Crédito Imobiliário possui, nessa data, qualquer parcela em atraso superior a 90 (noventa) dias.
4.3. Declarações da Cessionária: A Cessionária declara e garante, na data de assinatura deste Contrato de Cessão, que:
é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários devidamente registrada na CVM nos termos da Instrução CVM nº 414 e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;
todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao seu funcionamento foram regularmente obtidos e encontram-se atualizados;
está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração deste Contrato de Cessão e dos demais documentos da Oferta Restrita de que seja parte, à assunção e ao cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial aquelas relativas à aquisição dos Créditos Imobiliários, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e estatutários necessários para tanto;
a celebração deste Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação de que seja parte e o cumprimento das obrigações neles assumidas (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que esteja vinculado; e (iii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza que não tenha sido obtida;
os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão e que assinarão os demais Documentos da Operação de que seja parte têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em nome da Cessionária as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão;
os Créditos Imobiliários adquiridos de acordo com este Contrato de Cessão destinam-se única e exclusivamente a compor o lastro para a emissão dos CRI, bem como as respectivas CCI e a Conta Centralizadora, e serão mantidos no Patrimônio Separado até a liquidação integral dos CRI; e
está ciente e concorda com todos os termos, prazos, cláusulas e condições deste Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação de que seja parte.
4.4. Responsabilidade Socioambiental. A Cedente obriga-se a utilizar os recursos oriundos do Valor de Cessão exclusivamente em atividades lícitas e em conformidade com as leis, regulamentos e normas relativas à proteção ao meio ambiente, ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, além de outras normas que lhe sejam aplicáveis em função de suas atividades.
4.4.1. Sem prejuízo da obrigação acima, a Cedente declara que: (i) cumpre de forma regular e integral as normas e leis de proteção ambiental aplicáveis a sua atividade, possuindo todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes para o seu funcionamento, inclusive no que se refere aos seus bens imóveis; (ii) cumpre de forma regular e integral todas as normas e leis trabalhistas e relativas a saúde e segurança do trabalho; (iii) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo e (iv) não existem, nesta data, contra si ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil e (v) que a falsidade de qualquer das declarações prestadas neste título ou o descumprimento de quaisquer das obrigações previstas nesta cláusula de Responsabilidade Socioambiental ensejará na obrigação da realização de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários.
CLÁUSULA QUINTA – GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS
5.1. Documentos Comprobatórios: As Partes estabelecem o seguinte quanto à guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciam a constituição dos Créditos Imobiliários: [TCMB: A ser discutido. Validar se a via original CCI ficará com a Cedente ou com a Cessionária][Gaia: idealmente Cedente]
(a) a Cedente será a responsável pela custódia e guarda da via original dos Contratos Imobiliários e das CCI, assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração, o encargo de fiel depositária de tais documentos, obrigando-se a bem custodiá-los, guarda-los e conservá-los, exibi-los ou entrega-los à Cessionária, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação pela Cessionária, ou no prazo determinado pelo juízo competente, se aplicável;
(b) a Cessionária será a responsável pela custódia e guarda de cópia autenticada dos Contratos Imobiliários e das CCI, bem como pela custódia de 1 (uma) via original dos demais Documentos da Operação, sendo certo que a Cessionária deverá receber tais documentos até 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira data de integralização dos CRI.
CLÁUSULA SEXTA – ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
6.1. Administração dos Créditos Imobiliários: A administração e cobrança dos Créditos Imobiliários caberá à Cedente.
6.1.1. A administração dos Créditos Imobiliários observará as disposições dos Contratos Imobiliários, a política de cobrança constante do Anexo II deste Contrato de Cessão, e, quando aplicáveis, as disposições legais e regulamentares, em especial o Código Civil, a Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme em vigor, e a Lei nº 4.591/64, conforme o caso.
6.1.2. A Cedente poderá subcontratar empresas terceiras para auxiliar na administração dos Créditos Imobiliários mediante prévia aprovação dos titulares do CRI, sendo os custos dessa subcontratação arcados pelo Patrimônio Separado.
6.1.2.1. Fica dispensada de aprovação prévia em assembleia de titulares de CRI caso a empresa contratada para auxiliar na administração dos Créditos Imobiliários seja a GAIASERV ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.621.628/0001-93.
6.1.3. A Cedente ou empresa terceira subcontratada para auxiliar na administração dos Créditos Imobiliários deverá apresentar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, mensalmente, relatório contendo a relação de Créditos Imobiliários inadimplidos, com a indicação do valor e do prazo de inadimplemento, bem como a relação de pagamentos feitos diretamente à Cedente, nos termos do item 3.1. deste Contrato de Cessão.
6.2. Compromisso de Manter a Cessionária Indene de Responsabilidade: A partir da data de assinatura deste Contrato de Cessão, a Cedente se obriga a indenizar e manter a Cessionária indene, contra quaisquer demandas, obrigações, perdas e danos de qualquer natureza direta ou indiretamente sofridos pela Cessionária originados e ou relacionados a: (i) falsidade contida nas declarações e garantias prestadas pela Cedente neste Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação de que sejam parte; ou (ii) ação ou omissão dolosa ou culposa da Cedente.
6.2.1. Sem prejuízo da obrigação assumida acima, a Cedente se obriga a fornecer tempestivamente os documentos e informações de que dispõem e que sejam necessários para defesa dos interesses da Cessionária contra as demandas, processos, ações, obrigações, perdas e danos mencionados no item 6.2., acima.
CLÁUSULA SÉTIMA - AVERBAÇÃO DAS CCI
7.1. Averbação no Registro de Imóveis: A Cedente providenciará a averbação das CCI na matrícula de cada um dos Imóveis referentes aos Créditos Imobiliários, de sua titularidade, junto ao Serviço de Registro de Imóveis competente, nos termos do Art. 167, inciso II, item 21 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Averbação”), no prazo de até 30 (trinta) dias contados da prenotação prevista no item 2.5, prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias desde que a Cedente comprove estar cumprindo com as exigências formuladas pelo Serviço de Registro de Imóveis competente e não cesse os efeitos da prenotação inicial. A Cedente obriga-se a enviar documento comprobatório da Averbação à Cessionária no prazo de [•] ([•]) dias contados da respectiva Averbação.
7.2 Despesas da Cedente: A Cedente é responsável pelo pagamento de todas as despesas, emolumentos e taxas relativos à averbação das CCI e respectivas Alienações Fiduciárias de Imóveis identificadas em cada CCI na matrícula de cada um dos Imóveis.
CLÁUSULA OITAVA – RECOMPRA COMPULSÓRIA E RECOMPRA FACULTATIVA
8.1. Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários: Caso ocorra qualquer um dos eventos abaixo relacionados (“Eventos de Recompra Compulsória”), a Cessionária poderá retroceder, conforme deliberação dos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral, de forma parcial ou integral, à Cedente, a parcela dos Créditos Imobiliários por ela cedidos, em relação aos quais tais eventos tenham ocorrido, no estado em que se encontrarem, e a Cedente, nesta hipótese, obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Cessionária o Preço de Recompra Compulsória (conforme definido no item 8.2., abaixo), resolvendo-se o presente Contrato de Cessão em relação aos Créditos Imobiliários retrocedidos na forma deste item (“Recompra Compulsória”):
caso seja verificado qualquer vício, incorreção, erro ou inexatidão nas declarações prestadas pela Cedente no item 4.2 acima, referentes aos respectivos Créditos Imobiliários, no presente Contrato de Cessão;
em caso de pedido, por parte da Xxxxxxx, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano que, de qualquer forma, afete a legitimidade, existência, exequibilidade, exigibilidade e/ou validade dos Créditos Imobiliários;
vício de originação, invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade parcial ou total de qualquer dos Documentos da Operação ou Contratos Imobiliários, bem como de seus aditamentos e/ou de quaisquer de suas disposições;
caso qualquer dos Contratos Imobiliários seja, por qualquer motivo ou por qualquer pessoa, resilido, rescindido ou por qualquer outra forma extinto;
caso quaisquer das declarações, garantias ou informações prestadas pela Cedente neste Contrato de Cessão, inclusive aquelas previstas na Cláusula Quarta, provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante;
caso a Averbação não seja realizada e comprovada nos prazos estabelecidos na Cláusula 7.1. acima;
no caso de ser declarada a nulidade ou a ineficácia da Cessão de Créditos por decisão judicial transitada em julgado ou que não tenha sido obtido o efeito suspensivo no prazo de até 20 dias corridos contados da sua publicação;
caso ocorra o descumprimento de qualquer obrigação assumida pela Cedente neste Contrato de Cessão;
caso ocorra o descumprimento da obrigação prevista no item 2.6.1. deste Contrato de Cessão; e
caso qualquer Alienação Fiduciária de imóveis objeto exclusivamente de incorporação em desenvolvimento ou ainda a ser desenvolvida, e que tenham sido outorgadas pela respectiva incorporadora, não possa ser executada em decorrência dos direitos dos promissários compradores nos termos da Súmula 308 do Superior Tribunal de Justiça.
8.1. Caso o Evento de Recompra Compulsória ocorra em razão de determinado Contrato Imobiliário, a Recompra Compulsória será exigível apenas em relação aos Créditos Imobiliários oriundos de tal Contrato Imobiliário.
8.2. Preço de Recompra Compulsória: Caso ocorra qualquer um dos Eventos de Recompra Compulsória os Créditos Imobiliários serão recomprados pela Cedente pelo saldo devedor dos Créditos Imobiliários na data de efetivo pagamento da Recompra Compulsória (“Valor de Recompra Compulsória”).
8.2.1. A Cessionária será responsável pela realização do cálculo do Valor de Recompra Compulsória, o qual deverá ser aprovado pela Cedente.
8.2.2. Após o recebimento do Valor de Recompra Compulsória, a Cessionária notificará em tempo hábil os Devedores dos Créditos Imobiliários retrocedidos a respeito da formalização da Recompra Compulsória e consequente resolução do presente Contrato de Cessão, para que os Devedores realizem os pagamentos das próximas parcelas diretamente à Cedente.
8.3. Prazo da Recompra Compulsória. O Valor da Recompra Compulsória será pago no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar do recebimento, pela Cedente, de notificação enviada pela Cessionária comunicando a ocorrência devidamente comprovada de um ou mais Eventos de Recompra Compulsória, previstos no item 8.1., acima, observado o disposto no item 8.2.1., acima (“Prazo de Recompra Compulsória”).
8.3.1. Caso o Valor de Recompra Compulsória não seja pago no prazo pactuado no item 8.3., acima, incidirão sobre os valores em atraso, a partir do vencimento até a data de pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento), e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die.
8.4. Recompra Facultativa: Caso, a partir da presente data, venha a ser verificada a mora reiterada dos Devedores, assim considerada a falta de pagamento de 6 (seis) prestações consecutivas ou alternadas de determinado Contrato Imobiliário (mesmo que quaisquer de tais parcelas tenha sido inadimplida anteriormente à presente Cessão de Créditos) (“Evento de Recompra Facultativa”), fica facultado à Cedente realizar, por livre iniciativa, a recompra parcial dos respectivos Créditos Imobiliários, mediante o pagamento do saldo devedor atualizado dos Créditos Imobiliários objeto do Evento de Recompra Facultativa, mediante prévia notificação por escrito à Cessionária, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data de recompra facultativa (“Recompra Facultativa”).
8.4.1. Exercida a Recompra Facultativa, mediante o pagamento do valor mencionado no item 8.4., acima, a Cessionária se obriga, desde logo, a retroceder à Cedente, sem coobrigação, a proporção dos Créditos Imobiliários adquiridos facultativamente pela Cedente, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, até o 3º (terceiro) Dia Útil seguinte à data do respectivo pagamento, obrigando-se a tomar todas as providências e formalidades cabíveis para fazer da referida retrocessão boa, firme e valiosa.
8.4.2. A Cedente notificará os Devedores dos Créditos Imobiliários retrocedidos acerca da formalização da Recompra Facultativa e consequente resolução do presente Contrato de Cessão em relação aos Créditos Imobiliários retrocedidos, para que os Devedores realizem o pagamento das próximas parcelas diretamente à Cedente.
8.5. Multa Indenizatória: A Cedente responderá pela legitimidade, existência, exequibilidade, validade, formalização e exigibilidade da integralidade dos Créditos Imobiliários e das Alienações Fiduciárias, de modo que (i) caso a Cedente, por qualquer razão, não possa realizar a Recompra Compulsória, nos termos dos itens 8.1., 8.2., e respectivos subitens acima; ou (ii) caso seja comprovado que os Créditos Imobiliários não existiam, não eram legítimos, exequíveis, válidos ou devidamente formalizados na Data da Cessão, a Cedente se obriga, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Cessionária, multa compensatória, a título de indenização na forma dos artigos 408 a 416 do Código Civil, correspondente ao saldo devedor atualizado dos Créditos Imobiliários que se enquadrem nas situações descritas neste item 8.5., calculado na data de seu efetivo pagamento pela Cedente (“Multa Indenizatória”), sendo certo que serão deduzidos do saldo devedor os encargos moratórios e demais penalidades incidentes ao Devedor por conta do atraso no pagamento (“Valor da Multa Indenizatória”).
8.5.1. O Valor da Multa Indenizatória deverá ser pago em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da ocorrência de um evento que culmine no pagamento da Multa Indenizatória, enviada pela Cessionária à Cedente. Caso o Valor da Multa Indenizatória não seja pago no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis, incidirão sobre os valores em atraso, a partir do vencimento até a data de pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die.
8.6. Negócio Aleatório. A Recompra Compulsória configura um negócio aleatório, nos termos dos artigos 458 e seguintes do Código Civil, de modo que a Cedente obriga-se de forma definitiva, irrevogável e irretratável a pagar à Cessionária os valores devidos na forma dos itens 8.2, 8.3 e 8.4, acima, na ocorrência de um evento que acarrete a sua incidência, independentemente do real valor e do estado em que os Créditos Imobiliários se encontrarem, ou mesmo de sua existência, validade ou exigibilidade quando da Recompra Compulsória.
CLÁUSULA NONA – DEMAIS OBRIGAÇÕES DA CEDENTE
9.1. Demais Obrigações: Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato de Cessão, a Cedente obriga-se a:
a) manter, até o integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, todas as autorizações necessárias ao cumprimento de todas as obrigações previstas em referidos instrumentos, de forma a mantê-las sempre válidas, eficazes, exequíveis, em perfeita ordem e em pleno vigor;
b) defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar ou alterar este Contrato de Cessão, os Imóveis, no todo ou em parte, os demais Documentos da Operação e/ou o integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, bem como informar imediatamente, a partir do momento em que tomar conhecimento, a Cessionária a respeito da ação, procedimento e processo em questão, bem como seu objeto e as medidas tomadas pela Cedente;
c) abster-se de (i) liberar quaisquer Alienações Fiduciárias relacionadas a qualquer Crédito Imobiliário; (ii) perdoar, renunciar ou dar quitação aos Devedores com relação aos Créditos Imobiliários ou a qualquer outro direito relacionado ao Crédito Imobiliário, bem como de compensar os Créditos Imobiliários com os Devedores; (iii) vender, transferir, ceder, onerar ou compromissar a venda, transferência, cessão ou oneração dos Créditos Imobiliários; e/ou (iv) praticar quaisquer atos relacionados à execução de quaisquer Alienações Fiduciárias;
d) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias e governamentais, exigidas (i) para a validade ou exequibilidade dos Documentos da Operação de que sejam parte; (ii) para o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas; e (iii) para a continuidade das suas operações;
e) dar ciência deste Contrato de Cessão, dos demais Documentos da Operação e de seus respectivos termos e condições aos seus administradores e executivos e fazer com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições;
f) comunicar imediatamente à Securitizadora a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações dos Documentos da Operação; e
f) indenizar os titulares de CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados, pelos titulares dos CRI em razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer das declarações prestadas pela Cedente e/ou pelo descumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato e dos demais Documentos da Operação.
CLÁUSULA DÉCIMA– REGISTRO DOS DOCUMENTOS DA CESSÃO
10.1 Registro do Contrato de Cessão: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.5., acima, a Cedente registrará este Contrato de Cessão no cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo no prazo de [•] ([•]) Dias Úteis a contar da data de assinatura deste Contrato de Cessão e apresentará respectiva comprovação do registro no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data do efetivo registro.
10.1.1. Qualquer alteração/aditamento ao presente Contrato de Cessão será registrada pela Cedente nos cartórios de registro de títulos e documentos mencionados no item 10.1., acima, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da assinatura do respectivo aditamento, obrigando-se ainda a Cedente a apresentar à Cessionária uma via original do respectivo aditamento dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data do efetivo registro.
10.1.2. A Cedente é responsável pelo pagamento de todas as despesas, emolumentos e taxas relativos ao registro deste Contrato de Cessão e de qualquer alteração/aditamento no cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – TUTELA ESPECÍFICA
11.1. Tutela Específica: Em caso de descumprimento das obrigações de fazer e de não fazer previstas neste Contrato de Cessão, será facultada à Parte prejudicada, ainda, a adoção das medidas judiciais necessárias, tais como (a) tutela específica ou (b) obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o artigo 536, do Código de Processo Civil.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – PRAZO DE VIGÊNCIA
12.1. Prazo de Vigência: O presente Contrato de Cessão começa a vigorar na data de sua assinatura, devendo permanecer em vigor até a integral liquidação dos CRI, ressalvada a hipótese de término antecipado, nos termos do presente Contrato de Cessão.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - FORMA DE PAGAMENTO
13.1. Forma de Pagamento: Todos os pagamentos devidos nos termos deste Contrato de Cessão deverão ser feitos em moeda corrente nacional e em recursos imediatamente disponíveis, da seguinte forma:
(i) se devidos à Cedente, por meio da realização de depósito de recursos imediatamente disponíveis na Conta de Livre Movimentação; e
(ii) se devidos à Cessionária, por meio de depósito de recursos imediatamente disponíveis na Conta Centralizadora.
13.2. Contas Autorizadas: O pagamento devido às Partes que não seja efetuado nas contas referidas no item 13.1., acima, será tido como não realizado.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – NOTIFICAÇÕES
14.1. Notificações: Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e pedidos nos termos deste Contrato de Cessão deverão ser feitos por escrito (ou por fax ou por mensagem eletrônica - email) e serão considerados válidos (a) conforme comprovados através de recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de envio por fac-símile ou entrega de correspondência, através do relatório de transmissão ou comprovante de entrega; ou (b) quando realizadas por mensagem eletrônica (e-mail), desde que o remetente receba confirmação do recebimento do e-mail. Deverão ser endereçados da seguinte forma:
se para a Cyrela:
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
Xxx xx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 00, xxxxx, Xxxx Xxxxxxx
São Paulo – SP, CEP 04552-000
At: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx / Xxxxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Telefone: (00) 0000-0000 / (11) 3018- 6915 / (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000
Correio eletrônico: Xxxxx.Xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / Xxxx.Xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx
se para a Cessionária:
GAIA SECURITIZADORA S.A
Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx
CEP 04544-051, São Paulo – SP
At: Xxxx Xxxxx Pacífico
Telefone: 00 0000-0000
Correio eletrônico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DISPOSIÇÕES FINAIS
15.1. Alteração do Contrato de Cessão: Qualquer alteração ao presente Contrato de Cessão somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pela Cessionária e pela Cedente. As Partes, desde já, comprometem-se de boa-fé a celebrar eventuais aditamentos que já estejam previstos nos Documentos da Operação.
15.1.1. Não obstante, após a emissão dos CRI, o presente Contrato de Cessão somente poderá ser alterado em conformidade com a decisão da assembleia dos titulares dos CRI, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização, exceto nas hipóteses previstas no item 15.1.2., abaixo.
15.1.2. Adicionalmente, as Partes concordam que qualquer alteração neste Contrato de Cessão após a emissão dos CRI dependerá de prévia aprovação dos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral, sendo certo, todavia que, este Contrato de Cessão poderá ser alterado, independentemente de assembleia geral dos titulares de CRI, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente (i) de modificações já permitidas expressamente nos Documentos da Operação, (ii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, (iii) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, desde que tais modificações (a) não representem prejuízo aos titulares de CRI e (b) não gerem novos custos ou despesas aos titulares de CRI.
15.2. Obrigação: As Partes celebram este Contrato de Cessão em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.
15.3. Anexos: Os Anexos a este Contrato de Cessão são dele parte integrante e inseparável. Em caso de dúvidas entre o Contrato de Cessão e seus Anexos prevalecerão as disposições do Contrato de Cessão, dado o caráter complementar dos Anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e indissociabilidade das disposições do Contrato de Cessão e dos Anexos, que deverão ser interpretadas de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.
15.4. Liberalidade: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato de Cessão (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato de Cessão.
15.5. Divisibilidade: Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for considerada inválida ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão.
15.6. Sucessão: O presente Contrato de Cessão é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.
15.7. Controvérsias: As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Contrato de Cessão.
15.8. Título Executivo: Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Contrato de Cessão poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, do Código de Processo Civil.
15.9. Unicidade: O presente Contrato de Cessão constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriores à presente data.
15.10. Dia Útil: Para os fins deste Contrato de Cessão, "Dia Útil" significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado feriado. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa a este Contrato de Cessão, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente, caso a respectiva data de vencimento não seja Dia Útil.
15.11. Demais Definições: Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Contrato de Cessão são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos nos Documentos da Operação. Todos os termos no singular definidos neste instrumento deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões "deste instrumento", "neste instrumento" e "conforme previsto neste instrumento" e palavras de significado semelhante quando empregadas neste Contrato de Cessão, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Contrato de Cessão como um todo e não a uma disposição específica deste instrumento. Referências à cláusula, sub-cláusula, item, subitem, adendo e anexo estão relacionadas a este Contrato de Cessão a não ser que de outra forma especificado. Todos os termos aqui definidos terão as definições a eles atribuídas neste instrumento quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos.
15.12. Multa: O descumprimento pela Cedente de qualquer obrigação pecuniária deste Contrato de Cessão, respeitada as penalidades específicas que não serão cumulativas às do presente item, acarretará cumulativamente multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido em atraso, acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados de forma pro rata die, sobre o valor devido em atraso.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – LEI APLICÁVEL E DO FORO
16.1. Lei Aplicável: Este Contrato de Cessão é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
16.2. Foro: As Partes neste ato elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas ou questões oriundas deste Contrato de Cessão.
E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato de Cessão em 3 (três) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, [●] de [●] de 2019.
[O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.]
(Página 01/02 de assinaturas do “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”)
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Cyrela |
Nome: Nome: |
Cargo: Cargo: |
(Página 02/02 de assinaturas do “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”)
GAIA SECURITIZADORA S.A. Cessionária |
Nome: Nome: |
Cargo: Cargo: |
TESTEMUNHAS:
________________________________ |
_________________________________ |
Nome: |
Nome: |
CPF: |
CPF: |
ANEXO I
DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
ANEXO II
POLÍTICA DE COBRANÇA
Atraso entre 0 a 90 dias no Pagamento pelo Cliente: A cobrança ativa é feita pelo Departamento de cobrança corporativa (contato com SMS, carta, e-mail e Xxxxxx).
Atraso de 30 dias no Pagamento pelo Cliente: Em paralelo com a cobrança ativa, enviamos notificação extrajudicial.
Atraso entre 120 a 150 dias no Pagamento pelo Cliente: Acompanhamos o retorno das notificações. É feito contato com o cliente para oferecer acordo amigável e renegociação. Se necessário, é preparado o processo para leilão.
Atraso a partir de 360 dias no Pagamento pelo Cliente: Chegam nesta faixa apenas os casos em que há ação judicial em andamento, tratados normalmente por escritórios jurídicos terceiros.
D+5 |
|
D+10 |
|
D+15 |
|
D+20 |
|
D+30 |
|
D+40
|
|
D+50 |
|
D+60 |
|
D+70 |
|
D+80 |
|
A Cedente buscará, em observância à sua política de cobrança, executar o crédito e/ou a garantia que entender haver mais liquidez em relação às demais.
ANEXO III
MODELO DA NOTIFICAÇÃO DOS DEVEDORES
São Paulo, [dia] de [mês] de [ano].
A[o]
[CLIENTE].
At. [•]
[endereço completo]
Ref.: Notificação de cessão dos créditos decorrentes do “[•]” (“Contrato”)
Prezado(a),
[•], sociedade [•], com sede na cidade de [•], Estado de [•], na [endereço completo], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [•], neste ato representada na forma do seu contrato social (“[•]”), na qualidade de vendedora da Unidade [•] do “[•]” localizado na [endereço], adquirido por X.Xx. nos termos do Contrato vem pela presente, notificar X.Xx., a respeito da efetivação da cessão plena, em caráter definitivo, dos créditos imobiliários oriundos do Contrato, em favor da GAIA SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 04544-051, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 07.587.384/0001-30 (“Securitizadora”), por meio da celebração, em [●] de [●] de 2019, do “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão de Créditos”). A referida cessão está em conformidade com o disposto no artigo 290 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, bem como com o Contrato celebrado entre as partes, que permite a cessão de créditos.
Desta forma, a partir de [•] de [•] de [•], os pagamentos decorrentes da celebração do Contrato deverão ser realizados exclusivamente por meio de boleto de cobrança emitido e enviado pela [●], sociedade empresária limitada, com sede na [●] em benefício da Securitizadora, na qualidade de atual titular dos créditos oriundos do Contrato.
Ressaltamos que para quaisquer esclarecimentos, informações, dúvidas, questionamentos ou reclamações, bem como para o pagamento de débitos em atraso ou o pagamento de adiantamentos das parcelas devidas nos termos do Contrato, o atendimento será realizado diretamente pela [●], por meio dos canais de atendimento abaixo indicados.
Qualquer alteração do domicílio bancário, constante desta notificação, deverá ser precedida da prévia e expressa anuência da Securitizadora.
Por fim, esclarecemos que, a partir da data do recebimento desta notificação, suas obrigações para conosco apenas serão consideradas quitadas após o depósito dos valores a ela referentes na conta de titularidade da Securitizadora.
Atenciosamente,
_________________________
[•]
45