TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DA 157ª EMISSÃO, EM ATÉ 2 SÉRIES, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, DA TRUE SECURITIZADORA S.A.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DA 157ª EMISSÃO, EM ATÉ 2 SÉRIES, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, DA TRUE SECURITIZADORA S.A.
Companhia Aberta CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00
Emissora
celebrado com
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF nº 36.113.876/0004-34
como Agente Fiduciário
Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Diversificados cedidos por
TENDA NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF nº 09.625.762/0001-58
CONSTRUTORA TENDA S.A.
CNPJ/MF nº 71.476.527/0001-35
e
TENDA 46 SPE EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO LTDA.
CNPJ/MF nº 14.363.448/0001-84
Datado de
18 de maio de 2023
Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00XX0-00XXX-X0XXX-0XXXX.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DA 157ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, EM ATÉ 2 (DUAS) SÉRIES, DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DIVERSIFICADOS
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:
TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
sociedade por ações com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos da Resolução CVM 17.
Quando referidos em conjunto, a Emissora e o Agente Fiduciário serão denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”.
Celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 157ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 2 (duas) séries, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Diversificados” (“Termo” ou “Termo de Securitização”), para formalizar a securitização dos Direitos Creditórios Imobiliários e a correspondente emissão dos CRI pela Emissora, de acordo com as cláusulas e condições abaixo e nos termos da Lei nº 14.430 e da Resolução CVM nº 60:
CLÁUSULA I – DEFINIÇÕES, PRAZO E AUTORIZAÇÃO
1.1. Definições: Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas que não estejam abaixo definidas terão o significado estabelecido nos demais Documentos da Operação; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.
“Agência de Rating”: | Significa a FITCH RATINGS DO BRASIL LTDA., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxx, xx 00, xxxx 000, Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.813.375/0001- 33, responsável pela classificação inicial e atualização dos relatórios de classificação de risco dos CRI, ou qualquer outra agência de classificação de risco que venha substitui-la, nos |
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termos da Cláusula 4.1.3 deste Termo de Securitização;
“Agente Fiduciário”: A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34;
“Amortização Extraordinária”: A amortização extraordinária dos CRI nos termos da
Cláusula 8.1 deste Termo de Securitização;
“Amortização Programada”: A amortização programada do saldo do Valor Nominal
Unitário dos CRI, nos termos da Cláusula 7.2 deste Termo de Securitização;
“ANBIMA”: A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA;
“Anexos”: Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito;
“Anúncio de Encerramento”: O anúncio de encerramentos da Oferta a ser divulgado pelo
Coordenador Líder, informando o encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76, da Resolução CVM 160;
“Anúncio de Início”: O anúncio de início da Oferta a ser divulgado pelo
Coordenador Líder, informando os termos, condições e início da Oferta, nos termos do parágrafo 3º, artigo 59, da Resolução CVM 160;
“Aplicações Financeiras Permitidas”:
A aplicação em Certificados de Depósitos Bancários – CDB ou operações compromissadas, de liquidez diária, do Itaú Unibanco S.A.;
“Assembleia Especial de Investidores”:
A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula XIII deste Termo de Securitização;
“Ativos Cedidos Fiduciariamente”: Todos os direitos creditórios de titularidade da Tenda
Negócios Imobiliários e da Construtora Tenda referente às Contas Vinculadas, incluindo todos os recursos depositados
nas Contas Vinculadas, oriundos dos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários objeto de renegociação e parcelamento em cartão de crédito; e (ii) os rendimentos provenientes dos investimentos permitidos com os recursos das Contas Vinculadas; | |
“Aviso ao Mercado”: | O aviso resumido que dá ampla divulgação ao requerimento do registro automático da Oferta e que deve conter, no máximo, as informações previstas no parágrafo 1º do artigo 57 da Resolução CVM 160; |
“B3”: | A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25; |
“Backup Servicer”: | A MAXIMUS SERVICER ASSESSORIA E CONSULTORIA EM CRÉDITO IMOBILIÁRIO LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 27.894.972/0001-23; |
“Banco Liquidante”: | O ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx000, Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras da Emissora; |
“Boletins de Subscrição”: | Os boletins de subscrição por meio dos quais os Investidores subscreverão os CRI; |
“Brasil” ou “País”: | A República Federativa do Brasil; |
“Cascata de Pagamentos” | Tem o significado atribuído na Cláusula 9.3 deste Termo; |
“CCI” | As 18.761 (dezoito mil, setecentas e sessenta e uma) cédulas de crédito imobiliário fracionárias e/ou integrais, emitidas pela Emissora sob a forma escritural, sem garantia real imobiliária, |
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nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários; | |
“Cedentes”: | Quando referidas em conjunto, a Construtora Tenda, a Tenda Negócios Imobiliários e a Tenda 46; |
“CETIP21”: | O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3; |
“Cliente(s)”: | Os compradores dos Imóveis Comercializados, de acordo com o previsto nos respectivos Instrumentos de Confissão de Dívida; |
“CMN”: | O Conselho Monetário Nacional; |
“CNPJ/MF”: | O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda; |
“Código ANBIMA”: | O “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, da ANBIMA, vigente desde 2 de janeiro de 2023; |
“COFINS”: | A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social; |
“Comunicação de Repactuação Programada”: | A comunicação realizada pela Emissora aos Titulares de CRI com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, acerca da realização da Repactuação Programada, termos da Cláusula 8.5.1 deste Termo; |
“Construtora Tenda” | A CONSTRUTORA TENDA S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxxx, xx 000, xxxxxxxxxx 0 x 0, Xxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.476.527/0001-35; |
“Conta Centralizadora”: | A conta corrente nº 81239-2, agência nº 0350, mantida junto ao Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora, na qual serão constituídos o Fundo de Despesas e o Fundo de Reserva e da qual serão operacionalizados o Pagamento dos CRI e o pagamento das Despesas e quaisquer outras obrigações de |
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responsabilidade do Patrimônio Separado; | |
“Conta de Livre Movimentação”: | A conta corrente nº 25168-7, agência nº 0066, mantida junto ao Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Construtora Tenda; |
“Contas Arrecadadoras”: | Quando em conjunto, as contas correntes indicadas no Contrato de Cessão, de titularidade da Emissora, atreladas ao Patrimônio Separado, nas quais serão realizados os pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários devidos nos termos do Contrato de Cessão; |
“Contas Vinculadas”: | As contas vinculadas indicadas no Contrato de Cessão Fiduciária e no Contrato de Servicing e Backup Servicing, de titularidade da Tenda e da Construtora Tenda e cedidas fiduciariamente em favor da Emissora, atreladas ao Patrimônio Separado, na qual serão realizados os pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários objeto de renegociação e parcelamento em cartão de crédito, nos termos do Contrato de Servicing e Backup Servicing e do Contrato de Cessão Fiduciária; |
“Contas do Patrimônio Separado”: | Quando em conjunto, as Contas Arrecadadoras e a Conta Centralizadora; |
“Contrato de Servicing e Backup Servicing”: | O “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Servincing e Backup Servicing de Carteira de Recebíveis Imobiliários”, celebrado em 18 de maio de 2023, entre a Tenda Negócios Imobiliários e o Backup Servicer, na qualidade de contratadas, e a Emissora, na qualidade de contratante, com a interveniência da Construtora Tenda e da Tenda 46, conforme alterado; |
“Contrato de Cessão”: | O “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado em 18 de maio de 2023, entre as Cedentes, na qualidade de cedentes, e a Securitizadora, na qualidade de cessionária, por meio do qual as Cedentes cederam, sem coobrigação à Securitizadora a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, conforme alterado; |
“Contrato de Cessão Fiduciária”: | O “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada e Outras Avenças”, a ser celebrado entre as |
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Cedentes e a Securitizadora; | |
“Contrato de Distribuição”: | O “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 157ª Emissão, em até 2 (duas) séries, Sob Rito de Registro Automático, da True Securitizadora S.A.”, celebrado em 18 de maio de 2023 entre o Coordenador Líder, a Emissora e as Cedentes, conforme alterado; |
“Contrato de Venda e Compra”: | Cada “Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda” dos Imóveis Comercializados, celebrados pelos Clientes, tendo por objeto a compra e venda dos Imóveis Comercializados; |
“Coordenador Líder”: | O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x, 0x, 0x (parte), 4º e 5º andares, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº |
“Créditos do Patrimônio Separado”: | 17.298.092/0001-30; A composição do Patrimônio Separado representada (i) pelos Direitos Creditórios Imobiliários; (ii) pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários; (iii) pela Garantia; e (iv) pelos recursos depositados nas Contas do Patrimônio Separado, incluindo os recursos do Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva; |
“CRI”: | Os CRI da Primeira Série e os CRI da Segunda Série, quando referidos em conjunto; |
“CRI da Primeira Série”: | Os certificados de recebíveis imobiliários da 157ª Emissão, da 1ª (primeira) série, da Emissora, emitidos com lastro nos Direitos Creditórios Imobiliários, por meio da formalização deste Termo, em conformidade com os artigos 20 a 24 da Lei nº 14.430/22; |
“CRI da Segunda Série”: | Os certificados de recebíveis imobiliários da 157ª Emissão, da 2ª (segunda) série, da Emissora, emitidos com lastro nos Direitos Creditórios Imobiliários, por meio da formalização deste Termo, em conformidade com os artigos 20 a 24 da Lei |
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nº 14.430/22; | |
“CRI em Circulação”: | Para fins de quórum, a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora, as Cedentes ou qualquer prestador de serviço possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus respectivos controladores ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou das Cedentes ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou das Cedentes, bem como dos respectivos diretores, conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas acima mencionadas; |
“Cronograma de Pagamentos”: | As datas previstas para o pagamento dos CRI, conforme constantes do Anexo I ao presente Termo de Securitização; |
“CSLL”: | A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx; |
“CVM”: | A Comissão de Valores Mobiliários; |
“Data Base da Cessão” | 11 de maio de 2023; |
“Data da Primeira Integralização”: | A data em que ocorrer a primeira integralização dos CRI pelos Investidores de cada uma das respectivas séries; |
“Data de Emissão”: | A data de emissão dos CRI, qual seja, 15 de junho de 2023; |
“Data de Pagamento”: | As datas previstas para o Pagamento dos CRI, conforme constantes do Anexo I ao presente Termo de Securitização, respeitada a hipótese de Repactuação Programada; |
“Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série”: | A data de vencimento efetiva dos CRI da Primeira Série, qual seja, 16 de junho de 2028, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI e de Repactuação Programada previstas neste Termo de Securitização; |
“Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série”: | A data de vencimento efetiva dos CRI da Segunda Série, qual seja, 16 de junho de 2028, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI e de Repactuação |
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Programada previstas neste Termo de Securitização; | |
“Data de Verificação”: | A data correspondente a 2 (dois) Dias Úteis antes da Data de Pagamento dos CRI; |
“Decreto 6.306”: | O Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado; |
“Despesas”: | Todas e quaisquer despesas descritas na Cláusula XV deste Termo de Securitização; |
“Despesas Iniciais”: | As despesas do Patrimônio Separado descritas no Anexo I do Contrato de Cessão; |
“Dia Útil” ou “Dias Úteis”: | Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional na República Federativa do Brasil; |
“Direitos Creditórios Imobiliários”: | Os direitos creditórios imobiliários identificados no Anexo VI ao Contrato de Cessão: (i) de Empreendimentos com obras concluídas, ou seja, de Empreendimentos com “habite-se” e nos quais já tenha ocorrido assembleia geral de instalação de condomínio – AGI; (ii) com classificação de risco de “Baixíssimo Risco”, “Baixo Risco”, “Médio Baixo Risco”, “Médio Alto Risco” e “Alto Risco” (atribuída pelas Cedentes de acordo com a metodologia de atribuição de classificação de risco especificada do Anexo IV do Contrato de Cessão); (iii) que não estejam em atraso por mais de 30 (trinta) dias em qualquer parcela, considerando a Data Base da Cessão; (iv) cujos Clientes tenham liquidado 2 (duas) ou mais parcelas; e (v) cujos montantes não tenham sido objeto de renegociação após a assinatura do respectivo Instrumento de Confissão de Dívida, excetuada a repactuação do índice de atualização do financiamento concedido pela respectiva Cedente constante do Instrumento de Confissão de Dívida; devidos pelos Clientes, incluindo a respectiva remuneração, conforme o caso, na periodicidade ali estabelecida, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pelos respectivos Clientes por força dos Instrumentos de Confissão de Dívida, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios e garantias, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, inclusive as multas devidas por rescisão antecipada motivada pelos Clientes previstos nos |
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Instrumentos de Confissão de Dívida, observado que a cessão não abrange juros de obras e eventuais reembolsos de despesas devidos pelo devedor, como por exemplo, de tributos e custos de cartórios aplicáveis quando da transferência dos Imóveis; | |
“Distribuição Parcial”: | Significa a hipótese em que a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja a subscrição e integralização de CRI equivalentes ao Montante Mínimo da Oferta, respeitado o previsto no presente Termo de Securitização e no Contrato de Distribuição; |
“Documentos Comprobatórios”: | Quando mencionados em conjunto, os Instrumentos de Confissão de Dívida, o Contrato de Cessão e a Escritura de Emissão de CCI. A Emissora renunciou à sua faculdade de manter a posse direta sobre os documentos originais que comprovam a titularidade sobre os Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos do artigo 66-B, parágrafo 3º da Lei nº 4.728/65. As Cedentes serão responsáveis, como fiel depositárias, pela guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciam a válida e eficaz constituição dos Direitos Creditórios Imobiliários, incluído, mas não se limitando aos Instrumentos de Confissão de Dívida, exceto a Escritura de Emissão de CCI, cuja custódia de 1 (uma) via digital será de responsabilidade e realizada pela Instituição Custodiante; |
“Documentos da Operação”: | Quando mencionados em conjunto: (i) o Contrato de Cessão; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Distribuição; (iv) o Aviso ao Mercado; (v) o Anúncio de Início; (vi) o Anúncio de Encerramento; (vii) o Contrato de Servicing e Backup Servicing, (viii) os Boletins de Subscrição; (ix) este Termo de Securitização; e (x) eventuais aditamentos aos instrumentos anteriormente mencionados. |
“Efeito Adverso Relevante”: | Significa a ocorrência de qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, alteração ou efeito sobre a Emissora ou as Cedentes, que: (i) modifique adversamente a condição econômica, financeira, jurídica e/ou operacional da Emissora ou das Cedentes e que possa afetar relevantemente a capacidade da Emissora ou das Cedentes de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos dos Documentos da Operação; |
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ou (ii) modifique adversamente e de forma relevante a condição reputacional da Emissora ou das Cedentes;
“Emissão”: A presente emissão dos CRI, em até 2 (duas) séries, da 157ª Emissão da Emissora;
“Emissora” ou “Securitizadora”: A TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia
securitizadora com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00;
“Empreendimentos”: Os empreendimentos residenciais cuja infraestrutura,
construção e comercialização foram realizadas pelas Cedentes e cujos imóveis foram destinados à venda aos respectivos Clientes, conforme Anexo I à Escritura de Emissão de CCI;
“Encargos Moratórios” Os valores devidos em caso de impontualidade no pagamento
de quaisquer parcelas dos CRI, devidos exclusivamente em decorrência de atraso no pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários pelos Clientes, hipótese em que serão devidos aos Titulares de CRI os encargos moratórios previstos no Contrato de Cessão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, quais sejam: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido e não pago;
“Escriturador”: O ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3500, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI, enquanto os CRI não estiverem eletronicamente custodiados na B3 (segmento CETIP UTVM);
“Escritura de Emissão de CCI”: O “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de
Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias e Integrais, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Outras Avenças”,
celebrado em 18 de maio de 2023, entre a Emissora e a Instituição Custodiante, pelo qual foram emitidas as CCI, conforme alterado; | |
“Eventos de Pagamento dos CRI”: | Os eventos de pagamento dos CRI previstos na Cláusula VIII deste Termo; |
“Eventos de Reembolso Compulsório”: | Os eventos de Reembolso Compulsório, conforme descritos e caracterizados no Contrato de Cessão; |
“Fundo de Despesas”: | A Emissora, por conta e ordem das Cedentes, com a retenção dos recursos oriundos do pagamento do Valor de Cessão previstos no Contrato de Cessão, constituirá na Conta Centralizadora, fundo de despesas no montante de R$ 529.100,41 (quinhentos e vinte e nove mil, cem reais e quarenta e um centavos), para fazer frente às (i) Despesas; e (ii) despesas de administração e cobrança das parcelas dos Instrumentos de Confissão de Dívida devidas ao Servicer e ao Backup Servicer. Na hipótese de o saldo do valor do Fundo de Despesas ser inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, os recursos do fluxo futuro decorrente dos Direitos Creditórios Imobiliários serão usados para recompor o Fundo de Despesas até o Valor Mínimo do Fundo de Despesas, atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado mensalmente pelo IPCA, desde a data da primeira integralização dos CRI. Adicionalmente, os recursos do Fundo de Despesas serão utilizados para quitar o saldo devedor dos CRI no mês em que o somatório dos recursos apurados nas Contas do Patrimônio Separado da Securitizadora, incluindo os recursos do Fundo de Reserva, do Fundo de Despesas e dos Recursos Excedentes, seja suficiente para quitar o saldo devedor do CRI somado a eventuais custos em aberto ou provisionados na forma deste Termo de Securitização. |
“Fundo de Reserva”: | A Emissora, por conta e ordem das Cedentes, com a retenção dos recursos oriundos do pagamento do Valor de Cessão previsto no Contrato de Cessão, constituirá na Conta Centralizadora, fundo de reserva para (i) fazer frente às Obrigações; (ii) para honrar com o pagamento das parcelas do CRI que porventura não tenham sido quitadas em suas |
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respectivas datas de vencimento com o fluxo regular dos Direitos Creditórios Imobiliários; (iii) para honrar com o pagamento das despesas de administração e cobrança das parcelas dos Instrumentos de Confissão de Dívida devidas ao Servicer e/ou ao Backup Servicer, caso o Fundo de Despesas seja insuficiente para arcar com referidas despesas. Na hipótese de utilização de recursos do Fundo de Reserva para fazer frente às Obrigações e/ou para honrar com o pagamento das parcelas do CRI que porventura não tenham sido quitadas em suas respectivas datas de vencimento com o fluxo regular dos Direitos Creditórios Imobiliários e/ou para o pagamento das despesas de administração e cobrança do Servicer e do Backup Servicer, conforme o caso, os recursos do fluxo futuro decorrente dos Direitos Creditórios Imobiliários serão usados para recompor o Fundo de Reserva até o Valor de Constituição do Fundo de Reserva.
Adicionalmente, os recursos do Fundo de Reserva serão utilizados para quitar o saldo devedor dos CRI no mês em que o somatório dos recursos apurados nas Contas do Patrimônio Separado da Securitizadora, incluindo os recursos Fundo de Despesas e os Recursos Excedentes (conforme definido no Termo de Securitização), não sejam suficientes para quitar o saldo devedor do CRI somado a eventuais custos em aberto ou provisionados na forma deste Termo de Securitização.
O Fundo de Reserva deverá corresponder, a todo e qualquer momento até a Data de Vencimento dos CRI, ao Valor de Constituição do Fundo de Reserva.
“Garantia” A cessão fiduciária dos Ativos Cedidos Fiduciariamente, constituída em favor dos Titulares de CRI, por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária;
“IGP-M/FGV”: O Índice Geral de Preços, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Imóveis Comercializados”: Os imóveis que foram comercializados aos Clientes mediante
a formalização dos respectivos Contratos de Venda e Compra e respectivos Instrumentos de Confissão de Dívida, devidamente relacionados no Anexo I da Escritura de Emissão de CCI;
“Instituição Custodiante”: | A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88; |
“Instrumentos de Confissão de Dívida”: | Cada “Instrumento de Confissão de Dívida” dos Imóveis Comercializados, celebrados pelos Clientes, tendo por objeto a compra e venda dos Imóveis Comercializados, os quais estão devidamente identificados no Anexo I da Escritura de Emissão de CCI, todos decorrentes de Contrato de Venda e Compra; |
“Investidores” ou “Titulares de CRI”: Os investidores que sejam titulares de CRI; | |
“Investidores Qualificados”: | Investidores qualificados conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30; |
“Investidores Profissionais”: | Investidores profissionais conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30; |
“IOF/Títulos”: | O Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários; |
“IPCA”: | O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; |
“IRPJ”: | O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica; |
“IRRF”: | O Imposto de Renda Retido na Fonte; |
“JUCESP”: | Significa Junta Comercial do Estado de São Paulo; |
“Legislação Anticorrupção”: | Qualquer obrigação decorrente de dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, (i) o Foreign Corrupt Practices Act of 1977; (ii) a Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions; (iii) o UK Bribery Act 2010; (iv) a Lei nº 12.846, de 1º de agosto |
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de 2013; (v) o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022; (vi) o Código Penal e (vii) Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme aplicável; | |
“Lei nº 4.728/65”; | Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada; |
“Lei nº 6.404/76” ou “Lei das Sociedades por Ações”: | A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; |
“Lei nº 8.981/95”: | A Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada; |
“Lei nº 9.514/97”: | A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada; |
“MDA”: | O Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária, administrado e operacionalizado pela B3; |
“Servicer”: | A Tenda Negócios Imobiliários; |
“Montante Mínimo”: | Significa o montante de, no mínimo, 50.000 (cinquenta mil) CRI, a serem subscritos e integralizados no âmbito da Oferta, totalizando o valor total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta |
“Obrigações”: | milhões de reais); O fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pelas Cedentes em razão do Contrato de Cessão, inclusive mas não limitado, a obrigação de Reembolso Compulsório (conforme definido no Contrato de Cessão), encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados ao Contrato de Cessão e todos os custos e despesas para fins da cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, incluindo encargos moratórios, penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Emissora; |
“Obrigações Garantidas”: | O fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora em razão da emissão |
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dos CRI devidas aos Titulares de CRI em razão da titularidade dos CRI, inclusive mas não limitado, ao pagamento de principal e Remuneração, encargos moratórios e demais encargos contratuais e legais previstos neste Termo de Securitização; | |
“Oferta”: | Significa a distribuição pública dos CRI, realizada nos termos da Resolução CVM 160, a qual (i) é destinada aos Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) não está sujeita à análise prévia da CVM e seu registro será obtido de forma automática, nos termos da Lei do Mercado de Capitais e da Resolução CVM 160; |
“Opção de Compra dos Direitos Creditórios Imobiliários”: | Sujeito à verificação das Condições de Exercício da Opção de Compra (conforme definido no Contrato de Cessão) e mediante o pagamento do Preço de Exercício (conforme definido no Contrato de Cessão), as Cedentes poderão adquirir a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários pelo valor do saldo devedor atualizado dos CRI, desde que ocorrida a assunção do Backup Servicer na administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, exceto nos casos em que as Cedentes, intencionalmente, derem causa a tal substituição, conforme Cláusula 8.7 do Contrato de Cessão, em até 180 (cento e oitenta) dias corridos da data em que o Backup Servicer assumir a administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários; |
“Pagamento dos CRI”: | O pagamento dos CRI nos termos da Cláusula IX deste Termo de Securitização; |
“Patrimônio Separado”: | O patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos Créditos do Patrimônio Separado, pelas Contas do Patrimônio Separado, patrimônio este que não se confunde com o patrimônio comum da Emissora. O Patrimônio Separado destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais; |
“Período de Arrecadação” | Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.8 deste Termo; |
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“Período de Capitalização” | O primeiro período de capitalização será compreendido entre a respectiva Data da Primeira Integralização, inclusive, e a respectiva primeira Data de Pagamento, exclusive. Os demais períodos de capitalização serão compreendidos entre a Data de Pagamento imediatamente anterior, inclusive, e a próxima Data de Pagamento, exclusive. Os períodos se sucedem sem solução de continuidade até a respectiva Data de Vencimento; |
“PIS”: | A Contribuição ao Programa de Integração Social; |
“Prazo de Colocação”: | O prazo máximo de colocação dos CRI será de 180 (cento e oitenta) dias contado da data de divulgação do Anúncio de Início, podendo ser encerrado quando da ocorrência de uma das seguintes hipóteses: (i) subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores; ou (ii) subscrição e integralização do Montante Mínimo e encerramento da Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder; |
“Prazo para Comunicação da Repactuação Programada”: | O 30º (trigésimo) dia anterior à Data de Vencimento, ou seja, em 17 de maio de 2028; |
“Preço de Integralização”: | O preço de integralização dos CRI no âmbito da Emissão, será correspondente para os CRI da Primeira Série: (i) na Data da Primeira Integralização dos CRI da Primeira Série, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas demais datas de integralização dos CRI da Primeira Série, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada de forma pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização dos CRI da Primeira Série até a data da sua efetiva integralização; e para os CRI da Segunda Série: (i) na Data da Primeira Integralização dos CRI da Segunda Série, pelo seu Valor Nominal Unitário e (ii) nas demais datas de integralização dos CRI da Segunda Série, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada de forma pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização dos CRI da Segunda Série dos CRI até a data da sua efetiva integralização; |
“Procedimento de Bookbuilding”: | A partir da divulgação do Aviso ao Mercado, o procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, observado o disposto no parágrafo 2º do 61 da Resolução CVM 160, para verificação junto aos |
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Investidores Profissionais da demanda pelos CRI, de forma a definir a quantidade final de CRI, bem como a alocação em cada série e quantidade de séries; | |
“Recursos Excedentes”: | Os recursos depositados nas Contas do Patrimônio Separado que sobejarem aos pagamentos previstos na Cascata de Pagamentos da Cláusula 9.3 deste Termo, os quais permanecerão nas Contas do Patrimônio Separado e serão utilizados em sua integralidade para Amortização Extraordinária, nos termos da Cláusula 8.1 deste Termo; |
“Reembolso Compulsório”: | O reembolso compulsório, parcial ou integral, dos Direitos Creditórios Imobiliários, na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Reembolso Compulsório previstos no Contrato de Cessão, conforme o caso, no estado em que se encontrarem, mediante o pagamento à Emissora do Valor de Reembolso Compulsório, conforme definido no Contrato de Cessão; |
“Regime Fiduciário”: | O regime fiduciário instituído pela Emissora, na forma do artigo 25 e seguintes da Lei nº 14.430/22, sobre os Direitos Creditórios Imobiliários, a Garantia e as Contas do Patrimônio Separado. Os créditos e recursos submetidos ao Regime Fiduciário passarão a constituir o Patrimônio Separado; |
“Relatório Posição Carteira”: | O relatório preparado pela Emissora contendo estatísticas sobre a carteira de Direitos Creditórios Imobiliários, incluindo, no mínimo, as seguintes informações: (a) o saldo devedor dos Direitos Creditórios Imobiliários classificados por grupo de rating, (b) faixas de atraso no pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, classificados por grupo de rating, (c) volume de antecipações nos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários, (d) o fluxo original de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, bem como o fluxo renegociado, (e) o saldo devedor dos CRI; (f) o valor do Fundo de Reserva, e (g) o valor do Fundo de Despesas; |
“Remuneração”: | A Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, quando referidas conjunta e indistintamente; |
“Remuneração da Primeira Série”: | A remuneração dos CRI da Primeira Série, correspondente |
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aos juros remuneratórios mencionados no subitem (viii) da Cláusula 4.1 deste Termo, calculada de acordo com a Cláusulas 6.2 deste Termo; | |
“Remuneração da Segunda Série”: | A remuneração dos CRI da Segunda Série, correspondente aos juros remuneratórios mencionados no subitem (viii) da Cláusula 4.1 deste Termo, calculada de acordo com a |
“Repactuação Programada” | Cláusulas 6.3 deste Termo; Tem o significado disposto na Cláusula 8.5 deste Termo de Securitização; |
“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”: | Significa o resgate antecipado da totalidade dos CRI, nos termos da Cláusula 8.3 deste Termo de Securitização; |
“Resolução CVM 17” | A Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada; |
“Resolução CVM 30”: | A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada; |
“Resolução CVM 60” | A Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada; |
“Resolução CVM 81” “Resolução CVM 160” | A Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada; A Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada; |
“Sistema de Vasos Comunicantes” | Alocação dos CRI entre as séries ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, em que a quantidade de CRI de uma série deverá ser diminuída da quantidade total de CRI da outra série; |
“Taxa de Administração”: | A taxa mensal, de administração do Patrimônio Separado que a Emissora faz jus, prevista na Cláusula 15.1 deste Termo de Securitização; |
“Taxa DI” | Significa a variação acumulada das taxas médias diárias do Depósito Interfinanceiro – DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e |
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cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.x0.xxx.xx); | |
“Tenda 46” | A TENDA 46 SPE EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxxx, xx 000, xxxxxxxxxx 0 x 0, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.363.448/0001-84; |
“Tenda Negócios Imobiliários”: | A TENDA NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxxx, xx 000, xxxxxxxxxx 0 x 0, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.625.762/0001-58; |
“Termo” ou “Termo de Securitização”: | O presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 157ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 2 (duas) séries, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Diversificados”; |
“Valor de Cessão”: | O valor total a ser pago pela Emissora às Cedentes pela cessão da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários vinculados às CCI, nos termos do Contrato de Cessão; |
“Valor de Constituição do Fundo de Reserva”: | O valor correspondente a R$ 18.281.538,75 (dezoito milhões, duzentos e oitenta e um mil, quinhentos e trinta e oito reais e setenta e cinco centavos); |
“Valor de Reembolso Compulsório”: | Tem o significado que lhe é atribuído no Contrato de Cessão; |
“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”: | O valor correspondente a R$ 529.100,41 (quinhentos e vinte e nove mil, cem reais e quarenta e um centavos); |
“Valor Nominal Unitário”: | Na Data de Emissão, o valor correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais); e |
“Valor Total da Emissão”: | O valor total de CRI emitido correspondente a R$ 102.708.000,00 (cento e dois milhões, setecentos e oito mil reais). |
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1.2. Prazos: Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.
1.3. Aprovação da Emissão: A Emissora está autorizada a realizar, nos termos do seu estatuto social, e da legislação aplicável, a emissão dos CRI. Ademais, a Emissão e a Oferta foram aprovadas em deliberação tomada de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora realizada em 16 de setembro de 2022, registrada na JUCESP em 22 de setembro de 2022 sob nº 481.914/22-5 e publicada na Gazeta de São Paulo em 27 de setembro de 2022, por meio da qual foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.
1.4. A cessão dos Direitos Creditórios Imobiliários à Emissora e a outorga da cessão fiduciária dos Direitos Creditórios Renegociados (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), bem como seus respectivos termos e condições foram aprovadas pelas Cedentes, dentre outras matérias relacionadas, por meio de: (i) deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Construtora Tenda realizada em 18 de maio de 2023, que será registrada na JUCESP e publicada no jornal Estado de São Paulo; (ii) deliberação da Reunião de Diretoria da Tenda Negócios Imobiliários realizada em 18 de maio de 2023, que será registrada na JUCESP e publicada no jornal Estado de São Paulo; e (iii) deliberação da Reunião de Diretoria da Tenda 46 realizada em 18 de maio de 2023, que será registrada na JUCESP.
CLÁUSULA II – REGISTROS E DECLARAÇÕES
2.1. Custódia e Registro: Este Termo e eventuais aditamentos serão custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constante do Anexo III ao presente Termo. Adicionalmente, este Termo será registrado na B3 nos termos do artigo 26, parágrafo 1º da Lei nº 14.430/22.
2.2. Objeto da Oferta: Os CRI serão objeto da Oferta, realizada nos termos da Resolução CVM 160, a qual (i) é destinada aos Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e
(iii) não está sujeita à análise prévia da CVM e seu registro será obtido de forma automática, nos termos da Lei do Mercado de Capitais e da Resolução CVM 160.
2.3. Declarações: São apresentadas, nos Anexos II e III ao presente Termo, as declarações emitidas pela Emissora e pelo Custodiante respectivamente.
2.4. Depósito dos CRI: Os CRI serão depositados eletronicamente:
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(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição dos CRI realizada por meio da B3; e
(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira das negociações, dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizadas por meio da B3.
XXXXXXXX XXX – CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS
Direitos Creditórios Imobiliários
3.1. Vinculação dos Direitos Creditórios Imobiliários: Pelo presente Termo, a Emissora vincula aos CRI, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, que tem, na Data Base da Cessão, valor nominal total de R$ 171.748.746,11 (cento e setenta e um milhões, setecentos e quarenta e oito mil, setecentos e quarenta e seis reais e onze centavos), e cujas características são descritas na Cláusula IV abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização. Os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI e vinculados ao presente Termo de Securitização estão descritos no Anexo VII ao presente Termo de Securitização.
3.2. Segregação dos Direitos Creditórios Imobiliários: Os Direitos Creditórios Imobiliários são segregados do patrimônio geral da Emissora mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula IX, abaixo, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora.
3.3. Manutenção no Patrimônio Separado: Até a quitação integral de todas e quaisquer obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios Imobiliários vinculados aos CRI afetados em Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula IX, abaixo.
Aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários
3.4. Cessão dos Direitos Creditórios Imobiliários: A totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários foram cedidos de forma definitiva e onerosa à Emissora, conforme previsto no Contrato de Cessão.
3.5. Pagamento do Valor de Cessão: O pagamento do Valor de Cessão será realizado pela Emissora nos prazos e a partir da implementação das condições precedentes descritas no Contrato de Cessão, com os recursos recebidos pela Emissora com a integralização dos CRI no mercado primário.
3.6. Titularidade dos Direitos Creditórios Imobiliários: A titularidade da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, a título definitivo, foi transferida à Emissora por meio da celebração do
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Contrato de Cessão, sem coobrigação das Cedentes.
3.7. Forma de Pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários: Durante a vigência dos CRI, os pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários serão realizados por meio do pagamento de boleto de cobrança, os quais serão emitidos pelas Cedentes e encaminhados aos Clientes diretamente em favor das Contas Arrecadadoras, observadas as hipóteses de cobrança estabelecidas no Contrato de Servicing e Backup Servicing. A partir da data de assinatura do Contrato de Cessão, caso haja qualquer pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários em conta corrente diversa das Contas Arrecadadoras, as Cedentes se obrigaram a transferir tal importância em até 2 (dois) Dias Úteis da identificação do respectivo recebimento de tais valores, sendo certo que, até tal transferência, as Cedentes serão consideradas fiéis depositárias de tais valores, nos termos e para os fins do artigo 627 do Código Civil.
3.8. Apuração dos Direitos Creditórios Imobiliários: Os Direitos Creditórios Imobiliários serão apurados mensalmente pela Emissora e pelo Backup Servicer, considerando-se sempre o recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários no período entre a última Data de Verificação (exclusive) e a próxima Data de Verificação (inclusive). Para o primeiro Período de Arrecadação, será apurado os Direitos Creditórios Imobiliários recebidos entre a Data Base de Cessão (inclusive) e o 31 de julho de 2023 (inclusive).
3.9. Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Titulares de CRI sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, poderá haver, a emissão de nova série de CRI, com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas, desde que, previamente aprovada em Assembleia Especial de Investidores, nos termos do artigo 35, parágrafo 4º da Resolução CVM 60.
CLÁUSULA IV – CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA
4.1. Características dos CRI: Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI, possuem as seguintes características:
(i) Emissão: 157ª;
(ii) Séries: A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries. A quantidade final de séries e a quantidade de CRI a ser alocada em cada série será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding dos CRI, observado que a alocação dos CRI entre as séries ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes. A quantidade de CRI a ser alocada em cada série, conforme aplicável, será objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, a ser formalizado antes da Data da Primeira de Integralização, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou aprovação em Assembleia Especial de Investidores;
(iii) Quantidade de CRI: Serão emitidos até 102.708 (cento e dois mil, setecentos e oito) CRI, sendo certo que a Oferta poderá ser concluída em caso de Distribuição Parcial, desde que haja colocação equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo. A quantidade de CRI a serem alocados como CRI da Primeira Série ou como CRI da Segunda Série será determinada por meio de Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação dos CRI entre as séries ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes, em que a quantidade de CRI de uma série deverá ser diminuída da quantidade total de CRI da outra série;
(iv) Valor Global dos CRI: O Valor Total da Emissão corresponderá a até R$ 102.708.000,00 (cento e dois milhões e setecentos e oito mil reais), sendo certo que a Oferta poderá ser concluída em caso de Distribuição Parcial, desde que haja colocação equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo;
(v) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;
(vi) Prazo da Emissão: (i) o prazo de vencimento dos CRI da Primeira Série serão de 1.828 (mil, oitocentos e vinte e oito) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 16 de junho de 2028; enquanto (ii) o prazo de vencimento dos CRI da Segunda Série serão de 1.828 (mil, oitocentos e vinte e oito) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 16 de junho de 2028;
(vii) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme aplicável, não será atualizado monetariamente ou corrigido por qualquer índice. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme aplicável, será atualizado monetariamente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, a partir da Data da Primeira Integralização da Segunda Série, até a integral liquidação dos CRI da Segunda Série, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, nos termos da Cláusula 6.1 abaixo.
(viii) Juros Remuneratórios: Os CRI da Primeira Série farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa (spread) de 4,0000% (quatro por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Primeira Série”), calculada conforme previsto na Cláusula 6.2 abaixo. Os CRI da Segunda Série farão jus à remuneração equivalente a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais, atual denominação da antiga Nota do Tesouro Nacional Série B – NTN-B, com vencimento em 2025, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding dos CRI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 4,0000% (quatro por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada conforme previsto na Cláusula 6.3 abaixo (“Remuneração da Segunda Série” e, quando referido em conjunto com a Remuneração da Primeira Série, “Remuneração”).
(ix) Periodicidade de Pagamento de Remuneração: nas Datas de Pagamento previstas no Anexo I ao
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(x) Período de Carência: sim, conforme Cronograma de Pagamentos previsto no Anexo I ao presente Termo de Securitização;
(xi) Data do Primeiro Pagamento de Remuneração da Primeira Série: 15 de agosto de 2023;
(xii) Data do Primeiro Pagamento de Remuneração da Segunda Série: 15 de agosto de 2023;
(xiii) Data do Primeiro Pagamento de Amortização dos CRI da Primeira Série: 15 de agosto de 2023;
(xiv) Data do Primeiro Pagamento de Amortização dos CRI da Segunda Série: 15 de agosto de 2023;
(xv) Regime Fiduciário: Foi estabelecido regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos do artigo 25 e seguintes da Lei nº 14.430/22;
(xvi) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3;
(xvii) Data de Emissão: 15 de junho de 2023;
(xviii) Local de Emissão: cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;
(xix) Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série: 16 de junho de 2028, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI e Repactuação Programada;
(xx) Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série: 16 de junho de 2028, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI e Repactuação Programada;
(xxi) Taxa de Amortização: De acordo com a tabela de amortização constante do Anexo I do Termo de Securitização;
(xxii) Repactuação Programada: Os CRI serão objeto de repactuação programada, nos termos previstos na Cláusula 8.5 abaixo, com vistas à alteração da Data de Vencimento Final dos CRI;
(xxiii) Garantia flutuante: Não há;
(xxiv) Garantias: Será constituída cessão fiduciária dos Ativos Cedidos Fiduciariamente em favor dos Titulares dos CRI, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária;
(xxv) Classificação de Risco: A Emissão contará com a classificação de risco da Agência de Rating, a qual será atribuída pela Agência de Classificação de Risco previamente à Data da Primeira
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(xxvi) Coobrigação das Cedentes: Não há;
(xxvii) Coobrigação da Emissora: Não há; e
(xxviii) Classificação dos CRI: Nos termos das “Regras e Procedimentos para a Classificação de CRI nº 5”, de 2 de janeiro de 2023, da ANBIMA, os CRI são classificados como:
(a) Categoria: Residencial;
(b) Concentração: Pulverizado;
(c) Tipo de segmento (lastro): Apartamentos ou casas; e
(d) Tipo de contrato: Financiamento Imobiliário.
4.1.1 Os CRI objeto desta Emissão serão objeto de análise de classificação de risco pela Agência de Rating, sendo certo que o relatório será disponibilizado pelas Cedentes à Emissora e ao Agente Fiduciário na mesma data de sua divulgação e está disponível no site da Agência de Rating e no site da Emissora, no seguinte endereço: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/ (neste website, selecionar no campo de pesquisa “Por Operação/Série” e incluir o número da Série “157”, depois clicar em “VER+”, e então, acessar no campo “Documentos da Operação” o arquivo em “pdf” do relatório de rating).
4.1.2 A classificação de risco dos CRI deverá ser atualizada anualmente, tendo como base a Data de Emissão, às expensas das Cedentes, tendo em vista que os CRI poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) livremente entre Investidores Profissionais; e (ii) com Investidores Qualificados, após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, nos termos do disposto no artigo 86, inciso II da Resolução CVM 160 e no artigo 33, parágrafo 11 da Resolução CVM 60, sendo vedada a negociação dos CRI com investidores em geral. As Cedentes disponibilizarão à Emissora e ao Agente Fiduciário, na mesma data de sua divulgação, bem como estará disponível no site da Agência de Rating e no site da Emissora, no seguinte endereço: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/ (neste website, selecionar no campo de pesquisa “Por Operação/Série” e incluir o número da Série “157”, depois clicar em “VER+”, e então, acessar no campo “Documentos da Operação” o arquivo em “pdf” do relatório de rating), qualquer relatório emitido por agência de classificação de risco a respeito dos CRI.
4.1.3. Tendo em vista o disposto nas Cláusulas 4.1.1. e 4.1.2 acima, as Cedentes se obrigaram, nos termos do Contrato de Cessão, a manter contratada, durante a vigência dos CRI, pelo menos uma das seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor's, Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Moody's América Latina Ltda.
4.2. Distribuição dos CRI: Os CRI serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores
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conformidade com a Resolução CVM 160 e com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, sendo a distribuição realizada pelo Coordenador Líder conforme rito de registro automático de distribuição, não se sujeitando à análise prévia da CVM, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 160.
4.2.1. A Oferta é destinada apenas a Investidores Profissionais, com a possibilidade de
(i) negociação secundária livre entre Investidores Profissionais; e (ii) negociação secundária para Investidores Qualificados, após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, observado o disposto no artigo 86, inciso II da Resolução CVM 160 e no artigo 33, parágrafo 11 da Resolução CVM 60, sendo vedada a negociação dos CRI com investidores em geral.
4.3. Período de Distribuição. A subscrição e aquisição dos CRI pelos Investidores Profissionais para a efetiva liquidação somente poderá ter início, após cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos:
(i) cumprimento da totalidade das Condições Precedentes, exceto as que expressamente forem renunciadas pelo Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição;
(ii) concessão do registro da Oferta na CVM; e
(iii) divulgação do Anúncio de Início, bem como seu encaminhamento à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado no qual os CRI sejam admitidos à negociação.
4.4. Dispensa de Prospecto, Lâmina e Documento de Aceitação da Oferta. Os CRI serão ofertados exclusivamente para Investidores Profissionais, portanto, com a dispensa de divulgação de prospecto e de lâmina e utilização de documento de aceitação da oferta, nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 3º e artigo 23, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160.
4.4.1. Não obstante, os Investidores Profissionais, ao subscreverem os CRI, deverão fornecer declaração, por escrito, atestando que estão cientes, dentre outras declarações, de que: (i) foi dispensada divulgação de um prospecto para a realização da Oferta; (ii) a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; (iii) existem restrições para a negociação dos CRI, nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 160 e na Cláusula 4.2.1 acima, quais sejam: (1) negociação secundária livre entre Investidores Profissionais; (2) negociação secundária para Investidores Qualificados, após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, observado o disposto no artigo 86, inciso II da Resolução CVM 160 e no artigo 33, parágrafo 11 da Resolução CVM 60; e (3) vedação à negociação dos CRI com investidores em geral; (iv) existem restrições de colocação para Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta; (v) a Oferta está sujeita à Distribuição Parcial; (vi) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos dos CRI e capacidade de pagamento da Emissora; (vii) optaram por realizar o investimento nos CRI exclusivamente com base em informações públicas referentes
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de Securitização; (viii) têm pleno conhecimento de que não há incorporação por referência nos Documentos da Oferta do formulário de referência, dos fatos relevantes, das demonstrações financeiras e qualquer informação divulgada ao público pela Emissora.
4.4.2. O Investidor Profissional deverá declarar, ainda, entre outros, que tem conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar a qualidade, as informações recebidas são suficientes para a sua tomada de decisão a respeito da Oferta e os riscos dos valores mobiliários ofertados e o investimento é adequado ao nível de sofisticação e ao perfil do seu risco.
4.5. Irrevogabilidade da Oferta. A Oferta é irrevogável, mas está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição.
4.6. Procedimento de Bookbuilding dos CRI: Será conduzido pelo Coordenador Líder procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos do parágrafo 2º do 61 da Resolução CVM 160, sem o recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, por meio do qual o Coordenador Líder verificará a demanda do mercado pelos CRI, de forma a definir a quantidade final de CRI a ser emitida, bem como a alocação em cada série e quantidade de séries. O resultado do Procedimento de Bookbuilding dos CRI será ratificado por meio de aditamento a este Termo de Securitização anteriormente à Data da Primeira de Integralização, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou aprovação por Assembleia Especial de Investidores.
4.7. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI, ou a exclusivo critério do Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro, nos termos do Contrato de Distribuição, observado o Montante Mínimo, e seu encerramento será comunicado mediante divulgação do Anúncio de Encerramento.
4.7.1. Findo o Prazo de Colocação sem a colocação do Montante Mínimo, o Coordenador Líder efetuará o cancelamento da Oferta, observado os procedimentos de cancelamento dos Boletins de Subscrição, bem como a adoção de cancelamento do registro dos CRI junto à B3.
4.7.2. Os CRI poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários
(i) livremente entre Investidores Profissionais; e (ii) com Investidores Qualificados, após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, nos termos do disposto no artigo 86, inciso II da Resolução CVM 160 e no artigo 33, parágrafo 11 da Resolução CVM 60, sendo vedada a negociação dos CRI com investidores em geral.
4.8. Distribuição Parcial: A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de Distribuição Parcial, desde que haja a colocação de CRI equivalente ao Montante Mínimo, sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora.
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4.8.1. Os Investidores poderão, quando da assinatura do Boletim de Subscrição, condicionar sua adesão (i) a que haja distribuição da totalidade dos CRI inicialmente ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de CRI, definida conforme critério dos próprios Investidores, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo da Oferta.
4.8.2 Caso condicione a sua subscrição de CRI à distribuição de uma proporção ou quantidade mínima de CRI inicialmente objeto da Oferta, conforme hipótese prevista no item (ii) da Cláusula 4.8.1, acima, o Investidor deverá, no momento da assinatura do Boletim de Subscrição, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade dos CRI por ele subscritos e integralizados ou quantidade equivalente à proporção entre o número de CRI efetivamente distribuídos e o número de CRI originalmente ofertados, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade dos CRI por ele subscritos. Para os fins desta cláusula, entende-se como CRI efetivamente distribuídos todos os CRI objeto de subscrição, inclusive aqueles sujeitos às condições previstas nos incisos acima.
4.8.3 A primeira integralização dos CRI ocorrerá mediante atendimento, ao menos, do Montante Mínimo.
4.8.4 Findo o Prazo de Colocação, o presente Termo de Securitização será aditado para incluir as alterações referentes à Distribuição Parcial, se for o caso, sendo que, os respectivos CRI não distribuídos serão consequentemente cancelados, dispensando-se para tanto a necessidade de aprovação dos Titulares de CRI em Assembleia Especial de Investidores.
4.9. Destinação de Recursos: Os recursos obtidos com a integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para: (i) pagamento das Despesas e demais custos relacionados com a Emissão, conforme previstas na Cláusula XV deste Termo de Securitização; (ii) constituição do Fundo de Reserva; (iii) constituição do Fundo de Despesas; e (iv) pagamento às Cedentes do Valor de Cessão já descontado das despesas previstas no item “(i)”, além da retenção necessária constituição do Fundo de Reserva no item “(ii)” e o Fundo de Despesas no item “(iii)”, na forma das cláusulas 2.3. e 2.4. do Contrato de Cessão.
4.10. Forma e Comprovação de Titularidade: Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados. Será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome do respectivo titular dos CRI, enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente será admitido como comprovante de titularidade o extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3, caso os CRI estejam custodiados eletronicamente na B3, conforme aplicável.
4.11. Banco Liquidante: O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio do sistema da B3, conforme o caso, nos termos da Cláusula 2.4, acima.
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CLÁUSULA V – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI
5.1. Subscrição e Integralização dos CRI: Os CRI serão subscritos no mercado primário pelos Investidores Profissionais e integralizados pelo Preço de Integralização, o qual será pago à vista em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, observando-se os procedimentos estabelecidos pela B3.
5.2. Ágio ou Deságio: Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será o mesmo para todos os CRI da respectiva série subscritos e integralizados em uma mesma Data de Integralização, observadas as condições estabelecidas no Contrato de Distribuição. Neste caso, as Cedentes receberão, na Data de Integralização, o mesmo Valor de Cessão Líquido que receberiam caso a integralização ocorresse pela integralidade do Valor Nominal Unitário dos CRI.
CLÁUSULA VI – ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DOS CRI
6.1 Atualização Monetária dos CRI. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série não será atualizado monetariamente ou corrigido por qualquer índice. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, será atualizado monetariamente, mensalmente, a partir da Data da Primeira Integralização da Segunda Série, até a integral liquidação dos CRI da Segunda Série, pela variação do IPCA, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da atualização monetária dos CRI da Segunda Série será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série”), segundo a seguinte fórmula (“Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série”):
VNa = Vne x C, onde:
Vna = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vne = Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, após amortização ou incorporação de juros, se houver, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator da variação mensal do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
n = número total de índices considerados na Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série, sendo “n” um número inteiro;
k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;
Nik = valor do número-índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior ao mês de atualização divulgado no mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme abaixo definido) dos CRI. Após a Data de Aniversário, valor do número-índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao mês de atualização;
NIk-1= valor do número-índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior de Nik;
dup = número de Dias Úteis existentes entre: (i) a Data da Primeira Integralização dos CRI e a data de cálculo, para a primeira data de atualização monetária; ou (ii) a Data de Aniversário imediatamente anterior e a data de cálculo, para as demais atualizações monetárias, sendo “dup” um número inteiro; e
dut = número de Dias Úteis existentes entre a Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso e a próxima Data de Aniversário dos CRI da Segunda Série, sendo “dut” um número inteiro. Para
o primeiro período, deverá ser “dut” como sendo de 22 (vinte e dois) Dias Úteis. Considerações:
(i) o número índice do IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgada pelo IBGE.
(ii) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste ao Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade;
(iii) para fins de cálculo considera-se como data de aniversário, todo dia 15 (quinze) de cada mês, e, caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente (“Data de Aniversário dos CRI da Segunda Série”);
dup
NIk dut
NIk-1
(iv) o fator resultante da expressão é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
(v) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e
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(vi) caso o número índice do IPCA a ser utilizado não tenha sido divulgado até a data de cálculo, deverá ser utilizado o último número índice divulgado pelo IBGE.
6.2 Cálculo da Remuneração da Primeira Série. Os CRI da Primeira Série farão jus à Remuneração da Primeira Série equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 4,0000% (quatro por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Xxxx Xxxxx, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data da Primeira Integralização do CRI da Primeira Série ou da última Data de Pagamento dos CRI da Primeira Série, o que ocorrer por último, até o final de cada Período de Capitalização. O valor da Remuneração da Primeira Série será calculado obedecida a seguinte fórmula:
𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 𝑥 (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
J = Valor Unitário da Remuneração da Primeira Série acumulada no final de cada Período de Capitalização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
𝑉𝑁𝑒 = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)
“Fator DI” = produtório das Taxas DI, desde a data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑛
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘)
𝑘=1
onde:
“k” = corresponde ao número de ordens dos fatores das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;
“n” corresponde ao número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo ‘n’ um número inteiro;
TDIk = Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
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𝑇𝐷𝐼𝑘
1
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= (𝐷𝐼𝑘 + 1)252 − 1
100
“k” = corresponde ao número de ordens dos fatores das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”; Dik = Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
Fator Spread: Fator da Remuneração da Primeira Série calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑑𝑢𝑝
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (1 + 𝑖/100)252 , onde:
i = 4,0000.
Dup = é o número de Dias Úteis existentes entre a Data da Primeira Integralização dos CRI da Primeira Série ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro;
Observações:
(i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(iii) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma;
(iv) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento;
(v) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(vi) para efeito do cálculo da Remuneração da Primeira Série, será sempre considerada a Taxa DI, divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo da Remuneração da Primeira Série (exemplo: para cálculo da Remuneração da Primeira Série no dia 15 (quinze), será considerada a Taxa DI publicada ao final do dia 13 (treze) pela B3, considerando que todos os dias entre 15 (quinze) e 13 (treze) são Dias Úteis);
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(vii) se, na data de cálculo, não houver divulgação da Taxa DI pela B3 conforme previsto no item (vi) acima, será utilizada na apuração de “TDIk” a última Taxa DI divulgada, observado que não serão devidas quaisquer compensações financeiras entre a Securitizadora e os titulares de CRI da Primeira Série quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) Dias Úteis, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas 6.2.1. a 6.2.2. abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração dos CRI.
6.2.1. Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis, após a data esperada para apuração e/ou divulgação, ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, deverá ser aplicada, em sua substituição, a taxa que vier legalmente a substituí-la. Na ausência de uma taxa substituta para a Taxa DI, a Securitizadora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que esta tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, convocar uma Assembleia Especial de Investidores, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, conforme procedimentos e quóruns previstos neste Termo de Securitização, sobre o novo parâmetro da Remuneração da Primeira Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração da Primeira Série atual. Tal Assembleia Especial de Investidores deverá ser realizada dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se realize por qualquer motivo (incluindo, mas não se limitando a ausência de quórum mínimo de instalação previsto na Cláusula 6.2.3 abaixo), em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do “Fator DI” e será aplicada para todos os dias relativos ao período no qual não tenha sido possível sua aferição, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Securitizadora e os Titulares de CRI quando da deliberação do novo parâmetro de Remuneração da Primeira Série para os CRI da Primeira Série.
6.2.2. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Especial de Investidores de que trata a Cláusula 6.2.1 acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida Assembleia Especial de Investidores não será mais realizada e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração da Primeira Série desde o dia de sua indisponibilidade.
6.2.3 Caso referida Assembleia Especial de Investidores não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. A definição sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRI da Primeira Série, estará sujeita à aprovação, em primeira convocação, pelos votos favoráveis de Titulares de CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos Titulares de CRI em Circulação, ou, em segunda convocação, pelos votos favoráveis de Titulares de CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos presentes à assembleia, desde que os Titulares de CRI presentes em assembleia representem, no mínimo,
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20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação. Caso não haja instalação da assembleia ou caso não haja acordo sobre a nova taxa de juros referencial da Remuneração da Primeira Série entre a Emissora e Titulares dos CRI nos termos acima descritos estará caracterizado um Evento de Reembolso Compulsório conforme previsto no Contrato de Cessão, devendo as Cedentes realizar o Reembolso Compulsório, total dos Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos deste Termo de Securitização.
6.2.4. A Remuneração da Primeira Série será devida a partir da Data da Primeira Integralização. O pagamento da Remuneração da Primeira Série será devido em cada uma das Datas de Pagamento relacionadas na tabela constante no Anexo I deste Termo de Securitização, até a Data de Vencimento.
6.3 Remuneração da Segunda Série. Sem prejuízo da Atualização Monetária prevista nos termos da Cláusula 6.1 acima, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais, atual denominação da antiga Nota do Tesouro Nacional Série B – NTN-B, com vencimento em 2025, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), a ser apurada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding dos CRI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) equivalente a 4,0000% (quatro por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, desde a primeira Data da Primeira Integralização dos CRI da Segunda Série ou desde a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, até a data de cálculo, conforme fórmula abaixo:
J = Vna x (Fator Juros – 1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração da Segunda Série na data de pagamento, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
Vna = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série ou seu saldo, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
dp
Fator Juros = (Taxa + 1)252, onde:
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Taxa = 4,0000; e
dp = é o número de Dias Úteis entre a Data da Primeira de Integralização dos CRI da Segunda Série ou a última Data do Pagamento de Remuneração dos CRI da Segunda Série (inclusive) e a data de cálculo (exclusive), sendo “dp” um número inteiro.
6.3.1. Observado o disposto neste Termo de Securitização e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI e/ou vencimento antecipado das obrigações dos CRI previstas neste Termo de Securitização, a Remuneração dos CRI da Segunda Série será paga conforme cronograma descrito no Anexo I ao presente Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de agosto de 2023 e o último na Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série.
6.3.2. Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis, após a data esperada para apuração e/ou divulgação, ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, deverá ser aplicado, em sua substituição, o índice que vier legalmente a substituí-lo. Na ausência de um índice substituto para o IPCA, a Securitizadora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que esta tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, convocar uma Assembleia Especial de Investidores, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, conforme procedimentos e quóruns previstos neste Termo de Securitização, sobre o novo parâmetro da Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série. Tal Assembleia Especial de Investidores deverá ser realizada dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se realize por qualquer motivo (incluindo, mas não se limitando a ausência de quórum mínimo de instalação previsto na Cláusula 6.3.4 abaixo), em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, o último IPCA divulgado será utilizado e aplicado para todos os dias relativos ao período no qual não tenha sido possível sua aferição, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Securitizadora e os Titulares de CRI quando da deliberação do novo parâmetro de Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série para os CRI da Segunda Série.
6.3.3. Caso o IPCA volte a ser divulgado antes da realização da Assembleia Especial de Investidores de que trata a Cláusula 6.3.2 acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida Assembleia Especial de Investidores não será mais realizada e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série desde o dia de sua indisponibilidade.
6.3.4 Caso referida Assembleia Especial de Investidores não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, será realizada uma segunda convocação, podendo ser
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instalada com qualquer número. A definição sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRI da Segunda Série, estará sujeita à aprovação, em primeira convocação, pelos votos favoráveis de Titulares de CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos Titulares de CRI em Circulação, ou, em segunda convocação, pelos votos favoráveis de Titulares de CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos presentes à assembleia, desde que presentes à assembleia, no mínimo, 1/3 (um terço) dos CRI em Circulação. Caso não haja instalação da assembleia ou caso não haja acordo sobre a nova taxa de juros referencial da Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série entre a Emissora e Titulares dos CRI nos termos acima descritos estará caracterizado um Evento de Reembolso Compulsório conforme previsto no Contrato de Cessão de Créditos, devendo, as Cedentes realizar o Reembolso Compulsório, total dos Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos deste Termo de Securitização.
CLÁUSULA VII – AMORTIZAÇÃO DOS CRI
7.1. Amortização e Liquidação. Os CRI serão amortizados ou liquidados exclusivamente de acordo com o disposto nesta Cláusula.
7.1.1. Em qualquer hipótese, os recursos oriundos da Amortização Programada ou da Amortização Extraordinária serão aplicados de acordo com a Cascata de Pagamentos, sendo certo que, no caso de Amortização Extraordinária, a mesma deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) Valor Nominal Unitário dos CRI.
7.2. Amortização Programada. Os CRI serão amortizados conforme estipulado no Cronograma de Pagamentos.
7.3. Cálculo da Amortização. As parcelas de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário serão calculadas de acordo com a seguinte fórmula:
Aai = Vne x 𝑇𝑎𝑖
Onde:
Aai = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da i-ésima parcela de amortização de principal, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
Vne = conforme definido na Cláusula 6.2 acima.
Tai = i-ésima taxa de amortização programada, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com o Cronograma de Pagamentos.
7.4. Qualquer alteração no fluxo de pagamentos será formalizada por meio de aditamento a este Termo, sendo certo que a B3 deverá ser notificada sobre a alteração do fluxo em até 3 (três) Dias Úteis
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a contar da data de celebração do aditamento.
CLÁUSULA VIII – AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DOS CRI E REPACTUAÇÃO PROGRAMADA
8.1. Amortização Extraordinária dos CRI: A Emissora deverá promover a amortização extraordinária dos CRI (i) na ocorrência dos Eventos de Reembolso Compulsório; e (ii) mensalmente, no montante equivalente aos Recursos Excedentes, sempre que haja Recursos Excedentes nas Contas do Patrimônio Separado (“Amortização Extraordinária dos CRI”), observado o disposto na Cláusula 7.1.1, acima. Os recursos recebidos pela Emissora, no respectivo mês de arrecadação dos Direitos Creditórios Imobiliários, em decorrência desses eventos, serão utilizados pela Emissora para a amortização extraordinária parcial dos CRI, na Data de Pagamento subsequente prevista no Cronograma de Pagamentos, proporcionalmente ao saldo do respectivo Valor Nominal Unitário na data do evento.
8.1.1. Nas hipóteses de antecipação acima de 30 (trinta) dias corridos, ou pré-pagamento dos Contratos de Confissão de Dívida e, consequentemente, dos Direitos Creditórios Imobiliários por parte dos Clientes, o pagamento dos CRI deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos para o Pagamento dos CRI, mediante Amortização Extraordinária dos CRI com a totalidade dos recursos oriundos das antecipações e/ou pré-pagamentos, observada a Cascata de Pagamentos, abaixo definida.
8.2. Comunicação de Amortização Extraordinária dos CRI: A Emissora deverá comunicar à B3 e ao Agente Fiduciário, quanto à realização de Amortização Extraordinária dos CRI, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da Amortização Extraordinária dos CRI, conforme o caso, informando: (i) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI que será objeto de Amortização Extraordinária dos CRI, no caso de Amortização Extraordinária dos CRI parcial; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI. O pagamento dos CRI amortizados será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3 e, nas demais hipóteses, por meio do Banco Liquidante.
8.3. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI: A Emissora deverá realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade dos CRI (i) no mês em que o somatório dos recursos apurados na Conta Centralizadora e nas Contas Arrecadadoras, incluindo os recursos do Fundo de Reserva, Fundo de Despesas e os Recursos Excedentes, sejam suficientes para quitar o saldo devedor do CRI e eventuais custos em aberto ou provisionados na Emissão; e/ou (ii) nos Eventos de Reembolso Compulsório totais; e/ou (iii) caso seja exercida a Opção de Compra dos Direitos Creditórios Imobiliários e mediante o recebimento dos recursos decorrentes de referida compra dos Direitos Creditórios Imobiliários (“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”). O Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI será efetuado pela Emissora, unilateralmente, sob a ciência do Agente Xxxxxxxxxx, e alcançará indistintamente todos os CRI, sendo os recursos recebidos pela Emissora em decorrência do resgate antecipado repassados
aos Titulares de CRI no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do seu efetivo recebimento pela Emissora.
8.3.1. Exercido o resgate da totalidade dos CRI pela Emissora, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI acrescido da respectiva Remuneração desde a respectiva Data da Primeira Integralização ou desde a data de pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, calculada de forma pro rata temporis, a Emissora se obriga, desde logo, a retroceder às Cedentes, sem coobrigação, a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários residuais, bem como, eventuais outros ativos residuais, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, até o 3º (terceiro) Dia Útil seguinte à data do respectivo pagamento do resgate da totalidade dos CRI, obrigando-se a tomar todas as providências e formalidades cabíveis para fazer da referida retrocessão boa, firme e valiosa.
8.3.2. Na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, os Titulares de CRI terão o direito de partilhar o lastro na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRI de uma mesma série.
8.3.3. Na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, e caso o pagamento dos valores devidos pelas Cedentes não ocorra nos prazos previstos no Contrato de Cessão, conforme o caso, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, de forma compulsória, irrevogável e irretratável em favor dos Titulares de CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário. Caso algum dos Titulares de CRI esteja em desacordo com a dação aqui prevista, a Emissora adotará todos os procedimentos judiciais necessários para que a dação em pagamento dos CRI seja executada.
8.4. Comunicação do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI: A Emissora deverá comunicar à B3, ao Agente Fiduciário e aos Titulares de CRI quanto à realização do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, conforme o caso, informando: (i) a data em que ocorrerá o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI. O pagamento dos CRI resgatados será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3 e, nas demais hipóteses, por meio do Banco Liquidante.
8.5. Repactuação Programada: Caso, no Prazo para Comunicação da Repactuação Programada, a Securitizadora verifique que não há recursos suficientes nas Contas do Patrimônio Separado (incluídos
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devedor dos CRI na Data de Vencimento original, os CRI poderão, observado o disposto na Cláusula
8.5.1 abaixo, ser objeto de repactuação programada para postergar a Data de Vencimento original dos CRI em 24 (vinte e quatro) meses adicionais à Data de Vencimento original, passando para 16 de junho de 2030, independentemente de realização de Assembleia Especial de Investidores (“Repactuação Programada”).
8.5.1. Para a realização da Repactuação Programada a Emissora deverá comunicar os Titulares de CRI, individualmente, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, ou por meio de publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 15.2 abaixo, que realizará a Repactuação Programada (“Comunicação de Repactuação Programada”). Para fins de esclarecimento, fica certo e ajustado que o não envio ou não publicação da Comunicação de Repactuação Programada até o final do Prazo Para Comunicação da Repactuação Programada implicará na manutenção da Data de Vencimento vigente.
8.5.2 A Repactuação Programada deverá ser formalizada por meio de aditamento a este Termo de Securitização a ser formalizado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, nos termos do Anexo VIII, formalizando a prorrogação da Data de Vencimento, sem a necessidade de Assembleia Especial de Investidores, sendo certo que tal aditamento deverá ser apresentado à B3 com, no mínimo, 3 (três) dias de antecedência da Data de Vencimento original.
8.5.3 Observado o disposto na Cláusula 8.5.1, o aditamento de que trata a Cláusula 8.5.2 somente será considerado válido caso seja realizada a Comunicação de Repactuação Programada até o final do Prazo Para Comunicação da Repactuação Programada.
CLÁUSULA IX – GARANTIAS, ORDEM DE PAGAMENTOS E BACKUP SERVICER
9.1. Garantia Flutuante: Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização.
Cessão Fiduciária
9.2. Garantia Real: Será constituída cessão fiduciária dos Ativos Cedidos Fiduciariamente em favor dos Titulares dos CRI, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária.
9.2.1. Como garantia das Obrigações Garantidas, consoante os parágrafos 3º, 4º, 5º e 6º do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, conforme alterada, artigos 18 e 20 da Lei nº 9.514/97, conforme aplicável, artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, as Cedentes cederão fiduciariamente, por meio da celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, à Securitizadora, de forma fiduciária, os
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desembaraçados de quaisquer ônus, restrições de venda, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer espécie, inclusive de natureza tributária, opções ou qualquer outro ônus legal, exceto obrigações decorrentes deste Contrato, de acordo com os termos e condições do Contrato de Cessão Fiduciária.
9.2.2. A cessão fiduciária constituída em favor da Emissora permanecerá em pleno efeito e vigor até que as Obrigações Garantidas tenham sido plena, integral, irrestrita e irreversivelmente cumpridas e liquidadas.
Cascata de Pagamentos:
9.3. Cascata de Pagamentos: O pagamento dos CRI deverá obedecer à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, de forma que cada evento de pagamento descrito nos subitens abaixo somente deverá ocorrer caso haja recursos disponíveis para tal e após o cumprimento do respectivo subitem anterior (“Cascata de Pagamentos”):
a) Pagamento do Valor de Cessão;
a) Despesas do Patrimônio Separado e incorridas e não pagas por insuficiência do Fundo de Despesas e por inadimplência das Cedentes em relação ao pagamento da remuneração do Servicer e do Back-up Servicer, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;
b) Recomposição do Valor Mínimo do Fundo de Despesas, se for o caso, exceto na hipótese de Repactuação Programada;
c) Pagamento das parcelas de Remuneração dos CRI vencidas e não pagas e encargos moratórios devidos e não pagos, se existentes;
d) Encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI;
e) Remuneração dos CRI imediatamente vincenda;
f) Amortização Programada vencida e não paga, se existente;
g) Amortização Programada vincenda, se for o caso;
b) Recomposição do Fundo de Reserva, se for o caso, exceto na hipótese de Repactuação Programada;
c) Amortização Extraordinária prevista no item 8.1 (i), nos termos e condições da Cláusula Oitava, se aplicável; e
h) Amortização Extraordinária prevista no item 8.1 (ii), nos termos e condições da Cláusula Oitava, se aplicável.
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9.4. Pagamento dos CRI: Os recursos dos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários ou do Fundo de Reserva, caso os recursos dos Direitos Creditórios Imobiliários sejam insuficientes serão utilizados de acordo com a Cascata de Pagamentos, para o Pagamento dos CRI, na próxima Data de Pagamento prevista no Cronograma de Pagamentos, sendo certo que os Recursos Excedentes permanecerão nas Contas do Patrimônio Separado e serão utilizados em sua integralidade para Amortização Extraordinária, nos termos da Cláusula 8.1 acima.
Servicer e Backup Servicer:
9.5. A administração dos Direitos Creditórios Imobiliários caberá ao Servicer, que prestará os serviços de gestão e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários e atendimento aos Clientes. O Backup Servicer, prestador de serviços especializado contratado pelas Cedentes e pela Emissora, prestará os serviços de espelhamento dos Direitos Creditórios Imobiliários. Caso seja implementada a condição suspensiva nos termos do Contrato de Servicing e Backup Servicing, o Backup Servicer prestará os serviços de gestão e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários e atendimento aos Clientes.
9.6. Caberá ao Backup Servicer, dentre os demais serviços no Contrato de Servicing e Backup Servicing, a conferência e validação mensal da base de informações, verificação das movimentações e das cobranças dos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários. Adicionalmente, o Backup Servicer deverá desempenhar a função de administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, substituindo o Servicer em referidas atividades, caso:
(i) seja realizado pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Tenda Negócios Imobiliários e/ou por suas controladas, controladoras, diretas ou indiretas, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;
(ii) ocorra extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros e não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Tenda Negócios Imobiliários;
(iii) os pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários erroneamente recebidos pelas Cedentes em conta diversa das Contas Arrecadadoras representem montante igual ou superior a 5% (cinco inteiros por cento) do valor do Patrimônio Separado, mesmo que sejam repassados para as respectivas Contas Arrecadadoras em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da identificação de tais valores, observado que, para os fins deste item, não serão considerados os montantes decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários objeto de parcelamento em cartão de crédito recebidos nas Contas Vinculadas;
(iv) caso não haja o repasse para a Conta Centralizadora dos valores decorrentes do pagamento dos
Direitos Creditórios Imobiliários objeto de parcelamento em cartão de crédito recebido pelas Cedentes, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da identificação de tais valores, desde que (a) tal atraso perdure por mais de 30 (trinta) dias corridos; ou (b) haja recorrência de atraso inferior a 30 (trinta) dias por 2 (dois) meses alternados, dentro do mesmo ano civil, observado que, para os fins de verificação deste evento, será considerado o valor líquido de cada parcela do Direito Creditório Imobiliário objeto de parcelamento em cartão de crédito deduzido da taxa de desconto (taxa MDR - Merchant Discount Rate) aplicável à transação;
(v) caso não haja o repasse dos valores decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários erroneamente recebidos pelas Cedentes em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da identificação de tais valores, desde que (a) tal atraso perdure por mais de 30 (trinta) dias corridos; ou (b) haja recorrência de atraso inferior a 30 (trinta) dias por 2 (dois) meses alternados e/ou seguidos, dentro do mesmo ano civil;
(vi) o Fundo de Reserva fique abaixo de 30% (trinta por cento) do Valor de Constituição do Fundo de Reserva;
(vii) seja constatada pelo Backup Servicer, e este notifique a Tenda, inconsistência igual ou superior a 5% (cinco inteiros por cento) entre os Direitos Creditórios Imobiliários recebidos nas Contas Arrecadadoras e o relatório de espelhamento e conciliação elaborado pelo Backup Servicer; ou
(viii) seja aprovado em sede de Assembleia Especial de Investidores, representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização), em primeira ou em segunda convocação, acerca da necessidade da substituição do Servicer pelo Backup Servicer.
9.6.1. Para os eventos descritos nos itens (i) a (vii) acima, a substituição somente ocorrerá após a deliberação dos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Especial de Investidores, representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação, em primeira ou em segunda convocação, acerca da necessidade da substituição. Caso a referida Assembleia Especial de Investidores convocada para deliberar acerca da necessidade de substituição do Servicer pelo Backup Servicer não seja instalada, não deverá ser declarada a substituição do Servicer pelo Backup Servicer. Caso seja aprovada em Assembleia Especial de Investidores a necessidade de desempenho das funções de administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários pelo Backup Servicer, o mesmo não as exercerá e as atividades serão mantidas pelo Servicer. A Emissora deverá convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a não necessidade de substituição do Servicer, pelo Backup Servicer, na administração e cobrança dos Direitos Creditório Imobiliários, em até 5 (cinco) Dias Úteis, da data em que for verificado que o Fundo de Reserva apresenta saldo de 30% (trinta por cento) do Valor de Constituição do Fundo de Reserva.
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9.6.2. Caso a Assembleia Especial de Investidores mencionada na Cláusula 9.6.1. acima, (i) delibere pela não necessidade de substituição do Servicer pelo Backup Servicer; e (ii) caso o Fundo de Reserva fique abaixo de 25% (vinte e cinco por cento) do Valor de Constituição do Fundo de Reserva e, após tal percentual, a cada evento que seja verificado que o Fundo de Reserva diminuiu 5% (cinco por cento) em relação ao Valor de Constituição do Fundo de Reserva, a Emissora deverá convocar nova Assembleia Especial de Investidores em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua verificação, para deliberar sobre a não necessidade da substituição do Servicer, pelo Backup Servicer, na administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários.
9.6.3. Caso, na Assembleia Geral de que trata a Cláusula 9.6.1. acima, os Titulares dos CRI representando no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação, deliberem pela não necessidade de assunção do Backup Servicer na administração e cobrança dos Créditos Imobiliários, a Emissora não deverá realizar a substituição do Servicer pelo Backup Servicer na administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários.
9.6.4. Em qualquer outra hipótese, para a Assembleia Especial de Investidores de que trata a Cláusula 9.6.1. acima, incluindo, sem limitação: (i) a não instalação de tal Assembleia Especial de Investidores; (ii) não manifestação dos Titulares dos CRI; ou (iii) ausência do quórum necessário para deliberação, a Emissora não deverá realizar a substituição do Servicer pelo Backup Servicer na administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários.
9.7. Adicionalmente, a Emissora será responsável pelo pagamento dos serviços prestados pelo Servicer e pelo Backup Servicer, nos termos do Contrato de Servicing e Backup Servicing, única e exclusivamente, com os recursos do Fundo de Despesas e/ou com recursos do Fundo de Reserva, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas, e em nenhuma hipótese com recursos próprios. Sendo certo que, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas e/ou do Fundo de Reserva, a Emissora realizará referido pagamento ao Backup Servicer, com os recursos dos Direitos Creditórios Imobiliários ou com os recursos do Patrimônio Separado, e em nenhuma hipótese com recursos próprios, nos termos do Termo de Securitização.
CLÁUSULA X – REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
10.1 Regime Fiduciário: Nos termos do artigo 25 e seguintes da Lei nº 14.430/22, a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado.
10.2 Separação Patrimonial: Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até
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que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados, nos termos do artigo 27, da Lei nº 14.430/22.
10.2.1. O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado.
10.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.
10.2.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua falência, cabendo, nessa hipótese, à Emissora ou o Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado. A Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia Especial de Investidores convocada para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a referida Assembleia Especial de Investidores seja instalada e os titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas para administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
10.2.4. A Assembleia Especial de Investidores mencionada na Cláusula 10.2.3 acima deverá ser convocada na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de Titulares de CRI, conforme o artigo 30 da Lei nº 14.430/22. Na referida Assembleia Especial de Investidores, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação.
10.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Os Créditos do Patrimônio Separado:
(i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.
10.4 Aplicações Financeiras: Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados ou retidos nas Contas do Patrimônio Separado, por qualquer motivo, poderão ser aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas.
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10.5. Administração do Patrimônio Separado: Observado o disposto nesta Cláusula X, a Emissora, em conformidade com a Lei nº 14.430/22: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício, que ocorrerá em 30 de junho de cada ano.
10.5.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
10.5.2. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, conforme prevista na Cláusula 15.1, abaixo.
10.5.3. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os Titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de em um segundo momento se reembolsarem com as Cedentes após a realização do Patrimônio Separado.
CLÁUSULA XI – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
11.1. Declarações da Emissora: Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, a Emissora, neste ato declara e garante que:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM de acordo com as leis brasileiras;
(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;
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(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(vi) não há, até a presente data, de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;
(vii) é e será responsável pela existência dos Direitos Creditórios Imobiliários nos exatos valores e nas condições descritas no Contrato de Cessão;
(viii) é e será legítima e única titular do lastro dos CRI;
(ix) até a presente data, o lastro dos CRI encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;
(x) não há, até a presente data, da existência de procedimento administrativo, judicial ou arbitral, inquérito que possa afetar a capacidade da Emissora e/ou dos Clientes e/ou das Cedentes de cumprirem com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;
(xi) não tem conhecimento, até a presente data, da existência de outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora e/ou dos Clientes e/ou das Cedentes de cumprirem com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;
(xii) não omitiu nenhum acontecimento, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;
(xiii) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613, de 3 de março de 1998;
(xiv) a Emissora atua em conformidade e se comprometem a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições da Legislação Anticorrupção;
(xv) a Emissão e a Oferta não configuram uma operação com partes relacionadas; e
(xvi) cumpre por si, por si, seus sócios ou acionistas controladores, controladas, coligadas, administradores, acionistas com poderes de administração e respectivos funcionários, em especial os que venham a ter contato com a execução da Oferta, os termos das leis e normativos que dispõe sobre
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atos lesivos contra a administração pública, em especial a Legislação Anticorrupção, e mantém políticas e/ou procedimento internos objetivando o cumprimento de tais normas.
11.2. Obrigações Adicionais da Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:
(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;
(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado:
(a) em até 90 (noventa) dia a contar da data de encerramento do exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;
(b) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pelas Cedentes, nos termos da legislação vigente;
(c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;
(d) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI; e
(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que guarde relação ou possa impactar de alguma forma esse CRI, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.
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(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;
(v) efetuar, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas desde que razoavelmente incorridas, comprovadas a relação com essa oferta e que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:
(a) publicações em geral, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;
(b) extração de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, despesas cartorárias;
(c) despesas com conference call e contatos telefônicos;
(d) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e
(e) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx ou da legislação aplicável.
(vi) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares de CRI, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;
(vii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;
(viii) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de escriturador e de banco liquidante;
(ix) não realizar negócios ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social;
(b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
(x) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo
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(xi) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;
(xii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;
(xiii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;
(xiv) manter:
(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;
(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, quando aplicável, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária aplicável e pelas demais normas regulamentares aplicáveis, em local adequado e em perfeita ordem;
(c) em dia o pagamento de todos os tributos razoavelmente devidos às fazendas federal, estadual ou municipal; e
(d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRI que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3;
(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI;
(xvi) fornecer aos titulares dos CRI e/ou ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Direitos Creditórios Imobiliários;
(xvii) caso entenda necessário, a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRI um ou
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independentemente da anuência dos investidores por meio de Assembleia Especial de Investidores ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;
(xviii) informar e enviar organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do mencionado relatório. O referido organograma de grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência e qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da emissora perante os investidores;
(xix) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o valor unitário dos CRI;
(xx) informar ao Agente Fiduciário, a ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado, dos Eventos de Reembolso Compulsório, Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;
(xxi) fornecer ao Agente Fiduciário, relatório gestão nos prazos indicados no item (xxiii) e na Cláusula 11.7 abaixo;
(xxii) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes, que o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos, exceto nas hipóteses em que tais verbas sejam consideradas como Despesas do Patrimônio Separado; e
(xxiii) disponibilizar aos Titulares de CRI e ao Agente Fiduciário, mensalmente, Relatório Posição Carteira.
11.3. Obrigações Legais: Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:
(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;
(ii) o relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período; e
(iii) o relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário.
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11.4. Responsabilidade da Emissora: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, tendo contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência e correção das informações disponibilizadas aos investidores e ao Agente Xxxxxxxxxx, declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.
11.5. Notificação pela Emissora: A Emissora compromete-se a notificar imediatamente os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
11.6. Acesso aos Relatórios: Sempre que solicitado pelos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Direitos Creditórios Imobiliários.
11.7. Relatório Mensal: A Securitizadora obriga-se ainda a enviar o informe mensal dos CRI, nos termos do Suplemento E da Resolução CVM 60 à CVM, em até 30 (trinta) dias contados do encerramento do mês a que se referirem, conforme disposto no artigo 47, inciso III da referida Resolução CVM 60.
11.8. A Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE, da CVM, deve cancelar o registro de companhia securitizadora da Emissora nas seguintes hipóteses:
(i) extinção da Emissora;
(ii) suspensão do registro de companhia securitizadora da Emissora por período superior a 12 (doze) meses;
(iii) se, em razão de fato superveniente devidamente comprovado, ficar evidenciado que a Emissora não mais atende a qualquer dos requisitos e condições, estabelecidos na norma vigente, para a obtenção do registro de companhia securitizadora; ou
(iv) se constatada a falsidade dos documentos ou de declarações apresentadas pela Emissora para obtenção do registro de companhia securitizadora.
CLÁUSULA XII – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
12.1. Agente Fiduciário: A Emissora nomeia o Agente Fiduciário da Emissão, que formalmente aceita a nomeação para, nos termos da lei, regulamentação e do presente Termo de Securitização, representar os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.
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12.2 Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Xxxxxxxxxx declara que:
(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;
(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;
(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(v) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;
(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme declaração constante do Anexo IV ao presente Termo;
(vii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
(viii) verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade e a consistência das informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a regularidade da constituição e exequibilidade da Garantia e dos Direitos Creditórios Imobiliários, tão logo sejam registrados o Contrato de Cessão e o Contrato de Cessão Fiduciária nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e os atos societários de aprovação da Emissão sejam registrados na Juntas Comerciais competentes. Adicionalmente, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros;
(ix) a presente Xxxxxxx não conta com garantias de qualquer natureza sobre a adimplência dos Direitos Creditórios Imobiliários, de modo que a performance dos CRI depende exclusivamente da performance da carteira;
(x) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares de certificados de recebíveis imobiliários, de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e
(xi) na data de celebração deste Termo, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o
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Agente Xxxxxxxxxx identificou que presta serviços de agente fiduciário nas emissões indicadas no Anexo V deste Termo.
12.3 Início das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até que todas as obrigações decorrentes da Emissão tenham sido efetivamente liquidadas ou até sua efetiva substituição.
12.4 Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos CRI;
(ii) proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(iii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a sua substituição;
(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(v) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos sejam custodiados pela Instituição Custodiante, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(vi) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os titulares dos CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(vii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;
(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições dos CRI;
(ix) intimar, conforme o caso, a Emissora e as Cedentes a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, conforme o caso;
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(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas de fazenda pública, cartórios de protesto, varas do trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal das Cedentes e/ou da Emissora;
(xi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou no Patrimônio Separado;
(xii) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial de Investidores, através de anúncio publicado, pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações;
(xiii) comparecer à Assembleia Especial de Investidores a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xiv) manter atualizada a relação dos titulares dos CRI e seus endereços, inclusive mediante gestão junto ao Escriturador e/ou à Emissora;
(xv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xvi) comunicar aos titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo obrigações relativas às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares do CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares do CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da sua ciência;
(xvii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRI, bem como à realização dos Direitos Creditórios Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não faça;
(xviii) exercer, na hipótese de insolvência em relação às obrigações da Emissora contraídas em razão desta Emissão, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;
(xix) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;
(xx) elaborar anualmente relatório e divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social da Emissora contendo, no mínimo, o conteúdo previsto no artigo 15 da Resolução CVM 17; e
(xxi) fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei nº 14.430/22, à Emissora, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contado da data do resgate dos CRI, termo de quitação, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário.
12.6 Remuneração do Agente Fiduciário: Serão devidos ao Agente Fiduciário, às custas do Patrimônio Separado, honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor (i) à título de implantação da operação no montante de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), a ser paga até 5º (quinto) Dia Útil após a integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura deste Temo de Securitização, o que ocorrer primeiro; (ii) parcela anual no valor de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), a ser paga até 5º (quinto) Dia Útil após a integralização dos CRI, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela citada no item (ii) acima será devida a título de “abort fee”.
12.7 No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Emissora, ou de Reestruturação (conforme definido abaixo), bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, Assembleias Gerais presenciais ou virtuais, que implique à título exemplificativo, em execução das garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da Emissão, análise e eventuais comentários aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, será devida ao Agente Fiduciário, adicionalmente, a remuneração no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado aos trabalhos acima limitada a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por cada evento de Reestruturação (conforme definido abaixo), pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do “relatório de horas”, observado que os valores que sobejarem o referido teto acima descrito deverão ser objeto de aprovação em Assembleia Especial de Investidores. Entende-se por reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de principal e remuneração, condições relacionadas às recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do Patrimônio Separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI. Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas: (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final,
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financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias, exceto aqueles já previstos nos Documentos da Operação; e (iii) ao Reembolso Compulsório e o consequente resgate antecipado dos CRI. Não será entendido como Reestruturação eventual ajuste de cronograma dos CRI decorrente de pré-pagamento, Retrocessão do Excedente dos Direitos Creditórios Imobiliários ou qualquer evento que impacte no fluxo de pagamentos dos CRI por eventos de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários.
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honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos (s) titular(es) do(s) CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Securitizadora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia do(s) titular(es) do(s) CRI para cobertura do risco de sucumbência.
12.16 Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, devendo ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, mediante deliberação em sede de Assembleia Especial de Investidores, convocada com fim específico, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.
12.16.1 A Assembleia Especial de Investidores será convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada pelos Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido no item acima, caberá à Emissora efetuá-la. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Especial de Investidores para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.
12.16.2 A substituição do Agente Fiduciário deve ser encaminhada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao presente Termo de Securitização junto à Instituição Custodiante.
12.16.3 O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, reunidos em Assembleia Especial de Investidores.
12.16.4 O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.
12.16.5 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização
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12.17 Despesas em Caso de Inadimplemento da Emissora: Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI, em caso de inadimplemento da Emissora, deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas por estes. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares dos CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRI por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.
12.18 Outras Despesas: As despesas que forem consideradas como de responsabilidade das Cedentes que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão como de responsabilidade destas e deverão ser ressarcidas, podendo ser cobradas pelos titulares dos CRI judicial ou extrajudicialmente.
12.19 Responsabilidade do Agente Fiduciário: O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os titulares de CRI pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo, no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado, da qual não caibam mais recursos.
12.20 Assunção de Veracidade: Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
12.21 Validade dos Atos do Agente Fiduciário: Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os titulares dos CRI ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores, salvo em relação aos atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que, por exigência legal ou regulamentar, devem ser praticadas independente de aprovação dos titulares dos CRI, entre eles aqueles relativos ao § 5º do artigo 30 e ao § 1º do artigo 31 da Lei nº 14.430/22.
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CLÁUSULA XIII – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE INVESTIDORES
13.1. Assembleia Especial de Investidores: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir- se em assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares dos CRI.
13.2. Competência de Convocação: A Assembleia Especial de Investidores poderá ser convocada:
(a) pela Emissora;
(b) pelo Agente Fiduciário;
(c) pela CVM; ou
(d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.
13.3 Forma de Convocação: (i) a convocação Assembleia Especial de Investidores relativa a insuficiência de ativos far-se-á na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia; e (ii) a convocação das demais Assembleias Especial de Investidores, incluindo deliberação relativa a insolvência da Securitizadora, far-se-á mediante edital publicado com, no mínimo, 20 (vinte) dias contados da data de sua primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia.
13.3.1 A Emissora deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis, Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre (i) o perdão da ocorrência dos Eventos de Reembolso Compulsório relacionados nos itens “a” ao “g” da Cláusula 8.1 do Contrato de Cessão. Em qualquer hipótese, em Assembleia Especial de Investidores convocada para deliberar sobre o perdão dos Eventos de Reembolso Compulsório relacionados nos itens “a” ao “g” da Cláusula
8.1 do Contrato de Cessão, que resulte na não deliberação a favor do perdão (waiver) destes, incluindo, sem limitação, (i) a não instalação de tal Assembleia Especial de Investidores; (ii) não manifestação dos Titulares dos CRI; ou (iii) ausência do quórum necessário para deliberação, a Emissora deverá decretar pelo Reembolso Compulsório. Sendo certo que, a referida Assembleia Especial de Investidores, considerando primeira e segunda convocação, deverá ocorrer dentro de um mínimo de 20 (vinte) dias corridos de sua convocação e máximo de 40 (quarenta) dias corridos de sua convocação.
13.3.2 Em observância ao disposto no parágrafo 4º do artigo 30 da Resolução CVM 60, na hipótese de Assembleia Geral convocada para deliberar sobre a substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado, o quórum de deliberação será de 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação.
13.4 Presidência da Assembleia Especial de Investidores: A presidência da Assembleia Especial de Investidores caberá à pessoa eleita pelos Titulares dos CRI presentes, ou seu representante, no caso de haver somente pessoas jurídicas.
13.5 Participação de Terceiros na Assembleia Especial de Investidores: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.6 abaixo, a Emissora ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes das Cedentes, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleia Especial de Investidores, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
13.6 Participação do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleia Especial de Investidores e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo certo que deve agir conforme instrução dos Titulares dos CRI nas decisões relativas à administração, caso necessário, exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização.
13.7. Direito de Voto: Cada CRI corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei nº 6.404/76.
13.7.1. As Cedentes, seus respectivos controladores ou qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, na qualidade de Titulares dos CRI, não poderão votar nas Assembleia Especial de Investidores em matérias que tenham como objeto o exercício de algum direito, dever ou obrigação das Cedentes previsto no Contrato de Cessão, conforme o caso, tais como, mas a eles não se limitando, aqueles referentes ao Reembolso Compulsório.
13.8 Quórum de Instalação: (i) A instalação da Assembleia Especial de Investidores relativa a insuficiência de ativos será realizada (a) em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de Titulares de CRI, conforme o artigo 30 da Lei nº 14.430/22; e (ii) a instalação da Assembleia Especial de Investidores relativa à insolvência da Securitizadora prevista na Cláusula XIV deste Termo de Securitização e às demais matérias objeto de Assembleia Especial de Investidores será realizada, em primeira convocação e segunda convocação, com a presença de qualquer número Titulares de CRI em Circulação, em qualquer convocação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60.
13.8.1 Ainda, (i) a deliberação pela liquidação do Patrimônio Separado relativa a insuficiência de ativos será tomada pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda
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insolvência da Securitizadora prevista na Cláusula XIV deste Termo de Securitização, será válida por maioria dos votos presentes; e (iii) as demais deliberações da Assembleia Especial de Investidores somente serão aprovadas, pelos votos favoráveis de Titulares de CRI que representem pelo menos a maioria dos Titulares de CRI em Circulação, em primeira convocação, ou maioria dos presentes em segunda convocação, desde que representem no mínimo, 2/3 (dois terços) dos Titulares de CRI em Circulação, observados os quóruns específicos estabelecidos neste Termo de Securitização. Todas as deliberações tomadas nos termos desta Cláusula serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a Emissora e a todos os Titulares dos CRI.
13.8.2 Observado o quórum descrito na Cláusula acima, este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos certificados de recebíveis imobiliários dos investidores dissidentes.
13.8.3 As alterações relativas (i) remuneração e amortização dos CRI; (ii) direito de voto dos titulares dos CRI e alterações de quóruns da Assembleia Especial de Investidores; (iii) às datas de amortização dos CRI, (iv) ao prazo de vencimento dos CRI; (v) aos Eventos de Pagamento dos CRI ou do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI; e (vi) demais obrigações e deveres dos titulares dos CRI, entre outros, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Especial de Investidores ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares dos CRI que representem no mínimo 66% (sessenta e seis por cento) dos CRI em Circulação.
13.9 Regularidade da Assembleia Especial de Investidores: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Especial de Investidores a que comparecem Titulares dos CRI representando 100% (cem por cento) dos CRI em Circulação, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.
13.9.1 As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleia Especial de Investidores no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Especial de Investidores ou do voto proferido nas respectivas Assembleia Especial de Investidores.
13.10 Alterações aos Documentos da Operação: O presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia Especial de Investidores, sempre que tal procedimento decorra exclusivamente da necessidade: (i) de atendimento às exigências das autoridades competentes, de normas legais ou regulamentares, desde que as mesmas não afetem, negativamente, o equilíbrio econômico financeiro dos CRI e do Patrimônio Separado; (ii)
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respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iii) de atendimento de exigências da B3, da CVM, da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ou das câmaras de liquidação onde os CRI estejam depositados para negociação; (iv) para correção de erros grosseiros, tais como, de digitação ou aritméticos; e/ou (v) para atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, se necessário, desde que as alterações ou correções referidas nos itens acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares dos CRI.
CLÁUSULA XIV – LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
14.1 Assembleia Especial de Investidores para Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos de liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 15 (quinze) dias a contar de sua ciência da ocorrência de um dos seguintes eventos, na forma do § 2º do artigo 39 da Resolução CVM 60 e nos termos da Cláusula XIII acima, uma Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a forma de administração ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:
(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis do inadimplemento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado; e
(v) decisão judicial de exigibilidade imediata por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção.
14.2 Forma de Convocação e Instalação: A Assembleia Especial de Investidores mencionada na Cláusula 14.1 acima, deverá ser convocada e será instalada na forma prevista na Cláusula XIII acima.
14.3 O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado
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se refere a Cláusula 14.2 acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação e (b) caso a Assembleia Especial de Investidores de que trata a Cláusula acima seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, na forma da Lei nº 14.430/22.
14.4 Matérias de Deliberação: Em referida Assembleia Especial de Investidores, os Titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.
14.5 Forma de Liquidação: A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Direitos Creditórios Imobiliários do Patrimônio Separado aos titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.
14.5.1. Não obstante, nas hipóteses acima de liquidação do Patrimônio Separado, uma vez destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios Imobiliários, bem como de suas respectivas garantias, caso aplicável, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios Imobiliários e garantias eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.
14.6 Realização dos Direitos dos Titulares dos CRI: A realização dos direitos dos Titulares de CRI estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 27 da Lei nº 14.430/22, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.
14.7 Encerramento do Exercício Social do Patrimônio Separado: O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término em 30 de junho de cada ano.
CLÁUSULA XV – DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO
15.1 Despesas do Patrimônio Separado: Todas as despesas recorrentes de manutenção do CRI serão arcadas prioritariamente com os recursos do Fundo de Despesas e na insuficiência do Fundo de Despesas, pelo Patrimônio Separado conforme previsto na Cascata de Pagamentos descrita na Cláusula
9.3 do presente Termo, sendo que as Despesas Iniciais (conforme identificadas no Contrato de Cessão) serão arcadas mediante retenção de recursos do pagamento do Valor de Cessão. Considerando as observações previstas nesta Cláusula, são despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:
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(a) emolumentos e taxas de registro da B3, da CVM e da ANBIMA, conforme aplicáveis, relativos tanto à CCI vinculada aos CRI, quanto aos CRI que não sejam pagos pelas Cedentes nos termos do Contrato de Cessão;
(b) remuneração devida à Emissora:
i. pela emissão dos CRI, o valor conforme previsto no Anexo I ao Contrato de Cessão, a ser paga à Emissora em parcela única no 1º (primeiro) Dia Útil contado da Data da Primeira Integralização dos CRI, mediante retenção do pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão. O referido valor será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;
ii. pela administração do Patrimônio Separado, o valor mensal de R$ 3.100,00 (três mil e cem reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Data da Primeira Integralização dos CRI, mediante retenção do pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão e as demais parcelas pagas na mesma data dos meses subsequentes com os recursos do Patrimônio Separado. O referido valor será atualizado anualmente pelo IPCA a partir da primeira data de pagamento da referida despesa, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. E será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;
(c) remuneração do Escriturador e do Banco Liquidante no valor mensal de R$ 400,00 (quatrocentos reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Data da Primeira Integralização dos CRI, mediante retenção do pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão e as demais parcelas pagas na mesma data dos meses subsequentes com os recursos do Patrimônio Separado. O referido valor será atualizado anualmente pelo IPCA a partir da primeira data de pagamento da referida despesa, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, observado que referido valor já está acrescido dos impostos.
(d) remuneração devida ao Agente Fiduciário, conforme previsto na Cláusula 12.6 deste Termo de Securitização.
(e) remuneração devida à Instituição Custodiante:
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i. pagamento único, a título de registro e implantação da CCI na B3, no valor de R$12,00 (doze reais) por CCI, com piso de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), somado ao valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais) referente a primeira parcela da remuneração da Instituição Custodiante, a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a Data da Primeira Integralização dos CRI; e
ii. pela prestação de serviços de custódia, remuneração anual no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. As parcelas citadas acima serão acrescidas de ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento. O valor desta parcela será atualizado anualmente pelo IPCA a partir da primeira data de pagamento da referida despesa, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário;
(f) remuneração do Auditor Independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado dos CRI e de terceiros contratados para a elaboração dos relatórios exigidos pela Resolução CVM 60, no valor inicial de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais), por ano por cada auditoria a ser realizada para o Patrimônio Separado dos CRI. Estas despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até 1 (um) Dia Útil contado da Data da Primeira Integralização dos CRI e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação dos CRI mediante utilização dos recursos do Patrimônio Separado. A referida despesa será acrescida de ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor Independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(g) remuneração do Servicer:
i. pela atividade de gestão, cobrança e execução extrajudicial de Direitos Creditórios Imobiliários, a Emissora pagará mensalmente montante equivalente a 1% (um por cento) do total de Recebíveis Imobiliários objeto de cobrança pelo Servicer que sejam liquidados e pagos nas Contas Arrecadadoras no respectivo mês de referência;
(h) remuneração do Backup Servicer:
i. pela atividade de espelhamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) em parcela única a título de implementação de sistema e, o valor de R$ 2,25 (dois reais e vinte e cinco centavos) mensais por cada Direito Creditório Imobiliário ativo espelhado, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Data da Primeira Integralização dos CRI, mediante
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retenção do pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão e as demais parcelas pagas na mesma data dos meses subsequentes com os recursos do Patrimônio Separado. O referido valor será atualizado anualmente pelo IPCA a partir da primeira data de pagamento da referida despesa, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. Poderá ser acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Backup Servicer, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;
(i) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário e pela Emissora que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, despesas estas decorrentes de ato, omissão ou fato atribuível comprovadamente às Cedentes e ao Fundo, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário e/ou pela Emissora nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;
(j) despesas relativas à abertura e manutenção das Contas do Patrimônio Separado;
(k) despesas e custos relacionados à Assembleia Especial de Investidores, incluindo, mas não se limitando às publicações, convocações, locação de espaço e entre outros;
(l) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem como as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação;
(m) despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado, outras despesas indispensáveis à administração dos Direitos Creditórios Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, inclusive os referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx assumir a sua administração;
(n) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares de CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou, ainda, realização do Patrimônio Separado;
(o) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos créditos do Patrimônio Separado;
(p) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de
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suas obrigações assumidas no Termo de Securitização; quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização; e
(q) quaisquer outras despesas relacionadas à Oferta, inclusive as seguintes despesas incorridas ou à incorrer pela Emissora, necessárias ao exercício pleno de sua função, desde que devidamente comprovadas: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference calls, e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização das Assembleias Especiais de Investidores.
(r) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Direitos Creditórios Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive os referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de direitos creditórios imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;
(s) as despesas com terceiros especialistas, advogados, BackupSevircer, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos Direitos Creditórios Imobiliários e garantias integrantes do Patrimônio Separado, conforme aplicável, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRI;
(t) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta;
(u) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Direitos Creditórios Imobiliários;
(v) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de responsabilidade das Cedentes;
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(w) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do Auditor Independente e contador, necessários para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Créditos do Imobiliários e do Patrimônio Separado; e
(x) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo.
15.2 Responsabilidade dos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430/22, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nas Cláusulas 15.1. acima, tais despesas serão suportadas pelo Fundo de Despesas e pelo Fundo de Reserva integrante do Patrimônio Separado e, na falta de recursos do Fundo de Despesas e Fundo de Reserva, estas serão consideradas despesas da Emissão e serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pelas Cedentes, parte obrigada por tais pagamentos por meio de aporte na Conta Centralizadora.
15.3 Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRI: Observado o disposto nas Cláusulas 15.1. e 15.2 acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRI:
(a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição doa Cláusula 15.1 acima;
(b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI; e
(c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.
15.4 No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detida pelos Titulares dos CRI, na data da respectiva aprovação.
15.5 Em razão do quanto disposto na alínea “b” da Cláusula 15.3 acima, as despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos
judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra as Cedentes ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Direitos Creditórios Imobiliários; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos Direitos Creditórios Imobiliários; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.
15.5.1 Caso o Patrimônio Separado não disponha de recursos suficientes para o pagamento das despesas, as mesmas deverão ser arcadas diretamente pelos Titulares dos CRI mediante aporte de recursos na Conta Centralizadora (“Obrigação de Aporte”). Em hipótese alguma a Securitizadora será responsável por tais despesas.
15.5.2 Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com a Obrigação de Aporte e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual Remuneração a que este titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora e/ou pelos demais titulares de CRI adimplentes com estas despesas.
15.6 Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleia Especial de Investidores, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dedicados a tais atividades deverão ser arcados pelo Patrimônio Separado conforme proposta a ser apresentada.
15.7 Em qualquer Reestruturação das condições dos CRI após a Emissão, será devida à Emissora, às expensas das Cedentes, a remuneração adicional no valor de, no máximo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por Reestruturação, atualizado anualmente a partir da data de emissão dos CRI, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí- lo. No entanto, caso seja necessária a realização de atos independentes, não relacionados à Reestruturação da operação, como: (i) realização de Assembleia Especial de Investidores; (ii) elaboração e/ou revisão e/ou formalização de aditamentos aos documentos da operação; e (iii) realização de notificações, fatos relevantes, comunicados ao mercado; será devida à Emissora uma remuneração adicional equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, atualizado anualmente a partir da data de emissão do CRI, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo.
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15.7.1 Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; e (ii) ao vencimento antecipado dos CRI.
15.7.2 O pagamento da remuneração prevista na Cláusula 15.7. acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.
15.8 Despesas com Tributos: Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares de CRI, que não incidem no Patrimônio Separado, os tributos previstos na Cláusula XVII, abaixo.
CLÁUSULA XVI – COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE
16.1 Comunicações: Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e pedidos nos termos deste Termo de Securitização deverão ser feitos por escrito (ou por fax ou por mensagem eletrônica - email) e serão considerados válidos (a) conforme comprovados através de recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de envio por fac-símile ou entrega de correspondência, através do relatório de transmissão ou comprovante de entrega; ou
(b) quando realizadas por mensagem eletrônica (e-mail), desde que o remetente receba confirmação do recebimento do e-mail. Deverão ser endereçados da seguinte forma:
Para a Emissora
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000 Xxx Xxxxx – XX
At: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Tel.: 00 00000000
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Para o Agente Fiduciário
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx – XX
CEP 04534-004
At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (esse último para preço unitário do ativo)
Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00XX0-00XXX-X0XXX-0XXXX.
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16.1.1. Caso haja necessidade de mudança dos endereços eletrônicos cadastrados, esta deverá ser feita via e-mail e somente será considerada válida após a confirmação de recebimento da parte destinatária.
16.1.2. A mudança, por uma Parte, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito à outra Parte.
16.2 Publicações: Nos termos da Resolução CVM 60, os editais de convocação de Assembleia Especial de Investidores, os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de CRI, incluindo notificações e comunicados aos Titulares de CRI, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na internet (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, o disposto na Resolução CVM 60 e na Lei nº 14.430/22.
16.2.1 As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia Especial de Investidores não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.
16.2.2 Na mesma data acima, as publicações de editais das Assembleias Gerais serão (a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular de CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares de CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas as comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador, exceto se de outra forma prevista em legislação em vigor e (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário.
16.3 Divulgação aos Titulares dos CRI: A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto neste item não inclui convocações de Assembleia Especial da Emissora e “atos e fatos relevantes” da Emissora, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 60 e Resolução CVM 81, conforme o caso.
16.4 Demais Informações Periódicas: As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.
CLÁUSULA XVII – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES
17.1. Tratamento Tributário: Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário aplicável ao seu investimento em CRI,
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devendo, inclusive, consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente em relação a outros tributos, além do Imposto sobre a Renda, eventualmente aplicáveis ao investimento, ou aos eventuais ganhos auferidos em operações com CRI. As informações aqui contidas levam em consideração as previsões legais e a regulamentação aplicável às hipóteses vigentes nesta data, bem como a melhor interpretação a seu respeito neste momento, ressalvados os entendimentos diversos e possíveis alterações na legislação e regulamentação.
Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF:
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos decorrentes dos CRI e auferidos por pessoas jurídicas não financeiras é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa, sujeitando‐ se, portanto, à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, definidas pela Lei 11.033, de acordo com o prazo de investimento gerador dos rendimentos tributáveis que variam de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) a 15% (quinze por cento), dependendo do prazo dos investimentos. As alíquotas diminuem de acordo com o prazo de investimento, sendo de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para a aplicação com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; 20% (vinte por cento) para a aplicação com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; 17,5% (dezessete e meio por cento) para a aplicação com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias; e 15% (quinze por cento) para a aplicação com prazo de mais de 720 (setecentos e vinte) dias (artigo 1º da Lei 11.033, e artigo 65 da Lei 8.981). Esses prazos de aplicação devem ser contados da data em que os Investidores efetuaram o investimento, até a data da sua alienação, compreendida como qualquer forma de transmissão da propriedade, bem como a liquidação, o resgate, a cessão ou a repactuação do título ou aplicação.
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro, residente ou domiciliado no exterior, inclusive em países com tributação favorecida.
Desde 1º de janeiro de 2005, os Investidores pessoas físicas estão isentos do IRRF e do imposto de renda na declaração de ajuste anual com relação à remuneração produzida por CRI (artigo 3º, II, da Lei 11.033). Essa isenção se estende ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão deste ativo (parágrafo único do artigo 55 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015).
Os Investidores, quando forem pessoas jurídicas isentas, terão seus rendimentos tributados exclusivamente na fonte, não sendo compensável de acordo com o previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981 e artigo 15, § 2º da Lei 9.532. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do IRRF desde que declarem por escrito esta sua condição de entidade imune à fonte pagadora (artigo 71 da Lei 8.981, na redação dada pela Lei 9.065).
O IRRF, às alíquotas regressivas acima mencionadas, pago por investidores pessoas jurídicas não financeiras tributadas pelo lucro presumido, real ou arbitrado é considerado antecipação, gerando o direito à compensação do montante retido com o IRPJdevido no encerramento de cada período de apuração (artigo 76, I, da Lei 8.981 e artigo 70, I da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo da CSLL.
Atualmente, as alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real, presumido ou arbitrado que exceder o equivalente a R$20.000,00 (vinte mil reais) pelo número dos meses do respectivo período de apuração (artigo 3º da Lei 9.249); a alíquota da CSLL, regra geral, corresponde a 9% (nove por cento).
As carteiras dos fundos de investimento estão isentas do imposto de renda (artigo 28, §10, da Lei 9.532) e, para os fundos de investimento imobiliário, nos termos do artigo 16‐A, §1º, da Lei nº 8.668, a isenção não abrange as aplicações financeiras, que estão sujeitas a imposto de renda na fonte, compensável com o imposto devido pelo investidor no momento das distribuições feitas pelo fundo. As aplicações de fundos de investimento imobiliário em CRI não estão sujeitas ao imposto de renda na fonte (artigo 36,
§ 1º, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015).Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos ou ganhos líquidos auferidos (artigo 77, I, da Lei 8.981, na redação da Lei 9.065 e artigo 5º da Lei nº 11.053). Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados (i) pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e (ii) pela CSLL: (a) no caso das pessoas jurídicas de seguros privados, das sociedades de capitalização, das distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos e imobiliário, administradoras de cartões de crédito, sociedades de arrendamento mercantil, cooperativas de crédito e associações de poupança e empréstimo, à alíquota de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022; e (b) no caso bancos de qualquer espécie, à alíquota de 20% (vinte por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022 (artigo 3º, incisos I e II, da Lei n° 7.689, de 15 de dezembro de 1988, incluído pela Medida Provisória nº 1.034, de 1º de março de 2021, convertida na Lei nº 14.183, de 14 de julho de 2021).
Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica‐se, como regra geral, o mesmo tratamento tributário cabível em relação aos investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 78 da Lei 8.981). De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 85, § 4º da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015, os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior que invistam em CRI no país, inclusive as pessoas físicas residentes em jurisdição com tributação favorecida (“JTF”), estão atualmente isentos de IRRF. Por outro lado, há um regime especial de tributação aplicável aos investidores externos cujos recursos adentrarem o Brasil de acordo com as normas e condições da Resolução 4.373 (“Investidores 4.373”), e que não sejam
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pelos investidores estrangeiros, regra geral, estarão sujeitos à incidência do imposto de renda à alíquota máxima de 15% (quinze por cento) (artigo 81 da Lei 8.981, artigo 11 da Lei 9.249, artigo 16 da Medida Provisória nº 2.189‐49).
Com base na legislação em vigor, será considerado país ou jurisdição com tributação favorecida: (i) aquele que não tribute a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento), atualmente reduzido para 17% (dezessete por cento) para os países que estejam alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal conforme definido pela Instrução Normativa nº 1.530/2014 cabe destacar que, de acordo com a nova redação do art. 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme alterada, dada pela Medida Provisória 1.152, de 28 de dezembro de 2022, aquele que não tribute a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 17% será considerado como jurisdição com tributação favorecida a partir de 1º de janeiro de 2024; e (ii) aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A Instrução Normativa nº 1.037/2010 lista as jurisdições consideradas país ou jurisdição com tributação favorecida.
Os Investidores 4.373 ficam isentos do imposto de renda sobre os ganhos de capital auferidos: (i) em operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, com exceção dos resultados positivos auferidos nas operações conjugadas, e (ii) nas operações com ouro, ativo financeiro, fora de bolsa (artigo 81, §§ 1º e 2º, “b”, da Lei 8.981 e artigo 90 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015). Outros rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros, não definidos como ganho de capital (à exceção de dividendos, atualmente isentos no Brasil), em regra sujeitam‐se à incidência do imposto de renda à alíquota de (i) 10% (dez por cento), em relação a aplicações nos fundos de investimento em ações, operações de “swap” e operações realizadas em mercados de liquidação futura, fora de bolsa; e (ii) 15% (quinze por cento), nos demais casos, inclusive aplicações/operações financeiras de renda fixa, realizadas no mercado de balcão ou em bolsa (artigo 81 da Lei 8.981/95 e artigo 11 da Lei 9.249 e artigo 89 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015).
É responsável pela retenção do IRRF a pessoa jurídica que efetuar o pagamento dos rendimentos ou a instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ou crédito dos rendimentos ao beneficiário final (artigo 6º do Decreto‐Lei nº 2.394, de 21 de dezembro de 1987, e artigo 65, §8º, da Lei 8.981).
No caso de CRI relacionados à captação de recursos destinados à implementação de projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo federal, os rendimentos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no País sujeitam‐se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, às seguintes alíquotas: (i) 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa física; e (ii) 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado, pessoa jurídica isenta ou optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições
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12.431 e artigo 17, Lei nº 12.844). Nos termos do §7º, do artigo 2º, da Lei nº 12.431 os rendimentos produzidos pelo CRI sujeitam‐se à alíquota reduzida acima, mesmo que o valor captado não seja alocado no projeto de investimento relacionado, sem prejuízo das multas aplicáveis ao emissor e ao cedente dos créditos originários.
IOF:
Imposto sobre operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Títulos): As operações com Certificados de Recebíveis Imobiliários estão sujeitas à alíquota zero de IOF, na forma do artigo 32, §2º, VI do Decreto 6.306. Porém, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após esse eventual aumento.
Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio): Investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do Conselho Monetário Nacional (Resolução 4.373) estão sujeitos à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e no retorno dos recursos (artigo 15‐B, inciso XVI e XVII do Decreto 6.306). Porém, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.
Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social- COFINS:
As contribuições para o PIS e COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas, assim entendido como o total das receitas, na sistemática não‐cumulativa, independentemente de sua denominação ou classificação contábil.
O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas não‐operacionais, decorrentes da venda de ativo não circulante, classificados nos grupos de investimento, imobilizado ou intangível (artigos 2º e 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, conforme alterada, e artigo 1º da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, conforme alterada, e da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada).
Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não‐financeiras, sujeitas à tributação pelo PIS e COFINS na sistemática não‐cumulativa, por força do Decreto nº 8426/2015, estão sujeitas à aplicação das alíquotas de 0,65% (zero inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) para PIS e 4% (quatro por cento) para COFINS, sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRI). Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa de apuração do PIS e da COFINS, a base de cálculo das referidas contribuições é a receita bruta, que abrange as receitas da atividade ou objeto principal da pessoa jurídica (artigo 12, IV, do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de
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decorrentes da atividade principal da pessoa jurídica, existiria a possibilidade de incidência das referidas contribuições. Por outro lado, caso os investimentos em certificados de recebíveis imobiliários não representem a atividade ou objeto principal da pessoa jurídica investidora, não haverá incidência do PIS e da COFINS, pois, nessa sistemática, a base de cálculo é a receita bruta operacional e não a totalidade das receitas auferidas. Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas, não há incidência dos referidos tributos.
Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos poderão ser tributados pela COFINS, à alíquota de 4% (quatro por cento); e pelo PIS, à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento), conforme determina o artigo 18 da Lei 10.684, de 30 de maio de 2003.
CLÁUSULA XVIII – FATORES DE RISCO
18.1. Fatores de Risco: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto às Cedentes, e suas atividades e diversos riscos a que estão sujeitos, ao setor imobiliário, aos Direitos Creditórios Imobiliários e aos próprios CRI objeto da Emissão regulada pelo presente Termo de Securitização.
O potencial Investidor deve ler cuidadosamente todas as informações descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar os profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Os fatores de envolvidos na subscrição e aquisição dos CRI estão previstos no Anexo V deste Termo e são exemplificados, de forma não exaustiva, observado que outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um Efeito Adverso Relevante sobre a Securitizadora, as Cedentes. Na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas no Anexo V, os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o Investidor.
CLÁUSULA XIX – DISPOSIÇÕES GERAIS
19.1 Relatório de Gestão: Sempre que solicitada pelos Titulares dos CRI, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Direitos Creditórios Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização.
19.2. Prevalência das Disposições do Termo de Securitização: Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.
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19.3. Xxxx: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de CRI, cujo montante encontre-se depositado nas Contas do Patrimônio Separado, para tanto, e não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente acrescidos da remuneração respectiva, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês.
19.4. Assinatura Eletrônica: As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente Termo e de quaisquer aditivos ao presente instrumento, mediante assinatura na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas, para que esses documentos produzam os seus efeitos jurídicos e legais, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, conforme disposto na Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, este Termo de Securitização tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.
CLÁUSULA XX – FORO
20.1. Foro: As Partes neste ato elegem o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste Termo de Securitização.
São Paulo, 18 de abril de 2023.
(assinaturas nas páginas seguintes)
Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00XX0-00XXX-X0XXX-0XXXX.
(Página de assinaturas do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 157ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 2 (duas) séries, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Diversificados”)
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Emissora
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Moura CPF: 000.000.000-00 |
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Agente Fiduciário
Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela CPF: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00 |
TESTEMUNHAS:
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxx: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx | |
CPF: 000.000.000-00 | CPF: 000.000.000-00 |
Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00XX0-00XXX-X0XXX-0XXXX.
ANEXO I
DATAS DE PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA
CRI da Primeira Série | |||||
Nº de ordem | Data de Pagamento (CRI) | Juros | Amortização | Incorpora Juros? | Taxa de Armotização ("Tai") |
0 | |||||
1 | 15/07/23 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
2 | 15/08/23 | Sim | Sim | Não | 2,0119% |
3 | 15/09/23 | Sim | Sim | Não | 2,0146% |
4 | 15/10/23 | Sim | Sim | Não | 2,2205% |
5 | 15/11/23 | Sim | Sim | Não | 2,2349% |
6 | 15/12/23 | Sim | Sim | Não | 2,3167% |
7 | 15/01/24 | Sim | Sim | Não | 2,5519% |
8 | 15/02/24 | Sim | Sim | Não | 2,5216% |
9 | 15/03/24 | Sim | Sim | Não | 2,6275% |
10 | 15/04/24 | Sim | Sim | Não | 2,8187% |
11 | 15/05/24 | Sim | Sim | Não | 2,8856% |
12 | 15/06/24 | Sim | Sim | Não | 2,9211% |
13 | 15/07/24 | Sim | Sim | Não | 3,1826% |
14 | 15/08/24 | Sim | Sim | Não | 3,1208% |
15 | 15/09/24 | Sim | Sim | Não | 3,2999% |
16 | 15/10/24 | Sim | Sim | Não | 3,4791% |
17 | 15/11/24 | Sim | Sim | Não | 3,4732% |
18 | 15/12/24 | Sim | Sim | Não | 3,7970% |
19 | 15/01/25 | Sim | Sim | Não | 3,8929% |
20 | 15/02/25 | Sim | Sim | Não | 3,8411% |
21 | 15/03/25 | Sim | Sim | Não | 4,2810% |
22 | 15/04/25 | Sim | Sim | Não | 4,2685% |
23 | 15/05/25 | Sim | Sim | Não | 4,5832% |
24 | 15/06/25 | Sim | Sim | Não | 4,5836% |
25 | 15/07/25 | Sim | Sim | Não | 4,8639% |
26 | 15/08/25 | Sim | Sim | Não | 4,9174% |
27 | 15/09/25 | Sim | Sim | Não | 5,1811% |
28 | 15/10/25 | Sim | Sim | Não | 5,3888% |
29 | 15/11/25 | Sim | Sim | Não | 5,5271% |
30 | 15/12/25 | Sim | Sim | Não | 5,8631% |
31 | 15/01/26 | Sim | Sim | Não | 5,9895% |
32 | 15/02/26 | Sim | Sim | Não | 6,1144% |
33 | 15/03/26 | Não | Sim | Não | 6,6159% |
34 | 15/04/26 | Não | Sim | Não | 6,6924% |
35 | 15/05/26 | Não | Sim | Não | 6,9731% |
36 | 15/06/26 | Não | Sim | Não | 7,2828% |
37 | 15/07/26 | Não | Sim | Não | 7,6152% |
38 | 15/08/26 | Não | Sim | Não | 7,8236% |
39 | 15/09/26 | Não | Sim | Não | 8,4115% |
40 | 15/10/26 | Não | Sim | Não | 8,7462% |
41 | 15/11/26 | Não | Sim | Não | 9,0975% |
42 | 15/12/26 | Não | Sim | Não | 9,5700% |
43 | 15/01/27 | Não | Sim | Não | 9,9067% |
Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00XX0-00XXX-X0XXX-0XXXX.
44 | 15/02/27 | Não | Sim | Não | 10,0096% |
45 | 15/03/27 | Não | Sim | Não | 10,1891% |
46 | 15/04/27 | Não | Sim | Não | 9,9888% |
47 | 15/05/27 | Não | Sim | Não | 10,0611% |
48 | 15/06/27 | Não | Sim | Não | 10,2210% |
49 | 15/07/27 | Não | Sim | Não | 10,9241% |
50 | 15/08/27 | Não | Sim | Não | 11,6861% |
51 | 15/09/27 | Não | Sim | Não | 12,5065% |
52 | 15/10/27 | Não | Sim | Não | 13,5819% |
53 | 15/11/27 | Não | Sim | Não | 15,4079% |
54 | 15/12/27 | Não | Sim | Não | 17,0460% |
55 | 15/01/28 | Não | Sim | Não | 19,1426% |
56 | 15/02/28 | Não | Sim | Não | 23,2666% |
57 | 15/03/28 | Não | Sim | Não | 28,7244% |
58 | 15/04/28 | Não | Sim | Não | 36,5444% |
59 | 15/05/28 | Não | Sim | Não | 51,7251% |
60 | 15/06/28 | Não | Não | Não | 100,0000% |
*.*.*.*
CRI da Segunda Série | |||||
Nº de ordem | Data de Pagamento (CRI) | Juros | Amortização | Incorpora Juros | Taxa de Armotização ("Tai") |
0 | |||||
1 | 15/07/23 | Não | Não | Sim | 0,0000% |
2 | 15/08/23 | Sim | Sim | Não | 2,6235% |
3 | 15/09/23 | Sim | Sim | Não | 2,6571% |
4 | 15/10/23 | Sim | Sim | Não | 2,7996% |
5 | 15/11/23 | Sim | Sim | Não | 2,8293% |
6 | 15/12/23 | Sim | Sim | Não | 2,8963% |
7 | 15/01/24 | Sim | Sim | Não | 3,0564% |
8 | 15/02/24 | Sim | Sim | Não | 3,0648% |
9 | 15/03/24 | Sim | Sim | Não | 3,1467% |
10 | 15/04/24 | Sim | Sim | Não | 3,2747% |
11 | 15/05/24 | Sim | Sim | Não | 3,3449% |
12 | 15/06/24 | Sim | Sim | Não | 3,3961% |
13 | 15/07/24 | Sim | Sim | Não | 3,5715% |
14 | 15/08/24 | Sim | Sim | Não | 3,5714% |
15 | 15/09/24 | Sim | Sim | Não | 3,7266% |
16 | 15/10/24 | Sim | Sim | Não | 3,8712% |
17 | 15/11/24 | Sim | Sim | Não | 3,9187% |
18 | 15/12/24 | Sim | Sim | Não | 4,1568% |
19 | 15/01/25 | Sim | Sim | Não | 4,2797% |
20 | 15/02/25 | Sim | Sim | Não | 4,2855% |
21 | 15/03/25 | Sim | Sim | Não | 4,6306% |
22 | 15/04/25 | Sim | Sim | Não | 4,6554% |
23 | 15/05/25 | Sim | Sim | Não | 4,9211% |
24 | 15/06/25 | Sim | Sim | Não | 4,9891% |
25 | 15/07/25 | Sim | Sim | Não | 5,2541% |
26 | 15/08/25 | Sim | Sim | Não | 5,3533% |
Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00XX0-00XXX-X0XXX-0XXXX.
27 | 15/09/25 | Sim | Sim | Não | 5,5961% |
28 | 15/10/25 | Sim | Sim | Não | 5,8131% |
29 | 15/11/25 | Sim | Sim | Não | 5,9689% |
30 | 15/12/25 | Sim | Sim | Não | 6,2388% |
31 | 15/01/26 | Sim | Sim | Não | 6,4527% |
32 | 15/02/26 | Sim | Sim | Não | 6,5806% |
33 | 15/03/26 | Sim | Sim | Não | 7,0114% |
34 | 15/04/26 | Sim | Sim | Não | 7,1443% |
35 | 15/05/26 | Sim | Sim | Não | 7,4199% |
36 | 15/06/26 | Sim | Sim | Não | 7,7019% |
37 | 15/07/26 | Sim | Sim | Não | 8,0852% |
38 | 15/08/26 | Sim | Sim | Não | 8,3481% |
39 | 15/09/26 | Sim | Sim | Não | 8,8228% |
40 | 15/10/26 | Sim | Sim | Não | 9,1836% |
41 | 15/11/26 | Sim | Sim | Não | 9,5266% |
42 | 15/12/26 | Sim | Sim | Não | 9,9862% |
43 | 15/01/27 | Sim | Sim | Não | 10,3562% |
44 | 15/02/27 | Sim | Sim | Não | 10,4373% |
45 | 15/03/27 | Sim | Sim | Não | 10,6481% |
46 | 15/04/27 | Sim | Sim | Não | 10,4664% |
47 | 15/05/27 | Sim | Sim | Não | 10,5189% |
48 | 15/06/27 | Sim | Sim | Não | 10,6849% |
49 | 15/07/27 | Sim | Sim | Não | 11,3779% |
50 | 15/08/27 | Sim | Sim | Não | 12,1397% |
51 | 15/09/27 | Sim | Sim | Não | 12,9567% |
52 | 15/10/27 | Sim | Sim | Não | 14,0068% |
53 | 15/11/27 | Sim | Sim | Não | 15,8047% |
54 | 15/12/27 | Sim | Sim | Não | 17,4767% |
55 | 15/01/28 | Sim | Sim | Não | 19,6154% |
56 | 15/02/28 | Sim | Sim | Não | 23,6811% |
57 | 15/03/28 | Sim | Sim | Não | 29,0917% |
58 | 15/04/28 | Sim | Sim | Não | 36,8930% |
59 | 15/05/28 | Sim | Sim | Não | 51,9427% |
60 | 15/06/28 | Sim | Sim | Não | 99,9999% |
Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00XX0-00XXX-X0XXX-0XXXX.
*
XXXXX XX DECLARAÇÃO DA EMISSORA
A TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora com registro de companhia aberta perante a CVM sob o nº 22.276, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 04.506-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”), para fins de atendimento ao previsto pela Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada, na qualidade de emissora de certificados de recebíveis imobiliários da 157ª Emissão, em até 2 (duas) séries (“Emissão”), DECLARA, exclusivamente para as informações fornecidas ao mercado durante a distribuição dos CRI:
(i) nos termos da Lei nº 14.430/2022, conforme em vigor, e do artigo 2º, VIII, do Suplemento A à Resolução CVM 60, assegura que a constituição e instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, os Recebíveis, as Garantias, o Fundo de Despesas, o Fundo de Reserva, as Contas do Patrimônio Separado;
(ii) nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160 e artigo 44 da Resolução CVM 60, verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 157ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 2 (duas) séries, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Diversificados” celebrado entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com filial na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário e representando os interesses dos Titulares de CRI (“Termo de Securitização”);
(iii) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião da celebração do Termo de Securitização, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante a Oferta, respectivamente, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(iv) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações fornecidas ao mercado durante a Oferta. As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta declaração têm o significado previsto no Termo de Securitização; e
(v) para os fins do artigo 27, inciso I, alínea “c”, da Resolução CVM 160, seu registro de companhia securitizadora, categoria “S1”, sob o nº 663, perante a CVM está devidamente atualizado.
As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração têm o significado previsto no Termo de Securitização.
São Paulo, [data].
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Nome: | Nome: |
Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00XX0-00XXX-X0XXX-0XXXX.
Cargo: |
ANEXO III
DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE DAS CCI NOS TERMOS DA LEI Nº 14.430/22
A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,
instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001- 88, neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante designada apenas “Custodiante” do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias e Integrais, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”); DECLARA, para os fins do art. 26, §1º da Lei nº 14.430/22 e artigos 33, inciso I, e 34 da Resolução CVM 60, que lhe foi entregue a esta instituição custodiante para custódia, via digital da Escritura de Emissão de CCI, por meio da qual foram emitidas as cédulas de crédito imobiliário (“CCI”), sendo que as CCI se encontram devidamente vinculadas aos certificados de recebíveis imobiliários da 157ª Emissão, em até 2 (duas) séries (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Emissora”), sendo que os CRI foram lastreados pelas CCI por meio do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 157ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 2 (duas) séries, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Diversificados”, celebrado entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com filial na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, parte, Itaim Bibi, CEP 04.534-004, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário e representando os interesses dos Titulares de CRI (“Termo de Securitização”), tendo sido instituído o regime fiduciário pela Emissora, no Termo de Securitização, sobre as CCI e os direitos creditórios imobiliários que ela representa, nos termos da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022. O Custodiante declara, ainda, que a Escritura de Emissão de CCI, por meio da qual as CCI foram emitidas, encontram-se, respectivamente, custodiadas nesta Custodiante, nos termos do artigo 18, § 4º da Lei nº 10.931.
São Paulo, [data].
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.
Nome: CPF: | Nome: CPF: |
Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00XX0-00XXX-X0XXX-0XXXX.
ANEXO IV
DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES AGENTE FIDUCIÁRIO CADASTRADO NA CVM
O Agente Fiduciário a seguir identificado:
Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxx / Xxxxxx: Xxx Xxxxx /XX
CNPJ/MF nº: 113.876/0004-34
Representado neste ato por seu diretor estatutário: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx e Xxxxx Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ
CPF/MF nº: 000.000.000-00
da oferta pública do seguinte valor mobiliário:
Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários Número da Emissão: 157ª
Número de Séries: 1ª e 2ª Séries Emissora: True Securitizadora S.A.
Quantidade: Serão emitidos 104.273 (cento e quatro mil, duzentos e setenta e três) CRI Espécie: Não aplicável
Classe: Não aplicável Forma: Escritural
Declara, nos termos da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.
São Paulo, [data].
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00XX0-00XXX-X0XXX-0XXXX.
Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00XX0-00XXX-X0XXX-0XXXX.
ANEXO V FATORES DE RISCO
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos neste Anexo V deste Termo de Securitização, as demais informações contidas neste Termo de Securitização e em outros Documentos da Operação, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.
Para os efeitos desta seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um Efeito Adverso Relevante sobre a Securitizadora e/ou as Cedentes, quer se dizer que o risco, incerteza ou problema poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Securitizadora e/ou das Cedentes, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares desta Seção como possuindo também significados semelhantes.
Política Econômica do Governo Federal
A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil.
As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como:
• variação nas taxas de câmbio;
• controle de câmbio;
• índices de inflação;
• flutuações nas taxas de juros;
• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;
• racionamento de energia elétrica;
• instabilidade de preços;
• política fiscal e regime tributário; e
• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País, tais como para contingência de estado de sítio, calamidade pública, epidemia ou pandemia, entre outros.
A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do Patrimônio Separado e por consequência dos CRI.
Efeitos da Política Anti-Inflacionária
Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão.
Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que as Cedentes e os Clientes não tenham capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o pagamento dos Investidores está baseado no pagamento pelos Clientes, isto pode alterar o retorno previsto pelos Investidores.
Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real
A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais.
As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez dos Clientes.
Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros
A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.
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Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica
Nos últimos anos o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do Produto Interno Bruto (“PIB”) tem desacelerado. A retração no nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na securitização dos recebíveis imobiliários, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional à Emissora.
Ainda, eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou externas, pode acarretar a elevação no patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusivos dos devedores dos Direitos Creditórios Imobiliários.
Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora
O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua lucratividade se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.
Política Monetária
O Governo Brasileiro estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira, com objetivo de controlar a oferta de moeda no país e as taxas de juros de curto prazo, levando em consideração os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos outros países. A eventual instabilidade da política monetária brasileira e a grande variação nas taxas de juros podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira e seu crescimento, com elevação do custo do capital e retração dos investimentos. Adicionalmente, pode provocar efeitos adversos sobre a produção de bens, o consumo, os empregos e a renda dos trabalhadores e causar um impacto no setor imobiliário e nos negócios da Emissora e dos demais participantes da Oferta, o que pode afetar a capacidade de pagamento dos CRI. Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao país, podendo, inclusive, afetar as atividades da Emissora, dos Clientes e sua capacidade de pagamento dos Instrumentos de Confissão de Dívida, consequentemente, dos CRI, prejudicando a expectativa de remuneração dos Investidores.
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Efeitos dos mercados internacionais
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre a economia nacional e o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos no mercado de capitais doméstico. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRI, o que poderia prejudicar seu preço de mercado. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Condições de mercado negativas em outros países, mesmo aqueles de economias desenvolvidas, ainda que possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, podem provocar reações dos investidores, reduzindo o interesse pelos investimentos no mercado brasileiro e causando, por consequência, um impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas, e um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros e no preço de mercado dos CRI. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e a atual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras. Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes, os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos, causando retração no mercado. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Desta forma eventuais crises nos mercados internacionais e eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRI da presente Emissão.
Eventual rebaixamento na classificação de risco (rating) do Brasil poderá acarretar na redução de liquidez dos CRI para negociação no mercado secundário
Para se realizar uma classificação de risco (rating), são analisadas as condições políticas, financeiras e econômicas do país. Fatores político-econômicos poderão levar ao rebaixamento da classificação de risco do Brasil. Eventual rebaixamento de classificação do Brasil, obtido durante a vigência dos CRI, poderá obrigar determinados Investidores (tais como entidades de previdência complementar)
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a aliená-las, de forma a afetar negativamente seu preço e sua negociação no mercado secundário prejudicando a expectativa de remuneração dos Investidores que tiverem subscrito ou adquirido os CRI.
Situações de instabilidade política, econômica e de outra natureza no Brasil, bem como as políticas ou medidas do governo federal
Situações de instabilidade política e/ou econômica como, (i) mudanças significativas no ambiente legal e/ou regulatório que disciplina emissões no mercado de capitais; (ii) turbulências políticas e/ou sociais e/ou econômicas que afetem o retorno esperado pelos potenciais Investidores Profissionais (incluindo, mas não se limitando à renúncia ou impeachment do presidente da República, cassação de membros do Poder Legislativo, atos de terrorismo, entre outros); (iii) mudanças nas condições do mercado financeiro ou de capitais, que afetem a colocação dos CRI no mercado; ou (iv) quaisquer eventos de mercado (incluindo alterações nas taxas de juros básicas) que resultem no aumento substancial dos custos, na adequação da colocação dos CRI no mercado ou na razoabilidade econômica da emissão podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRI da presente Emissão.
A percepção de riscos em outros países, especialmente em outros países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo os CRI.
O investimento em títulos de mercados emergentes, entre os quais se inclui o Brasil, envolve um risco maior do que os investimentos em títulos de emissores de países desenvolvidos, podendo tais investimentos serem tidos como sendo de natureza especulativa. Eventos econômicos e políticos nestes países podem, ainda, ter como consequência restrições a investimentos estrangeiros e/ou à repatriação de capital investido. Não há certeza de que não ocorrerão no Brasil eventos políticos ou econômicos que poderão interferir nas atividades dos Clientes, conforme descrito acima, afetando sua capacidade de pagamento dos Instrumentos de Confissão de Dívida o que poderá prejudicar a expectativa de pagamento dos CRI e, consequentemente, poderá acarretar em prejuízos financeiros aos titulares dos CRI.
Além disso, fatores relacionados à geopolítica internacional podem afetar adversamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais. O conflito envolvendo a Federação Russa e a Ucrânia, por exemplo, traz como risco uma nova alta nos preços dos combustíveis e do gás; ocorrendo simultaneamente à possível valorização do dólar, esses aumentos causariam ainda mais pressão inflacionária e poderiam dificultar a retomada econômica brasileira. Frise-se que, diante da invasão perpetrada no dia 24 de fevereiro de 2022, afloram-se as animosidades não apenas entre os países diretamente envolvidos, mas em muitos outras nações indiretamente interessadas na questão, trazendo um cenário de altíssima incerteza para a economia global.
O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado global de capitais. Qualquer surto no Brasil ou no mundo pode afetar diretamente nossas operações
O surto de doenças transmissíveis, como o surto de coronavírus (COVID-19) em escala global, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais, podendo ter um efeito recessivo na economia brasileira. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, bem como no fechamento prolongado de locais de trabalho, o que pode ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios da Securitizadora e/ou de suas controladas, sua condição financeira e seus resultados. Qualquer surto futuro desse tipo poderia restringir de maneira geral as atividades econômicas da Securitizadora e/ou de suas controladas nas regiões afetadas, podendo resultar em volume de negócios reduzido, fechamento temporário das instalações, ou ainda afetar adversamente seus respectivos resultados operacionais, de outras empresas ou clientes dos quais dependem. Historicamente, algumas epidemias e surtos regionais ou globais, como as provocadas pelo zika vírus, pelo vírus ebola, pelo vírus H5N5 (popularmente conhecida como gripe aviária), a febre aftosa, pelo vírus H1N1 (influenza A, popularmente conhecida como gripe suína), a síndrome respiratória do oriente médio (MERS) e a síndrome respiratória aguda grave (SARS), afetaram determinados setores da economia dos países em que essas doenças se propagaram.
Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial de Saúde declarou o estado de pandemia em razão da disseminação global da doença causada pela COVID-19. Na prática, a declaração significou o reconhecimento pela OMS de que, desde então, o vírus se disseminou por diversos continentes com transmissão sustentada entre as pessoas. A declaração da pandemia da COVID-19 desencadeou severas medidas por parte de autoridades governamentais no mundo todo, a fim de tentar controlar o surto da doença, resultando em ações relacionadas ao fluxo de pessoas, incluindo quarentena e lockdown, restrições a viagens e transportes públicos assim como fechamento prolongado de locais de trabalho.
No Brasil, estados e municípios, seguiram essas providências, adotando medidas para impedir ou retardar a propagação da doença, como restrição à circulação e o isolamento social. Consequentemente, essas medidas influenciaram no comportamento da população em geral, resultando na queda de produtividade ou até mesmo na paralisação de diversos setores, impactando o consumo e os níveis de desemprego. Contudo, medidas do governo brasileiro foram implementadas buscando amenizar os riscos de um maior desemprego e paralisações das atividades, além de que com um maior controle da doença, gradualmente as flexibilizações do distanciamento social e circulação de pessoas foram ampliadas nas principais regiões do país. No entanto, medidas mais restritivas podem vir a ser adotadas pelas autoridades a qualquer tempo, principalmente associadas às condições de controle da doença em determinadas regiões, impactando sua população e atividades.
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de realização de quarentena, implicando no fechamento de estabelecimentos e na suspensão de atendimentos presenciais.
A ocorrência de qualquer dos eventos listados acima poderá afetar adversamente os negócios, condição financeira e o resultado operacional dos Clientes, e, consequentemente, afetar o fluxo de pagamento dos CRI. Assim, caso qualquer desses eventos ocorra, a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários pelos Clientes pode ser afetada direta ou indiretamente; comprometendo, consequentemente, o pagamento dos CRI pela Securitizadora.
Mudanças na economia global e outros mercados emergentes
O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela economia e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da América Latina e de outros emergentes. A reação dos Investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a liquidez do mercado e até mesmo a qualidade do portfólio dos Direitos Creditórios Imobiliários que lastreiam o CRI.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos Investidores.
A securitização de direitos creditórios imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997 e revogada em parte pela Lei nº 14.430/22. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos 10 anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora.
Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Xxxxxxx e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores.
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conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.
Os Direitos Creditórios Imobiliários constituem o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários, assim como qualquer atraso ou falha pela Securitizadora, ou a insolvência da Securitizadora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI.
A Securitizadora é uma companhia securitizadora de créditos, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de títulos lastreados nesses créditos, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como única fonte os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários. Qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Securitizadora poderá afetar negativamente a capacidade da Securitizadora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRI. Na hipótese de a Securitizadora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Xxxxxxx, o Agente Fiduciário deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado. Em Assembleia Especial de Investidores, os Titulares de CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste que poderão ser insuficientes para quitar as obrigações da Securitizadora perante os respectivos Titulares de CRI.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA
Manutenção de Registro de Companhia Aberta.
A Emissora possui registro de companhia aberta desde 25 de novembro de 2010, tendo, no entanto, realizado sua primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no primeiro trimestre de 2013. A Emissora foi autorizada em 30 de janeiro de 2015 a realizar emissões de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). A sua atuação como securitizadora de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários.
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O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externo. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital quando a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora.
A Importância de uma Equipe Qualificada.
A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade de geração de resultado.
Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis.
A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos certificados de recebíveis de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Por exemplo, alterações na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada.
Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora.
Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Direitos Creditórios Imobiliários, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência no país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.
Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI.
O pagamento aos Titulares de CRI decorre, diretamente, do recebimento dos Direitos Creditórios
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operacionalização do pagamento aos Titulares de CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares de CRI acarretará em prejuízos para os Titulares de CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, podendo a Emissora por conta e ordem do Patrimônio Separado, conforme deliberado em Assembleia Especial de Investidores, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os recursos não pagos, por estes terceiros, acrescidos de eventuais encargos moratórios, não cabendo à Emissora qualquer responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA
Risco de liquidez dos Direitos Creditórios Imobiliários
A Securitizadora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre o recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI o que resultará no pagamento em atraso dos valores a que os Titulares de CRI fazem jus nos termos previstos neste Termo de Securitização.
Risco de crédito
A Emissora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários que lastreiam os CRI. Essa impontualidade, se reiterada poderá importar a insolvência da Emissora. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.
Risco do Quórum de deliberação em Assembleia Especial de Investidores
As deliberações a serem tomadas em Assembleia Especial de Investidores são aprovadas por quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de CRI, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em Assembleia Especial de Investidores, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Especial de Investidores, os Investidores poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.
É possível que decisões judiciais futuras prejudiquem a estrutura da Emissão
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toda a estrutura de emissão e remuneração dos CRI foi realizada com base em disposições legais vigentes atualmente. Dessa forma, eventuais restrições de natureza legal ou regulatória, que possam vir a ser editadas podem afetar adversamente a validade da constituição da Emissão, podendo gerar perda do capital investido pelos titulares dos CRI.
Alteração do local de pagamento em caso de vencimento antecipado dos CRI
Os pagamentos relacionados aos CRI são efetuados utilizando o sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3, instituição na qual os CRI estão eletronicamente custodiados. Caso seja declarado o vencimento antecipado dos CRI, a B3 deixará imediatamente de realizar a custódia eletrônica dos CRI, impossibilitando que os pagamentos continuem sendo realizados através de seu sistema de liquidação e compensação. Assim, em conformidade com o Termo de Securitização, os pagamentos realizados após a declaração de vencimento antecipado dos CRI serão disponibilizados, pela Securitizadora, em sua sede, aos respectivos Titulares dos CRI. Portanto, em caso de vencimento antecipado dos CRI, os Titulares dos CRI poderão enfrentar dificuldades operacionais para receberem os valores que lhes são devidos.
Ausência de diligência legal das informações do Formulário de Referência da Securitizadora e ausência de opinião legal relativa às informações do Formulário de Referência da Securitizadora
As informações do Formulário de Referência da Securitizadora não foram objeto de diligência legal para fins desta Oferta e não foi emitida opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, obrigações e/ou contingências constantes do Formulário de Referência da Securitizadora. Adicionalmente, não foi obtido parecer legal do assessor jurídico da Oferta sobre a consistência das informações fornecidas no Formulário de Referência com aquelas analisadas durante o procedimento de diligência legal na Securitizadora.
Baixa Liquidez no Mercado Secundário
O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. O Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão. Ainda, os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários nas seguintes hipóteses: (i) negociação secundária livre entre Investidores Profissionais; e (ii) negociação secundária para Investidores Qualificados, após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta, nos termos do disposto no artigo 86, inciso II da Resolução CVM 160 e no artigo 33, parágrafo 11 da Resolução CVM 60, sendo vedada a negociação dos CRI com investidores em geral
Risco da Não Realização da Carteira
A Emissora é uma companhia securitizadora de direitos creditórios imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de direitos creditórios imobiliários por meio da emissão dos CRI, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Direitos Creditórios Imobiliários. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento dos mesmos pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI, considerando, ainda, a inexistência de garantias de quaisquer naturezas para honrar tais pagamentos.
Risco de Ausência de Garantias e ausência de coobrigação das Cedentes
Não foram constituídas quaisquer garantias, reais ou fidejussórias, para os CRI, de forma que caso os Clientes não arquem com o pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, a Emissora não terá nenhuma garantia para executar visando a recuperação do respectivo crédito para os Titulares dos CRI.
Risco de Inadimplemento do Compromisso de Reembolso Compulsório
Caso, por qualquer motivo, as Cedentes deixem de efetuar o pagamento do Valor de Reembolso Compulsório, qualquer atraso ou falta de recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI, afetando, dessa forma os Titulares dos CRI.
Risco de Pagamento Condicionado e Descontinuidade do Recebimento de Principal e Encargos
As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Titulares de CRI decorrem direta e/ou indiretamente: (i) dos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários; (ii) do Reembolso Compulsório, quando aplicável; e (iii) da eventual suficiência de recursos no Patrimônio Separado. Os recebimentos oriundos dos itens acima podem ocorrer posteriormente às datas previstas de pagamentos de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos recursos supra referidos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Imobiliários, caso estes não sejam suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores. Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.
Riscos Relacionados ao Servicer e ao Backup Servicer e à cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários
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Imobiliários, sendo toda administração e cobrança das parcelas dos Instrumentos de Confissão de Dívida mantida junto ao Servicer, cuja remuneração será arcada com os recursos provenientes dos Direitos Creditórios Imobiliários, (i) deve-se considerar que os serviços de gestão e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários serão prestados pelo Servicer, empresa integrante do mesmo grupo econômico das Cedentes, caso o Servicer deixe, por alguma razão, de prestar os serviços de administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários para a Emissora, o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários poderá ser prejudicado; e (ii) deve-se considerar que os serviços contratados pela Emissora junto ao Backup Servicer são de mero espelhamento e também são prestados pelo Backup Servicer a outras empresas, sendo que não há como assegurar a prioridade por parte do Backup Servicer em relação aos procedimentos de verificação e acompanhamento dos Direitos Creditórios Imobiliários.
O pagamento pela prestação dos serviços do Servicer será realizado diretamente pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado. Dessa forma, os custos inerentes a prestação dos serviços pelo Servicer decorrerão do fluxo dos Direitos Creditórios Imobiliários. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com tais despesas, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento das referidas despesas, podendo resultar na interrupção dos serviços pelo Servicer.
O pagamento pela prestação dos serviços do Backup Servicer, será realizado diretamente pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado. Dessa forma, os custos inerentes a prestação dos serviços pelo Backup Servicer decorrerão do fluxo dos Direitos Creditórios Imobiliários. Caso e os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com tais despesas, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento das referidas despesas, podendo resultar na interrupção dos serviços pelo Backup Servicer.
Adicionalmente, o Servicer e o Backup Servicer acordam de forma irrevogável e irretratável que as suas respectivas responsabilidades pela prestação dos serviços objeto do Contrato de Servicing e Backup Servicing será limitada e não excederá ao valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) do faturamento anual do Contrato de Servicing e Backup Servicing, independentemente do número de ocorrências que derem ensejo à uma indenização. Nesse sentido, os valores devidos pelo Servicer e o Backup Servicer podem não ser suficientes para arcar com os prejuízos causados, podendo afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações frente aos Titulares de CRI.
Risco da existência de Credores Privilegiados
A Lei nº 14.430/22, em seu artigo 27, incisos “iv” e “v”, estabelece que “os direitos creditórios, os bens e os direitos objeto do regime fiduciário: (iv) não responderão perante os credores da companhia securitizadora por qualquer obrigação; e (v) não serão passíveis de constituição de garantias por quaisquer dos credores da companhia securitizadora, por mais privilegiados que sejam”, no entanto, a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76,
Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00XX0-00XXX-X0XXX-0XXXX.
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patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.
Por força da norma acima citada, os Direitos Creditórios Imobiliários e os recursos dele decorrentes, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Direitos Creditórios Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Direitos Creditórios Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.
Risco de Questionamentos Judiciais dos Instrumentos de Confissão de Dívida
Não pode ser afastada a hipótese de que decisões judiciais futuras entendam pela ilegalidade de parte dos contratos dos quais derivam os Direitos Creditórios Imobiliários cedidos, inclusive, mas não se limitando a aplicação de multas e penalidades por atrasos. Caso os Instrumentos de Confissão de Dívida sejam declarados ilegais, acarretará o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, culminando no pré-pagamento parcial ou total, conforme o caso, dos CRI, com recursos das Cedentes, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.
Risco de término e/ou rescisão dos Instrumentos de Confissão de Dívida
Os instrumentos de Confissão de Dívida estão sujeitos a terminação antecipada, rescisão e inadimplemento pelos Clientes. Caso isso ocorra, é possível que Direitos Creditórios Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento dos CRI afetando negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, os Titulares dos CRI.
Riscos Decorrentes dos Critérios Adotados pelas Cedentes
Os CRI são lastreados por Direitos Creditórios Imobiliários derivados de Instrumentos de Confissão de Dívida celebrados com os respectivos Clientes, cuja análise de crédito foi realizada pelas Cedentes. Portanto, a inadimplência dos Clientes pode ter um efeito material adverso no pagamento dos CRI.