ANEXO I – REGULAMENTO DO XP INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
ANEXO I – REGULAMENTO DO XP INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CAPÍTULO I. DEFINIÇÕES
Artigo 1º Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no Anexo I ao presente Regulamento. Além disso: (i) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas no Anexo I aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (vii) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (viii) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.
CAPÍTULO II. PRESTADORES DE SERVIÇOS
Administrador
Artigo 2º A administração do Fundo será realizada pelo Administrador. O Administrador tem amplos poderes para gerir o patrimônio do Fundo, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do Fundo, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, mediante solicitação do Gestor, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.
Gestor
Artigo 3º A gestão da carteira do Fundo será realizada de forma ativa pelo Gestor, observado o disposto neste Regulamento, na regulamentação aplicável e no Contrato de Gestão.
Custodiante
Artigo 4º A custódia dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo será exercida diretamente pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, ou por instituição de primeira linha, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços.
Parágrafo Primeiro. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas
à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.
Parágrafo Segundo. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros ou dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.
Escriturador
Artigo 5º A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.
Auditor
Artigo 6º Os serviços de auditoria do Fundo serão prestados por instituição de primeira linha, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor, para a prestação de tais serviços.
Formador de Xxxxxxx
Xxxxxx 0x Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser contratados para o Fundo pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor, e independentemente da realização de Assembleia Geral, observado disposto no artigo 31-A, §1º, da Instrução CVM nº 472/08.
Distribuidor
Artigo 8º A cada nova emissão de Cotas, a distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas de comum acordo entre o Administrador e o Gestor, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.
Outros Prestadores de Serviços
Artigo 9º O Administrador, em nome do Fundo, poderá contratar empresas para prestarem os seguintes serviços: (i) avaliação dos imóveis; (ii) administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes da carteira do Fundo; (iii) recomendação de implementação de benfeitorias visando à manutenção dos Ativos Imobiliários; (iv) administração dos locatários; (v) gestão de propriedades imobiliárias;
(vi) assessoria comercial; e (vii) exploração do direito de superfície, do usufruto, do direito de uso e da comercialização dos respectivos imóveis, mediante solicitação e indicação do Gestor.
Parágrafo Único. Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e por recomendação do Gestor, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir qualquer dos prestadores de serviços do Fundo, à exceção do próprio Gestor.
CAPÍTULO III. PÚBLICO ALVO
Artigo 10 O Fundo é destinado para o público em geral.
CAPÍTULO IV. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
Artigo 11 O Fundo, constituído como condomínio fechado, tem prazo indeterminado de duração e é regido pelo presente Regulamento e pela legislação vigente.
Parágrafo Único. Para fins do Código ANBIMA Fundos de Investimento e das “Diretrizes de Classificação ANBIMA de Fundos de Investimento Imobiliário”, o Fundo é classificado como “FII Renda/Gestão Ativa/Outros”.
CAPÍTULO V. OBJETO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 12 O objetivo do Fundo é a obtenção de renda e ganho de capital a ser obtido mediante a exploração de um ou mais Empreendimentos Imobiliários, por meio de aquisição de Ativos Imobiliários Industriais e/ou Logísticos, incluindo Imóveis para posterior construção, Imóveis em construção ou Imóveis Prontos, para posterior alienação, locação ou arrendamento.
Parágrafo Primeiro. Pelo menos 2/3 (dois terços) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá estar alocado diretamente em Ativos Imobiliários Industriais e/ou Logísticos.
Parágrafo Segundo. Os recursos que não estiverem alocados em Ativos Imobiliários Industriais e/ou Logísticos, conforme disposto acima, poderão ser alocados em Ativos Financeiros ou em Ativos Imobiliários Não Industriais e/ou Não-Logísticos, até o limite de 1/3 (um terço) do Patrimônio Líquido do Fundo, observadas as seguintes regras:
(a) até 50% (cinquenta por cento) do limite de 1/3 (um terço) do Patrimônio Líquido do Fundo mencionado acima poderá ser alocado em Outros FII Não Industriais e/ou Não-Logísticos; e
(b) os limites mencionados acima deverão ser observados em até 180 (cento e oitenta) dias contado do encerramento de cada nova oferta do Fundo.
Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo dos Imóveis Iniciais e de outros Imóveis que venham a ser identificados para serem adquiridos pelo Fundo nas demais emissões de Cotas, o Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos Imobiliários ou Ativos Financeiros específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação (exceto no que se refere ao requisito indicado no Parágrafo Segundo acima).
Parágrafo Quarto. O Fundo poderá adquirir os Imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.
Parágrafo Quinto. Os Imóveis que não se enquadrem como Imóveis Prontos somente poderão ser adquiridos pelo Fundo, caso: (a) previamente ou de forma concomitante à aquisição, o Fundo tenha celebrado ou celebre contrato de locação por encomenda (Build to Suit); e (b) esses Imóveis, enquanto não estejam prontos, não superem 20% (vinte por cento) do limite de 2/3 (dois terços) do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme indicado no Parágrafo Primeiro acima.
Parágrafo Sexto. Quando da aquisição de Ativos Imobiliários o Fundo poderá outorgar aos respectivos vendedores, o direito de preferência para readquirir tais Ativos Imobiliários caso o Fundo decida aliena-los no futuro. O direito de preferência será outorgado ainda que os vendedores sejam Cotistas do Fundo.
Artigo 13 A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada, direta ou indiretamente, à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente, e deverá ser objeto de avaliação prévia pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa
especializada, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08, caso aplicável. Adicionalmente, a aquisição de Imóveis, pelo Fundo, será precedida de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia renomado a ser contratado pelo Fundo, conforme recomendação do Gestor em conjunto com o Administrador, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.
Artigo 14 A parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Imobiliários deverá ser aplicada em Ativos Financeiros, respeitados os percentuais e critérios acima definidos. Adicionalmente, para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Regulamento, permanentemente aplicada em Ativos Financeiros, sem qualquer limitação em relação à diversificação.
Artigo 15 O Fundo poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Gestor e/ou do Administrador, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.
Artigo 16 O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.
Artigo 17 O Fundo não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.
Artigo 18 O Gestor selecionará os investimentos do Fundo, a seu critério, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Ativos Imobiliários e/ou em Ativos Financeiros, desde que respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio do Fundo em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros nos termos da regulamentação em vigor, em especial dos § 5ª e § 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08 e nos termos deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. Caberá ao Gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao Administrador neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na legislação em vigor, observado, no entanto, o disposto no parágrafo abaixo.
Parágrafo Segundo. A responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária destes.
Artigo 19 O Fundo não poderá realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.
Artigo 20 O Fundo poderá adquirir Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio, desde que tal aquisição fique condicionada à liberação do ônus.
CAPÍTULO VI. REMUNERAÇÃO
Artigo 21 O Administrador receberá por seus serviços uma Taxa de Administração fixa e anual composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, à razão de 1/12 avos, calculada o sobre o faturamento bruto mensal do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), conforme utilizada a tabela abaixo:
FATURAMENTO MENSAL DO FUNDO IMOBILIÁRIO | TAXA DE ADMINISTRAÇÃO MENSAL |
Até R$ 2.000.000 | 7,25% |
Entre R$ 2.000.001 e R$ 4.000.000 | 6,55% |
Entre R$ 4.000.001 e R$ 6.000.000 | 5,85% |
Entre R$ 6.000.001 e R$ 8.000.000 | 5,15% |
Entre R$ 8.000.001 e R$ 10.000.000 | 4,45% |
Acima de R$ 10.000.000 | 3,75% |
Parágrafo Primeiro. A metodologia de cobrança da Taxa de Administração descrita acima será devida mesmo nos períodos em que as Cotas do Fundo integrarem índice de mercado, conforme disposto na regulamentação aplicável e, desde que aprovado em sede de assembleia de Cotistas, conforme § 4º do artigo 36 da Instrução CVM nº 472/08.
Parágrafo Segundo. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Gestor (conforme repartido nos termos do Contrato de Gestão), ao Custodiante e ao Escriturador, e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. Adicionalmente será cobrado o valor de R$ 3.000,00 (três mil reais) fixos mensais, referente ao pagamento devido da taxa de escrituração ao Escriturador, a qual será corrigida anualmente pelo IGPM ou por outro índice que vier a substituí-lo por Lei, e poderá ser alterada caso o Fundo realize oferta pública de cotas, nos termos da Instrução CVM nº 400/03.
Parágrafo Terceiro. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Parágrafo Quarto. A Taxa de Administração será apropriada e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
Artigo 22 A cada emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, a ser eventualmente cobrada em uma determinada emissão, não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pelo Fundo.
Artigo 23 Não será cobrada taxa de performance e taxa de saída.
CAPÍTULO VII. OBRIGAÇÕES DO GESTOR
Artigo 24 O Gestor deverá, sem prejuízo do disposto no Contrato de Gestão:
(i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar, alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos Financeiros existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;
(ii) identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os Ativos Imobiliários existentes
ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, sugerindo e instruindo ao Administrador a sua aquisição ou alienação, conforme o caso, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, observado o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 18;
(iii) sugerir a celebração pelo Administrador de contratos (incluindo aditamentos e waivers que entenda necessários), negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso;
(iv) auxiliar ao Administrador a controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto e direito de uso e da comercialização dos respectivos Ativos Imobiliários, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;
(v) auxiliar o Administrador a monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;
(vi) sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento;
(vii) auxiliar o Administrador no acompanhamento e avaliação de oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Ativos Imobiliários;
(viii) auxiliar o Administrador na discussão de propostas de locação dos Ativos Imobiliários com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo;
(ix) conduzir e executar estratégia de desinvestimento do Fundo, observado o disposto neste Regulamento, e sugerir ao Administrador: (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável; e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;
(x) orientar o Administrador na aprovação de operações de cessão de recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e sugerir ao Administrador: (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;
(xi) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Ativos Imobiliários, conforme previstos no Contrato de Gestão;
(xii) representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
(xiii) recomendar ao Administrador a implementação de reformas ou benfeitorias nos Ativos Imobiliários com o objetivo de manter o valor dos Ativos Imobiliários ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;
(xiv) indicar empresas para elaboração de laudo de avaliação dos Ativos Imobiliários;
(xv) validar orçamento anual dos resultados operacionais dos Ativos Imobiliários;
(xvi) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia Geral proposta de desdobramento das Cotas; e
(xvii) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Imóveis, caso seja condômino, dos Ativos Financeiros e/ou dos Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme política de voto registrada na ANBIMA, disponível no seguinte endereço eletrônico: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxx-Xxxxxxxx-xx-Xxxx-Xxxxxxx.xxx.
Artigo 25 O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E SE ENCONTRA DISPONÍVEL NO SEGUINTE ENDEREÇO DA REDE MUNDIAL DE
COMPUTADORES: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxx-Xxxxxxxx-xx-Xxxx- Gestora.pdf.
Parágrafo Único. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 18, o Administrador confere amplos e irrestritos poderes ao Gestor para que este adquira, em nome do Fundo, os ativos listados na Política de Investimento (exceto os Ativos Imobiliários), de acordo com o disposto neste Regulamento e no Contrato de Gestão, na regulamentação em vigor e no Contrato de Gestão, obrigando-se a outorgar as
respectivas procurações por meio de mandato específicos, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.
CAPÍTULO VIII. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR
Artigo 26 O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste Regulamento, sem prejuízo da sua obrigação de observar o escopo de atuação do Gestor:
(i) celebrar os instrumentos relacionados à alienação ou à aquisição de Ativos Imobiliários, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;
(iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (a) os registros dos Cotistas e de transferência das Cotas; (b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; (c) a documentação relativa aos ativos e às operações do Fundo;
(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (e) o
arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, do representante dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas e que, eventualmente, venham a ser contratadas, nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08;
(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
(v) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição das Cotas, que serão arcadas pelo Fundo;
(vi) manter custodiados no Custodiante ou em outra instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos Financeiros e os Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários, adquiridos com recursos do Fundo;
(vii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iii) acima até o término do procedimento;
(viii) divulgar informações em conformidade com e observados os prazos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável;
(ix) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
(x) dar, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias de titulares dos Ativos Financeiros ou dos Ativos Imobiliários (exceto Imóveis) detidos pelo Fundo, conforme política de voto adotada pelo Gestor, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas
diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA;
(xi) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral;
(xii) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;
(xiii) conforme orientação do Gestor, representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo;
(xiv) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto e direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;
(xv) observar as recomendações do Gestor para o exercício da Política de Investimento, ou outorgar-lhe mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso;
(xvii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do
Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros e o andamento dos Empreendimentos Imobiliários e dos Demais Empreendimentos Imobiliários sob sua responsabilidade, caso aplicável; e
(xviii) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:
a. distribuição das Cotas a cada nova oferta;
b. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Imóveis e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;
d. Formador de Mercado.
Artigo 27 Os serviços a que se referem as alíneas “a” e “c” do inciso (xviii) do artigo acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados. Para que o serviço a que se refere a alínea “a” do inciso (xviii) deste artigo seja prestado pelo próprio Administrador ou pelo Gestor, ou por pessoas a eles ligadas, salvo no caso da primeira distribuição de cotas do Fundo, a contratação de tal serviço deverá ser objeto de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotista, nos termos do artigo 34 da
Instrução CVM nº 472/08.
Artigo 28 É vedado ao Administrador, Gestor e consultor especializado o exercício da função de Formador de Mercado.
Artigo 29 A contratação de partes relacionadas ao Administrador, Gestor e consultor especializado do Fundo para o exercício da função de Formador de Mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 472/08.
CAPÍTULO IX. RENÚNCIA, DESCREDENCIAMENTO E SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
Artigo 30 O Administrador ou o Gestor, conforme o caso, deverá cessar o exercício de suas funções nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral, nos termos deste Capítulo ou de descredenciamento pela CVM.
Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral, convocada conforme previsto neste Regulamento, poderá deliberar sobre a destituição do Administrador, observando-se os quóruns estabelecidos neste Regulamento.
Parágrafo Segundo. Em caso de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas: (i) o Administrador não poderá adquirir ou alienar os Ativos Imobiliários, sem que tal aquisição ou alienação seja aprovada pela Assembleia Geral; e (ii) o Administrador poderá contratar um consultor imobiliário para dar suporte e subsídio ao Administrador, em relação aos Imóveis que componham o portfólio do Fundo.
Parágrafo Terceiro. Em caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, a Assembleia Geral reunir-se-á para deliberar sobre a eleição de seu substituto, o que poderá ocorrer mediante convocação por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas, pela CVM ou pelo próprio Administrador.
Parágrafo Quarto. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do Gestor ou Administrador, este fica obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou o substituto do Gestor ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia e/ou descredenciamento.
Parágrafo Quinto. No caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, este deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis competente, nas matrículas referentes aos Imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.
Parágrafo Sexto. A não substituição do Gestor ou do Administrador: (i) até 120 (cento e vinte) dias contados da data da renúncia, substituição ou do descredenciamento; ou (ii) até 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, configura evento de liquidação antecipada do Fundo independentemente de realização de Assembleia Geral.
Parágrafo Sétimo. O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o término do prazo indicado no Parágrafo Sexto acima, o que ocorrer primeiro.
Parágrafo Oitavo. Caso a Assembleia Geral referida no Parágrafo Quarto acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso o novo Administrador eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá, dentro do prazo estabelecido no Parágrafo Sexto acima, convocar nova Assembleia Geral para nova eleição de Administrador ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação do Fundo ou incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.
Parágrafo Nono. Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação de que trata a parte final do Parágrafo Oitavo acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, permanecendo no exercício de suas funções até conclusão da liquidação do Fundo.
Parágrafo Décimo. No caso de renúncia do Administrador, este continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo Décimo primeiro. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável.
CAPÍTULO X. VEDAÇÕES
Artigo 31 É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo:
(i) receber depósito em sua conta corrente;
(ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;
(iii) contrair ou efetuar empréstimo;
(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
(v) aplicar no exterior recursos captados no país;
(vi) aplicar recursos na aquisição das Cotas do próprio Fundo;
(vii) vender à prestação as Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;
(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
(ix) sem prejuízo do disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e o representante de Cotistas mencionados no § 3º do art. 35 da Instrução CVM nº 472/08, ou entre o Fundo e o empreendedor;
(x) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação;
(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
(xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido; e
(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.
Artigo 32 A vedação prevista no inciso (x) acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, desde que observado o Artigo 20 deste Regulamento.
Artigo 33 O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.
CAPÍTULO XI. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA
Artigo 34 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral.
Artigo 35 No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no inciso (ii) do Artigo 26 acima, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.
Artigo 36 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os Imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.
Parágrafo Primeiro. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.
Artigo 37 Exceto na ocorrência do evento previsto no Parágrafo Oitavo do Artigo
63 abaixo, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Imóveis, aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. Nas hipóteses de (i) decisão da Assembleia Geral; (ii) os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas superarem o limite total do Patrimônio Líquido; ou (iii) em qualquer hipótese de o Patrimônio Líquido ficar negativo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre novos aportes de capital no Fundo para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas, conforme previsto neste Regulamento.
CAPÍTULO XII. CONFLITO DE INTERESSES
Artigo 38 Os atos que caracterizem Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral, nos termos do artigo 34
da Instrução CVM nº 472/08.
Parágrafo Primeiro. Não poderá votar nas Assembleias Gerais o Cotista que esteja em situação que configure Conflito de Interesses. A restrição prevista neste artigo aplica-se apenas às matérias que envolvam a situação de Conflito de Interesses em questão.
CAPÍTULO XIII. CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
Artigo 39 O patrimônio do Fundo é representado por 1 (uma) classe de Cota.
Parágrafo Primeiro. As Xxxxx garantem aos seus titulares idênticos direitos políticos e econômicos, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, conforme aplicável.
Parágrafo Segundo. As Cotas deverão ser subscritas para integralização em moeda corrente nacional e/ou em Imóveis. A integralização dos Imóveis Iniciais fica dispensada de elaboração de laudo de avaliação, conforme autorizado pelo artigo 55, IV da Instrução CVM nº 472/08.
Artigo 40 As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.
Parágrafo Primeiro. Conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto
da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.
Parágrafo Segundo. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos neste Capítulo XIII.
Artigo 41 Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais); e (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos.
Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral: (i) poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas acima, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da legislação aplicável.
Artigo 42 Na hipótese de emissão de novas Cotas o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta deverá ser fixado tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em
data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Administrador, conforme sugestão do Gestor, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor.
Parágrafo Primeiro. No âmbito das emissões realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, cabendo deliberação pela Assembleia Geral.
Artigo 43 Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros.
Artigo 44 Não há limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo por qualquer investidor.
Artigo 45 As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta.
Parágrafo Primeiro. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.
Parágrafo Segundo. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão, para atestar
que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do prospecto do Fundo, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo; (iv) da Política de Investimento; (v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. No caso de Ofertas conduzidas nos termos da Instrução CVM nº 476/09, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Adesão e Ciência de Risco, nos termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo Terceiro. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.
Artigo 46 As Cotas serão integralizadas na forma prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 39.
Parágrafo Único. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição.
Artigo 47 As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3.
Parágrafo Primeiro. Para efeitos do disposto neste artigo, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.
Artigo 48 As chamadas de capital, na hipótese prevista no Parágrafo Oitavo do Artigo 63, devem ser realizadas em moeda corrente nacional, dentro do prazo estipulado pela Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela respectiva chamada.
Artigo 49 Fica vedada a negociação de fração das Cotas.
Artigo 50 Não é permitido o resgate das Cotas.
CAPÍTULO XIV. APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO
Artigo 51 A apuração do valor dos Ativos Financeiros que sejam títulos e valores mobiliários, integrantes da carteira do Fundo, é de responsabilidade do Administrador, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro. O critério de apreçamento dos Ativos Financeiros que sejam títulos e valores mobiliários é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante.
Parágrafo Segundo. No caso de Imóveis que venham a compor a carteira do Fundo, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada.
Parágrafo Terceiro. Após o reconhecimento inicial, os Imóveis para investimento devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da Instrução CVM nº 516/11, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por
avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do imóvel avaliado, a ser definido de comum acordo entre o Administrador e o Gestor.
Parágrafo Quarto. Caberá ao Administrador em conjunto com o Gestor, às expensas do Fundo, providenciar o laudo de avaliação especificado no Parágrafo Terceiro acima, quando aplicável.
CAPÍTULO XV. RISCOS
Artigo 52 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, e não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Anexo II deste Regulamento e no Informe Anual, nos termos do Anexo da 39-V da Instrução CVM nº 472/08, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
CAPÍTULO XVI. ENCARGOS
Artigo 53 Além da Taxa de Administração, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive
comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08;
(iii) gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
(iv) honorários e despesas do Auditor Independente;
(v) comissões e emolumentos, pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio do Fundo;
(vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente imposta ao Fundo;
(vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes diretamente de culpa ou dolo do Administrador e/ou do Gestor no exercício de suas respectivas funções;
(viii) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;
(ix) gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas na Instrução CVM nº 516/11;
(x) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo conforme previsto neste Regulamento ou
autorizadas pela Assembleia Geral;
(xi) taxas de ingresso e saída dos fundos investidos, se houver;
(xii) honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada e administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, exploração do direito de superfície e comercialização dos respectivos imóveis e de Formador de Mercado;
(xiii) despesas com o registro de documentos em cartório;
(xiv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08; e
(xv) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a carteira do Fundo.
Artigo 54 Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.
Artigo 55 O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração, sendo certo que correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.
Artigo 56 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, controle e
processamento dos títulos e valores mobiliários; (iii) escrituração das Cotas; (iv) custódia de títulos e valores mobiliários; e (v) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo serão deduzidos da Taxa de Administração.
CAPÍTULO XVII. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 57 O Administrador publicará as informações especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente indicada, em sua página na rede mundial de computadores xxx.xxxxx.xxx.xx e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. As informações abaixo especificadas serão remetidas pelo Administrador à CVM, por meio do seu sistema de envio de documentos, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas a negociação.
Artigo 58 O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:
(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº 472/08;
(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM nº 472/08;
(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
a. as demonstrações financeiras;
b. o parecer do Auditor Independente; e
c. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.
(iv) anualmente, tão logo receba, o relatório do representante de Cotistas;
a. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e
b. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.
Artigo 59 O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
(ii) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;
(iii) fatos relevantes;
(iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45, § 4º, da Instrução CVM nº 472/08 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 à Instrução CVM nº 472/08 quando estiverem protegidas por sigilo ou se
prejudicarem a estratégia do Fundo;
(v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e
(vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM nº 472/08.
Artigo 60 O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores cópia do Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.
Artigo 61 O Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Instrução CVM nº 472/08, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo.
Parágrafo Primeiro. O Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.
Parágrafo Segundo. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física.
Parágrafo Terceiro. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correspondência física.
CAPÍTULO XVIII. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 62 O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, previsto no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668/13 e do Ofício CVM/SIN/SNC/Nº 1/2014, até o limite do lucro apurado conforme a regulamentação aplicável, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo Único. Conforme disposto no artigo 12, inciso I, da Lei 8.668/1993, é vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Nesse sentido, receitas antecipadas pelo Fundo, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como lucro semestral auferido para fins de distribuição dos resultados do Fundo no respectivo período. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do lucro semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pelo Fundo.
Artigo 63 Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas e pagos mensalmente, sempre até o dia 25 (vinte e cinco) do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.
Parágrafo Primeiro. Observada a obrigação estabelecida nos termos do caput do Artigo 62 acima, o Administrador, conforme a orientação do Gestor poderá reinvestir os recursos originados com a alienação dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis e/ou as deliberações em Assembleia Geral nesse sentido, e observado o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 18.
Parágrafo Segundo. O Administrador, conforme orientação do Gestor, também poderá reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de fluxo de aluguéis e outros recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e Ativos Imobiliários, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.
Parágrafo Terceiro. O percentual mínimo a que se refere do caput do Artigo 62 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.
Parágrafo Quarto. Farão jus aos rendimentos de que trata o caput do Artigo 62 acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição do rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 40 acima.
Parágrafo Quinto. Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira.
Parágrafo Sexto. O Gestor, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias dos Imóveis e dos Ativos Imobiliários
integrantes do patrimônio do Fundo, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.
Parágrafo Sétimo. Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos Imobiliários.
Parágrafo Oitavo. Caso a Assembleia Geral prevista no Parágrafo Sétimo acima não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Imóveis e Ativos Imobiliários, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e despesas extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em Assembleia Geral, para aportar capital no Fundo, para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.
CAPÍTULO XIX. TRIBUTAÇÃO
Artigo 64 Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente. Entretanto, caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99.
Parágrafo Primeiro. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que
(i) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
Parágrafo Segundo. O Administrador e o Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes. O Administrador, contudo, envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.
CAPÍTULO XX. ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 65 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far- se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Parágrafo Primeiro. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias
Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas.
Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.
Artigo 66 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar- se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar- se em outro lugar, a correspondência encaminhada por correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.
Parágrafo Primeiro. Independentemente das formalidades previstas neste item, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.
Artigo 67 O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas:
(i) em sua página na rede mundial de computadores;
(ii) no sistema de envio de documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e
(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.
Artigo 68 Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações acima, no mínimo, aquelas referidas no artigo 39, inciso V, alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, sendo que as informações referidas no art. 39, inciso VI da mesma norma, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.
Artigo 69 Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representante de Cotistas, as informações acima incluem:
(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM nº 472/08; e
(ii) as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.
Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento.
Artigo 70 Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:
(i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;
(ii) alteração do Regulamento;
(iii) destituição do Administrador e escolha de seu substituto;
(iv) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado, caso aplicável;
(v) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
(vi) dissolução e liquidação do Fundo;
(vii) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
(viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se aplicável;
(ix) eleição e destituição de representante dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
(x) contratação de Formador de Mercado que seja Parte Relacionada;
(xi) os atos que caracterizem potencial conflito de interesses, nos termos dos artigos 00-X, § 0x, 00 x 00, IX da Instrução CVM nº 472/08;
(xii) alteração do prazo de duração do Fundo; e
(xiii) alterações na Taxa de Administração, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 472/08.
Parágrafo Primeiro. A realização de uma Assembleia Geral anual, para deliberar sobre as demonstrações contábeis, é obrigatória e deverá ocorrer em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do Fundo e após no mínimo 30 (trinta) dias contados da disponibilização das demonstrações contábeis auditadas aos Cotistas.
Artigo 71 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do Custodiante. Estas alterações devem ser comunicadas aos Cotistas por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.
Artigo 72 Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.
Parágrafo Primeiro. O pedido de que trata o artigo acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.
Parágrafo Segundo. O percentual de que trata o artigo acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.
Parágrafo Terceiro. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se
utilizado da prerrogativa do o artigo acima, o Administrador deve divulgar pelos meios previstos nos incisos (i) a (iii) do Artigo 67 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.
Artigo 73 A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até 1 (um) representante de Cotistas para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.
Artigo 74 A eleição do representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:
(i) 3% (três por cento) do total das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; e
(ii) 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
Parágrafo Primeiro. O representante dos Cotistas terá prazo de mandato consolidado de 1 (um) ano a se encerrar na próxima Assembleia Geral ordinária, permitida a reeleição.
Parágrafo Segundo. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no artigo 26, da Instrução CVM nº 472/08:
(i) ser Cotista;
(ii) não exercer cargo ou função no Administrador, Gestor ou Custodiante, ou no controlador do Administrador, Gestor ou Custodiante, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
(iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
(iv) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;
(v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e
(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
Parágrafo Terceiro. O representante dos Cotistas eleito deverá informar ao Administrador e ao Cotista a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
Artigo 75 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº
472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Artigo 76 Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado. Por maioria simples entende- se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 77 As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “(ii)”, “(iii)”, “(v)”, “(vi)”, “(viii)”, “(xi)” e “(xiii)” do Artigo 70 acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem:
(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou
(ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
Parágrafo Primeiro. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.
Parágrafo Segundo. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas.
Parágrafo Terceiro. Ao receber a solicitação, o Administrador deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.
Parágrafo Quarto. Nas hipóteses previstas no acima, o Administrador pode exigir:
(i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e
(ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
Parágrafo Quinto. É vedado ao Administrador:
(i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido acima;
(ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e
(iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo Quarto acima.
Parágrafo Sexto. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo.
Artigo 78 Não podem votar nas Assembleias Gerais:
(i) o Administrador ou Gestor;
(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;
(iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;
(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;
(v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e
(vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
Parágrafo Primeiro. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:
(i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV;
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou
(iii) todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08.
CAPÍTULO XXI. ATOS E FATOS RELEVANTES
Artigo 79 Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos mesmos meios indicados no Capítulo XIX deste Regulamento.
Artigo 80 Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:
(i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
Parágrafo Único. São exemplos de ato ou fato relevantes:
(i) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;
(ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;
(iii) a paralização das atividades dos Imóveis, bem como a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
(iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;
(v) contratação de Formador de Mercado ou o término da prestação do serviço;
(vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico- financeira do Fundo;
(vii) a venda ou locação dos Imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
(viii) alteração do Gestor ou Administrador;
(ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;
(x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas;
(xi) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;
(xii) desdobramentos ou grupamentos das Cotas; e
(xiii) emissão das Cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08.
CAPÍTULO XXII. LIQUIDAÇÃO
Artigo 81 O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação
descritos neste Regulamento.
Artigo 82 São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral:
(i) caso o Fundo passe a ter Patrimônio Líquido inferior a 10% (dez por cento) do patrimônio inicial do Fundo, representado pelas Cotas da Primeira Emissão;
(ii) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador ou do Gestor, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação do Fundo; e
(iii) ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio do Fundo, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira do Fundo.
Parágrafo Primeiro. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos Ativos Financeiros e Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo.
Parágrafo Segundo. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.
Parágrafo Terceiro. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo
número das Cotas emitidas.
Parágrafo Quarto. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no Parágrafo Primeiro acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no Parágrafo Terceiro acima.
Parágrafo Quinto. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.
Parágrafo Sexto. Na hipótese da Assembleia Geral referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
Parágrafo Sétimo. O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.
Parágrafo Oitavo. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover o pagamento em consignação
dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.
Parágrafo Nono. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.
Parágrafo Décimo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
Parágrafo Décimo primeiro. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:
(i) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;
(ii) a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e
(iii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ/MF do Fundo.
CAPÍTULO XXIII. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA
Artigo 83 Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante o Administrador, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz até o momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.
CAPÍTULO XXIV. EXERCÍCIO SOCIAL
Artigo 84 O exercício social do Fundo tem início em 1º de julho de cada ano e término em 30 de junho do ano seguinte.
CAPÍTULO XXV.FORO
Artigo 85 Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.
São Paulo, 27 de junho de 2018.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
ANEXO I - DEFINIÇÕES DO REGULAMENTO
“Administrador”: | A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, 2º andar, conj. 202, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 14820, de 08 de janeiro de 2016. |
“ANBIMA”: | A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA. |
“Assembleia Geral” ou “Assembleia Geral de Cotistas”: | A assembleia geral de Cotistas. |
“Ativos Financeiros”: | Significam: (i) os títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas de primeira linha; (ii) moeda corrente nacional; (iii) as operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima emitidos por Instituições Financeiras Autorizadas de primeira linha; (iv) as cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; (v) LCI de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada; (vi) LH de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada; (vii) LIG que |
possuam, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A- ” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; e (viii) CRI que possuam, no momento de sua aquisição/ subscrição: (a) classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; ou (b) garantia real imobiliária e laudo de avaliação evidenciando que a referida garantia real imobiliária corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor dos CRI, na data da respectiva aquisição/ subscrição pelo Fundo. | |
“Ativos Imobiliários Industriais e/ou Logísticos”: | Significam: (i) os Imóveis ou quaisquer direitos reais de Imóveis integrantes de um Empreendimento Imobiliário; (ii) os Imóveis Iniciais; (iii) as ações ou cotas de SPE Industriais e/ou Logísticas; (iv) cotas de Outros FII Industriais e/ou Logísticos; ou (v) cotas de FIP Industriais e/ou Logísticos. |
“Ativos Imobiliários Não Industriais e/ou Não Logísticos”: | Significam: (i) os Imóveis ou quaisquer direitos reais de Imóveis integrantes dos Demais Empreendimentos Imobiliários; (ii) as ações ou cotas de SPE Não Industriais e/ou Não Logísticas; (iv) cotas de Outros FII Não Industriais e/ou Não Logísticos; ou (v) cotas de FIP Não Industriais e/ou Não Logísticos. |
“Ativos Imobiliários”: | Significam em conjunto os Ativos Imobiliários Industriais e/ou Logísticos e os Ativos Imobiliários Não Industriais e/ou Não Logísticos. |
“Auditor Independente”: | A empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme |
definido de comum acordo com o Gestor, para a prestação de tais serviços, dentre: (i) Xxxxx & Young Auditores Independentes S.S., (ii) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, (iii) Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes, ou (iv) KPMG Auditores Independentes. | |
“B3”: | B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. |
“BACEN”: | O Banco Central do Brasil. |
“Boletim de Subscrição”: | Cada boletim de subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Ofertas, elaborado nos termos da regulamentação aplicável. |
“Capital Autorizado”: | Significa que o Administrador, conforme recomendação do Gestor, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais); e (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos. |
“CNPJ/MF”: | O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. |
“Código ANBIMA”: | O Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimentos. |
“Código Civil Brasileiro”: | A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor. |
“Conflito de Interesses”: | Significa qualquer situação assim definida nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. |
“Contrato de Gestão”: | Significa o “Instrumento Particular de Administração de Carteira do XP Industrial Fundo de Investimento Imobiliário”, por meio do qual o Fundo contrata o Gestor para prestar os serviços de administração da carteira do Fundo e outros serviços relacionados a tomada de decisão de investimentos do Fundo. |
“Cotas”: | Quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento. |
“Cotistas”: | Os titulares das Cotas, quando referidos em conjunto. |
“CRI”: | Significa os Certificados de Recebíveis Imobiliários. |
“Custodiante”: | O próprio Administrador, ou quem venha a substituí-lo. |
“CVM”: | Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Emissão”: | Significa a data da primeira integralização das Cotas objeto de cada emissão do Fundo. |
“Demais Empreendimentos Imobiliários”: | Empreendimentos imobiliários que não sejam voltados primordialmente para operações logísticas e/ou industriais. |
“Dia Útil”: | Qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3. |
“Empreendimentos Imobiliários”: | Empreendimentos imobiliários voltados primordialmente para operações logísticas e/ou industriais. |
“Escriturador”: | A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, 2º andar, conj. 202, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada pela CVM |
a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 14820, de 08 de janeiro de 2016. | |
“FIP Industriais e/ou Logísticos”: | Significam os fundos de investimentos em participações, constituídos nos termos da Instrução CVM nº 578/16 e que venham a investir exclusivamente em uma ou mais SPE Industriais e/ou Logísticas. |
“FIP Não Industriais e/ou Não Logísticos”: | Significam os fundos de investimentos em participações, constituídos nos termos da Instrução CVM nº 578/16 e que venham a investir exclusivamente em uma ou mais SPE Não Industriais e/ou Não Logísticas. |
“Formador de Mercado”: | Pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, para a prestação de serviços de formação de mercado, que poderá ser contratada pelo Administrador. |
“Fundo”: | O XP Industrial Fundo de Investimento Imobiliário. |
“Gestor”: | A XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., sociedade limitada devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brig. Xxxxx Xxxx, nº 3.600, 10º andar, conjunto 101 e 102, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.789.525/0001-98. |
“Imóveis Iniciais”: | São os seguintes imóveis que poderão ser integralizados no âmbito da Primeira Emissão: (i) módulo 15 do imóvel de matrícula nº 104.480 do Ofício de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Atibaia – SP; (ii) módulo 16 do imóvel de matrícula nº 104.481 do Ofício de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Atibaia – SP; (iii) |
módulo 35 do imóvel de matrícula nº 106.943 do Ofício de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Atibaia – SP; (iv) módulo 15 do imóvel de matrícula nº 91.320 do Ofício de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Atibaia – SP; e (v) módulo 21 do imóvel de matrícula nº 91.326 do Ofício de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Atibaia – SP. | |
“Imóveis Alvo da Segunda Emissão”: | Significam os seguintes imóveis: imóveis de matrículas nºs 106.932 (módulo 17 A); 106.932 (módulo 17 B); 106.933 (módulo 18 A); 106.934 (módulo 19); 106.935 (módulo 20); 106.936 (módulo 21); 106.941 (módulo 26); 111.788 (módulo 27 A); 111.788 (módulo 27 B); 111.789 (módulo 28 A); 106.942 (módulo 34); 106.947 (módulo 39); 91.312 (módulo 7); e 91.313 (módulo 8), todos do Oficial de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Atibaia, Estado de São Paulo; |
“Imóveis Alvo Adicionais da Segunda Emissão”: | Significam os imóveis a serem selecionados para o Gestor para serem adquiridos com os recursos da Segunda Emissão; |
“Imóveis”: | Significam os Imóveis Iniciais e os demais imóveis, bem como quaisquer direitos reais sobre os imóveis (inclusive aqueles gravados com ônus reais), que sejam oriundos de um ou mais Empreendimentos Imobiliários ou dos Demais Empreendimentos Imobiliários. |
“Imóveis Prontos” ou “Imóveis Construídos”: | Significam os Imóveis em relação aos quais a autoridade municipal tenha expedido o “habite-se” ou ato administrativo equivalente e passível de averbação na respectiva matrícula; |
“Informe Anual”: | O informe anual do Fundo, elaborado nos termos do Anexo da 39-V da Instrução CVM nº 472/08. |
“Instituições Financeiras Autorizadas”: | São as 8 (oito) instituições financeiras com maior valor de ativos, conforme divulgado pelo BACEN, a ser verificado na data de aquisição e/ou subscrição do respectivo Ativo Financeiro, conforme aplicável. |
“Instrução CVM nº 400/03”: | A Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor. |
“Instrução CVM nº 472/08”: | A Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme em vigor. |
“Instrução CVM nº 476/09”: | A Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme em vigor. |
“Instrução CVM nº 494/11”: | A Instrução CVM nº 494, de 20 de abril de 2011, conforme em vigor. |
“Instrução CVM nº 516/11”: | A Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme em vigor. |
“Instrução CVM nº 539/13”: | A Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme em vigor. |
“Instrução CVM nº 578/16”: | A Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme em vigor. |
“Investidor Qualificado”: | O investidor assim definido conforme Instrução CVM nº 539/13. |
“IPCA”: | O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. |
“LCI”: | Significa as Letras de Crédito Imobiliário; |
“LH”: | Significa as Letras Hipotecárias; |
“Lei nº 11.196/05”: | A Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, conforme em vigor. |
“Lei nº 6.404/76”: | A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor. |
“Lei nº 8.668/93”: | A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme em vigor. |
“Lei nº 9.779/99”: | A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme em vigor. |
“LIG”: | Significa as Letras Imobiliárias Garantidas; |
“Oferta Pública Restrita”: | Xxxx e qualquer distribuição pública das Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da regulamentação em vigor; (ii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; e (iii) sujeitará os investidores profissionais à vedação da negociação das Cotas nos mercados regulamentados, pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da sua subscrição ou aquisição, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09. |
“Oferta Pública”: | Toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante o prazo de duração do Fundo nos termos da Instrução CVM nº 400/03. |
“Ofertas”: | Oferta Pública e Oferta Pública Restrita, quando referidas em conjunto. |
“Outros FII Industriais e/ou Logísticos”: | Significam outros fundos de investimento imobiliário constituídos nos termos da Instrução CVM nº 472/08 e que invistam no mínimo 2/3 (dois terços) do seu |
patrimônio líquido em Empreendimentos Imobiliários, de forma direta ou de forma indireta, por meio da aquisição de cotas ou ações de uma SPE Industriais e/ou Logísticas. | |
“Outros FII Não Industriais e/ou Não Logísticos”: | Significam outros fundos de investimento imobiliário constituídos nos termos da Instrução CVM nº 472/08 e que não invistam no mínimo 2/3 (dois terços) do seu patrimônio líquido em Empreendimentos Imobiliários, de forma direta ou de forma indireta, por meio da aquisição de cotas ou ações de uma SPE Não Industriais e/ou Não Logísticas. |
“Patrimônio Líquido”: | Significa a soma algébrica da carteira do Fundo, correspondente aos ativos e disponibilidades a receber, menos as exigibilidades do Fundo. |
“Pessoas Ligadas”: | Significa: (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, de seus administradores e acionistas; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor, ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. |
“Política de Investimento”: | A política de investimento do Fundo, descrita no Capítulo VI deste Regulamento. |
“Regulamento”: | O presente regulamento do Fundo. |
“SELIC”: | Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, gerido e operado pelo BACEN em parceria com a ANBIMA. |
“SPE Industriais e/ou Logísticas”: | Significam as sociedades limitadas ou as sociedades anônimas cujo propósito específico seja o investimento em Empreendimentos Imobiliários. |
“SPE Não Industriais e/ou Não Logísticas”: | Significam as sociedades limitadas ou as sociedades anônimas cujo propósito específico seja o investimento nos Demais Empreendimentos Imobiliários. |
“Taxa de Administração”: | Significa o valor a ser pago ao Administrador pelos serviços prestados no âmbito deste Regulamento. |
“Taxa de Distribuição Primária”: | Significa a taxa que poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. |
“Taxa DI”: | A taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros - DI over extra grupo de um dia, calculada e divulgada pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano. |
“Termo de Adesão”: | O Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas. |
XXXXX XX - FATORES DE RISCO
Antes de decidir por adquirir Cotas, os investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e no Informe Anual do Fundo e avaliar os fatores de risco descritos neste Anexo II ao Regulamento. O investimento nas Cotas envolve um alto grau de risco. Investidores devem considerar as informações constantes deste Anexo II, em conjunto com as demais informações contidas neste Regulamento, antes de decidir em adquirir Cotas. Em decorrência dos riscos inerentes à própria natureza do Fundo, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos neste Anexo II, poderá ocorrer perda ou atraso, por tempo indeterminado, na restituição aos Cotistas do valor investido ou eventual perda do valor principal de suas aplicações.
Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
O Fundo e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros:
Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Anexo II os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.
RISCOS REFERENTES AO AMBIENTE MACROECONÔMICO
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para
os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
• política monetária, cambial e taxas de juros;
• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;
• greve de portos, alfândegas e receita federal;
• inflação;
• instabilidade social;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;
• racionamento de energia elétrica; e
• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.
Fatores Macroeconômicos Relevantes: O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são
afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor, o Escriturador e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.
Riscos de mercado: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países de economia emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima
mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as cotas dos fundos investidos e os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Ademais, os Imóveis e os direitos reais sobre os Imóveis terão seus valores atualizados, via de regra, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Imóveis e de direitos reais sobre os Imóveis. Como consequência, o valor de mercado das Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.
Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento: Os FII representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários poderá impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. Caso os Cotistas venham a
receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de imóveis, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação do Fundo.
A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus resultados: A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Em 2016, o Brasil passou pelo processo de impeachment contra a ex-presidente Xxxxx Xxxxxxxx. O novo governo tem enfrentado o desafio de reverter a crise política econômica do país, além de aprovar as reformas sociais necessárias a um ambiente econômico mais estável. A incapacidade do governo do Presidente Xxxxxx Xxxxx de reverter a crise política e econômica do país, e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira dos Imóveis. As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes” atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios realizados nos Imóveis. Os mercados brasileiros vêm registando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e outras autoridades. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Tais propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos políticos, bem como serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da “Operação Lava Jato”
em curso, uma série de políticos, incluindo o atual presidente da república o Sr. Xxxxxx Xxxxx, e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”). Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da economia brasileira. Não podemos prever se as investigações irão refletir em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não podemos prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar negativamente a economia brasileira e, consequentemente, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
RISCOS REFERENTES AO FUNDO
Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos
Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados nos Ativos Financeiros, os quais poderão não gerar rendimentos a taxas de rentabilidade semelhantes àquelas esperadas dos Ativos Imobiliários, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo.
Risco relativo ao Procedimento de Aquisição ou Alienação de Ativos Imobiliários: O sucesso do Fundo depende da aquisição dos Ativos Imobiliários. O processo de aquisição dos Ativos Imobiliários depende de um conjunto de medidas a serem realizadas, incluindo a seleção pelo Gestor, o procedimento de diligência realizado pelo Administrador e eventuais registros em cartório de registro de imóveis e em juntas comerciais. Caso qualquer uma dessas medidas não venha a ser perfeitamente executada, o Fundo poderá não conseguir adquirir Ativos Imobiliários, ou então não poderá adquirir Ativos Imobiliários nas condições pretendidas, prejudicando, assim, a sua rentabilidade. No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do Imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do Imóvel ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de ativos integrantes de seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do Imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de Imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, inclusive os imóveis objeto das matrículas nº
91.320 e nº 91.326, que apresentam os arrolamentos fiscais que se encontram averbados sob o nº Av.09/91.320 e o nº Av.09/91.326, caso credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos Imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos
rendimentos a este Imóvel relativos. Por outro lado, o Fundo poderá encontrar dificuldades em ter os Ativos Imobiliários alienados, em decorrência de sua eventual baixa liquidez e/ou dos procedimentos inerentes à transferência de imóveis acima indicados. Tais circunstâncias podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Para maiores informações acerca dos riscos para aquisição dos Imóveis Iniciais, Imóveis Alvo Segunda Emissão e Imóveis Alvo Adicionais Segunda Emissão favor verificar os fatores de risco “Risco de Não Transferência da Propriedade dos Imóveis Iniciais para o Fundo”, Risco de Não Aquisição dos Imóveis Alvo Segunda Emissão” e “Risco de Não Aquisição dos Imóveis Alvo Adicionais Segunda Emissão”, dispostos abaixo.
Risco de Concentração da Carteira do Fundo: O Fundo poderá investir em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, em até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do pagamento de um Ativo Imobiliário e/ou do Ativo Financeiro em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas. Adicionalmente, pela Política de Investimento, os Ativos Imobiliários devem ser oriundos, preponderantemente, do setor industrial e de logística. Dessa forma, o Fundo apresenta também o risco de concentração setorial.
Risco Tributário: As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários estão sujeitas a eventuais alterações no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha uma interpretação quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para
fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de o Fundo ou os Cotistas pessoas físicas, conforme o caso, não conseguir cumprir com os requisitos necessários à isenção de Imposto de Renda sobre os rendimentos distribuídos aos Cotistas, previstos na Lei nº 11.033/04, quais sejam: (i) o Fundo deverá ter, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas;
(ii) o Cotista pessoa física não deverá ser titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso não sejam atingidos os requisitos descritos nos itens (i) e/ou (iii) acima, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos a todos os Cotistas que sejam pessoas físicas. Adicionalmente, caso não seja atingido o requisito descrito no item (ii) acima, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos aos respectivos Cotistas desenquadrados.
Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Cotista: Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas
minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, caso um Cotista que também seja construtor, incorporador ou sócio dos empreendimentos investidos pelo Fundo, detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o Fundo passará a ser tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99, ocasião em que a rentabilidade do Fundo será prejudicada e consequentemente a rentabilidade dos cotistas.
Risco Relacionado à Liquidez das Cotas: A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário da B3. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que o investidor pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.
Risco de Mercado das Cotas: O valor de mercado das Cotas está sujeito a oscilações, as quais podem, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários poderá impactar
negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
Risco de Governança: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas. Adicionalmente, determinados Cotistas podem sofrer restrições ao exercício do seu direito de voto, caso, por exemplo, se coloquem em situação de conflito de interesse com o Fundo. É possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo.
Ademais, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme o parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "e", caso estas decidam adquirir Cotas.
Risco de Liquidação Antecipada do Fundo: O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas. No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo os Cotistas com o recebimento de Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros em regime de condomínio civil. Nesse caso: (i) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (ii) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos; e (iii) os Cotistas poderão sofrer perdas patrimoniais.
Risco de Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. Adicionalmente, o Fundo poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar em conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas ao Fundo.
Risco de Diluição: Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no Fundo diluída.
Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Imobiliários e/ou aos Ativos Financeiros, mudanças impostas a esses Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais e etc. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os
Cotistas. Adicionalmente, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Nesse sentido, no caso de prejuízo nas aplicações do Fundo, os Cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade.
Risco do Investimento nos Ativos Financeiros: O Fundo poderá investir parte de seu patrimônio nos Ativos Financeiros e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos Financeiros serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.
Risco de Mercado dos Ativos Financeiros: Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis ao Fundo e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o valor dos Ativos Financeiros, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.
Risco de Crédito dos Ativos Financeiros: As obrigações decorrentes dos Ativos Financeiros estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações do Fundo. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores de cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos ao Fundo.
Risco de Crédito dos Ativos Imobiliários: O Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis que componham a carteira do Fundo. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis. O Administrador e o Gestor não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis, tampouco por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.
Risco Jurídico: A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.
Risco de Decisões Judiciais Desfavoráveis: O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, a fim de que o Fundo seja capaz de arcar com eventuais perdas, de modo que os atuais Cotistas que não subscreverem e integralizarem as novas Cotas poderão ser diluídos em sua participação.
Risco Regulatório: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
Risco Decorrente de Alterações do Regulamento: O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
Risco de Desastres Naturais e Sinistro: A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os Imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
Riscos Relacionados à Regularidade de Área Construída: A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os Imóveis e para o Fundo. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos Imóveis em situação irregular, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.
Riscos do Uso de Derivativos: O Fundo pode realizar operações de derivativos, nos termos do Regulamento, cujos preços dos contratos podem sofrer alterações substanciais. O uso de derivativos pelo Fundo pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo,
(ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.
Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em Imóveis e/ou Ativos Imobiliários: O Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de seus ativos para a antecipação de recursos e existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda oriunda de tal reinvestimento ser inferior àquela objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, haver impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Cotista, que terá seu horizonte de investimento reduzido.
Riscos Relacionados ao Investimento em Valores Mobiliários: O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem gerados da exploração ou alienação dos Imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita dos Imóveis, a venda dos Imóveis e/ou a amortização e/ou a negociação dos Ativos Imobiliários em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo os recursos disponíveis para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas e a rentabilidade das Cotas.
Risco de Crédito a que estão sujeitos os ativos do Fundo: Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos ativos que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo, assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor do titular de tais ativos, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas, o que pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
Cobrança dos Ativos do Fundo, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido: Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de
medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.
Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital: Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo, o que acarretará na necessária deliberação pelos Cotistas acerca do aporte de capital no Fundo, sendo certo que determinados Cotistas poderão não aceitar aportar novo capital no Fundo. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser chamados a aportar e não há como garantir que, após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.
Risco de Pulverização de Cotistas e Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas: Determinadas matérias de competência objeto de Assembleia Geral somente serão aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. É possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.
Risco Relativo à Não Substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante: Durante a vigência do Fundo, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou o Administrador ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses
em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Risco de Lançamento de Novos Empreendimentos Imobiliários Comerciais Destinados a Operações Industriais e de Logística Próximos aos Ativos Imobiliários: A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais concorrentes, destinados a operações industriais e de logística, em áreas próximas às áreas em que se situam os Ativos Imobiliários poderão impactar adversamente a capacidade de o Fundo locar e renovar a locação de espaços dos Ativos Imobiliários em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários do Fundo para reforma e adaptação dos Imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.
Risco de desapropriação: De acordo com o sistema legal brasileiro, os Imóveis integrantes da carteira do Fundo ou dos veículos em que o Fundo investe, conforme o caso, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) Imóvel(is) pertencentes ao Fundo ou a veículos em que o Fundo invista seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) Imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, limitando, assim, a utilização a ser dada ao(s) Imóvel(is), a exemplo do seu
tombamento ou da área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.
Risco de Não Transferência da Propriedade dos Imóveis Iniciais para o Fundo: Os Imóveis Iniciais foram objeto de promessa de transferência ao Fundo, pela Império, para fins de integralização das cotas da primeira emissão do Fundo, pela Império, nos termos do Compromisso de Investimento firmado previamente entre o Fundo e a Império. Nos termos do Compromisso de Investimento, a transferência da propriedade dos Imóveis Iniciais dependerá, dentre outros: (a) da quitação das dívidas de sociedades pertencentes ao grupo econômico da Império, garantidas pela propriedade fiduciária dos Imóveis Iniciais; (b) da emissão e averbação de termo de quitação das dívidas mencionadas no item “a” acima; (c) da resolução das propriedades fiduciárias dos Imóveis Iniciais constituídas em favor de credor de sociedades pertencentes ao grupo econômico da Império (d) transferência da propriedade dos imóveis matriculados sob o nº 91.320 e o nº 91.326, no Ofício de Registro de Imóveis de Atibaia/SP, pertencentes, nesta data, à BBP II, para a Império, a título de integralização de aumento de capital social da Império, pela BBP II; (e) da lavratura da escritura pública de integralização de Imóveis Iniciais; e (f) do registro da Escritura Pública de Integralização nas respectivas matrículas dos Imóveis Iniciais. Caso qualquer das etapas acima indicadas, dentre outras, não seja formalizada, ou a Império não atenda aos requisitos essenciais constantes do Compromisso de Investimento e a transferência dos Imóveis Iniciais reste impossibilitada, a Império deverá apresentar outros imóveis para realizar a integralização. Somente caso a Império não apresente outros imóveis e não cumpre as formalidade necessárias para integralização das cotas, o Fundo poderá exigia integralização das cotas da primeira emissão do Fundo, pela Império, em moeda corrente nacional, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e do Cotista, uma vez que o Fundo poderá não ser capaz de localizar novos imóveis ou imóveis semelhantes em estado, valor e renda, no prazo originalmente esperado.
Risco de Não Aquisição dos Imóveis Alvo da Segunda Emissão: Nessa data o Fundo ainda não é titular dos Imóveis Alvo da Segunda Emissão, sendo que a efetiva transferência depende, nos termos da promessa de compra e venda firmada entre a Império, o Fundo e a MV (“Promessa de Compra e Venda”): (a) da quitação da dívida e consequentemente baixa do gravame atualmente existente nesses Imóveis Iniciais; (b) da celebração da escritura pública de transferência dos imóveis a ser formaliza entre a Império, MV e o Fundo; e (c) do registro dos documentos indicados nas alíneas anteriores no cartório de registro de imóveis. Caso a Império e/ou a MV não cumpram com as condições constantes da Promessa de Compra e Venda, bem como caso os registros dos documentos necessários para a transferência dos Imóveis Alvo da Segunda Emissão não seja feita de forma adequada, o Fundo não terá a titularidade dos Imóveis Alvo da Segunda Emissão. Adicionalmente, o pagamento do preço de aquisição dos Imóveis Alvo da Segunda Emissão será realizado antes da prenotação da respectiva escritura pública de compra e venda no Ofício de Registro de Imóveis de Atibaia/SP. Ainda, nos termos da Promessa de Compra e Venda, caso o registro não seja possível a Império e a MV poderão apresentar novos imóveis para substituir os Imóveis Alvo Segunda Emissão, conforme procedimento previsto na Promessa de Compra e Venda. Enquanto o registro da transferência dos Imóveis Alvo da Segunda Emissão (ou dos eventuais imóveis substitutos) não seja devidamente realizado no Ofício de Registro de Imóveis de Atibaia/SP o Fundo não terá a titularidade em relação aos Imóveis Alvo Segunda Emissão (ou dos imóveis apresentados em sua substituição), o que dificultará ou impedirá a sua alienação para terceiros. Qualquer um desses fatores poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
Risco de Não Aquisição dos Imóveis Alvo Adicionais da Segunda Emissão: Nessa data a Império ainda está negociando a compra dos Imóveis Alvo Adicionais da Segunda Emissão para posterior revenda ao Fundo. Não há como garantir que a Império irá conseguir adquirir tais Imóveis Alvo Adicionais da Segunda Emissão. Adicionalmente, não há como garantir que o Fundo terá recursos suficientes para adquirir os Imóveis
Alvo Adicionais da Segunda Emissão, em função de que: (a) os recursos objeto da oferta das cotas da segunda emissão serão destinados inicialmente para a aquisição dos Imóveis Alvo da Segunda Emissão; e (b) somente após a aquisição dos Imóveis Alvo da Segunda Emissão o Fundo, caso tenha captado na Oferta o montante necessário, irá adquirir os Imóveis Alvo Adicionais da Segunda Emissão. Qualquer fato que impeça a aquisição dos Imóveis Alvo Adicionais da Segunda Emissão poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
Risco Relacionado à Preferência da Império para a Aquisição de Imóveis: O Fundo outorgou direito de preferência para a Império para aquisição dos Imóveis Iniciais, Imóveis Alvo Segunda Emissão e Imóveis Alvo Adicionais da Segunda Emissão, caso o Fundo, no futuro, decida alienar qualquer um desses Imóveis. A outorga desse direito de preferência poderá atrasar ou até mesmo dificultar a alienação de qualquer um desses Imóveis para terceiros, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
Risco Relacionado aos Arrolamentos Existentes nos Imóveis de Matrículas nº 91.320 e nº 91.326, respectivamente, do Registro de Imóveis de Atibaia: Existem os arrolamentos fiscais que se encontram averbados sob o nº Av.09/91.320 e o nº Av.09/91.326, nas matrículas de nº 91.320 e nº 91.326, respectivamente, do Registro de Imóveis de Atibaia (“Arrolamentos Fiscais” e “Imóveis Arrolados”, respectivamente), sendo que os Imóveis Arrolados fazem parte dos Imóveis Iniciais que foram objeto de promessa de transferência ao Fundo pela Império, para fins de integralização das cotas da primeira emissão do Fundo nos termos do Compromisso de Investimento. Nos termos do Compromisso de Investimento a Império se comprometeu a cancelar os Arrolamentos Fiscais ou substituir os Imóveis Arrolados por outros imóveis, caso esses Arrolamentos não sejam cancelados. Caso esses Arrolamentos Fiscais não sejam cancelados pela Império ou a Império não substitua os Imóveis Alienados por outros imóveis a titularidade do Fundo em relação aos Imóveis Arrolados poderá ser afetada, sem que o
Fundo venha a ser titular de outros imóveis em sua substituição. Ainda, a demora no cancelamento dos Arrolamentos Fiscais poderá reduzir a liquidez desses imóveis em função de dificultar a sua eventual alienação para terceiros. Qualquer um desses eventos poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
Risco Relacionado à Cessão Fiduciária Constituída em Garantia do Adimplemento do Compromisso de Investimento e da Promessa de Compra e Venda
Em garantia ao adimplemento de todas as obrigações assumidas pela Império e pela MV no Compromisso de Investimento e na Promessa de Compra e Venda foi outorgada a cessão fiduciária: (a) da totalidade dos direitos creditórios, ou dos bens que os substituírem, sob qualquer forma, a que a Império fizer jus em decorrência de eventual alienação de qualquer dos Imóveis Iniciais e dos Imóveis Alvo Segunda Emissão a terceiros; e (b) da totalidade dos direitos creditórios, ou dos bens que os substituírem, sob qualquer forma, de que a Império seja titular enquanto cotista do Fundo. Não há como garantir que essas garantias serão excutidas de forma eficiente, de forma a assegurar ao Fundo o recebimento integral dos valores devidos pela Império e pela MV, nos termos do Compromisso de Investimento e da Promessa de Compra e Venda. A impossibilidade de execução dessa garantia de forma eficiente poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.
RISCOS REFERENTES AO SETOR DE ATUAÇÃO DO FUNDO
Riscos Relacionados a Passivos Contingentes ou Não Identificados: Faz parte da Política de Investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias em empreendimentos imobiliários no setor industrial e/ou de logística ou então de títulos e valores mobiliários emitidos por empresas do setor ou que sejam lastreados em créditos de empresas do setor. No processo de aquisição de tais Ativos
Imobiliários, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais Ativos Imobiliários, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais Ativos Imobiliários poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.
Risco de Desvalorização: Como os recursos do Fundo destinam-se preponderantemente à aplicação em Imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os Imóveis. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos Imóveis e, por consequência, sobre as Cotas.
Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário: O preço dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros relacionados ao setor imobiliário são afetados por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode causar perdas ao Fundo. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor dos Imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pelo Fundo em decorrência de arrendamentos ou locações, afetando os ativos do Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das Cotas e causar perdas aos Cotistas. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante qualquer
indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.
Risco de Vacância, Rescisão de Contratos de Locação e Revisão do Valor do Aluguel: O Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos Imóveis, sendo que a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
Risco de Alterações na Lei do Inquilinato: As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser afetados negativamente.
Risco de Reclamação de Terceiros: Na qualidade de proprietário fiduciário dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, o Administrador poderá ter de responder a processos administrativos ou judiciais em nome do Fundo, nas mais diversas esferas. Não há garantia de obtenção de resultados favoráveis ou de que eventuais processos administrativos e judiciais venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo tenha reserva suficiente para defesa de seu interesse no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso as reservas do Fundo não sejam suficientes, não é possível garantir que
os Cotistas aportarão o capital necessário para que sejam honradas as despesas sucumbenciais nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, de modo que o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser impactados negativamente.
Riscos Ambientais: Os Imóveis estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) observância legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação e atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos Imóveis que pode acarretar a perda de valor dos Imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das
licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.
Risco Relacionado à Extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário: O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, dentre elas, mas não se limitando, aquela relacionada ao zoneamento urbano. A alteração de tal regulamentação após a aquisição dos Imóveis, pelo Fundo, poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos Imóveis, cujos custos deverão ser arcados pelo Fundo. Nessa hipótese, os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas poderão ser impactados adversamente.
Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários: Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por Ativos Imobiliários, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.
Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.
Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.
Adicionalmente, as informações contidas neste Regulamento em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo deste Regulamento foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.