QUALIFICAÇÃO REGISTRAL ALTERAÇÃO DE CONTRATO/ESTATUTO SOCIAL de PESSOA JURÍDICA
QUALIFICAÇÃO REGISTRAL
ALTERAÇÃO DE CONTRATO/ESTATUTO SOCIAL de PESSOA JURÍDICA
Arts. 45, 985, 997 c/c 998,§2º, e 1.150 do Código Civil e art. 114 e seguintes da Lei 6.015/73 e arts. 583 e ss. do CN/CGJ/SC
LOCAL: CARTÓRIO DE REGISTRO DE PESSOAS JURÍDICAS DA CIDADE em que a entidade possui
registro e exerce suas atividades. No caso de vários os locais nos quais a entidade exerce suas atividades, devem ser efetuados registros e averbações em cada um deles.
01-REQUERIMENTO firmado pelo representante legal, com firma reconhecida por autenticidade, dele devendo constar o CNPJ da Xxxxxx Xxxxxxxx, seu nome por extenso, cargo e residência. Legislação: Lei 6.015/73, art. 121. Código Civil, art. 1.151.
02-Apresentar no mínimo duas vias do Documento de alteração estatutária ou contratual, datadas, rubricadas todas as folhas e assinadas pelo representante legal da entidade (geralmente o presidente) e visadas por advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na respectiva Seccional da OAB, dispensadas dessa obrigatoriedade, na forma da lei, as sociedades simples constituídas sob a forma de Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP). Legislação: Lei 8.906/94, art. 1º, II, parágrafo 2º - Estatuto da Advocacia c/c Código de Normas da CN/GJ/SC (art. 592).
03- Ata da Assemble
ia que aprovou a alteração do estatuto/contrato social, transcrevendo-se os nomes das pessoas presentes e que assinaram o livro.
04- Necessário constar da ata ou de relação à parte, firmada pelo representante legal, os nomes dos sócios presentes e dos membros da diretoria, com o respectivo mandato, mencionando-se o estado civil, nacionalidade, profissão, documento de identidade e órgão expedidor, número do CPF, residência e domicílio de cada um deles, data de nascimento dos solteiros. Havendo pessoa jurídica associada, a sua qualificação compreenderá nome, endereço completo e, se sediada no país, o número de identificação do Registro de Empresas (NIRE) ou do Cartório competente, data de registro no Órgão e o número do CNPJ, juntar a comprovação da representação de quem assina em nome (contrato social atualizado/última alteração contratual + certidão simplificada atual (90 DIAS) da Junta Comercial ) - art. 483 CN 2014, Enunciado n. 20 (tabelionato de notas) ANOREG/SC e ATC/SC, art. 1º da Lei nº 8.935/94; art. 19, II, da CRFB/88. Estrangeiro: apresentar prova de sua permanência legal no País, constar CPF, passaporte ou documento de identificação de seu país, se houver tratado internacional aceitando (Mercosul, p ex.) - (Instrução Normativa nº 461, de 18 de outubro de 2004 arts. 478 e 479 do novo CN). Sócios menores: devem estar representados ou assistidos por seus pais/tutores (se emancipados juntar certidão do registro da emancipação). Assinaturas de testemunhas: devem conter nome completo, e ao menos RG e CPF.
OBS.: Não constando da ata as assinaturas dos presentes, apresentar livro de presença, transcrevendo-se os nomes das pessoas que assinaram nele, e declarando-se ao final que as vias conferem com o original, devendo esta declaração ser datada e assinada pelo presidente ou secretário da entidade. Não havendo livro de presença, apresentar o original e cópia da lista de presença.
05- Caso alguma pessoa houver sido representada por procurador, apresentar procuração pública (certidão ou traslado) ou particular original com firma reconhecida com poderes específicos (art. 489 CN/CGJ/SC).
06-Quando houver diminuição de capital social, transferência do controle de cotas, cisão parcial ou total, fusão, transformação de sociedade civil para empresária ou encerramento das atividades: apresentar CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS RELATIVOS AOS TRIBUTOS DEDERAIS E À DÍVIDA ATIVA DA UNIÃO (que
abrange o INSS). Lei 8.212/91, art. 47, inc. I , letra "d"; Lei 7.711/88; Decreto nº 8.302, de 4 de setembro de 2014; Portaria MF nº 358, de 5 de setembro de 2014; e Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 1.751, de 2 de outubro de 2014.
07 - Certificado de Regularidade do FGTS – qualquer alteração- art, 44, V, do Decreto n. 99.684/90 e Circular
CAIXA n. 392, de 25 de outubro de 2006: Art. 44. A apresentação do Certificado de Regularidade do FGTS é obrigatória para: V - registro ou arquivamento, nos órgãos competentes, de alteração ou distrato de contrato social, de estatuto, ou de qualquer documento que implique modificação na estrutura jurídica do empregador ou na extinção da empresa.
08- Emolumentos e FRJ - regra: averbação sem valor e não incide FRJ, mas se implicar alteração de quotas sociais, integralização de capital social em espécie ou bens ao patrimônio da sociedade (valor econômico atribuído), é averbação com valor e recolher FRJ. Res. 04/04 CMTJSC e RCE.
09- Caso ainda não se encontre registrada a PJ nesta Serventia, apresentar Certidão do Estatuto ou Contrato Social devidamente registrado no RPJ de Tijucas-SC.
10- Se Estatuto ou Contrato Social elaborado/registrado antes do CC/2202, exige-se adequação (art. 2031 CC). 11- Fundações:
Forma de alteração: Escritura Pública ou testamento.
Aprovação prévia do Ministério Público estadual (art. 66 C/C 67, III, do Código Civil).
Se Fundação Pública-> em regra, fiscalização do Tribunal de Contas e Administração Pública, mas não é unânime a jurisprudência. Assim,, encaminhar ao MP para atestar se é ou não é sua atribuição velar pela Fundação Pública criada.
12 – Sociedades Simples: verificar requisitos próprios – arts 998 c/c 999 do CC. Regra para alteração: consentimento da unanimidade dos sócios. Prazo: 30 dias da alteração.
O “serviço” corresponde à profissão exercida pelo sócio (s).
Reunião associativa para prestação de serviço pessoal (pelos próprios sócios) – sociedade de engenheiros, cabelereiros, etc.
Pode se constituir de acordo com os tipos societários do código civil (arts. 1.039 a 1.092), podendo seguir a forma limitada ou até anônima, a critério de seus instituidores. Em qualquer caso, ela deve se inscrever no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede, conforme Art. 998, menos as de advogados que se inscrevem na OAB. Todas elas podem instituir sucursal ou filial.
Para alteração estatutária da sociedade simples, é necessário:
I – a comprovação da qualificação profissional dos sócios, reconhecida pelo respectivo conselho de fiscalização de profissões regulamentadas mediante apresentação de cédula de identidade profissional; e
II – a apresentação de certidão de regularidade profissional atualizada (art. 591. Do CN/CGJ/SC).
III- apresentação de certidões negativas de antecedentes criminais (Certidões de Ações Penais ) dos administradores (art. 1.011 do CC): a) Na Justiça Estadual da Comarca (Fórum de Porto Belo) e na Comarca do(s) domicílio (s) dos administradores; b) Na Justiça Federal da Circunscrição de Porto Belo (JF de Itajaí) e na Circunscrição do(s) domicílio (s) dos administradores.”