2º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BENS IMÓVEIS EM GARANTIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente 2º Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças (“2º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”), as Partes:

VENTURE CAPITAL PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., sociedade anônima de

capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 24.241.659/0001-06, com sede na cidade de Alfredo Chaves, Estado do Espírito Santo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxx 00, Xxxxxx, XXX 00.000-000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Venture Capital” ou “Fiduciante”);

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar, Xxxxxxxx 000, XXX 00.000-000, na qualidade de agente fiduciário e representante dos debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures da Venture Capital Participações e Investimentos S.A. (“Agente Fiduciário” ou “Fiduciário” e, quando em conjunto com a Fiduciante, “Partes”);

E, ainda, na condição de intervenientes anuentes:

CCRAS BRASIL CONSTRUÇÃO E INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA LTDA. – EPP,

sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 19.250.939/0001-32, com sede na cidade de Paraipaba, estado do Ceará, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, x/x, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“CCRAS”);

FORTALISBOA PROMOÇÃO IMOBILIÁRIA LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 05.499.993/0001-01, com sede na cidade de Paraipaba, estado do Ceará, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, x/x, 0x xxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Fortalisboa”).

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Fiduciante celebrou, em 16 de agosto de 2017, a Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 da Venture Capital

Participações e Investimentos S.A. (“Escritura de Emissão”), por meio da qual a Fiduciante realizou a emissão de 100.000 (cem mil) debêntures (“Debêntures”), cada uma no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), de acordo com os termos e condições definidos na Escritura de Emissão (“Emissão”), conforme aditada em 30 de agosto de 2017 e na presente data;

(ii) no âmbito da Emissão, as Partes celebraram, em 16 de agosto de 2017, o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”);

(iii) em 06 de setembro de 2017, as Partes celebraram o 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças (“1º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”);

(iv) em 09 de outubro de 2017, foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas, por meio da qual os investidores, representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação, aprovaram: (i) a não declaração de vencimento antecipado da Emissão, em razão do descumprimento do prazo previsto de cumprimento condições precedentes para a primeira liberação de recursos da Emissão, conforme previsto na Cláusula 3.7.2.1 da Escritura de Emissão; (ii) a prorrogação do prazo para cumprimento das condições precedentes para a primeira liberação de recursos da Emissão, conforme previsto na Cláusula 3.7.2.1 da Escritura de Emissão; (iii) a alteração de determinados termos e condições previstos na Escritura, incluindo, mas não se limitando, a inclusão de novas hipóteses de vencimento antecipado; (iv) a inclusão no Anexo III da Escritura a relação de despesas da Emissão e dos prestadores de serviços autorizados pelos Debenturistas, tendo em vista que tal relação não constou quando da assinatura da Escritura; (v) a alteração de determinados termos e condições previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, incluindo, mas não se limitando, a alteração das declarações e garantias da Emissora; e (vi) autorização que o Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias à efetivação das deliberações acima, incluindo, sem limitação, a celebração e formalização de aditamento à Escritura e ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis (“Assembleia Geral de Debenturistas”)

(v) conforme aprovado na Assembleia Geral de Debenturistas, as Partes decidem alterar determinadas Cláusulas do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, por meio do presente 2º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis.

Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente 2º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, nos termos, cláusulas e condições a seguir dispostas.

CLÁUSULA PRIMEIRA – ALTERAÇÕES

1.1. As Partes decidem alterar a Cláusula 2.1., itens (iv), (v), (ix) e (xiv), do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, que passarão a vigorar com a seguinte redação, sendo certo que os demais itens foram renumerados:

(iv) os Imóveis encontram-se livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus, servidões, garantias, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, inclusive fiscais, ou gravames de qualquer natureza, sejam eles legais ou convencionais, excetuando-se a alienação fiduciária objeto deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e a existência de débito de IPTU em relação ao imóvel objeto da matrícula imobiliária nº 1.280 do Cartório Xxxxxxxxx Xxxx, o qual será devidamente quitado pela Fiduciante anteriormente à outorga da Escritura Pública Definitiva de Compra e Venda dos Imóveis;

(v) os Imóveis estão parcialmente instalados em área de preservação permanente e área de preservação ambiental, esta instituída por meio do Decreto Estadual do Ceará nº 25.417, de 29 de março de 1999;

(...)

(ix) a Fiduciante está em dia com o pagamento de todas as obrigações impostas por lei relativamente aos Imóveis, exceto pela existência de débito decorrente de IPTU referente ao imóvel objeto da matrícula imobiliária nº 1.280 do Cartório Xxxxxxxxx Xxxx;

(...)

sujeitos a exigências ambientais nos Imóveis. Não existem quaisquer reclamações, notificações, requisições, solicitações ou pedidos de informação, bem como quaisquer ações, litígios, reivindicações, investigações, inquéritos, demandas, procedimentos ou processos, sejam extrajudiciais, judiciais, arbitrais, administrativos ou outros, de natureza ambiental, envolvendo os Imóveis, com exceção dos processos conexos n° 0012325- 63.2009.4.05.8100 e 0004437-09.2010.4.05.8100, em trâmite perante a 4ª turma do TRF da 5ª região, conforme relatório presente no Anexo IV. A Fiduciante não recebeu comunicação escrita de qualquer ato, fato, ação ou omissão de natureza ambiental, que possa ensejar ou motivar qualquer litígio, ou resultar na aplicação de qualquer multa ou penalidade em face da Fiduciante, em relação aos Imóveis.

1.2. Ficam ratificadas todas as demais Cláusulas e condições do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis não expressamente alteradas neste 2º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis.

1.3. Este 2º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis será registrado pela Fiduciante à margem das matrículas dos Imóveis n° 1.068 e 1.280, ambas do Cartório Damasceno Neto, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data de implementação da Condição Suspensiva (conforme definida no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis), devendo uma via original devidamente registrada ser enviada ao Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias contados da data da implementação da Condição Suspensiva.

1.4. Os termos utilizados neste 2º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, iniciados em letra maiúscula (no singular ou no plural) e que não estejam aqui definidos de outra forma, terão o significado a eles atribuídos no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis.

1.5. O Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, após os ajustes decorrentes deste 2º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, passa a vigorar de acordo com o Anexo A.

1.6. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

O presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis é emitido em 4 (quatro) vias de igual teor e assinado pelas Partes qualificadas no preâmbulo, na presença das testemunhas abaixo:

São Paulo/SP, 10 de outubro de 2017.

(assinaturas nas páginas seguintes)

(Página de Assinaturas do 2º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças, celebrado entre Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Venture Capital Participações e Investimentos S.A., CCRAS Brasil Construção e Incorporação Imobiliária Ltda. – EPP e Fortalisboa Promoção Imobiliária Ltda., celebrado em 10 de outubro de 2017)

Partes:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Na qualidade de Agente Xxxxxxxxxx representante dos debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures da Venture Capital Participações e Investimentos S.A.

VENTURE CAPITAL PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.

Na qualidade de Fiduciante

FORTALISBOA PROMOÇÃO IMOBILIÁRIA LTDA.

Na qualidade de Interveniente Anuente

CCRAS BRASIL CONSTRUÇÃO E INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA LTDA. – EPP

Na qualidade de Interveniente Anuente

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/MF:

(Anexo A do 2º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças, celebrado entre Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Venture Capital Participações e Investimentos S.A., CCRAS Brasil Construção e Incorporação Imobiliária Ltda. – EPP e Fortalisboa Promoção Imobiliária Ltda.)

ANEXO A

CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS CONSOLIDADO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BENS IMÓVEIS EM GARANTIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia e Outras Avenças (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”), as Partes:

VENTURE CAPITAL PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., sociedade anônima de

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 00, XXX 00.000-000, na qualidade de agente fiduciário e representante dos debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures da Venture Capital Participações e Investimentos S.A. (“Agente Fiduciário” ou “Fiduciário” e, quando em conjunto com a Fiduciante, “Partes”);

E, ainda, na condição de intervenientes anuentes:

CCRAS BRASIL CONSTRUÇÃO E INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA LTDA. – EPP,

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Fortalisboa é, na presente data, senhora e legítima proprietária dos imóveis objeto das matrículas n° 1.068 e 1.280, ambas do Cartório Xxxxxxxxx Xxxx (“Imóveis” e “Cartório de Registro de Imóveis”, respectivamente);

(ii) a CCRAS será senhora e legítima proprietária dos Imóveis, os quais terão sido adquiridos pela CCRAS por meio de Contrato Particular de Compromisso de Compra e Venda de

Imóveis, celebrado com a Fortalisboa, seguido de Escritura Pública de Compra e Venda, a ser registrada à margem das matrículas dos Imóveis;

(iii) em 15 de junho de 2017, a CCRAS celebrou com a Fiduciante Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Imóvel sob Condição Suspensiva e com Obrigações e Garantias Acessórias (“Promessa de Compra e Venda”), por meio do qual se comprometeu e se obrigou a vender à Fiduciante os Imóveis;

(iv) a Fiduciante celebrou, em 16 de agosto de 2017, a Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 (“Escritura de Emissão”), por meio da qual a Fiduciante realizou uma emissão de 100.000 (cem mil) debêntures (“Debêntures”), cada uma no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), de acordo com os termos e condições definidos na Escritura de Emissão (“Emissão”);

(v) nos termos da Escritura de Emissão, as Debêntures contarão com as seguintes garantias: (a) fiança prestada pelos Srs. Xxxxx Xxxxxxx Xxxx e Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx Junior (“Fiança”);

(b) alienação fiduciária dos Imóveis (“Alienação Fiduciária de Imóveis”); (c) cessão fiduciária de recebíveis oriundos da integralização das Debêntures (“Cessão Fiduciária dos Recursos da Integralização”); e (d) promessa de cessão fiduciária de (i) 70% (setenta por cento) de todo e qualquer recebível oriundo da comercialização das unidades do Empreendimento Hard Rock – Lagoinha; e (ii) lucro líquido oriundo da operação do Empreendimento Hard Rock – Lagoinha (“Promessa de Cessão Fiduciária de Recebíveis”) (A Cessão Fiduciária dos Recursos da Integralização e a Promessa de Cessão Fiduciária de Recebíveis, quando em conjunto, serão denominadas “Cessão Fiduciária”) (Alienação Fiduciária de Imóveis, Cessão Fiduciária dos Valores da Integralização e Cessão Fiduciária, quando em conjunto, serão denominadas “Garantias”);

(vi) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa- fé; e

(vii) os termos iniciados em letra maiúscula, quando não expressamente definidos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Xxxxxxx.

Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, em observância ao disposto no artigo 38 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”) e nos dispositivos aplicáveis da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), nos termos, cláusulas e condições a seguir dispostas.

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

1.1. Pelo presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, em garantia do cumprimento de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas pela Fiduciante no âmbito da Escritura de Emissão, incluindo todos e quaisquer pagamentos, reembolsos, juros remuneratórios e moratórios, taxas, comissões, perdas, danos, multas, penalidades, tributos, despesas e custos, bem como honorários advocatícios e custas judiciais (incluindo, mas não se limitando, as despesas com a excussão de qualquer garantia, ao ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes deste instrumento e da Escritura de Emissão), existentes ou futuros (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante, neste ato, observada a Condição Suspensiva (conforme abaixo definida), aliena e cede fiduciariamente em favor da comunhão dos Debenturistas, representada pelo Agente Xxxxxxxxxx, em caráter irrevogável e irretratável, conforme o disposto no artigo 22 e seguintes da Lei 9.514/97 e no artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, os Imóveis e todas suas acessões, melhoramentos, construções, instalações e benfeitorias que lhes forem acrescidas, enquanto forem devidas quaisquer Obrigações Garantidas. A presente alienação fiduciária também abrange todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências e prerrogativas de qualquer forma relacionadas aos Imóveis.

1.1.1. Em razão da presente alienação fiduciária em garantia, observada a Cláusula 1.1.2 abaixo e a Condição Suspensiva, a Fiduciante cede e transfere aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a propriedade fiduciária e a posse indireta dos Imóveis, reservando-se a posse direta na forma da lei.

1.1.2. A garantia fiduciária ora constituída abrange os Imóveis e todas as acessões, melhoramentos, construções, benfeitorias e instalações que lhes forem acrescidas, assim como quaisquer alterações nas matrículas dos Imóveis, tais como desmembramentos, loteamentos e incorporações, independentemente de sua espécie ou natureza, que se incorporarão automaticamente aos Imóveis e ao seu valor, independentemente de qualquer outra formalidade.

1.1.3. A Fiduciante declara e garante que os Imóveis, conforme descritos e caracterizados no Anexo I ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, estão livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus ou gravames, limitações ou restrições, judiciais ou extrajudiciais,

alienações fiduciárias, usufrutos, encargos, disputas, servidões ou outras pretensões de qualquer natureza, obrigando-se a Fiduciante a registrar este Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis nas matrículas dos Imóveis, junto ao Cartório de Registro de Imóveis.

1.1.4. Para fins da legislação aplicável, a Fiduciante declara que os títulos aquisitivos dos Imóveis se encontram descritos e caracterizados no Anexo VI ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, conforme Escritura Pública Definitiva de Compra e Venda dos Imóveis.

1.1.4. O Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, declara ter conhecimento de que sobre os Imóveis será desenvolvido e implementado empreendimento imobiliário, para futura operação do Hard Rock Hotel na praia de Lagoinha, Estado do Ceará (“Empreendimento Hard Rock – Lagoinha”), e que futuramente será elaborado um memorial de incorporação e que as suas unidades serão desmembradas em matrículas autônomas e comercializadas.

1.1.5. O Fiduciário e os Debenturistas autorizam a diminuição proporcional da presente Alienação Fiduciária conforme apresentação dos contratos de compra e venda ou promessa de compra e venda das respectivas unidades dos Imóveis, conforme previsto na Cláusula 1.2.1 abaixo, considerando que o valor arrecadado com a comercialização das unidades será cedido fiduciariamente para o Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, como garantia da Emissão.

1.2. A presente Alienação Fiduciária é celebrada sob condição suspensiva, nos termos do art. 125 do Código Civil, permanecendo seus efeitos suspensos até a efetiva aquisição pela Fiduciante da propriedade dos Imóveis, por meio da assinatura de Escritura Pública Definitiva de Compra e Venda dos Imóveis em favor da Fiduciante, nos termos e condições previstos na Promessa de Compra e Venda (“Condição Suspensiva”).

1.2.1. A implementação da Condição Suspensiva deverá ser comprovada pela Fiduciante ao Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do pagamento do Sinal do Preço de Aquisição (conforme definido na Promessa de Compra e Venda), mediante apresentação do protocolo da prenotação da Escritura Pública Definitiva de Compra e Venda dos Imóveis no competente cartório de registro de imóveis (“Cartório de Registro de Imóveis”).

1.3. Observada a Condição Suspensiva, mediante o registro deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis no Cartório de Registro de Imóveis, nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, estará constituída a propriedade fiduciária dos Imóveis em nome dos

Debenturistas, ocorrendo o desdobramento da posse, sendo a Fiduciante possuidora direta e os Debenturistas possuidores indiretos dos Imóveis. A Fiduciante deverá conservar a posse direta dos Imóveis até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, observado o disposto na Cláusula 1.1.5 acima, obrigando-se a Fiduciante a defender os Imóveis de toda e qualquer turbação de terceiros.

1.3.1. Conforme forem apresentados contratos de compra e venda ou promessa de compra e venda das unidades autônomas do Empreendimento Hard Rock – Lagoinha, a propriedade fiduciária dos Debenturistas sobre os Imóveis resolver-se-á, retornando o pleno domínio e propriedade da respectiva unidade autônoma à Fiduciante. Nessa hipótese, a garantia aqui constituída deverá ser liberada, somente para as unidades autônomas que forem sendo alienadas, pelo Agente Fiduciário, que se compromete a assinar e entregar à Fiduciante o respectivo termo de quitação, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da apresentação do contrato de compra e venda ou promessa de compra e venda da unidade autônoma (“Termo de Quitação”), bem como entregar todos os demais documentos que sejam razoavelmente solicitados e necessários à referida liberação, incluindo aqueles perante os cartórios e registros competentes, sob pena de multa em valor equivalente ao percentual estabelecido no art. 25,

§1º da Lei n.º 9.514/97.

1.3.1.1. Caso ainda existam unidades autônomas alienadas fiduciariamente após o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, a propriedade fiduciária dos Debenturistas sobre as referidas unidades resolver-se-á, retornando ao pleno domínio e propriedade da Fiduciante. Nessa hipótese, a garantia aqui constituída deverá ser liberada pelo Agente Fiduciário, que se compromete a assinar e entregar à Fiduciante o Termo de Quitação, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da liquidação das Obrigações Garantidas, bem como entregar todos os demais documentos que sejam razoavelmente solicitados e necessários à referida liberação, incluindo aqueles perante os cartórios e registros competentes, sob pena de multa em valor equivalente ao percentual estabelecido no art. 25, §1º da Lei n.º 9.514/97.

1.3.2. Após a emissão do Termo de Quitação, a Fiduciante deverá tomar todas e quaisquer providências que forem necessárias, perante o Cartório de Registro de Imóveis e qualquer terceiro, para que se efetive o cancelamento do registro da propriedade fiduciária, com a transferência e consolidação da propriedade plena e domínio dos Imóveis à Fiduciante. Caso a Fiduciária não cumpra integralmente as Obrigações Garantidas e a presente garantia venha a ser excutida, serão observados os termos da Cláusula Quarta, sem prejuízo das demais regras aplicáveis.

1.3.3. Para fins do artigo 1.363 do Código Civil, os Debenturistas representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, neste ato, autorizam a Fiduciante a usar e tirar proveito da integralidade dos Imóveis, observado o disposto neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis. Contudo, fica estabelecido que a Fiduciante somente poderá transferir a posse direta dos Imóveis para terceiros na hipótese de comercialização das unidades autônomas dos Imóveis, conforme disposto na Cláusula 1.1.5.

1.4. As cópias das matrículas atualizadas dos Imóveis, assim como todos e quaisquer documentos de aquisição dos Imóveis deverão ser mantidos na sede da Fiduciante e incorporam-se automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Imóveis”.

1.4.1. A Fiduciante não poderá, total ou parcialmente, sem a prévia aprovação dos Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação, reunidos em “Assembleia Geral de Debenturistas” específica, realizada de acordo com os procedimentos previstos na Escritura de Emissão, criar, incorrer, ou permitir a criação de quaisquer ônus em favor de terceiros ou qualquer ação de terceiros com relação aos Imóveis, nem sobre qualquer direito a eles relativo, com exceção ao disposto na Cláusula 1.1.5.

1.5. A Fiduciante entregará ao Agente Fiduciário comprovação do registro da presente garantia, conforme estabelecidos neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, assim como de quaisquer aditamentos feitos ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis.

1.6. Razão de Garantia. As Partes estabelecem que, até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, (i) o valor de mercado dos Imóveis, auferido com base em Laudo de Avaliação elaborado nos termos da Cláusula 1.6 abaixo; e (ii) os recursos efetivamente depositados na Conta Vinculada (conforme definida no Instrumento de Cessão Fiduciária de Recebíveis) deverão corresponder, no mínimo, 200% (duzentos por cento) do Saldo Devedor das Debêntures, conforme tenham sido constituídas (“Razão de Garantia”).

1.6.1. A verificação pelo Fiduciário da Razão de Garantia deverá ser realizada anualmente em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de Laudos de Avaliação atualizado dos Imóveis.

1.6.2. Caso não seja observada a Razão de Garantia, caberá exclusivamente ao Fiduciário, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão para que os Debenturistas optem por uma dentre as seguintes opções: (i) aceitar os Imóveis nas condições em que se encontram e consequentemente, permitir que a Razão de

Garantia permaneça desenquadrada, pelo período de 1 (um) ano até que sejam apresentados novos Laudos de Avaliação; ou (ii) solicitar a substituição dos Imóveis ou ainda o reforço da Alienação Fiduciária, observadas a previsão da Cláusula 1.5.2 abaixo.

1.6.3. Para os fins da presente Cláusula, “Saldo Devedor das Debêntures” significa o valor nominal unitário atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração (conforme prevista na Cláusula 4.6 da Escritura de Emissão) calculada pro rata temporis, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos nos termos da Escritura de Emissão, desde a data de emissão das Debêntures, ou desde a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo.

1.7. Para a celebração do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, Escala Imobiliária Ltda. (“Empresa de Avaliação”) elaborou laudo de avaliação dos Imóveis, datado de04 de maio de 2017, nos moldes da ABNT - NBR 5676 (“Laudo de Avaliação”), constante do Anexo V deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, tendo apresentado o seguinte valor de avaliação: R$200.345.499,00 (duzentos milhões, trezentos e quarenta e cinco mil, quatrocentos e noventa e nove reais).

1.6.1 Para fins de acompanhamento da Razão de Garantia, conforme definida na Cláusula

1.5 acima, a Fiduciante compromete-se a enviar, às suas expensas, anualmente, à Fiduciária, a partir da data de confecção do Laudo de Avaliação e até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, até o dia 05 de agosto de cada ano, laudo de avaliação atualizado dos Imóveis, o qual deverá ser elaborado, nos moldes da ABNT

– NBR 5676, pela Empresa de Avaliação, devendo conter (i) o valor de liquidação forçada dos Imóveis; (ii) o valor de mercado dos Imóveis; e (iii) as informações referentes ao estado de conservação dos Imóveis.

1.6.2 Caso não seja observada a Razão de Garantia e optando o Fiduciário por exigir a substituição dos Imóveis ou o reforço da presente Alienação Fiduciária, a substituição ou o reforço deverá ser realizado no prazo de até 90 (noventa) dias contados da assembleia que aceitar os novo(s) imóvel(is) oferecido(s) pela Fiduciante para substituição ou reforço da garantia ora outorgada, sendo certo que nesse caso a aceitação do(s) novo(s) imóvel(is) competirá ao Fiduciário, conforme orientação dos Debenturistas e desde que seja atendida a Razão de Garantia.

1.7 Em qualquer hipótese de avaliação dos Imóveis (ou outro imóvel que venha a ser oferecido/dado em substituição aos Imóveis ou reforço dessa Alienação Fiduciária), as Partes concordam e aceitam a contratação da própria Empresa de Avaliação ou de qualquer das empresas indicadas na Cláusula 1.6.1 abaixo, para elaboração do Laudo de Avaliação, sendo certo que todos os custos envolvidos na elaboração do Laudo de Avaliação serão de responsabilidade exclusiva da Fiduciante.

1.7.1 Na hipótese de a Fiduciante optar por avaliar os Imóveis (ou outro imóvel que venha a ser oferecido/dado em substituição aos Imóveis ou reforço dessa Alienação Fiduciária) por empresa especializada distinta daquela relacionada no caput dessa Cláusula 1.6, deverão optar entre a (i) Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.636.857/0005-51; (ii) Approval Avaliações e Engenharia S/C Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.636.513/0001-44;

(iii) Cushman & Wakefiled Consultoria Imobiliária Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.730.611/0001-10; (iv) Jones Lang Lasalle Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.999.856/0001-12; ou (v) CB Richard Ellis Rio S/C Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.764.437/0001-64; ou outra empresa nacional ou internacional de renome e com marca consolidada no mercado, desde que previamente aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas.

CLÁUSULA SEGUNDA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

2.1. A Fiduciante declara e garante, na presente data e até o término da vigência do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, que:

(i) está devidamente autorizada a celebrar este Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(ii) as pessoas que a representam na assinatura deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis possuem todos os poderes para tanto;

(iii) todos os consentimentos, licenças, autorizações e aprovações necessários à sua boa ordem, legal, administrativa e operacional, e à celebração deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e da Escritura de Emissão foram devidamente obtidos e encontram-se atualizados, eficazes e em pleno vigor;

(vi) a Fiduciante responsabiliza-se por quaisquer débitos que venham a ser apurados relacionados aos Imóveis, declarando e garantindo, ainda, que não existem ações fundadas em direito real ou pessoal, reipersecutórias ou outros ônus que possam recair sobre os Imóveis;

(vii) efetivada a averbação do registro da Escritura de Compra e Venda na matrícula dos Imóveis, nos termos da Cláusula 1.1.3 acima, a alienação fiduciária constituída nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis será plenamente eficaz, exequível e oponível perante todo e qualquer terceiro;

(viii) o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis constitui obrigação válida e legal para a Fiduciante, exequível de acordo com os seus respectivos termos;

(x) a Fiduciante responsabiliza-se pela existência, boa conservação e ausência de vícios dos Imóveis;

(xi) nem a celebração deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, nem tampouco a consumação dos termos aqui pactuados, violam (a) quaisquer disposições do estatuto social da Fiduciante; (b) as normas legais ou regulamentares às quais a Fiduciante e/ou seus bens estejam sujeitos; e (c) quaisquer contratos, acordos ou negócios jurídicos, sentenças judiciais, arbitrais ou atos administrativos, qualquer que seja a sua natureza;

(xii) a celebração deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis é compatível com a condição econômico-financeira da Fiduciante, de modo que a alienação fiduciária dos Imóveis realizada nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis não afetará sua capacidade de honrar com quaisquer de suas obrigações;

(xiii) não há ação judicial, procedimento arbitral ou administrativo, ou qualquer outra reclamação, independente de quem seja o seu autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar as obrigações assumidas pela Fiduciante nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, ou da qual, de qualquer forma, resulte impacto adverso a tais obrigações;

(xiv) exceto pela renovação da licença ambiental de instalação do Empreendimento Hard Rock – Lagoinha e da licença municipal de execução de obras do Empreendimento Hard Rock – Lagoinha, a Fiduciante e os Imóveis encontram-se em pleno atendimento de toda e qualquer lei e/ou autorização emitida por qualquer autoridade governamental, relacionadas ao meio ambiente, recursos naturais, áreas naturais, áreas protegidas, ecossistemas, flora, fauna, uso da terra, águas, águas subterrâneas, lençóis freáticos, poluição, materiais, resíduos e substâncias perigosos, nocivos, tóxicos, radiativos ou poluentes, elementos biologicamente infecciosos, lixos especiais, petróleo e derivados, amianto, saúde e segurança e proteção do público em geral, incluindo, com relação à fabricação, processamento, distribuição, uso, armazenagem, tratamento, disposição, transporte ou manipulação de qualquer desses materiais, resíduos, substâncias e elementos. A Fiduciante, em relação aos Imóveis, cumpre com suas obrigações de natureza ambiental decorrentes de qualquer lei ou autorização aplicável. Não há armazenamento ou guarda de materiais, resíduos, substâncias e elementos sujeitos a exigências ambientais nos Imóveis. Não existem quaisquer reclamações, notificações, requisições, solicitações ou pedidos de informação, bem como quaisquer ações, litígios, reivindicações, investigações, inquéritos, demandas, procedimentos ou processos, sejam extrajudiciais, judiciais, arbitrais, administrativos ou outros, de natureza ambiental, envolvendo os Imóveis, com exceção dos processos conexos n° 0012325-63.2009.4.05.8100 e 0004437-09.2010.4.05.8100, em trâmite perante a 4ª turma do TRF da 5ª região, conforme relatório presente no Anexo IV. A Fiduciante não recebeu comunicação escrita de qualquer ato, fato, ação ou omissão de natureza ambiental, que possa ensejar ou motivar qualquer litígio, ou resultar na aplicação de qualquer multa ou penalidade em face da Fiduciante, em relação aos Imóveis;

(xv) não existem direitos pessoais e/ou reais que possam afetar adversamente o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, cumprimento das obrigações aqui previstas e/ou esta alienação fiduciária;

(xvi) todos e quaisquer consentimentos, renúncias a consentimento, aprovações ou renúncias a direito de preferência, porventura necessários para a validade e legalidade da presente alienação fiduciária dos Imóveis, foram efetivados; e

(xvii) não há qualquer projeto de desapropriação, declaração de utilidade pública para fins de desapropriação ou ocupação temporária que tenha por objeto os Imóveis, no todo ou em parte.

2.1.1. Constatando-se a ocorrência de trânsito em julgado de qualquer sentença judicial condenatória ou sentença arbitral definitiva ou emissão de laudo arbitral definitivo, em sede de arresto, sequestro ou penhora que acarretem ou possam acarretar a deterioração dos Imóveis, a Fiduciante obriga-se a (i) notificar o Agente Fiduciário de tais eventos que acarretem ou possam acarretar a deterioração dos Imóveis, em até 1 (um) dia útil contado de tais eventos; e (ii) reforçar ou complementar a garantia ora constituída, em comum acordo com os Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, em montante pelo menos igual ao originalmente estabelecido, no prazo de 10 (dez) dias contados da referida Assembleia Geral de Debenturistas.

2.1. A Fiduciante obriga-se a indenizar, manter indenes e isentar de toda e qualquer perda, custo, prejuízo, pagamento e responsabilidade os Debenturistas contra todos e quaisquer demandas ou perdas e danos em que venham a incorrer em decorrência da falsidade, inexatidão ou incompletude de quaisquer das declarações e garantias descritas acima.

2.2. A Fiduciante e a Emissora reembolsarão o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas, conforme o caso, os valores por eles porventura incorridos referentes a perdas, danos, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios, resultantes de qualquer ação judicial relacionada aos Imóveis.

2.3. As declarações e garantias prestadas pela Fiduciante neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis deverão ser válidas e subsistir até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, sendo a Fiduciante responsável por todos e quaisquer eventuais prejuízos que decorram da falsidade ou inexatidão destas declarações em qualquer aspecto relevante, sem prejuízo do direito dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de declarar vencidas antecipadamente todas as Obrigações Garantidas e executar a presente garantia em relação à Fiduciante. As declarações prestadas neste Contrato de Alienação Fiduciária são adicionais e complementares àquelas prestadas na Escritura de Emissão ou nos demais contratos de Garantia.

2.4. As Partes desde já acordam que serão indenizadas pela Parte responsável, da forma mais ampla permitida em lei, pelos danos decorrentes da violação das declarações e garantias objeto desta Cláusula Segunda, ainda que tal violação não seja de conhecimento da Fiduciante na presente data.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

3.1. Sem prejuízo das demais obrigações dispostas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, a Fiduciante obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a:

(i) até a quitação integral das Obrigações Garantidas ou excussão da presente garantia, manter a garantia real aqui constituída sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição; os Imóveis livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus, gravames, servidões, limitações ou restrições, judiciais ou extrajudiciais, alienação fiduciária, hipoteca, usufruto ou caução, encargos, disputas ou outras pretensões de qualquer natureza, exceto por aqueles descritos no Anexo IV, e aqueles decorrentes do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; obrigando-se a manter todas as autorizações necessárias à devida regularidade da situação cadastral dos Imóveis, assim como adotar todas as medidas e providências adicionais que os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, possam solicitar para obter ou preservar todos os benefícios deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e os direitos e poderes outorgados por este Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis com relação aos Imóveis;

(ii) responsabilizar-se por toda e qualquer obrigação tributária, ambiental ou condominial referente aos Imóveis, existente nesta data ou apurada futuramente, isentando os Debenturistas de quaisquer pagamentos relativos a tais obrigações, durante a vigência do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis;

(iii) caso novos bens venham a integrar a garantia objeto deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, celebrar quaisquer documentos, bem como registrar a alienação fiduciária a eles relativa, em conformidade com as disposições da Cláusula 6.1 e, ainda, praticar todo e qualquer ato necessário para estender a alienação fiduciária a tais bens;

(iv) às suas expensas, assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, todos os contratos e/ou documentos comprobatórios, e tomar todas as demais medidas que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, possa razoavelmente solicitar para (a) aperfeiçoar, preservar e proteger os Imóveis, mantendo válida e eficaz a garantia outorgada nos termos do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis;

(b) garantir o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; e/ou (c) garantir a legalidade, validade e exequibilidade deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis;

(v) defender-se, de forma tempestiva e eficaz, às suas expensas, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Imóveis e/ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, informando por meio de relatórios, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da solicitação nesse sentido, descrevendo o ato, ação, procedimento ou processo em questão, status e as medidas tomadas pela respectiva parte, bem como defender a titularidade dos Imóveis e a eficácia e preferência do direito de garantia ora criado contra qualquer pessoa, turbações, esbulhos possessórios e sobre quaisquer outros ônus ou gravames;

(vi) cumprir e fazer cumprir todas as instruções recebidas pelo Agente Fiduciário, relativas à execução deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e excussão da presente garantia, especialmente na hipótese de vir a ocorrer o eventual inadimplemento do pagamento das Obrigações Garantidas, pela Fiduciante, no caso de vencimento final ou antecipado das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão;

(vii) pagar e cumprir todas as obrigações impostas por lei relativamente aos Imóveis;

(viii) fornecer toda e qualquer informação solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx no que se refere aos Imóveis, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data em que tal pedido for formulado;

(ix) não celebrar qualquer negócio jurídico ou praticar qualquer ato que possa restringir os direitos ou a capacidade do Agente Fiduciário de vender ou de dispor dos Imóveis, na hipótese de vir a ocorrer o inadimplemento do pagamento das Obrigações Garantidas, pela Fiduciante, no caso de vencimento final ou antecipado das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão, com exceção do disposto na Cláusula 1.1.5;

(x) comunicar ao Agente Fiduciário, até o dia útil subsequente à data em que tomar conhecimento de (a) qualquer ato ou fato que possa depreciar ou ameaçar a segurança ou titularidade dos Imóveis; (b) ocorrência de qualquer penhora, arresto ou qualquer medida judicial, arbitral ou administrativa de efeito similar que recaia sobre a garantia prestada pelo Fiduciante por força deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis;

(xi) celebrar quaisquer documentos adicionais ou realizar quaisquer atos que, de tempos em tempos, venham a ser razoavelmente requeridos pelo Agente Fiduciário, conforme orientação dos Debenturistas, para proteger os Imóveis, ou o exercício dos direitos conferidos ao Agente Fiduciário nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis;

(xii) contabilizar a presente alienação fiduciária em sua escrituração, conforme as melhores práticas e princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(xiii) proceder ao registro deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e seus eventuais aditamentos no competente Cartório de Registro de Imóveis, conforme estabelecido neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, responsabilizando-se por todos os custos e despesas incorridos com tal registro;

(xiv) permitir a vistoria, no horário comercial e mediante aviso escrito acompanhado de justificativa para a vistoria, realizado com 2 (dois) dias úteis de antecedência, dos Imóveis pelo Agente Fiduciário, que poderá fazê-lo mediante a contratação de terceiros, de comum acordo entre a Fiduciante e os Debenturistas, às expensas da Fiduciante, ou por seus respectivos agentes ou contratados, ficando a estes facultado o direito de acesso às dependências dos Imóveis. No caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento, nos termos da Escritura de Emissão (incluindo, sem limitação, uma hipótese de Vencimento Antecipado), o acesso pelo Agente Fiduciário, seus agentes ou representantes, aos Imóveis e suas dependências, não exigirá a prévia notificação acima indicada e a contratação de terceiros ocorrerá independente de concordância da Fiduciante, às expensas desta;

(xv) não celebrar qualquer contrato ou acordo e não tomar qualquer outra medida que possa impedir, restringir ou de qualquer forma limitar os direitos dos Debenturistas relacionados a este Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis;

(xvi) cumprir todas as instruções dadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, necessárias para excussão da presente garantia, prestar toda assistência e celebrar quaisquer documentos adicionais, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, que sejam necessários para a preservação ou excussão da garantia;

(xvii) arquivar o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis em sua sede, deixando-o à disposição dos Debenturistas e do Agente Fiduciário; e

(xviii) renovar, conforme solicitação do Agente Xxxxxxxxxx, a procuração outorgada ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 4.4 e do Anexo III.

3.1.1 Adicionalmente, na hipótese de desapropriação, total ou parcial, dos Imóveis, os Debenturistas, como proprietários, ainda que em caráter resolúvel, serão os únicos e exclusivos beneficiários da justa e prévia indenização a ser paga pelo poder expropriante pelos Imóveis.

3.1.2. Se a indenização referida na Cláusula 3.1.1 for (a) superior ao valor das Obrigações Garantidas, a importância que sobejar será entregue à Fiduciante; ou (b) inferior ao valor das Obrigações Garantidas, a Fiduciante continuará obrigada pelo saldo remanescente.

CLÁUSULA QUARTA – EXCUSSÃO DA GARANTIA E MANDATO

4.1. Na hipótese de ocorrer o vencimento final sem que tenha havido o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ou na hipótese de declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, a Fiduciante será intimada, a requerimento do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, no prazo de 1 (um) dia útil, pelos oficiais do cartório de registro de imóveis, a pagar, no prazo de até 15 (quinze) dias, para os fins do §1° do art. 26 da Lei 9.514/97, o saldo devedor das Obrigações Garantidas, incluindo eventuais tributos e despesas de cobrança e de intimação, juros convencionais, penalidades e demais encargos contratuais, encargos legais, inclusive tributos, contribuições condominiais imputáveis aos Imóveis, além das despesas de cobrança e de intimação.

4.2. Purgada a mora no cartório de registro dos Imóveis, em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis (reserva bancária), em montante correspondente ao saldo devedor das Obrigações Garantidas no prazo a que se refere a Cláusula 4.1, este Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis estará resolvido de pleno direito, caso em que, nos 3 (três) dias subsequentes, os oficiais do cartório de registro de imóveis dos Imóveis entregarão ao Agente Fiduciário, na forma orientada pelo Agente Fiduciário, as importâncias recebidas, deduzidas as despesas dos oficiais dos cartórios de registro de imóveis dos Imóveis.

4.3. Decorrido o prazo a que se refere a Cláusula 4.1 sem a purgação da mora, em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis (reserva bancária), em montante correspondente ao saldo devedor das Obrigações Garantidas, os oficiais do Cartório de Registro de Imóveis dos Imóveis, certificando esse fato, promoverão a averbação, nas matrículas dos Imóveis, da consolidação da propriedade plena dos Imóveis, objeto da excussão, em nome dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, à vista da prova do pagamento do imposto de transmissão inter vivos.

4.3.1. Uma vez consolidada a propriedade plena dos Debenturistas, serão promovidos os leilões públicos extrajudiciais, nos quais serão observados os seguintes procedimentos:

a) a alienação far-se-á sempre por leilão público, extrajudicialmente;

b) o primeiro leilão público será realizado dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da consolidação da plena propriedade em nome da comunhão de Debenturistas, devendo os Imóveis serem ofertados pelo valor indicado na Cláusula 4.3.2(a) e na Cláusula 4.3.2.1;

c) não havendo oferta em valor igual ou superior ao valor das Obrigações Garantias, os Imóveis serão ofertados em segundo leilão, a ser realizado dentro de 15 (quinze) dias, contados da data do primeiro público leilão, observado o disposto na Cláusula 4.3.3;

d) os dois leilões públicos serão objetos de edital único, que será publicado, por 3 (três) dias, em jornal de grande circulação no município onde se encontram os Imóveis; e

e) havendo licitante vencedor, o Agente Xxxxxxxxxx, atuando como representante dos interesses da comunhão de Debenturistas, lhe transmitirá o domínio e a posse indireta e direta dos Imóveis.

4.3.2 Para fins do leilão extrajudicial, as Partes estabelecem as seguintes premissas:

a) para efeitos da venda dos Imóveis em leilão público, conforme artigo 24, VI da Lei 9.514/97, o valor dos Imóveis é de R$ R$200.345.499,00 (duzentos milhões, trezentos e quarenta e cinco mil, quatrocentos e noventa e nove reais), equivalente a aproximadamente 200% (duzentos por cento) das Obrigações Garantias, na Data da Emissão;

b) ao saldo devedor serão acrescidos IPTU e outros tributos ou contribuições eventualmente incidentes na data da consolidação da propriedade em favor dos Debenturistas; e

c) despesas são o equivalente à soma dos valores despendidos para a realização do público leilão, nestes compreendidos, sem limitação: (i) os encargos e custas de intimação da Fiduciante; (ii) os encargos e custas com a publicação de editais; e (iii) a comissão do leiloeiro.

4.3.2.1. Caso o valor dos Imóveis indicado pelas Partes na Cláusula 4.3.2(a) acima seja inferior ao utilizado pelo órgão competente como base de cálculo para a apuração do imposto sobre transmissão inter vivos, exigível por força de eventual consolidação da propriedade em nome do Agente Fiduciário, este último será o valor mínimo para efeito de venda do imóvel no primeiro leilão.

4.3.3 No segundo leilão:

a) será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior ao valor do saldo devedor das Obrigações Garantidas adicionadas das despesas do leilão, eventuais tributos e despesas de cobrança e de intimação, os juros convencionais, as penalidades e os demais encargos contratuais, os encargos legais, inclusive tributos, as contribuições condominiais imputáveis, nos termos da Lei nº 9.514/97 e da Cláusula 4.3.2, hipótese em que, nos 5 (cinco) dias subsequentes, após o integral e efetivo recebimento, o Agente Fiduciário entregará à Fiduciante a importância que eventualmente exceder o saldo devedor da totalidade das Obrigações Garantidas; e

b) caso: (i) o maior lance oferecido seja inferior ao valor mencionado no item acima, ou

(ii) não exista licitante, será considerada quitada exclusivamente a parcela das Obrigações Garantidas equivalente ao valor oferecido, nos termos do parágrafo 5º do artigo 27 da Lei nº 9.514/97.

4.3.4 Para fins do disposto nas Cláusula 4.3.2 e 4.3.3 acima, as datas, horários e locais dos leilões serão comunicados à Fiduciante mediante correspondência dirigida aos endereços constantes deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, inclusive ao endereço eletrônico.

4.3.5 Após a averbação da consolidação da propriedade fiduciária no patrimônio dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e até a data da realização do segundo leilão, é assegurado à Fiduciante o direito de preferência para adquirir os Imóveis por preço correspondente ao valor das Obrigações Garantidas, somado aos encargos e despesas de que trata a Cláusula 4.3.3(a), aos valores correspondentes ao imposto sobre transmissão inter vivos e ao laudêmio, se for o caso, pagos para efeito de consolidação da propriedade fiduciária no patrimônio dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e às despesas inerentes ao procedimento de cobrança e leilão, incumbindo, também, à Fiduciante o pagamento dos encargos tributários e despesas exigíveis para a nova aquisição dos Imóveis, de que trata esta Cláusula, inclusive custas e emolumentos

4.3.6 O Agente Fiduciário fornecerá à Fiduciante a prestação de contas relativa ao(s) leilão(ões) no prazo de 5 (cinco) dias contados do(s) leilão(ões).

4.3.7 A Fiduciante deverá transferir a posse dos Imóveis, observado o disposto na Cláusula 1.1.5, ao Agente Fiduciário no dia seguinte à data da consolidação da propriedade em nome dos Debenturistas, deixando-o livre e desimpedido de pessoas e coisas.

4.3.8 A Fiduciante pagará ao Agente Fiduciário, ou a quem vier a sucedê-lo, a título de taxa de ocupação dos Imóveis, por mês ou fração, valor correspondente a 1% (um por cento) do valor a que se refere a Cláusula 4.3.2(a) ou a Cláusula 4.3.2.1, computado e exigível desde a data da consolidação da propriedade fiduciária no patrimônio dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, até a data em que este, ou seus sucessores, vier a ser imitido na posse do imóvel.

4.4. Para fins da Cláusula 4.1, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, fica autorizado pela Fiduciante, de forma irrevogável e irretratável, conforme os artigos 653 e seguintes e do artigo 684 do Código Civil, na hipótese de ocorrer o vencimento final sem haver o pagamento integral das Obrigações Garantidas ou na hipótese de declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, a vender extrajudicialmente e dispor dos Imóveis, agindo sempre de boa-fé, sendo, neste ato e na forma da procuração cujo modelo integra o presente Contrato de Alienação Fiduciária na forma do Anexo III, outorgados pela Fiduciante ao Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, os mais amplos, gerais e irrestritos poderes para:

(i) firmar, em nome da Fiduciante, todo e qualquer documento que se fizer necessário para a transferência dos Imóveis, dentre eles, contratos de compra e venda e termos de quitação, podendo, inclusive, receber, em nome dos Debenturistas, quaisquer quantias relativas à excussão da garantia para pagamento do saldo das Obrigações Garantidas; (ii) tomar as devidas providências junto aos agentes de registro, bem como todo e qualquer terceiro, órgão ou entidade, pública ou privada, que se fizer necessário; e (iii) praticar todo e qualquer ato ou negócio necessário ao cumprimento dos poderes acima. A Fiduciante compromete-se, ainda, a entregar prontamente uma procuração equivalente a qualquer sucessor autorizado do Agente Xxxxxxxxxx, conforme seja necessário para assegurar que o Agente Xxxxxxxxxx ou seus sucessores tenham poderes para realizar os atos e direitos especificados neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis.

4.4.1. A Fiduciante compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, até o cumprimento e liberação integral das Obrigações Garantidas, pelo prazo máximo de 01 (um) ano, ou prazo inferior caso os seus documentos societários assim exijam: (i) a renovar a procuração outorgada nos termos do Anexo III ao presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, 30 (trinta) dias antes do vencimento da procuração em vigor; e (ii) a outorgar

nova(s) procuração(ões) nos termos do Anexo III, caso, por qualquer motivo, a procuração assinada na data deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis torne-se parcial ou integralmente inválida.

4.4.2. Para fins e efeitos da excussão de que trata esta Cláusula Quarta, a Fiduciante renúncia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral exequibilidade desta garantia e venda dos Imóveis no caso de sua excussão.

4.4.3. Todas as despesas necessárias que venham a ser incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive honorários advocatícios, custas e eventuais despesas judiciais para fins de excussão da presente garantia, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, integrarão o valor das Obrigações Garantidas.

4.4.4. A excussão dos Imóveis, na forma aqui prevista, será realizada de maneira independente e em adição a qualquer outra excussão de garantia real concedida aos Debenturistas por meio dos demais contratos de Garantia, podendo, inclusive, a critério do Agente Xxxxxxxxxx, ser excutida após a excussão das garantias concedidas aos Debenturistas por meio dos demais contratos de Garantia.

4.4.5. A alienação dos Imóveis deverá ser pautada pela boa-fé e poderá ser realizada, inclusive, a pessoas jurídicas ou físicas de qualquer forma relacionadas ao Agente Fiduciário ou a qualquer Debenturista.

4.5. Caso o produto da venda dos Imóveis seja (i) insuficiente para a liquidação total das Obrigações Garantidas, a Emissora permanecerá responsável pelo saldo devedor remanescente e respectivos encargos moratórios, até a liquidação final e total das Obrigações Garantidas; ou

(ii) superior ao valor total das Obrigações Garantidas, o saldo excedente, se houver, deverá ser devolvido à Fiduciante em até 5 (cinco) dias úteis após o total cumprimento das Obrigações Garantidas.

4.5.1. A liberação da garantia decorrente do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis somente será realizada com expressa autorização prévia de Debenturistas, com exceção do disposto na Cláusula 1.1.5 acima, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas realizada de acordo com os procedimentos previstos na Escritura de Emissão, ressalvado que, na hipótese de liquidação de todas as Obrigações Garantidas, os Imóveis ficarão automaticamente livres e desonerados, devendo o Agende Fiduciário agir conforme disposto na Cláusula 1.2.1 acima.

CLÁUSULA QUINTA - PRAZO

5.1. O presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis permanecerá em vigor até o total pagamento das Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA SEXTA - DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Este Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e seus eventuais aditamentos serão registrados pela Fiduciante no Cartório Damasceno Neto, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data de implementação da Condição Suspensiva, devendo uma via original devidamente registrada ser enviada ao Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias contados da data da implementação da Condição Suspensiva ou da data de assinatura do aditamento, respectivamente. Omitindo-se a Fiduciante quanto à realização dos registros deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e de eventuais aditamentos, sem prejuízo do inadimplemento de obrigação não pecuniária, poderá o Agente Fiduciário, a seu exclusivo critério, realizá-los às exclusivas expensas da Fiduciante.

6.2. A Fiduciante é responsável por todos os tributos e contribuições incidentes, ou que venham a incidir, sobre a garantia ora prestada e sua excussão.

6.3. Toda e qualquer despesa incorrida por qualquer das Partes na preparação, celebração ou registro do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis ou decorrente de suas disposições deverá ser paga pela Fiduciante.

6.4. O presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, bem como seus herdeiros e sucessores a qualquer título.

6.5. Não se presume renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis. Nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Fiduciante prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios ou será interpretado como constituindo uma renúncia ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Fiduciante.

6.6. Se qualquer item ou cláusula deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis vier a ser considerado ilegal, inexequível, inválido ou, por qualquer motivo, ineficaz, todos os demais itens e cláusulas permanecerão plenamente válidos e eficazes.

6.7. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Se para a Fiduciante:

VENTURE CAPITAL PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.

Rua Moacyr Saudino, n° 300, conjuntos 20 e 21, Centro 29.240-000 – Alfredo Chaves – ES

At.: Sr. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx Junior e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Neri Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx e xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Se para o Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xx. Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxx, xx 0000, xxxxxxxx 000, XXX 00000-000 Xxx Xxxxx/XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxxxx e/ou Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

6.7.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima.

6.7.2. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem.

6.7.3. A mudança de qualquer dos endereços por qualquer das Partes acima deverá ser imediatamente comunicada às demais Partes.

6.8. As atribuições e responsabilidades das Partes estão limitadas às disposições do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e demais contratos relacionados às Debêntures. As Partes concordam e reconhecem que não poderão ser demandadas ou apenadas, em qualquer hipótese, pelo eventual exercício ou não de qualquer faculdade nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis.

6.9. As Partes acordam que qualquer alteração a este Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis somente poderá ser feita mediante instrumento escrito assinado por todas as Partes.

6.10. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.11 abaixo, é expressamente vedada às Partes a transferência a quaisquer terceiros dos direitos e obrigações aqui previstos.

6.11. Os Debenturistas poderão, observados os procedimentos previstos na Escritura de Emissão, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, ceder ou transferir livremente qualquer dos seus direitos ou obrigações decorrentes do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, ou sua posição jurídica neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, a qualquer terceiro.

6.12. Este Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis constitui título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, III da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis comportam execução específica, submetendo às disposições dos artigos 786 e seguintes do Código de Processo Civil.

CLÁUSULA SÉTIMA – LEI E FORO

7.1. Este Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis será regido pela legislação brasileira.

7.2. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

* * *

Anexo I

Certidão das Matrículas dos Imóveis

SN1025I

Livro2 - RG	Fioclha 001		CARTÓRIO DAMASCENO NETO PARAIPABA
			XXXXXXX XXXXXXXXX XXXX Registrador XXXXXX XXXXXXX DAMASCENO Substituta
Matrícula 1280	Data	06/01/2010
REGISTRO GERAL DE IMÓVEIS

C E R T I D Ã O

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CERTIFICO que, revendo o Lv. 2RG, Matrícula Nº 0001280, datado de

06/01/2010, encontrei o seguinte:

IMÓVEL

- Uma área de terra situada no

distrito de Lagoinha, neste Município, constituída de um só corpo, formato irregular, com uma área global de 50.592,60m². (cinquenta mil, quinhentos e noventa e dois metros e sessenta centímetros quadrados), com um perímetro de 929,51m que assim se descreve: Partindo-se do vértice 1B, de coordenadas UTM ESTE(X) 483471,6757 e NORTE(Y) 9630476,0369, deste segue- se com azimute de 14°55'33" e uma extensão de 287,05 metros chega-se ao vértice A, de coordenadas UTM ESTE(X) 483545,6101 e NORTE(Y) 9630753,3999, deste segue- se com azimute de 126°18'48" e uma extensão de 84,84 metros chega-se ao vértice B, deste segue- se com azimute de 126°31'36" e uma extensão de 26,89 metros chega-se ao vértice C, deste segue- se com azimute de 134°43'04" e uma extensão de 59,54 metros chega-se ao vértice O, deste segue- se com azimute de 130°21 '29" e uma extensão de 59,67 metros chega-se ao vértice G, de coordenadas UTM ESTE (X) 483723,3613 e

NORTE (Y) 9630606,6173, deste segue- se com azimute de 196°21'48" e uma

extensão de 178,18 metros chega-se ao vértice 8B, de coordenadas UTM ESTE(X) 483673,1618 e NORTE(Y) 9630435,6499, deste segue-se com azimute de 284°44'13" e uma extensão de 81,67 metros chega-se ao vértice 7B, deste segue- se com azimute de 228°55'18" e uma extensão de 24,14 metros chega-se ao vértice 6B, deste segue- se com azimute de 285°01'41" e uma extensão de 34,01 metros chega-se ao vértice 5B, deste segue- se com azimute de 241°44'01" e uma extensão de 25,56 metros chega-se ao vértice 48, deste segue- se com azimute de 297°46'01" e uma extensão de 41,83 metros chega-se ao vértice 38, deste segue- se com azimute de 348°30'36" e uma extensão de 17,35 metros chega-se ao vértice 28, deste segue- se com azimute de 285°01'41" e uma extensão de 8,77 metros chega-se ao vértice

18. Ficando assim descrito o polígono com seus respectivos azimutes e distâncias. CONFRONTANTES: NORTE: do vértice A ao vértice G medindo; 230,94m com quatro segmentos, limita-se com a Faixa de Domínio das terras de marinha; SUL: do vértice 18 ao vértice 88 medindo; 233,33m com sete segmentos, limita-se com a área remanescente do imóvel pertinente a matrícula 1068 de propriedade de Fortalisboa Promoção Imobiliária; LESTE: do vértice G ao vértice 88 medindo; 178,18m, limita-se com a área remanescente do imóvel pertinente a matrícula 1068 de propriedade de Fortalisboa Promoção Imobiliária; OESTE: do vértice 18 ao vértice A medindo; 287,05m, limita-se com a Avenida "A" do Loteamento Portal da Lagoinha. Fechando desta forma em formato irregular com um perímetro de 929,51m lineares e uma área total de 50.592,60m2. (cinquenta mil, quinhentos e noventa e dois metros e sessenta centímetros quadrados).

PROPRIETÁRIO(S)(A) - FORTALISBOA PROMOÇÃO IMOBILIARIA LTDA., - CNPJ/MF.

nº.05.499.993/0001-01, firma estabelecida na Xx. Xxx Xxxx, xx 000, xxxx 0000, Xxxxxxxxx-XX, representada neste ato por seu administrador: XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX - CPF/MF. sob o nº. 000.000.000-00, identidade RG.

nº. 766.273-84 - SSP - CE., brasileiro, casado, empresário, domiciliado e residente na Xx. Xxxx Xxxxxx, 0000 - aptº. 201 - bloco 4 - Damas, em Fortaleza - Ce., em trânsito nesta cidade.

TÍTULO AQUISITIVO - Adquirido em maior porção através da matrícula nº

1068, fls. 001, datada de 29/11/2007, deste Livro e

SN1025I

Matrícula 00001280

Livro2 - RG

Folha 001V

Cartório.

Paraipaba-CE., 06 de janeiro de 2010.

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AV-001/1.280 - (PROTOCOLO nº 3.252 de 06/01/2010) - Procede-se esta averbação nos termos do requerimento datado de 05/01/2010, assinado pelo representante da proprietária da matrícula supra com a apresentação da Planta, Memorial Descritivo e Anotação de Responsabilidade Técnica (ART), cujas vias ficam arquivadas nestas Notas; para abertura da presente matrícula em virtude de desmembramento da área originária da matrícula nº.1.068, fls. 001, deste Livro e Cartório.

Paraipaba-CE., 06 de janeiro de 2010.

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AV-002/1280 - (PROTOCOLO nº. 3.838 de 23/01/2012) - Procede-se esta averbação nos termos da 24ª Alteração ao Contrato Social de Fortalisboa Promoção Imobiliária LTDA CNPJ/MF sob o nº. 05.499.993/0001-01, qualificada, nomeada e representada na matrícula supra, NIRE nº. 00.000.000.000 para constar o quadro societário da referida empresa sendo os sócios: Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx - capital subscrito R$ 390.000,00 - capital integralizado 390.000,00; Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx - capital subscrito R$ 430.000,00 - capital integralizado R$ 430.000,00; Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx - capital subscrito R$ 360.000,00 - capital integralizado R$ 360.000,00; Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx - capital subscrito R$ 360.000,00 - capital integralizado R$ 360.000,00; Trio Construções S/A - capital subscrito R$ 750.244,00 - capital integralizado R$ 681.744,00 - capital a integralizar R$ 68.500,00; Xxxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxx - capital subscrito R$ 2.610.000,00 - capital integralizado R$ 1.916.877,00 - capital a integralizar R$ 693.123,00; Leonel Correia Cebola - capital subscrito R$ 1.295.000,00 - capital integralizado R$ 1.295.000,00; Área H Imobiliária LTDA - capital subscrito R$ 13.540.000,00 - capital integralizado R$ 13.449.079,00 - capital a integralizar R$ 90.921,00; Vau da Horta Empresa de Const. LTDA - capital subscrito R$ 3.248.256,00 - capital integralizado R$ 2.921.193,00 - capital a integralizar R$ 327.063,00; Emp. Imob. Xxx X. Lourenço LTDA - capital subscrito R$ 16.735.000,00 - capital integralizado R$ 16.178.736,00 - capital a integralizar R$ 556.264,00; Xxxxx xxx Xxxx D' Oliveira - capital subscrito R$ 277.500,00 - capital integralizado R$ 277.500,00; WW 01 Participações LTDA - capital subscrito R$ 4.000,00 - capital integralizado R$ 4.000,00; e ainda em conformidade com a cláusula quinta - administração com a seguinte redação: a) pelo sócio administrador Xxxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxx, agindo isoladamente, para a prática dos seguintes atos: representar a Sociedade individualmente, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; gerir/administrar com amplos e ilimitados poderes todas as transações sociais; inclusive, mas não

SN1025I

Matrícula 00001280

Livro2 - RG

Folha 002

limitado a: abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos bancários, assinando cheques, duplicatas, contratos, notas promissórias e quaisquer outros documentos relacionados com o giro bancário; comprar e/ou vender bens móveis e imóveis; contrair financiamentos em estabelecimentos bancários, oferecendo garantias reais, como penhor mercantil ou hipotecando ou gravando bens móveis e imóveis, respeitadas as atribuições dispostas no item "a" acima, e os limites dispostos nos paragrafos seguintes e das demais cláusulas constantes da referida alteração contratual cuja via fica arquivada nestas Notas.

Paraipaba-CE., 23 de Janeiro de 2012.

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R-003/1280 - (PROTOCOLO nº. 3.845 de 23/01/2012) - O imóvel de que trata a presente matrícula foi constituído em Alienação Fiduciária como garantia - Bem Imóvel que se regerá mediante as cláusulas e condições constantes na Cédula de Crédito Bancário Mútuo nº.000013851/11 e o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia anexo à cédula acima, sem concorrência de terceiros, no valor global de R$ 10.000.000,00 (dez milhões reais), de emissão da devedora/fiduciante FORTALISBOA PROMOÇÃO IMOBILIÁRIA LTDA., proprietária desta matrícula, supra qualificada e representada, e como avalista XXXXXXXXXXX XX XXXX XXXXX, português, casado em comunhão parcial de bens, empresário, CPF/MF. Nº000.000.000-00, RNE. Nº.V443971X, com domicilio profissional em Lagoinha, Paraipaba - CE; com poderes para assinatura deste instrumento nos termos dos atos constitutivos da dita empresa, conforme AV-002/1280 da 24ª Alteração do Contrato Social da empresa acima, e demais instrumentos procuratórios particulares devidamente registrados no Livro de RTD deste Cartório e arquivados nesta Serventia, responsabilizando-se civil e criminalmente por eles, com vencimento final em 14 de dezembro de 2.015, em favor do Banco BVA S/A - com sede na Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx.000 - Xxxxxxxx 000 - Xxx xx Xxxxxxx - RJ., CNPJ/MF. nº.32.254.138/0001-03, com Agência em São Paulo, SP, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx.0.000 - 0x Xxxxx; doravante simples e genericamente denominado CREDOR ou BANCO BVA, no valor acima indicado, em moeda corrente e crédito deferido para aplicação conforme Cédula e o Anexo que faz parte integrante desta cédula, com recursos próprios do CREDOR da aludida Cédula e seu Anexo e ainda em conformidade com as cláusulas de: Avalistas, Garantias; Características da Opoeração; Tarifa de Antecipação de Pagamento TAP; Objeto; Encargos Financeiros; Desembolso dos Recursos; Pagamento; Aval e Garantias; Encargos, Tarifas, Despesas e Tributos; Informações ao Credor e a Coligadas; Vencimento Antecipado; Mora; Condições para Liquidação Antecipada; Compensação; Disposições Gerais; Credor Fiduciária; Devedor; Fiduciante; Obrigações Garantidas; Imóvel; Despesas e Tarifas; Praça e Forma de pagamento conforme quadro ANEXO I À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº000013851/11, de emissão do Credor, datada de 20.12.2011; e demais cláusulas expressas na referida cédula e seu anexo, que vão transcritos na sua integralidade no Livro de Registro Auxiliar 3-B, às fls. 463/470, sob os nºs. de ordem 247 e 248, e no Livro de RTD - B-36, às fls. 104/112, sob os nºs. de ordem 2536 e 2538, todos desta Serventia Imobiliária, onde os mesmos fazem parte integrante deste.

Paraipaba - CE., 23 de janeiro de 2.012.

SN1025I

Matrícula 00001280

Livro2 - RG

Folha 002V

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R-004/1280 - (PROTOCOLO nº. 3.846 de 23/01/2012) - O imóvel de que trata a presente matrícula foi constituído em Alienação Fiduciária como garantia - Bem Imóvel que se regerá mediante as cláusulas e condições constantes na Cédula de Crédito Bancário Mútuo nº.000013853/11 e o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia anexo à cédula acima, sem concorrência de terceiros, no valor global de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões reais), de emissão da devedora/fiduciante FORTALISBOA PROMOÇÃO IMOBILIÁRIA LTDA., proprietária desta matrícula, supra qualificada e representada, e como avalista XXXXXXXXXXX XX XXXX XXXXX, português, casado em comunhão parcial de bens, empresário, CPF/MF. Nº000.000.000-00, RNE. Nº.V443971X, com domicilio profissional em Lagoinha, Paraipaba - CE; com poderes para assinatura deste instrumento nos termos dos atos constitutivos da dita empresa, conforme AV-002/1280 da 24ª Alteração do Contrato Social da empresa acima, e demais instrumentos procuratórios particulares devidamente registrados no Livro de RTD deste Cartório e arquivados nesta Serventia, responsabilizando-se civil e criminalmente por eles, com vencimento final em 14 de dezembro de 2.015, em favor do Banco BVA S/A - com sede na Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx.000 - Xxxxxxxx 000 - Xxx xx Xxxxxxx - RJ., CNPJ/MF. nº.32.254.138/0001-03, com Agência em São Paulo, SP, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx.0.000 - 0x Xxxxx; doravante simples e genericamente denominado CREDOR ou BANCO BVA, no valor acima indicado, em moeda corrente e crédito deferido para aplicação conforme Cédula e o Anexo que faz parte integrante desta cédula, com recursos próprios do CREDOR da aludida Cédula e seu Anexo e ainda em conformidade com as cláusulas de: Avalistas, Garantias; Características da Opoeração; Tarifa de Antecipação de Pagamento TAP; Objeto; Encargos Financeiros; Desembolso dos Recursos; Pagamento; Aval e Garantias; Encargos, Tarifas, Despesas e Tributos; Informações ao Credor e a Coligadas; Vencimento Antecipado; Mora; Condições para Liquidação Antecipada; Compensação; Disposições Gerais; Credor Fiduciária; Devedor; Fiduciante; Obrigações Garantidas; Imóvel; Despesas e Tarifas; Praça e Forma de pagamento conforme quadro ANEXO I À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº000013853/11, de emissão do Credor, datada de 20.12.2011; e demais cláusulas expressas na referida cédula e seu anexo, que vão transcritos na sua integralidade no Livro de Registro Auxiliar 3-B, às fls. 471/478, sob os nºs. de ordem 249 e 250, e no Livro de RTD - B-36, às fls. 108/121, sob os nºs. de ordem 2537 e 2539, todos desta Serventia Imobiliária, onde os mesmos fazem parte integrante deste.

Paraipaba - CE., 23 de janeiro de 2.012.

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AV-005/1280 - (PROTOCOLO Nº. 4.194 DE 20/11/2012) - Procede-se esta

averbação nos termos do memorando datado de 05 de Abril de 2.012, assinado pelos Srs. Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, respectivamente, do Banco BVA S/A - com sede na Xx. Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx. 000 xxxx 000 - Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx-XX., inscrito no CNPJ/MF nº. 32.254.138/0001-03 e agência em São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº. 3.900 - 2º. andar,

SN1025I

Matrícula 00001280

Livro2 - RG

Folha 003

através dos seus representantes, na qualidade CREDOR, com firmas legalmente reconhecidas no Cartório 27º Tabelião de Notas de São Paulo-SP., cuja via fica arquivada nestas Notas, onde autorizam a baixa do registro da cédula de alienação constante do R-03/1280 e R-04/1280, deste Livro e Cartório, em virtude de sua liquidação.

Paraipaba-CE, 20 de Novembro de 2.012.

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Certifico que os atos constantes da presente certidão são os únicos assentamentos da matrícula a que se refere, do que forneço a presente certidão, nos termos do art. 152 do Provimento 06/2010 da CGJ/CE, para que surta seus jurídicos e legais efeitos, com validade de 30 (trinta) dias, conforme Art. 1º, do Provimento nº 02/2003 do CGJ/CE, e Art. 1º, § IV, do Decreto nº 93.240 de 09/09/1986 não constando contra o imóvel, nenhum ônus real, legal ou convencional.

Eu, _________________________, Escrevente, subscrevo e assino em público e raso com sinal que uso. Em testemunho da verdade. Dou fé.

PARAIPABA, 24 de março de 2017.

XXXXXXX XXXX XXXX XXX XXXXXX

Anexo II

Descrição das Obrigações Garantidas

Obrigações
Valor da Emissão:	R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), observado que: (i) o valor total de emissão das Debêntures da Primeira Série é de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); e (ii) o valor total de emissão das Debêntures da Segunda Série é de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).
Data de Emissão:	18 de AGOSTO de 2017.
Quantidade de Debêntures:	100.000 (cem mil) Debêntures, observado que: (i) a Primeira Série será composta por 50.000 (cinquenta mil) Debêntures (“Debêntures da Primeira Série”); e (ii) a Segunda Série será composta por 50.000 (cinquenta mil) Debêntures (“Debêntures da Segunda Série”;
Valor Nominal Unitário	R$ 1.000,00 (mil reais)
Atualização do Valor Nominal Unitário	As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado (“Atualização Monetária”), a partir da Data de Emissão, para as Debêntures da Primeira Série, e a partir da Data de Primeira Integralização da Segunda Série pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, sendo o produto da Atualização Monetária incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures
Remuneração:	A partir da Data de Emissão, inclusive, para as Debêntures da Primeira Série, e a partir da Data de Primeira Integralização da Segunda Série, inclusive, até a data de seu efetivo pagamento, as Debêntures farão jus a uma remuneração correspondente a 10,00% (dez por cento) ao ano, capitalizada diariamente, de forma exponencial, calculada pro rata temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.;
Vencimento:	Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo Total ou de Aquisição Antecipada

Facultativa das Debêntures previstas na Escritura de Emissão, o prazo de vencimento de cada Série será: (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 18 de agosto de 2022; e (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vigência de 05 (cinco) anos contados da Data de

Emissão, vencendo-se portanto, no dia 18 de agosto de 2022.

Garantias

As Debêntures contarão com as seguintes garantias: (a) fiança prestada por Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade de n° 1.013.856, expedida pelo CRE/ES, inscrito no CPF sob o n° 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Vitória, estado do Espírito Santo, na Xxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxxxxx 0.000, Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000; e por Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, casado, empresário, portador da carteira de identidade de n° 2007002100396, expedida pelo SSP/CE, inscrito no CPF sob o n° 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Fortaleza, estado do Ceará, na Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxx, sem número, CS 400, AC 330, Parque Santa Rosa, CEP 60762-845 (“Fiança”); (b) Alienação Fiduciária dos Imóveis; e (c) Cessão Fiduciária oriundos da (i) escrow account; (ii) comercialização das unidades do Empreendimento Hard Rock – Lagoinha; e (iii)

operação do Empreendimento Hard Rock – Lagoinha.

Anexo III

Modelo de Procuração por Instrumento Público

LIVRO: FOLHA: ATO:

PROCURAÇÃO POR INSTRUMENTO

PÚBLICO, na forma abaixo:

S A I B A M os que este Instrumento Público virem que, no ano de 2016 (dois mil e dezesseis), aos [ _] ( ) dias do mês de [ ], neste Cartório do [ ] Ofício de Notas da Cidade de [ ], Estado de [ ], em [ ], compareceu perante mim, Tabelião de Notas, VENTURE CAPITAL PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ sob o nº 24.241.659/0001-06, com sede na cidade de Alfredo Chaves, Estado do Espírito Santo, na Rua Moacyr Saudino, n° 300, conjuntos 20 e 21, Centro, XXX 00.000-000, neste ato representada nos termos do Artigo [ ] do seu Estatuto Social por seu [ ], Sr. [ ], o qual foi eleito por força do [ ], realizado em [ ], documentos esse que ficam arquivados nestas Notas, no Classificador Eletrônico, doravante denominada simplesmente como OUTORGANTE. O presente identificado por mim Xxxxxxxx, pelo documento de Identidade apresentado, do que dou fé. E, pelo OUTORGANTE me foi dito que por este público instrumento e nos melhores termos de direito, nomeia e constitui como seu bastante procurador, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil Brasileiro, VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 00, XXX 00.000-000, na qualidade de agente fiduciário e representante dos debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures da Venture Capital Participações e Investimentos S.A., neste ato representada nos termos da Cláusula [ ] do seu Contrato Social por seu [ ], Sr. [ ], o qual foi eleito por força do [ ], realizado em [ ], documentos esse que ficam arquivados nestas Notas, no Classificador Eletrônico, na qualidade de Agente Fiduciário, de acordo com o Instrumento Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças, firmado por e entre o Outorgante e o Outorgado em [ ] de 16 de agosto de 2017 (“Contrato”), a quem são conferidos os poderes específicos para agir em seu nome, na mais ampla medida permitida pelas leis aplicáveis e praticar quaisquer dos seguintes atos a seguir elencados: (I) independentemente da ocorrência da decretação do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, da Venture Capital Participações e Investimentos S.A. (“Escritura de Debêntures”), cumprir com quaisquer exigências legais (incluindo perante qualquer terceiro ou órgão governamental) que estejam relacionadas à validade e eficácia do

Contrato; (II) na hipótese de ocorrer o vencimento final sem haver o pagamento integral das Obrigações Garantidas ou na hipótese de declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas (conforme definidas no Contrato e na Escritura de Debêntures), nos termos da Escritura de Debêntures, do Contrato e da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997: (a) vender os Imóveis (conforme definidos no Contrato) ou celebrar qualquer operação que poderia, em última análise, resultar na venda definitiva dos Imóveis a qualquer terceiro, em observância às leis aplicáveis e aos termos e condições do Contrato, bem como aplicar o rendimento assim recebido para o pagamento e satisfação de todas as Obrigações Garantidas asseguradas pelo Contrato que se tornarem devidas e exigíveis, devolvendo o valor excedente, se houver, ao OUTORGANTE, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, recebendo todos os poderes necessários para tanto, incluindo, entre outros, o poder e capacidade de assinar contratos ou acordos relativos à venda ou transferência dos Imóveis e, sempre que necessário, adotar medidas, com poderes para praticar, aplicar e assinar recibos e declarações, bem como praticar todos os atos correlatos, incluindo, entre outros, representar o OUTORGANTE perante qualquer órgão governamental brasileiro quando necessário para efetivar a venda dos Imóveis; (b) praticar todos os atos necessários para receber todos os valores exigíveis mediante ou relativo a qualquer execução de seus direitos com relação aos Imóveis nos termos do Contrato; (c) praticar todos os atos necessários e celebrar qualquer instrumento perante qualquer autoridade governamental em caso de venda pública dos Imóveis, em conformidade com os termos e condições estabelecidos no Contrato; (d) praticar todos os atos necessários e celebrar qualquer acordo, contrato, escritura pública e/ou instrumento conforme os termos do Contrato, sempre que necessário ou conveniente com relação ao Contrato para preservar e exercer os direitos dos titulares das Debêntures, representados pelo Outorgado, conforme o Outorgado, na qualidade de Agente Fiduciário, e os Debenturistas considerem necessário para efetivar a venda dos Imóveis e na medida permitida nos termos das leis aplicáveis; e (e) na medida em que for necessário para o exercício dos poderes outorgados pelo presente instrumento, representar o OUTORGANTE perante quaisquer terceiros, incluindo qualquer instituição financeira e qualquer órgão governamental brasileiro ou autoridade brasileira, seja na esfera federal, estadual ou municipal, incluindo o Banco Central do Brasil, Ofícios de Registro de Imóveis em que se encontram registrados os Imóveis, conforme definido no Contrato, a Receita Federal do Brasil, e qualquer autoridade ambiental, tributária, fazendária ou de energia. Os termos utilizados neste instrumento com a inicial em maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o mesmo significado atribuído a tais termos no Contrato. Esta procuração é outorgada como uma condição do Contrato e como um meio para o cumprimento das obrigações nele previstas, e é outorgada de forma irrevogável e irretratável, conforme previsto no artigo 684 do Código Civil e será válida e eficaz a contar da presente data, salvo em caso de substituição ou destituição do Outorgado como Agente Fiduciário das Debêntures, hipótese em que a presente procuração será considerada automaticamente revogada a partir da respectiva data de sua substituição ou destituição e/ou término do Contrato. Os poderes outorgados pelo presente instrumento de mandato são adicionais em relação aos poderes outorgados pelo OUTORGANTE

ao Outorgado nos termos do Contrato ou de quaisquer outros documentos, e não cancelam nem revogam nenhum dos referidos poderes. O presente instrumento terá prazo de validade de 1 (um) ano contado da presente data, podendo ser renovado nos termos do Contrato, ou até o cumprimento e liberação integral das Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro. ASSIM o disse, do que dou fé, e me pediu que lavrasse este instrumento, que lhe li, aceita e assina, dispensando a presença e assinatura de testemunhas. Certifico que, pelo presente ato, são devidos emolumentos de [ ] ( ). Eu, [ ], Tabelião de Notas, lavrei, li o presente ato e colho a assinatura. -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-

VENTURE CAPITAL PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. (OUTORGANTE)

Anexo IV Relatório Processual

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx

XXXXXX SALES BELCHIOR XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXX

Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx França Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Cláudia Arruda Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Patriota Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Xxxxxx Xxxx Glauber Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxx

Xxxxx Xxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

CONSULTORES: XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX

Fortaleza/CE, 16 de junho de 2017.

À Venture Capital Participações e Investimentos S.A.

Att.: Sr. Xxxxxx Xxxx X. Junior.

Prezado Senhor,

Examinando o Parecer Jurídico subscrito pelo Escritório Andrade & Xxxxxx Advogados, datado de 16.06.2017, bem como os autos das Apelações Cíveis de n. 587.310 e 587.464, em trâmite no Tribunal Regional Federal da 5ª Região, notadamente o teor dos acórdãos que deram provimento às Apelações da empresa FORTALISBOA PROMOÇÃO IMOBILIÁRIA LTDA, hei por bem considerar de êxito PROVÁVEL as demandas em favor da empresa FORTALISBOA, notadamente pelo fato de que:

(i) as referidas Ações foram julgadas por expressiva maioria dos membros do Tribunal Regional Federal da 5ª Região, por meio de seu colegiado estendido com 05 julgadores (reunião da 2ª e 4ª Turmas do TRF5), e também pelo fato de que

(ii) os Recursos passíveis de serem interpostos tanto internamente no TRF5 como a nível de STJ (Superior

xxx.xxxxxxxxxxxx .xxx.xx

Tribunal de Justiça) e STF (Supremo Tribunal Federal) serem de conteúdo limitado e por demais estreito, dado não ser possível o reexame de fatos e/ou de provas nas referidas instâncias judiciais, consoante Súmulas 07/STJ e 279/STF.

Sem mais para o momento, renovo votos de estima e consideração, subscrevendo mui,

Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx

Pos-Doutorado na Columbia Law School/New York

Doutor em Direito pela USP

Mestre e Bacharel em Direito pela UFC

Anexo V Laudo de Avaliação

Anexo VI

Títulos Aquisitivos dos Imóveis

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2º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BENS IMÓVEIS EM GARANTIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS

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