Consolidado

52 – São Paulo, 131 (75) Diário Oficial Empresarial sexta-feira, 23 de abril de 2021

                 Consolidado         

Linx S.A. - CNPJ: 06.948.969/0001-75

30. Lucro por ação: O lucro básico por ação é calculado mediante a divi-

34. Cobertura de seguros: A Companhia e suas controladas adotam a

Saldo em

Cenário I Cenário Cenário

são do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade mé-

política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por

Operação

31/12/2020   Risco (Provável)    II   III

dia ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o período. O lucro

montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, consi-

Aplicações financeiras 587.245 Diminuição   1,90% 1,43% 0,95% Receita financeira do CDI   11.158 8.398 5.579 Com o objetivo de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a Companhia e suas controladas estavam exposta na data de 31 de dezem- bro de 2020, foram definidos 03 cenários diferentes para risco de aumento aos indexadores. Com base nos valores da TJLP, TLP, IPCA, IPC, IGPM, CDI, SELIC e LIBOR vigentes em 31 de dezembro de 2020, disponíveis na CETIP, IBGE, Banco Central, FGV, entre outros. Desta maneira foi definido o cenário provável para o ano de 2020 e a partir deste, calculadas variações de 25% e 50%. Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimen- tos de cada contrato programado para 2020. A data-base utilizada para os financiamentos foi 31 de dezembro de 2020 projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário.

                 Consolidado         

diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponde- rada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de to- das as ações ordinárias potenciais diluídas. Os quadros abaixo apresentam os dados de resultado e ações utilizados no cálculo dos lucros básico e di- luído por ação:

Controladora e Consolidado

31/12/2020  31/12/2019

Prejuízo/Lucro líquido do exercício (80.074) 38.876

Número médio ponderado de ações 189.408.960 178.266.195

(–) Ações em tesouraria (12.570.020) (7.849.826)

Média ponderada ajustada de ações 176.838.940 170.416.369

Prejuízo/Lucro básico por ação -

(em reais) (0,4528) 0,2281

Controladora e Consolidado

31/12/2020  31/12/2019

Prejuízo/Lucro líquido do exercício (80.074) 38.876

derando a natureza de sua atividade. As coberturas em 2020 e 2019 são demonstradas a seguir:

Controladora e Consolidado

31/12/2020  31/12/2019

Responsabilidade civil para profissionais 200.000 10.000

Responsabilidade civil para administradores 100.000 70.000

Riscos operacionais 10.000 165.800

Veículos  600     600

  310.600   246.400

35. Compromissos e obrigações contratuais: A Companhia e suas ad- quiridas possuem compromissos e obrigações contratuais não registrados em 31 de dezembro de 2020, relacionados a aquisição de serviços e tecno- logias, que serão reconhecidos no momento da prestação de serviço e amortizados nos próximos períodos. Até 31 de dezembro de 2020 a Com- panhia tinha obrigações contratuais não registradas de R$ 5.289. Em perí-

Saldo em

Cenário I Cenário Cenário

Número médio ponderado de ações (*) 189.408.960 178.266.195

odo subsequente a Companhia firmou outros contratos que totalizam com- promisso de aproximadamente R$ 100.376.

Operação	31/12/2020 Risco (Provável)	II	III	(+) Stock Option	3.972.996	4.050.513
Financiamentos -				(–) Ações em tesouraria	(12.570.020)	(7.849.826)

36. Operação STNE: Em 11 de agosto de 2020, a Linx S.A. celebrou Acor-

BNDES 295.974 Aumento   13.467 16.841 20.215 Média ponderada ajustada de ações 180.811.936 174.466.882 do de Associação e Outras Avenças com a STNE Participações S.A. Taxa sujeita à variação da TJLP 4,55% 5,69% 6,83% Prejuízo/Lucro diluído por ação (“STNE”), a STONECO LTD (“StoneCo”) e demais terceiros intervenientes, Aquisição de empresas 10.162 Aumento    2.351 2.940 3.527 (em reais) (0,4429) 0,2228 acerca de uma potencial combinação de negócios entre a Linx e a STNE Taxa sujeita à variação do IGPM 23,14% 28,93% 34,71% (*) Valores pós-desdobramento das ações de 13 de junho de 2016. (“Operação STNE”) (“Acordo de Associação”, conforme aditado em 1º de Aquisição de empresas 944 Aumento     18   22   27 31. Pagamento com base em ações: 31.1. Stock option: Foi aprovado setembro de 2020 e em 02 de outubro de 2020). Nos termos do Acordo de Taxa sujeita à variação do CDI 1,90% 2,38% 2,85% pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 4 de Associação, a integração das atividades da STNE e da Linx será implemen- Aquisição de empresas 21.441 Aumento    969 1.211 1.454 dezembro de 2012, o Plano de Opção de Compra de Ações da Linx S.A., tada por meio: (i) da incorporação da totalidade das ações de emissão da Taxa sujeita à variação do IPCA 4,52% 5,65% 6,78% que estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de Linx pela STNE (“Incorporação de Ações”) com a atribuição, aos acionistas Desva- ações de emissão da Companhia nos termos do Artigo 168, § 3º, da Linx, de ações preferenciais mandatoriamente resgatáveis classe A e Aquisição de empresas 10.325 lorização    537   671   805 da Lei nº 6.404/76. O valor justo de cada opção concedida é estimado na classe B de emissão da STNE; e (ii) do resgate da totalidade dessas novas data da concessão com base no modelo Black-Scholes de precificação de ações preferenciais mandatoriamente resgatáveis da STNE (“Resgate de Taxa sujeita à variação do R$ 5,20% 6,50% 7,80% opções, que considerou as variáveis e resultados as seguintes: Ações”), mediante o pagamento de valor em dinheiro e da entrega de ações                            Stock Options classe A de StoneCo, negociadas na NASDAQ - Nasdaq Stock Market, ou             Outorga          Premissas valor justo BDR (Brazilian Depositary Receipt) Nível I da StoneCo admitidos a nego-         Expectativa de ciação na B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”). Imediatamente após a Quantidade Preço de Valor justo Taxa de juros Prazo Data de implementação da Incorporação de Ações, o Resgate de Ações dar-se-á da
Número	Data  de opções	exercício - reais	das ações	Dividendos - %	Volatilidade - %	livre de risco - %	maturidade	expiração	seguinte forma: (a) cada 1 (uma) ação preferencial classe A de STNE será
1ª	2013 1.842.951	6,24	4,24	3,30%	25,24%	10,27%	4 anos	2017	resgatada mediante o pagamento, à vista, ao seu titular, de R$ 33,56 (em
2ª	2014 406.059	11,28	3,94	0,80%	25,11%	10,12%	4 anos	2018	reais), atualizado pro rata die com base na variação do CDI a partir do 6º
3ª	2015 432.855	38,72	11,86	1,28%	24,00%	12,96%	4 anos	2019	(sexto) mês contado a partir de 11 de agosto de 2020; e (b) cada 1 (uma)
4ª	2016 566.592	38,17	14,00	0,85%	25,01%	7,25%	4 anos	2020	ação preferencial classe B de STNE será resgatada mediante a entrega, ao
5ª	2017 391.618	16,99	3,83	1,34%	24,25%	9,71%	4 anos	2021	seu titular, de 0,0126774 ações classe A de StoneCo, negociadas na NAS-
6ª	2018 420.552	21,61	2,99	1,39%	23,69%	7,43%	4 anos	2022	DAQ, ou 0,0126774 BDR StoneCo, sendo que cada 1 BDR StoneCo corres-

A seguir as movimentações no plano de opção de ações:

        Opção de compra de ações         Número de ações em circulação Preço de exercício (em reais)

ponderá a uma ação classe A da StoneCo. Em 1º de setembro de 2020, foi firmado o primeiro aditivo ao Acordo de Associação, com as seguintes prin- cipais alterações: (a) aumento da parcela em dinheiro a ser recebida pelos

31 de dezembro de 2019  716.173           19,16

(–) Exercidas (430.926) –

(–) Canceladas – –

31 de dezembro de 2020  285.247           19,30

31.2. Ações restritas: O valor justo de cada ação restrita é estimado na data da concessão com base no modelo Black-Scholes de precificação de opções, que considerou as variáveis e resultados as seguintes:

                                      Ações Restritas                   

              Outorga      Premissas valor justo       

            Expectativa de      

Data da Quantidade Valor justo Taxa de juros Prazo Data de Número  outorga  de ações  das ações Dividendos - % Volatilidade - % livre de risco - % maturidade Expiração 1ª 2016 10.446 16,00 0,80% 25,01% 13,64% 1 ano 2017

2ª 2017 884.602 27,84 1,34% 24,25% 9,71% 4 anos 2021

3ª 2018 448.489 18,12 1,39% 23,69% 7,43% 4 anos 2022

4ª 2019 3.232.761 27,75 1,33% 27,14% 6,42% 4 anos 2023

5ª 2020 854.762 20,11 1,01% 30,80% 5,11% 4 anos 2024

6ª 2020 5.100 24,63 1,01% 30,80% 3,03% 1,7 anos 2022

6ª 2020 19.326 20,59 1,01% 30,80% 2,90% 1 ano 2021

A seguir as movimentações nas ações restritas:  Ações restritas            Número de ações em circulação Preço de exercício (em reais)

31 de dezembro de 2019 3.735.094 34,33

Outorgadas 879.188 –

(–) Exercidas (927.708) –

(–) Canceladas  (368.280)             –

31 de dezembro de 2020  3.318.294            20,77 O efeito acumulado no período findo em 31 de dezembro de 2020 é de R$ 11.981 (R$ 23.633 em 31 de dezembro de 2019), registrado na demonstração do resultado como despesa com salários. Este efeito não teve impacto no caixa da Companhia. O saldo acumulado no patrimônio líquido apresentado em reserva de capital na rubrica de “plano de opções de ações” no período findo em 31 dezembro de 2020 é de R$ 32.278 (R$ 39.737 em 31 de dezembro de 2019).

32. Passivos de atividades de financiamento:

	31/12/2018	01/01/2019	Pagamentos	Variação cambial	Novas aquisições	Outros (*)	31/12/2019
Empréstimos e financiamentos (Nota 16)	249.982	–	(59.070)	–	443	18.418	209.773
Arrendamento a pagar (Nota 17)	–	91.796	(18.845)	249	–	52.882	126.082
Contas a pagar por aquisição de controladas (Nota 19)	112.487	–	(48.093)	1.483	54.723	(37.531)	83.069
Total dos passivos de atividades de financiamento	362.468	91.796	(126.008)	1.732	55.167	33.769	418.924
		31/12/2019	Pagamentos	Variação cambial	Novas aquisições	Outros (*)	31/12/2020
Empréstimos e financiamentos (Nota 16)		209.773	(44.199)	–	107.937	22.463	295.974
Arrendamento a pagar (Nota 17)		126.082	(57.251)	2.661	25.636	9.051	106.179
Contas a pagar por aquisição de controladas (Nota 19)		83.069	(42.609)	3.024	57.611	(309)	100.786
Total dos passivos de atividades de financiamento		418.924	(144.059)	5.685	191.184	31.205	502.939

(*) As movimentações incluídas na coluna de “outros” incluem os efeitos das adições da IFRS 16/CPC 06 (R2), o efeito do reconhecimento dos juros ainda não pagos sobre os empréstimos, contas a pagar por aquisição e ajuste a valor presente das aquisições.

acionistas da Linx mediante o resgate das ações preferenciais Classe A e B da STNE, passando de R$ 30,39 (em reais) para R$ 31,56 (em reais); e (b) redução da multa compensatória bilateral nas hipóteses previstas no Acordo de Associação, passando de R$ 605.000 para R$ 453.750. Em 1º de outubro de 2020, o Conselho de Administração da Linx, represen- tado pelos seus conselheiros independentes, aprovou, dentre outras maté- rias: (a) a manifestação favorável à Operação STNE e a recomendação à sua submissão aos acionistas da Linx; e (b) a convocação de assembleia geral extraordinária da Linx para deliberar acerca da Operação STNE. Em 02 de outubro de 2020 a administração da Linx celebrou com a administra- ção da STNE o “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Linx pela STNE Participações S.A.” (“Protocolo e Justificação”), estabelecendo os termos e condições para a incorporação da totalidade das ações de emissão da Linx pela STNE, no âmbito da Operação STNE. Nesta data também foi firmado o segundo aditivo ao Acordo de Associação, com a finalidade de efetuar: (a) ajustes aos números de ações de emissão da Linx e às disposições relativas aos planos de opções da Linx, para ga- rantir a retenção de talentos da Linx; (b) detalhamento das disposições re- lativas ao término do Acordo de Associação; e (c) outros ajustes de consis- tência com os termos do Protocolo e Justificação. A Linx assumiu um compromisso de exclusividade com o Grupo Stone para consumar a Ope- ração, ressalvada a possibilidade de certos administradores da Linx de re- ceber e analisar propostas vinculantes e não solicitadas de terceiros. Caso seja realizada operação concorrente com um terceiro, a Linx deverá pagar multa compensatória à STNE equivalente a R$ 453.750. Caso a aprovação do CADE não seja obtida, a STNE deverá pagar multa compensatória à Linx no valor de R$ 453.750. Em caso de descumprimento por qualquer uma das partes das suas respectivas obrigações assumidas que resulte na rescisão do Acordo de Associação, a Linx ou a STNE pagará uma multa compensatória à parte inocente no valor de R$ 453.750. Em 28 de outubro de 2020, a pedido dos conselheiros independentes, a STNE enviou corres- pondência à Linx na qual renunciou ao direito de receber a multa de R$ 112.500 na hipótese de que, uma vez realizada a assembleia geral ex- traordinária da Companhia para deliberar sobre a Operação STNE (“AGE”), seja rejeitada qualquer uma das matérias da sua ordem do dia que tenha o efeito de impedir, inviabilizar ou onerar a consumação da Operação STNE, com o objetivo de atender o Ofício nº 908/2020-SLS, emitido pela Superin- tendência de Listagem e Supervisão de Emissores e pela Superintendência de Regulação, Orientação e Enforcement de Emissores da B3. Também em 28 de outubro de 2020, o Conselho de Administração da Linx, representado pelos seus conselheiros independentes, e considerando todos os subsídios

33. Ativos e passivos dos segmentos operacionais: Os segmentos

           31/12/2019      

fornecidos pelos especialistas contratados e ouvindo as manifestações do

operacionais são definidos a partir das atividades de negócio refletindo a forma como a Administração da Companhia revisa as informações financeiras para tomada de decisão. Sendo assim, a Companhia possui dois segmentos operacionais: Linx Software e Linx Pay Meios de Pagamento

Passivo

Software

Linx Pay Meios de Pagamento

   Ltda.

Elimi-

nações

Total conso-

lidado

Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria, tal qual detalhado da ata da reunião do Conselho de Administração, deliberou: (a) autorizar a Diretoria da Linx a manifestar a sua concordância com a correspondência da STNE; e (b) man- ter sua manifestação favorável à Operação STNE e à recomendação de sua

Ltda. As políticas contábeis dos segmentos operacionais são as mesmas àquelas aplicadas às demonstrações financeiras consolidadas. As informações a seguir apresentam a posição patrimonial sumariada dos segmentos operacionais reportáveis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019:

           31/12/2020      

Circulante 284.775 91.117 (6.045) 369.847

Não circulante 410.934 2.837 (9.519) 404.252

Patrimônio líquido 1.789.844     49.655 (49.655) 1.789.844

Total do passivo e

patrimônio líquido 2.485.553    143.609 (65.219) 2.563.943

           31/12/2020      

Linx Pay Meios

submissão aos acionistas da Linx na AGE convocada para 17 de novembro

de 2020. Em 17 de novembro de 2020 foram obtidas as aprovações socie- tárias relacionadas à Operação STNE nas assembleias gerais extraordiná- rias da Companhia e da STNE. Em 19 de março de 2021 o Conselho Admi- nistrativo de Defesa Econômica (“CADE”) tornou público o Parecer Técnico nº 4/2021/CGAA2/SGA1/SG (SEI nº 0880478), que recomendou a aprova- ção, sem restrições, pela Superintendência Geral, do Ato de Concentração

Ativo

Software

Linx Pay Meios

de Pagamento Ltda. e suas

controladas

Elimi-

nações

Total conso-

lidado

Fluxo de caixa decorrentes de:

Software

de Pagamento Ltda. e suas

controladas

Elimi-

nações

Total conso-

lidado

nº 08700.003969/2020-17, cujo objeto é Operação STNE. Este parecer foi objeto de recurso e será analisado pelo Tribunal Administrativo do CADE. Além da verificação ou renúncia das demais condições suspensivas previs- tas no Acordo de Associação, a conclusão da Operação está ainda sujeita à aprovação final do Tribunal Administrativo do CADE sobre os recursos ou

Circulante 859.655 348.441 (14.075) 1.194.021

Total do ativo Passivo Circulante	2.378.538 294.850	570.284 394.314	(270.489) (101.238)	2.678.333 587.926	investimento Atividades de financiamento	7.493 (136.728)	(124.280) 165.000	175.000 (175.000)	58.213 (146.728)
Não Circulante	463.624	14.079	(7.360)	470.343   31/12/2019
Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido	1.620.064 2.378.538	161.891 570.284	(161.891) (270.489)	1.620.064 Linx Pay Meios de Pagamento Total 2.678.333 Ltda. e suas Elimi- conso-
		31/12/2019     Linx Pay Meios de Pagamento Elimi-		Total conso-	Software   Fluxo de caixa decorrentes de:		controladas	nações	lidado
Ativo Circulante	Software 1.193.336	Ltda. 112.679	nações (6.045)	lidado 1.299.970	Atividades operacionais 141.895 Atividades de investimento (667.302)		(10.114) (21.745)	– 41.000	131.781 (648.047)

Não circulante 1.518.883     221.843 (256.414) 1.484.312

Atividades operacionais 87.320 (35.931) - 51.389

Atividades de

pedidos de avocação. Até que a aprovação final do CADE ocorra, as Com- panhias continuarão operando de forma independente. 36.1 Custo Opera- ção STNE: Conforme Proposta da Administração da Linx para a Assem- bleia Geral Extraordinária realizada em 17 de novembro de 2020, a Companhia estima que os custos de realização da Operação STNE serão da ordem de, aproximadamente, R$ 80 milhões, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, assessores financeiros, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Operação STNE, dos quais R$ 20.634 já foram incorridos e registrado até 31 de dezembro de 2020.

37. Eventos subsequentes: 37.1. Incorporação RRA Ferreira ME. (“Neemo”): Em 01 de fevereiro de 2021, a Linx Sistemas e Consultoria Ltda., subsidiária integral da Companhia incorporou a subsidiária RRA Fer- reira ME. (“Neemo”), que opera em soluções de delivery personalizado atra-

Não circulante	1.292.217	30.930	(59.174)	1.263.973	Atividades de					vés da integração do aplicativo de delivery do estabelecimento e sua plata-
Total do ativo	2.485.553	143.609	(65.219)	2.563.943	financiamento	545.678	41.000	(41.000)	545.678	forma de e-commerce.

Diretoria Xxxxxxx Xxxxxxx - Diretor-Presidente Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Vice-Presidente Financeiro

Contadora Úrsula Copi Peres - Contadora - CRC 1SP242315/O-2

Parecer do Conselho Fiscal sobre o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras da Linx S.A. em 31 de Dezembro de 2020

O Conselho Fiscal da Linx S.A. (“Companhia”), no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado o Relatório da Administração da Companhia, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, a Demonstração do Resultado Abrangente, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração do Valor Adicionado e as respectivas Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, e tomando como base o parecer sem ressalvas dos Auditores Independentes - EY, é de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da legislação societária

vigente, encontram-se em condições de serem submetidas para apreciação da Assembleia Geral Ordinária.

São Paulo, 19 de abril de 2021.

Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Presidente do Conselho Fiscal Membro do Conselho Fiscal

Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxx Membro do Conselho Fiscal

A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no portal xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

sexta-feira, 23 de abril de 2021 às 02:19:47