REGULAMENTO

Artigo 1 O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS TG REAL, disciplinado pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356/01, com alterações introduzidas pelas instruções posteriores, incluindo a Instrução CVM nº 531/13 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Fundo”), será regido pelo presente Regulamento.

Parágrafo Único Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento.

Artigo 2 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto.

Artigo 3 O público-alvo do FUNDO são Entidades Abertas de Previdência Complementar (“EAPC”), sociedades seguradoras e sociedades de capitalização, bem como quaisquer outros investidores qualificados, conforme definidos e mencionados no artigo 9-B da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 539, de 13 de novembro de 2013, e suas alterações posteriores, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores (os investidores que venham adquirir Cotas de emissão do FUNDO serão referidos como os “Cotistas”).

Parágrafo 1º Observado o disposto no caput deste Artigo, na hipótese de eventuais alterações neste Regulamento, serão observadas pelo Fundo, pela Administradora e pela Gestora, no que aplicável, a Resolução CMN 4.444, de 13 de novembro de 2015, conforme alterada (“Resolução CMN 4.444”).

Parágrafo 2º A posição consolidada dos investimentos realizados no e por meio do Fundo com a posição das carteiras próprias e carteiras administradas dos investidores do Fundo, inclusive para fins de verificação dos limites estabelecidos nas normas aplicáveis a tais investidores, como a Resolução CMN 4.444, não é de responsabilidade da Administradora e da Gestora do Fundo.

CAPÍTULO II - PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

Artigo 4 O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, nos termos dos Capítulos XV e XXI deste Regulamento.

CAPÍTULO III - ADMINISTRADORA

Artigo 5 Os serviços de administração e escrituração de cotas do Fundo serão exercidos pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito no CNPJ sob o n. 22.610.500/0001-88 (“Administradora”).

Parágrafo 1º A Administradora deverá administrar o Fundo de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Parágrafo 2º Observada a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros que integrem a carteira do Fundo.

Parágrafo 3º Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, a Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode:

I - iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos;

II - celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos de Crédito ou aos Ativos Financeiros, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

III - constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (i) das procurações outorgadas à Gestora; e (ii) das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica;

IV - contratar, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, serviços de gestão da carteira do Fundo;

V - contratar, às expensas do Fundo, o Custodiante, ou qualquer terceiro para a prestação dos correspondentes serviços de custódia, nos termos da Instrução CVM 356; e

VI - vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos de Crédito que estejam vencidos e não tenham sido pagos no vencimento, desde que previamente aprovado pela Empresa de Consultoria Especializada ou Gestora.

Artigo 6 A Administradora, sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor ou sócio gerente designado, pode contratar serviços de:

I -consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar à Gestora em suas atividades de análise e seleção de Direitos de Crédito para integrarem a carteira do Fundo;

II -gestão da carteira;

III - custódia; e

IV - Agente de Cobrança, para cobrar e receber, em nome do fundo, Direitos de Crédito inadimplidos, observado o disposto no inciso VII do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo 1º É vedado à Administradora, Gestora, Custodiante e Consultora Especializada ou partes a elas relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos de Crédito para o Fundo.

Parágrafo 2º A Administradora deve possuir regras e procedimentos adequados e passíveis de verificação que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviços contratado, de suas obrigações. Tais regras e procedimentos devem constar do Prospecto, se houver; do contrato de prestação de serviços e ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial.

Artigo 7 A Administradora poderá ser substituída, a qualquer tempo, pelos titulares das Cotas reunidos em Assembleia Geral, mediante prévio aviso de 30 (trinta) dias, na forma do Capítulo XXI, sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Artigo 8 A Administradora, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou correio eletrônico, sempre com aviso prévio de 30 (trinta) dias corridos, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição, observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo XXI deste Regulamento.

Parágrafo Único Na hipótese de renúncia da Administradora e nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração e gestão do Fundo até que a nova instituição administradora venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data de realização da Assembleia Geral em questão.

Artigo 9 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

Artigo 10 A atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela TG CORE ASSET LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o no 13.194.316/0001-03, situada à Rua 72, nº 325, 12º andar, Edifício Trend Office Home, Jardim Goiás, CEP: 74.805-480 em Goiânia, devidamente autorizada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 13.148, de 11 de julho de 2013 a exercer a atividade de gestão de recursos e doravante designada GESTORA (a “Gestora”).

Parágrafo Único A Gestora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Ativos Financeiros que integram a carteira do FUNDO.

CAPÍTULO IV - RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

Artigo 11 A Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável, neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação:

I - manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal:

(i) a documentação relativa às operações do Fundo;

(ii) o registro dos Cotistas;

(iii) o livro de atas de Assembleias Gerais;

(iv) o livro de presença de Cotistas;

(v) os demonstrativos trimestrais do Fundo a que se refere o Artigo 14 deste Regulamento;

(vi) os registros contábeis do Fundo; e

(vii) os relatórios da Empresa de Auditoria;

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou por meio do Custodiante ou terceiro autorizado;

III - disponibilizar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-los do (i) nome do periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo, e (ii) da Taxa de Administração cobrada;

IV - disponibilizar aos Cotistas, nos prazos estabelecidos no Capítulo XXIV deste Regulamento, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que distribuam Cotas, o valor do Patrimônio Líquido e das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e a Razão de Garantia das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas, apuradas nos termos do Capítulo XV abaixo;

V - colocar à disposição dos Cotistas em sua sede, e nas instituições que distribuam Cotas, as demonstrações financeiras do Fundo, bem como os relatórios preparados pela Empresa de Auditoria;

VI - custear as despesas de propaganda do Fundo;

VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas de toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

VIII - assegurar que o Diretor Designado, responsável pela gestão, supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo, elabore os demonstrativos trimestrais referidos no Artigo 14 deste Regulamento;

IX - observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme o disposto no Capítulo V;

X - proceder, em nome do Fundo, à contratação dos serviços do Custodiante, da Empresa de Auditoria e da Empresa de Consultoria Especializada, do Agente de Cobrança, e à celebração do Contrato de Custódia, do Contrato de Consultoria e do Contrato de Cobrança;

XI - celebrar, em nome do Fundo, o Contrato de Cessão, seus eventuais aditamentos e todos os Termos de Cessão;

XII - executar, diretamente ou por meio da contratação do Agente Escriturador, serviços que incluem, dentre outras obrigações, (i) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (ii) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas; (iii) a manutenção dos documentos necessários à comprovação da condição de Investidor Qualificado dos Cotistas, em perfeita ordem;

XIII - fazer a guarda física ou escritural dos documentos abaixo listados, por si ou por terceiros contratados, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal:

a) extratos da Conta do Fundo, e dos comprovantes de movimentações de valores da Conta do Fundo;

b) relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos neste Regulamento ou no Contrato de Custódia;

c) documentos referentes aos Ativos Financeiros;

d) todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer Encargo do Fundo;

XIV - possuir regras e procedimentos adequados, constantes do prospecto da oferta do fundo, caso haja, e disponíveis na página da Administradora na internet, que lhe permitam verificar o cumprimento da obrigação de validar os Direitos de Crédito em relação às condições de cessão estabelecidas no Capítulo VI deste Regulamento;

XV - fornecer informações relativas aos Direitos de Crédito adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica;

XVI - providenciar o registro do Regulamento, de seus eventuais aditamentos, quando necessário de acordo com a regulamentação em vigor;

XVII - abrir e manter a Conta do Fundo até a integral liquidação das Obrigações do Fundo; e

XVIII - enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês.

Artigo 12 É vedado à Administradora, em nome próprio:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e

III - efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

Parágrafo Único As vedações de que tratam os incisos I, II e III do caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle

comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de sua emissão ou coobrigação.

Artigo 13 É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II - realizar operações e negociar com Ativos Financeiros em desacordo com a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira prevista no Capítulo V deste Regulamento;

III - aplicar recursos diretamente ou indiretamente no exterior; IV - adquirir Cotas do Fundo;

V - pagar ou ressarcir-se de multas ou penalidades que lhe forem impostas, em razão do descumprimento de normas previstas na legislação aplicável, utilizando o patrimônio do fundo;

VI - vender Cotas do Fundo a prestação;

VII - fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio, ou no de Ativos Financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

VIII - obter ou conceder empréstimos, financiamentos ou adiantamentos de recursos a qualquer pessoa;

IX - efetuar locação ou empréstimo, a qualquer título, dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, no todo ou em parte;

X - criar qualquer ônus ou gravames, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros;

XI - emitir qualquer classe ou série de Cotas em desacordo com este Regulamento; XII - prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; e

XIII - vender cotas do Fundo para instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate.

Parágrafo Único Xxxxx se expressamente autorizado por este Regulamento ou pelos titulares das Cotas, reunidos em Assembleia Geral nos termos do Capítulo XXI deste Regulamento, é vedado à Administradora, em nome do Fundo:

I - celebrar quaisquer outros contratos ou compromissos que gerem ou possam gerar obrigações e deveres para o Fundo, incluindo a contratação de quaisquer prestadores de serviços;

II - distratar, rescindir ou aditar qualquer Contrato de Cessão;

III - proceder à abertura de contas-correntes bancárias, de investimento e de custódia, além daquelas previstas neste Regulamento e no Contrato de Custódia, e à movimentação destas contas de forma diversa ou para fins outros que não os especificamente previstos neste Regulamento e no Contrato de Custódia.

Artigo 14 O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Cotistas, bem como submetido anualmente à Empresa de Auditoria, evidenciando o seguinte:

I - que as operações realizadas pelo Fundo estão em consonância com sua política de investimento, de composição e de diversificação da carteira prevista neste Regulamento e com a regulamentação vigente;

II - que as negociações foram realizadas em condições correntes de mercado; III - eventuais alterações nas garantias existentes para o conjunto de ativos;

IV - forma como se operou a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, incluindo (i) a descrição de contratos relevantes firmados com esse propósito, se houver; e (ii) a indicação do caráter definitivo, ou não, da cessão;

V - condições de alienação, a qualquer título, inclusive por venda ou permuta, de Direitos de Crédito, incluindo (i) o momento da alienação (antes ou depois do vencimento); e (b) a motivação da alienação;

VI - descrição e análise do impacto no valor do patrimônio líquido do fundo e na rentabilidade da carteira de uma possível descontinuidade nas operações de alienação de Direitos de Crédito realizadas: pelo Cedente; por instituições que, direta ou indiretamente, prestam serviços para o fundo; ou por pessoas a eles ligadas;

VII - descrição de quaisquer eventos previstos nos contratos firmados para estruturar a operação que acarretaram a amortização antecipada dos Direitos de Crédito cedidos ao fundo; e

VIII - informações sobre fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos de pagamento previstos.

CAPÍTULO V - OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DE COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 15 O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira definida neste Capítulo, por meio da aquisição pelo Fundo (i) de Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos de Crédito, tudo nos termos do Contrato de Cessão; e (ii) de Ativos Financeiros.

Parágrafo 1º Os Direitos Creditórios serão originados de negócios jurídicos imobiliários em geral, sendo tais Direitos Creditórios prioritariamente decorrentes de ativos com garantia de alienação fiduciária de bem imóvel, desde que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão estabelecidas neste Regulamento, bem como os Direitos Creditórios poderão ser decorrentes de negócios jurídicos representados por Cédulas de Crédito Imobiliário (“CCI”), Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), Letra de Crédito Imobiliário (“LCI”), Debêntures e/ou Cédulas de Crédito Bancário (“CCB”).

Parágrafo 2º O Fundo não poderá aplicar em ativos de emissão da Administradora, Custodiante ou de outros prestadores de serviços para o Fundo, bem como poderá alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em operações compromissadas.

Parágrafo 3º A duration xxxxxx admitida para a carteira do ativo, a qual será calculada e controlada pela Gestora, é de 5 (cinco) anos a partir de sua aquisição, seguindo a fórmula:

∑𝑛

𝐹𝐶

𝐼

( )

𝐷 =

𝑖=1

∑𝑛

(1+ 𝑌 𝑡𝑖

)

100

𝐶𝐼

Onde:

D: duration;

t: prazo de cada fluxo de caixa do título; FC: fluxos de caixa do título;

y: taxa prefixada;

n: número de fluxos de caixa;

𝑖=1 (1+ 𝑦 )𝑡𝑖

100

Parágrafo 4º É vedado à Administradora, Gestora, Custodiante e Consultor Especializado, Agente de Cobrança ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos de Crédito aos fundos nos quais atuem.

Artigo 16 O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias corridos contados do início de suas atividades, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito, observados os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo VI deste Regulamento. O Fundo poderá manter a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido não investido em Direitos de Crédito em moeda corrente nacional, ou aplicá-los, exclusivamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

I - títulos de emissão do Tesouro Nacional;

II - operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no inciso I acima;

III - cotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela Administradora e Gestora, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos incisos I e II acima.

IV – cotas de fundos de investimento em direitos creditórios.

Parágrafo 1º O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Parágrafo 2º Preferencialmente, o remanescente do Patrimônio Líquido deverá ser constituído por ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, para que o Fundo seja caracterizado, nos termos da legislação tributária, como de longo prazo.

Parágrafo 3º Os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo devem necessariamente observar, nas respectivas Datas de Aquisição, os Critérios de Elegibilidade, observado os Limites de Concentração por Xxxxxxx e Devedor.

Parágrafo 4º O Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito que tenham sido aprovados pelo Custodiante e Gestor.

Parágrafo 5º O Gestor, exclusivamente com os recursos do Fundo, constituirá uma Reserva de Caixa, composta por Ativos Financeiros, cujo valor deverá ser apurado pela Instituição Administradora e monitorado pela Gestora em todo último Dia Útil de cada mês calendário, definido pelo total de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo a serem incorridos no período de 90 (noventa) dias contados da data de apuração ou, no mínimo, o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) , dos dois, o maior.

Parágrafo 6º Os valores da Reserva de Caixa somente poderão ser utilizados pelo Fundo no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo.

Parágrafo 7º O FUNDO não realizará operações com derivativos.

Artigo 17 A Administradora, o Custodiante, a Gestora, o Agente de Cobrança não respondem pela solvência dos devedores dos Direitos de Crédito, nem pela correta formalização, existência, liquidez e certeza de tais Direitos de Crédito.

Parágrafo Único Os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em cotas de fundos de investimento financeiro.

Artigo 18 Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade, estabelecidos neste Regulamento, os Direitos de Crédito serão cedidos ao Fundo pelas Cedentes acompanhados da cessão de todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas, principais e acessórias, assegurados em razão de sua titularidade.

Artigo 19 O Fundo deverá respeitar, em cada Data de Aquisição e Pagamento, os seguintes limites de concentração por Devedor (“Limites de Concentração”):

I - o total de obrigação de um único devedor dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo poderá vir a representar até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e

Parágrafo 1º O percentual de 20% referido no inciso I pode ser elevado quando se tratar de aplicações em títulos públicos federais; operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos anteriores.

Parágrafo 2º As hipóteses de elevação do limite de 20% (vinte por cento) descritas no Parágrafo 1º acima não são aplicáveis aos ativos de emissão ou coobrigação da Administradora, do Custodiante, do Gestor, do Agente de Cobrança e da Empresa de Consultoria Especializada ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, para os quais o limite de 20% (vinte por cento) deve ser observado.

Parágrafo 3º Relativamente às sociedades empresariais responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos Direitos de Crédito que integrem o patrimônio do Fundo, serão dispensados o arquivamento na CVM e a elaboração de demonstrações financeiras na forma prevista no inciso I deste artigo, desde que as cotas do Fundo:

I – sejam objeto de oferta pública de distribuição que tenha como público destinatário exclusivamente sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas controladores, sendo vedada a negociação das cotas no mercado secundário; ou

II – sejam objeto de oferta pública destinada à subscrição por não mais de 50 (cinquenta) investidores profissionais, devendo ser negociadas no mercado secundário exclusivamente entre investidores profissionais.

Parágrafo 4º Na hipótese de que trata o Parágrafo Segundo deste artigo, as cotas subscritas somente poderão ser negociadas pelo titular antes de completados 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição, caso a negociação se dê entre os titulares das cotas, ou caso o titular aliene todas as cotas subscritas para um único investidor.

Artigo 20 Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente pela Administradora, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior ou, na falta deste, no último Patrimônio Líquido do Fundo divulgado pelo Custodiante.

Artigo 21 A Gestora e a Empresa de Consultoria Especializada, caso venha a ser contratada e observe o Capítulo XX deste Regulamento, analisarão os critérios estabelecidos neste Regulamento, nos respectivos Contratos e Cessão e, também, critérios próprios, as condições de cessão de crédito.

Parágrafo Único O Gestor, em cada Data de Aquisição e Pagamento, deverá verificar o valor total resultante da soma das obrigações dos 4 (quatro) maiores Devedores que não poderão superar o valor do Patrimônio Líquido do Fundo representado pelas Cotas Subordinadas.

CAPÍTULO VI – DIREITOS DE CRÉDITO, CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CESSÃO DE DIREITOS

Artigo 22 Todos e quaisquer Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, incluindo outros fundos de Direitos Creditórios deverão atender os critérios de elegibilidade descrito abaixo, na respectiva data de aquisição pelo Fundo (“Critérios de Elegibilidade”).

Parágrafo 1º A Gestora, respeitando o disposto no Regulamento, poderá livremente contratar quaisquer operações para a composição da carteira do Fundo onde figure como contraparte a Administradora, Gestora ou Custodiante, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do fundo.

Parágrafo 2º Os Direitos de Crédito deverão contar com documentação que comprove ou evidencie a existência dos Direitos de Crédito (“Documentos Comprobatórios”).

Parágrafo 3º A análise da política de concessão de crédito de cada Cedente ficará a cargo da Gestora e/ou da Empresa de Consultoria Especializada, que realizará a análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo (na forma do Parágrafo 2º do Artigo 23 abaixo), e tecnicamente capacitada para realizar a avaliação da capacidade econômica dos Cedentes, bem como dos respectivos devedores dos Direitos de Crédito.

Artigo 23 O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade e condições de cessão (“Critérios de Elegibilidade”):

I - os devedores dos Direitos de Crédito deverão ser pessoas físicas ou jurídicas inscritas, respectivamente, no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ);

II - o Fundo não pode, em hipótese alguma, adquirir Direitos de Crédito que estejam vencidos;

III - os Direitos de Crédito deverão ter prazo mínimo de vencimento de 05 (cinco) dias úteis; IV - os Direitos de Crédito deverão atender aos Limites de Concentração; e

V - os Direitos de Crédito deverão ter prazo máximo de vencimento de 15 (quinze) anos.

Parágrafo 1º A verificação do enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade será de responsabilidade do Custodiante.

Parágrafo 2º A Empresa de Consultoria Especializada, se houver, dará suporte à Gestora, na análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, devendo enviar à Administradora e ao Custodiante a relação dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo para que o Custodiante proceda à verificação do enquadramento de tais Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade.

Parágrafo 3º No entanto, caberá como Condição de Cessão a ser verificada, exclusivamente no caso de CRI pelo Gestor, a previsão contratual de Cessão Fiduciária de Recebíveis Imobiliários constituída em garantia ao pagamento dos Direitos de Crédito e/ou o Crédito Lastro correspondentes a, no mínimo, 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor atualizado dos Direitos de Crédito.

Parágrafo 4º A cobrança dos Direitos de Crédito, se necessária, será feita por uma empresa indicada pela Gestora, de acordo com a Política de Cobrança descrita no Anexo III a este Regulamento.

Parágrafo 5º É vedado ao Fundo adquirir Direitos de Crédito mediante o reembolso à terceiros que, porventura, tenham antecipado o pagamento da cessão aos Cedentes, conforme o disposto do artigo 39, parágrafo 2° da ICVM 531/13.

CAPÍTULO VII - FATORES DE RISCO

Artigo 24 O Fundo está sujeito aos riscos de flutuações de mercado, riscos de crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis aos Direitos de Créditos e Ativos Financeiros, incluindo os respectivos prazos, cronogramas e procedimentos de resgate.

Parágrafo Único As aplicações dos Cotistas não contam com garantia da Administradora, do Custodiante, da Empresa de Consultoria Especializada ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 25 Abaixo encontram-se os riscos associados ao investimento no Fundo e aos Ativos Financeiros e Direitos de Crédito integrantes de seu portfolio.

I - Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, quaisquer Xxxxxxxx e os devedores dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.

O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, bem como a liquidação dos Direitos de Crédito pelos respectivos devedores, pelos respectivos Cedentes, caso haja coobrigação, e eventuais garantidores.

II - Investimento de baixa liquidez. Os fundos de investimento em direitos creditórios são um novo e sofisticado tipo de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, com aplicação restrita a pessoas físicas ou jurídicas que se classifiquem como Investidores Qualificados. Considerando- se isso, os investidores podem preferir formas de investimentos mais tradicionais, o que afetará de forma adversa o desenvolvimento do mercado de fundos de investimento em direitos creditórios e a liquidez desse tipo de investimento, inclusive a liquidez das Cotas do Fundo.

Ademais, não há um mercado secundário desenvolvido para a negociação de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, o que resulta em baixa liquidez desse tipo de investimento.

III - Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade das Cotas Seniores é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à Rentabilidade Alvo. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

IV - Resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento de resgate das Cotas é a liquidação: (i) dos Direito de Crédito pelos respectivos devedores; e

(ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for

o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas.

Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Administradora alienar os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição do resgate das Cotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto a Administradora, quanto o Custodiante e a Empresa de Consultoria Especializada estão impossibilitados de assegurar que os resgates das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Empresa de Consultoria Especializada, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

V - Liquidação antecipada do Fundo e resgate de Cotas. O Regulamento prevê hipóteses nas quais o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente. Ocorrendo qualquer uma dessas hipóteses, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas.

Desse modo, os Cotistas poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento não conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas, e, ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, nenhuma multa ou penalidade.

VI - Guarda dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante será responsável pela guarda dos respectivos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo. O Custodiante poderá terceirizar a custódia dos Documentos Comprobatórios, sem afastar sua responsabilidade perante o Fundo e os Cotistas pela guarda dos referidos documentos.

VII - Embora o Custodiante tenha o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos de Crédito e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos.

VIII - Cobrança dos Direitos de Crédito. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite do valor total das Cotas Subordinadas Júnior, sempre observado o que seja deliberado pelos titulares das Cotas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XXI deste Regulamento. A Administradora, o Custodiante, o Agente de Cobrança e a Empresa de Consultoria Especializada não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Cotas deixem de aportar os recursos

necessários para tanto, nos termos do Capítulo XVIII do Regulamento.

IX - Necessidade de aprovação dos titulares de Cotas Subordinadas nas deliberações da Assembleia Geral. O Parágrafo 2º do Artigo 69 deste Regulamento estabelece a necessidade de aprovação dos titulares de 51% das Cotas Subordinadas Júnior em determinadas deliberações da Assembleia Geral, incluindo, sem limitações: (i) aprovar qualquer alteração deste Regulamento; (ii) aprovar a substituição do Custodiante, da Empresa de Consultoria Especializada e da Empresa de Auditoria e dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo; (iii) aprovar a emissão de novas séries de Cotas Seniores; (iv) aprovar a cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstas neste Regulamento; e (v) aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar. Tal direito dos titulares das Cotas Subordinadas Júnior é mais amplo do que a regra geral de quórum de deliberação nas assembleias gerais de cotistas prevista no artigo 29 da Instrução CVM 356, que estabelece que as deliberações são tomadas pelos cotistas detentores da maioria das cotas presentes na Assembleia Geral. Referido direito dos titulares das Cotas Subordinadas Júnior pode impedir a aprovação de matérias essenciais aos interesses dos titulares das Cotas Seniores, o que pode afetar negativamente o funcionamento do Fundo, causando prejuízo aos titulares das Cotas Seniores.

X - Risco de mercado. O desempenho dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo está diretamente ligado a alterações nas perspectivas macroeconômicas de mercado, o que pode causar oscilações em seus preços. Tais oscilações também poderão ocorrer em função de alterações nas expectativas do mercado, acarretando mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos. As referidas oscilações podem afetar negativamente o desempenho do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

XI - Risco de crédito. O risco de crédito decorre da capacidade dos devedores e/ou emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos em honrarem seus compromissos, conforme contratados. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento de tais devedores ou emissores, bem como alterações nas suas condições financeiras e/ou na percepção do mercado acerca de tais devedores e/ou emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses devedores e/ou emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Adicionalmente, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos devedores e/ou emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.

XII - Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação na regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

XIII - Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos de Crédito ao Fundo. Devido ao seu elevado custo, os Termos de Cessão de Direitos de Crédito não serão registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade de algum Cedente ter alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao Fundo, a propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa.

XIV - Risco de não originação de Direitos de Crédito. A Empresa de Consultoria Especializada é a responsável pela originação, análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, sendo que nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo, de acordo com este Regulamento, se não for previamente selecionado e analisado pela Empresa de Consultoria Especializada. Apesar de o presente Regulamento prever Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação relativos à renúncia, substituição ou outros eventos relevantes relacionados à Empresa de Consultoria Especializada, caso exista qualquer dificuldade da Empresa de Consultoria Especializada em desenvolver suas atividades de originação, análise e seleção de Direitos de Crédito, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados.

XV - Risco de inadimplemento na performance dos Direitos de Crédito. De acordo com sua política de investimento, o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito a performar, ou seja, cuja existência dependa do cumprimento de obrigações contratuais assumidas pelos Cedentes perante seus respectivos clientes. Dessa forma, caso os Direitos de Crédito a performar cedidos ao Fundo não sejam performados pelos Cedentes, não serão, portanto, os seus pagamentos exigíveis, cabendo ao Fundo cobrar dos Cedentes indenização correspondente ao valor dos Direitos de Crédito cedidos. O atraso no recebimento dos valores decorrentes da cobrança dos Cedentes poderá afetar adversamente a rentabilidade dos Cotas do Fundo.

XVI - Não Existência de Seguro Performance dos Cedentes. O Fundo poderá adquirir dos Cedentes Direitos de Crédito a performar, a serem originados pelos Cedentes na consecução de seu objeto social. Não há contratação de seguro, pelo Fundo, pela Administradora, pela Empresa de Consultoria Especializada, pelo Custodiante, pelos Cedentes, ou por suas respectivas Partes Relacionadas, que garanta indenização ao Fundo, caso os Cedentes interrompam, por qualquer motivo, a prestação dos serviços aos seus clientes e, consequentemente, a originação de Direitos de Crédito.

XVII - Potencial Conflito de Interesse Decorrente de Participações Minoritárias Detidas pela Gestora e/ou seu Controlador. Conforme detalhado no Formulário de Referência e Manual de Regras, Procedimentos e Descrição dos Controles Internos da Gestora, ambos disponíveis em seu website (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/), o sócio controlador da Gestora e suas partes relacionadas possuem participações societárias minoritárias em empresas relacionadas ao mesmo setor de atuação da Gestora, incluindo companhia securitizadora e companhia destinadas ao monitoramento de créditos adquiridos pelo Fundo. Embora referidas participações societárias sejam minoritárias, não configurando infração à regulamentação em vigor e, que a Gestora possui os devidos procedimentos e controles internos visando a mitigação de conflitos, o interesse da Gestora em determinados ativos poderá ser potencialmente afetado em função da prestação de serviços adicionais para as emissões que adquire.

CAPÍTULO VIII - TAXA DE ADMINISTRAÇÃOE ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 26 Pela administração, gestão, controladoria e custódia do Fundo, a Administradora receberá taxa de administração bruta mensal (“Taxa de Administração”), calculada e provisionada todo Dia Útil, razão pela qual o Fundo pagará uma taxa de 1,5 % a.a. (um inteiro e cinco décimos) ao ano sob o patrimônio líquido do Fundo, sendo 0,30% a.a. (trinta centésimos por cento) devida a Administradora, observado o montante mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) mensais, sendo o remanescente devido ao Gestor.

Parágrafo 1º A Taxa de Administração será paga no quinto Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento.

Parágrafo 2º A Administradora não receberá taxa de performance.

Parágrafo 3º A Taxa de Administração deverá ser reajustada anualmente, de acordo com a variação positiva acumulada do IGP-M/FGV, ou outro índice que venha a substituí-lo.

Artigo 27 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas (“Encargos do Fundo”):

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II - despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III - despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Cotistas; IV - honorários e despesas devidos à Empresa de Auditoria;

V - emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, os quais deverão sempre observar condições e parâmetros de mercado;

VI - honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

VII - quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

VIII - taxas de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fundo; IX – despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

X - eventuais despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos, na forma do inciso I do artigo 31 da Instrução CVM 356; e

XI - Despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do Artigo 39 da Instrução CVM 356.

Artigo 28 Quaisquer despesas não previstas neste Capítulo como Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora.

CAPÍTULO IX - COTAS

Artigo 29 As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e são divididas em 3 (três) classes, sendo uma de Cotas Seniores, uma de Cotas Subordinadas Mezanino e uma de Cotas Subordinadas Junior (sendo as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Junior denominadas conjuntamente “Cotas Subordinadas”).

Parágrafo Primeiro Observados os termos estabelecidos na Instrução CVM 356, a Administradora, mediante anuência prévia da Gestora, poderá emitir Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, a qualquer momento, desde que (i) não tenha ocorrido nenhum Evento de Liquidação ou esteja em vigor algum Evento de Avaliação; e, (ii) se enquadre nos critérios de Razão de Garantia definidos no presente Regulamento.

Parágrafo Segundo As Cotas do Fundo serão objeto de relatório de rating que será realizado por agência classificadora de risco que será contratada pelo Fundo. Por essa razão, as Cotas do Fundo poderão ser negociadas em mercado secundário.

Artigo 30 As Cotas Seniores têm as seguintes características vantagens, direitos e obrigações comuns:

I - prioridade de resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

II - valor unitário de emissão da cota inicial é de R$ 1.000,00 (um mil reais) na 1ª emissão, sendo que as Cotas Seniores emitidas posteriormente terão seu valor unitário de emissão calculado com base no inciso III abaixo;

III - valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, resgate, observados os critérios definidos no Artigo 39 deste Regulamento;

IV - direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto;

V - rentabilidade alvo das Cotas Seniores será de CDI mais a incidência de 3% (três por cento) ao ano

(“Rentabilidade Alvo Cotas Seniores”); e

VI - possuem prazo para pagamento de resgate de até 30 (trinta) dias contados do pedido de resgate.

Parágrafo 2º Fica autorizado o cancelamento do saldo não colocado das Cotas Seniores emitidas pelo Fundo.

Artigo 31 O resgate integral das Cotas Seniores não dará causa à liquidação ou encerramento das operações do Fundo, o qual poderá continuar suas operações regularmente com as demais classes de Cotas então existentes. Uma vez resgatada a totalidade das Cotas Seniores em circulação, o Fundo poderá a qualquer tempo, mediante deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, retomar a emissão de novas Cotas Seniores.

Artigo 32 As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I - subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de resgate, sendo que seu pagamento dar-se-á no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar do pagamento do resgate das seniores, observado o disposto neste Regulamento e as exceções dispostas no Capítulo XVI;

II - somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação, admitindo- se o resgate em Direitos de Crédito, exceto conforme o disposto no Capítulo XVI;

III - valor unitário de emissão de R$1.000,00 (um mil reais) na 1ª emissão, sendo que as Cotas Subordinadas Mezanino emitidas posteriormente terão seu valor unitário de emissão calculado com base no inciso IV abaixo;

IV - valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, resgate, observados os critérios definidos no Artigo 40 deste Regulamento; e

V - direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.

VI – rentabilidade alvo das Cotas Subordinadas Mezanino será de CDI mais a incidência de 4% (quatro por cento) ao ano (“Rentabilidade Alvo Cotas Subordinadas Mezanino”).

Artigo 33 As Cotas Subordinadas Júnior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I - subordinam-se às Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de resgate sendo que este somente dar-se-á até 180 (cento e oitenta) dias após o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino, observado o disposto neste Regulamento e as exceções dispostas no Capítulo XVI;

II - somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos de Crédito, exceto conforme o disposto no

Capítulo XVI;

III - valor unitário de emissão de R$1.000,00 (um mil reais) na 1ª emissão, sendo que as Cotas Subordinadas Júnior emitidas posteriormente terão seu valor unitário de emissão calculado com base no inciso IV abaixo;

IV - valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, resgate, observados os critérios definidos no Artigo 41 deste Regulamento; e

V - direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Junior corresponderá 1 (um) voto.

Artigo 34 As Cotas são transferíveis e terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.

Artigo 35 As Cotas poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação.

CAPÍTULO X - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS

Artigo 36 As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas serão emitidas por seu valor calculado na forma do Artigo 39 e seguintes deste Regulamento, respectivamente, na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores à disposição do Fundo (valor da Cota de D + 0), por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.

Artigo 37 A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Agente Escriturador, de conta de depósito em nome do respectivo Cotista. Os Investidores poderão efetuar aplicações de recursos no Fundo diretamente com a Administradora, observado o disposto nos artigos abaixo e as normas e regulamentos aplicáveis.

Parágrafo 1º Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá assinar o Termo de Adesão ao Regulamento e indicar um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 2º O extrato da conta de depósito emitido pelo Agente Escriturador será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora, perante o Cotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Artigo 38 Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pela Administradora.

Artigo 39 A partir da 1ª Data de Emissão de cada série de Cotas Seniores, seu respectivo valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (ii) o valor unitário da Cota Sênior no Dia Útil imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos no período com base na meta de Rentabilidade Alvo.

Parágrafo Único Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Seniores não farão jus, quando do resgate de suas Cotas, a uma remuneração superior a Rentabilidade Alvo Cotas Seniores, estabelecido no inciso V do Artigo 30 deste Regulamento, calculado conforme o caput deste Artigo, na respectiva Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para as Cotas Seniores.

Artigo 40 A partir da 1ª Data de Emissão de cada série de Cotas Subordinadas Mezanino, seu respectivo valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido deduzido do valor das Cotas Seniores calculado nos termos do Artigo 39 acima, dividido pela somatória do número de Cotas Subordinada Mezanino em circulação; ou (ii) o valor unitário da Cota Subordinadas Mezanino no Dia Útil imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos no período com base na meta de Rentabilidade Alvo.

Parágrafo Único Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares de cada uma das Cotas Subordinadas Mezanino não farão jus, quando do resgate de suas Cotas, a uma remuneração superior à Rentabilidade Alvo das Cotas Subordinadas Mezanino, estabelecido no inciso VI do Artigo 32 deste Regulamento, calculado conforme o caput deste Artigo, na respectiva Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para as Cotas Subordinadas Mezanino.

Artigo 41 As Cotas Subordinadas Junior terão seu valor de integralização, ou resgate, apurado diariamente devendo corresponder ao valor do Patrimônio Líquido, (i) deduzido (a) do valor das Cotas Seniores em circulação e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e (b) dos Encargos do Fundo, conforme definidos no Artigo 27, (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas Junior em circulação na respectiva data de cálculo.

Artigo 42 Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, definidos no Artigo 39 e seguintes deste Regulamento, têm como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino na hipótese de resgate de suas Cotas, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Fundo ou do Custodiante. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino não farão jus, em hipótese alguma, quando do resgate de suas Cotas, a uma remuneração superior ao valor de tais Cotas Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essa classe de Cotas.

CAPÍTULO XI - RESGATE DAS COTAS

Artigo 43 As Cotas Seniores poderão ser resgatadas integralmente pelo Fundo mediante solicitação dos Cotistas, sendo que o resgate ocorrerá em um prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de solicitação, podendo ocorrer em prazo inferior na medida em que o Administrador consiga liquidar os Direitos de Crédito para o resgate ou em caso de constatada posição líquida não alocada em Direitos Creditórios superior à soma entre o valor do resgate e a Reserva de Caixa, especificada no Artigo 16 Parágrafo 5º. A cotização deste resgate se dará no mesmo dia da liquidação do resgate, utilizando a cota de abertura.

Artigo 44 As Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas após o resgate das Cotas Seniores, ressalvada a hipótese de Excesso de Cobertura prevista nos Parágrafos 2º e 3º do Artigo 58 deste Regulamento.

Artigo 45 Os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino e Xxxxxx não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo o resgate de suas Cotas em condições diversas das previstas neste Regulamento.

Parágrafo Único A Instituição Administradora não manterá reserva para resgate das Cotas do Fundo.

CAPÍTULO XII - PAGAMENTO AOS COTISTAS

Artigo 46 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 59 deste Regulamento, a Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes (i) aos titulares das Cotas Seniores, nas Datas de Resgate, nos montantes apurados conforme o Capítulo X deste Regulamento, (ii) aos titulares das Cotas Subordinadas, nas hipóteses previstas no Artigo 58 deste Regulamento ou após o resgate integral das Cotas Seniores.

Parágrafo 1º A Administradora efetuará o pagamento dos resgates de Cotas por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.

Parágrafo 2º Os recursos depositados na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Cotas, quando de seu resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Agente Escriturador, nas respectivas Datas de Resgate, conforme o caso.

Parágrafo 3º Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional ou, na hipótese prevista no Artigo 56 deste Regulamento, em Direitos de Crédito.

Parágrafo 4º Caso a data de pagamento dos valores devidos aos Cotistas não seja um Dia Útil, a Administradora efetuará o pagamento no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos.

CAPÍTULO XIII – DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 47 As Cotas Seniores poderão ser registradas para distribuição primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, organizado e operacionalizado pela CETIP, de acordo com a legislação vigente.

CAPÍTULO XIV - METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 48 Observadas as disposições legais aplicáveis, os Direitos de Crédito devem ser registrados pelo valor efetivamente pago.

Artigo 49 Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo devem ser reconhecidos em razão da fluência de seus respectivos prazos de vencimento, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.

Artigo 50 Os Ativos Financeiros deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado, observadas as regras e os procedimentos definidos pela Administradora e aceitos pelo BACEN e pela CVM, e aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.

Parágrafo Único Os ajustes dos valores dos Ativos Financeiros, decorrentes da aplicação dos critérios estabelecidos neste Regulamento, serão registrados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.

Artigo 51 Os Direitos de Crédito vencidos e não pagos deverão ser provisionados de acordo com o disposto no Plano Contábil, sendo admitida a reversão da respectiva provisão, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou a sua constituição, limitada ao seu respectivo valor.

Artigo 52 Observado o previsto no Artigo 50 acima, as perdas e provisões com os Direitos de Crédito serão reconhecidas no resultado do período conforme as regras e procedimentos definidos na Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2011. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.

CAPÍTULO XV - EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 53 São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de Avaliação”) quaisquer dos seguintes

eventos:

I - caso a Razão de Garantia não seja atendida dentro do prazo estabelecido para o reenquadramento,

nos termos do Capítulo XVI deste Regulamento;

II - caso os Direitos de Crédito cedidos, vencidos e não pagos, por período superior a 60 (sessenta) dias consecutivos contados de sua data de vencimento, atinjam 10% (dez por cento) do fluxo de vencimento;

III - inobservância por qualquer um dos prestadores dos deveres e das obrigações previstas neste Regulamento, desde que, seja notificada por qualquer um dos prestadores, para sanar ou justificar o descumprimento, não o fizer no prazo de 10 (dez) dias corridos, contados do recebimento da referida notificação;

IV - caso o Fundo deixe de atender a Reserva de Caixa, e não tenham sido iniciados os procedimentos de reenquadramento definidos no Regulamento, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que se verificar o desenquadramento;

V - Alteração do controle acionário da gestora;

VI - Caso ocorra, o rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série ou classe de quotas em 2 (dois) ou mais níveis de uma avaliação para a outra, conforme tabela da Agência Classificadora de Risco, desde que tal rebaixamento decorra de perda da qualidade dos ativos do Fundo. Não serão considerados como evento de avaliação os eventuais rebaixamentos decorrentes de: (1) mudança de critérios da Agência Classificadora de Risco; (2) substituição da Agência Classificadora de Risco por outra empresa de classificação de risco; (3) rebaixamento da classificação do risco soberano pela Agência Classificadora de Risco do fundo; ou (4) Por rebaixamento de rating de algum prestador de serviço do Fundo.

Artigo 54 Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral, nos termos do Capítulo XXI, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo, ou (iii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral, e aplicando-se o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 50 deste Regulamento

Parágrafo Primeiro Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.

Parágrafo Segundo No caso de a Assembleia Geral mencionada neste Artigo deliberar pela não liquidação do Fundo, poderá ser reduzida a Razão Mínima, mediante a alteração do Regulamento para refletir tal redução, sendo assegurado aos Cotistas dissidentes de tal deliberação o direito de terem as suas Cotas resgatadas, respeitada a ordem de alocação dos recursos estabelecida neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro No caso de acionamento de um evento de avaliação, ficam suspensas as aquisições de direitos creditórios até que a Assembleia Geral defina que tal evento não deve ser convertido em um evento de liquidação.

Artigo 55 São considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer dos

seguintes eventos:

I - cessação ou renúncia pela Administradora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração do Fundo previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

II - cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato.

Parágrafo 1º Ocorrendo qualquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo definidos nos próximos Parágrafos deste Artigo.

Parágrafo 2º Na hipótese prevista no Parágrafo 1º deste Artigo, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os titulares das Cotas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, assegurando-se, no caso de decisão assembleia pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, o resgate das Cotas detidas pelos Cotistas dissidentes.

Parágrafo 3º Observada a deliberação da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º deste Artigo, o Fundo resgatará todas as Cotas Seniores compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas Seniores em circulação, observados os seguintes procedimentos:

I - a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo;

II - todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo.

III - observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XVII, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Seniores em circulação até o limite dos recursos disponíveis.

Artigo 56 Os recursos auferidos pelo Fundo nos termos do Parágrafo 3º do Artigo 54 acima serão utilizados para o pagamento das Obrigações do Fundo de acordo a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo

XVII. Os procedimentos descritos no Parágrafo 3º do Artigo 54 acima somente poderão ser interrompidos após o resgate integral das Cotas Seniores, quando o Fundo poderá promover o resgate das Cotas Subordinadas.

Parágrafo Único Os titulares das Cotas Subordinadas poderão deliberar pela não liquidação do Fundo, caso o Patrimônio Líquido do Fundo permita, observado o caput acima.

Artigo 57 Caso após 12 (doze) meses da data de ocorrência do Evento de Liquidação e observadas as deliberações da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º do Artigo 52, o Fundo não disponha de recursos para o resgate integral das Cotas Seniores, será constituído pelos titulares das Cotas Seniores em circulação um condomínio nos termos do Artigo 1.314 e ss. do Código Civil, que sucederá o Fundo em todos os seus direitos e obrigações, inclusive quanto à titularidade dos Direitos de Crédito existentes na data de constituição do referido condomínio.

CAPÍTULO XVI - ENQUADRAMENTO À RAZÃO DE GARANTIA

Artigo 58 A partir da Data de Subscrição Inicial de Cotas do Fundo, a Gestora deverá apurar, diariamente, a Razão de Garantia, entendida como a relação entre o valor total das Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Junior em circulação e o Patrimônio Líquido, de modo que (i) no máximo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido deverá ser representado por Cotas Seniores (“Razão de Garantia Cotas Seniores”) (ii) no mínimo, 40% (quarenta por cento) do Patrimônio Líquido deverá ser representado por Cotas Subordinadas Mezanino (“Razão de Garantia Cotas Subordinadas Mezanino”); e, (ii) no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido deverá ser representado por Cotas Subordinadas Junior (“Razão Mínima de Garantia Cotas Subordinadas Junior”, quando em conjunto da Razão de Garantia Cotas Seniores, Razão de Garantia Cotas Subordinadas Mezanino, denominadas “Razão de Garantia”)

Parágrafo 1º Caso a Razão de Garantia Cotas Subordinadas Mezanino e/ou a Razão Mínima de Garantia Cotas Subordinadas Junior sejam inferiores, respectivamente, a 40% (quarenta por cento) e/ou a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, por 30 (trinta) Dias Úteis consecutivos, deverão ser observados os procedimentos estabelecidos no Capítulo XV acima.

Parágrafo 2º Caso a Gestora identifique que a Razão de Garantia Subordinadas Mezanino seja a qualquer momento superior a 40% (quarenta) do Patrimônio Líquido do Fundo, informará a Administradora que poderá permitir o resgate parcial das Cotas Subordinadas Mezanino, até que a Razão de Garantia Cotas Subordinadas Mezanino retorne ao limite mínimo estabelecido neste Artigo 58, mediante solicitação dos respectivos Cotistas, desde que não tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Liquidação (“Excesso de Cobertura Subordinadas Mezanino”).

Parágrafo 3º Caso a Gestora identifique que a Razão de Garantia Cotas Subordinadas Junior seja a qualquer momento superior a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, informará a Administradora que poderá permitir o resgate parcial das Cotas Subordinadas, até que a Razão de Garantia Cotas Subordinadas Junior retorne ao limite mínimo estabelecido neste Artigo 58, mediante solicitação dos respectivos Cotistas, desde que não tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Liquidação (“Excesso de Cobertura Subordinadas Junior”, que quando em conjunto do Excesso de Cobertura Subordinadas Mezanino denominadas “Excesso de Cobertura”).

Parágrafo 4º Para fins do previsto no caput deste Artigo, a Gestora deverá comunicar imediatamente a Administradora, a qual deverá comunicar a ocorrência de Excesso de Xxxxxxxxx aos titulares de Cotas

Seniores e Subordinadas, no prazo de até 2 (dois) dias corridos, contados da data de solicitação em tal sentido.

Parágrafo 5º Caso os Cotistas titulares das Cotas Seniores não tenham o interesse de resgatar suas cotas após a comunicação da Administradora, os titulares das Cotas Subordinadas deverão comunicar à Administradora, em até 02 (dois) dias corridos contados da comunicação prevista no Parágrafo 4º deste Artigo, a parcela de Cotas Subordinadas que deverão ser resgatadas, depois de transcorrido um prazo mínimo de 60 (sessenta) dias contado do pedido de resgate.

Parágrafo 6º A Administradora deverá realizar o resgate parcial das Cotas Subordinadas em até 3 (três) Dias Úteis após o recebimento da comunicação dos Cotistas prevista no Parágrafo 4º deste Artigo.

Parágrafo 7º O montante do Excesso de Cobertura não utilizado para fins de resgate de Cotas Subordinadas, na forma deste Artigo, deverá integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.

CAPÍTULO XVII - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Artigo 59 Diariamente, a partir da 1ª Data de Emissão de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

I - pagamento dos Encargos do Fundo;

II - provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;

III - devolução aos titulares das Cotas Seniores dos valores aportados ao Fundo, por meio do resgate da série de Cotas específica;

IV - provisionamento de recursos para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades;

V - devolução aos titulares das Cotas Subordinadas Mezanino dos valores aportados ao Fundo, nos termos do Artigo 46 e do Parágrafo Segundo do Art. 58 deste Regulamento, por meio do resgate da série de Cotas específica; e

VI - devolução aos titulares das Cotas Subordinadas Júnior, nos termos do Artigo 46 e do Parágrafo Terceiro do Art. 58 deste Regulamento, por meio do resgate da série de Cotas específica.

CAPÍTULO XVIII - CUSTOS DE COBRANÇA

Artigo 60 Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, não estando a Administradora, o Gestor, o Agente de Cobrança, a Empresa de Consultoria Especializada ou o Custodiante de qualquer forma obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos.

Parágrafo Único A Administradora, o Gestor, o Agente de Cobrança, a Empresa de Consultoria Especializada e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Cotistas, observado o disposto no Artigo 61 abaixo.

Artigo 61 As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do valor das Cotas Subordinadas em circulação. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos titulares das Cotas Seniores em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim e, se for o caso, será por eles aportada diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de série de Cotas Seniores específica, considerando o valor da participação de cada titular de Cotas Seniores no valor total das Cotas em circulação, na data da respectiva aprovação. Os recursos aportados ao Fundo pelos Cotistas serão reembolsados por meio do resgate da respectiva série de Cotas Seniores específica, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento.

Parágrafo 1º Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se refere o caput deste Artigo; e (ii) da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, o Gestor, o Agente de Cobrança, a Empresa de Consultoria Especializada e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.

Parágrafo 2º As despesas a que se refere o caput deste Artigo são aquelas mencionadas no inciso VI do Artigo 27 deste Regulamento.

Parágrafo 3º Todos os valores aportados pelos Cotistas ao Fundo nos termos do caput deste Artigo deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o

contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

CAPÍTULO XIX - CUSTODIANTE

Artigo 62 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Custódia, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades:

I - zelar pela boa ordem, operacionalizar e executar, por meio de sistema especialmente elaborado para tal fim, todos os procedimentos e rotinas definidos no Contrato de Custódia;

II - validar os Direitos de Crédito em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento;

III - receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Credito representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;

IV - receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural, por si ou por terceiros, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal, dos registros eletrônicos da Base de Dados e dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo;

V - receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural dos documentos abaixo listados, mantendo em arquivo físico ou eletrônico a documentação negocial e fiscal relativa a cada operação realizada pelo Fundo, pelo prazo necessário ao atendimento da auditoria por parte da Administradora, que ocorrerá, no máximo, anualmente:

(a) extratos da Conta do Fundo e comprovantes de pagamentos de valores creditados na Conta do Fundo;

(b)relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia, e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos neste Regulamento e no Contrato de Custódia;

(d)todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer Encargo do Fundo;

VI - efetuar a liquidação financeira dos Ativos Financeiros e receber quaisquer rendimentos ou valores referentes a esses ativos;

VII - efetuar o recolhimento dos impostos incidentes sobre a rentabilidade auferida pelos Cotistas, nos termos da legislação aplicável, mediante instrução da Administradora;

VIII - verificar o enquadramento dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo aos Critérios de Elegibilidade;

IX - elaborar e fornecer à Administradora os relatórios e arquivos referentes: (i) aos Direitos de Crédito cedidos e pagos ao Fundo, e (ii) aos Direitos de Crédito que tenham sido adquiridos do Fundo por qualquer comprador em razão do exercício do direito do Fundo previsto no Artigo 5, Parágrafo 3o, inciso VI deste Regulamento; e

X - realizar auditoria por amostragem, no mínimo trimestral, nos Documentos Comprobatórios, de forma a verificar a sua regularidade, especialmente a regularidade dos documentos que evidenciem o lastro dos Direitos de Crédito representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;

XI - cobrar e receber, em nome do fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em: a) conta de titularidade do fundo; ou b) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

XII - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação.

Parágrafo 1º Em razão da significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de Devedores, o Custodiante realizará a verificação do lastro dos Direitos de Crédito referida nas alíneas ”III” e ”X” acima por amostragem, cujos parâmetros constam do Anexo II a este Regulamento.

Parágrafo 2º O Anexo III a este Regulamento contém a descrição detalhada da atual Política de Cobrança adotada pelo Fundo, e deverá ser aditado e registrado sempre que houver qualquer alteração relevante na Política de Cobrança, a critério da Administradora e da Empresa de Consultoria Especializada.

Parágrafo 3º A obrigação de verificação de lastro dos Direitos de Crédito mencionada neste Artigo será realizada por amostragem, nos termos do §1º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.

Parágrafo 4º A verificação trimestral de Direitos de Crédito por amostragem será realizada de forma aleatória e mediante a aplicação da fórmula descrita abaixo:

k = N/n

Onde:

k = intervalo de retirada, sendo que, a cada “k” elementos, 1 (um) item será retirado para a amostra; N = tamanho da população; e

n = tamanho da amostra, sendo que: (i) caso o Fundo tenha até 3 (três) Cotistas, a amostra “n” será equivalente a 50 (cinquenta) itens; ou (ii) caso o Fundo tenha mais de 3 (três) Cotistas, a amostra “n” será equivalente a 100 (cem) itens.

Parágrafo 5º O Custodiante deverá validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade, previamente a cada cessão do Fundo e verificar os Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, devendo para tanto recepcionar com 5 (cinco) dias úteis de antecedência a pretendida aquisição.

Artigo 63 Os prestadores de serviços eventualmente contratados para a verificação de lastro dos Direitos de Crédito e para a guarda da documentação não poderão ser originadores dos Direitos Creditórios, Cedentes, consultor especializado ou gestor do Fundo, nem partes a elas relacionadas.

Parágrafo 1º As contratações acima mencionadas devem respeitar a Política de Contratação criada no sentido de:

I - resguardar o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do fundo sob guarda do prestador de serviço contratado; e

II - diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, das atividades para a qual foram contratados.

Parágrafo 2º As regras descritas no parágrafo 1º deverão constar do contrato de prestação de serviços celebrado, bem como ser disponibilizados e mantidos atualizados na página do Administrador do Fundo, na rede mundial de computadores.

Artigo 64 No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem da Administradora a:

I - abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo (i) no SELIC; (ii) no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP; ou (iii) em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento e do Contrato de Custódia;

II - dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos Ativos Financeiros; e,

III - efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto.

CAPÍTULO XX - CONSULTORIA ESPECIALIZADA

Artigo 65 Em caso de contratação de empresa de consultoria especializada na análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo (“Empresa de Consultoria Especializada”), a Empresa de Consultoria Especializada apoiará a Gestora em todos os serviços relativos à (i) análise e seleção de potenciais Cedentes e dos respectivos Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade; e (ii) negociação dos valores de cessão com os respectivos Cedentes.

Parágrafo Único Para cobrança judicial e extrajudicial de todos os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de Consultoria, será contratada uma empresa conforme Artigo 23, Parágrafo 3º deste Regulamento.

Artigo 66 Nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo sem que tenha sido previamente analisado e aprovado pela Gestora, conforme previsto neste Regulamento.

CAPÍTULO XXI - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 67 Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um condômino, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas dos condôminos presentes, correspondendo a cada cota um voto, sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os quóruns de deliberação estabelecidos neste Regulamento:

I - tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

II - deliberar sobre a substituição da Administradora e demais prestadores de serviço do Fundo;

III - deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

IV - deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, observado o procedimento do Capítulo XV deste Regulamento;

V - aprovar qualquer alteração deste Regulamento;

VI - deliberar sobre a liquidação do Fundo, exceto nas hipóteses dos incisos “(vii)” e “(viii)” abaixo;

VII - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação (conforme definidos no Artigo 53), tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação (conforme definido no Artigo 54);

VIII - resolver se, na ocorrência de quaisquer Eventos de Liquidação (conforme definidos no Parágrafo 2º do Artigo 55), tais Eventos de Liquidação devem acarretar a liquidação do Fundo; e

IX - deliberar sobre a substituição da Agência Classificadora de Risco e da Empresa de Auditoria do Fundo.

Artigo 68 As Assembleias Gerais das quais participem titulares de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas podem, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes das referidas classes de Cotistas, conforme o caso para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas (“Representante dos Cotistas”).

Parágrafo Xxxxx Xxxxxxx pode exercer as funções de representante de condôminos pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser condômino ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos;

II- não exercer cargo ou função na instituição administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

III - não exercer cargo em empresa Cedente de Direitos de Crédito integrantes da carteira do fundo.

Artigo 69 O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.

Artigo 70 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, quando em segunda convocação, sendo admitido que a segunda convocação seja realizada juntamente com a primeira, e far-se-á por meio de aviso publicado em periódico, ou por correio eletrônico (e-mail) ou, ainda, através de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora ou (ii) por Cotista que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Seniores e 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Subordinadas em circulação, e, em segunda convocação, com Cotistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Subordinadas em circulação. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 3º Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 5º deste Artigo, a Administradora e/ou os Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação poderão convocar representantes do Custodiante, da Empresa de Auditoria, da Empresa de Consultoria Especializada ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

Parágrafo 4º Independentemente de quem tenha convocado, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

Parágrafo 5º Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e, quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede. A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de l (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Artigo 71 Será admitida a participação nas Assembleias Gerais mediante o envio de correspondência, incluindo e- mail, carta e fax, desde que recebida antes do seu início, bem como outros meios que possam assegurar sua participação efetiva e a autenticidade do seu voto, tais como conferência telefônica e vídeo conferência, com envio dos poderes comprobatórios de representação, com antecedência de 1 (um) dia útil da realização da assembleia. O Cotista, nesta hipótese, será considerado presente à reunião e seu voto válido, para todos os efeitos legais, e incorporados à ata da referida assembleia.

Artigo 72 Observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo 1º Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo, as matérias previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 61 acima, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

Parágrafo 2º A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Subordinadas Júnior dependerão da aprovação dos titulares da totalidade das Cotas Subordinadas Júnior em

circulação, desde que não causem prejuízo aos Cotistas das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino.

Artigo 73 Sem prejuízo do disposto no Artigo 67 acima, competirá aos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Junior em circulação, a deliberação acerca das matérias relacionadas a seguir, cuja aprovação dependerá, em primeira convocação, de votos afirmativos de titulares da maioria das Cotas Subordinadas Junior em circulação, e, em segunda convocação de votos afirmativos da maioria das Cotas Subordinadas Juniores presentes:

I - aprovar a destituição das Empresas de Consultoria e a contratação e a destituição da Gestora;

II - criação de nova classe de Cota Subordinada Mezanino subordinada às classes de Cotas Sênior e Subordinadas Mezanino já existentes; e

III - alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Subordinadas Junior, bem como qualquer aumento na remuneração das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino e criação de novas classes de Cotas Subordinadas Junior.

Parágrafo 1º A eficácia de deliberações acerca das matérias indicadas no inciso “(iii)” acima dependerá de ratificação dos Cotistas da classe a qual se referirem, observados os termos estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo 2º As seguintes matérias deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, e, em segunda convocação pela maioria das Cotas Subordinadas Mezanino dos presentes, sendo que caso se refiram exclusivamente a uma única classe de Cotas Subordinadas Mezanino existentes não afetando às demais classes de Cotas Subordinadas Mezanino, as deliberações deverão ser tomadas exclusivamente por titulares de Cotas da classe em questão:

I - criação de nova classe de Cota Subordinada Mezanino com prioridade de amortização em relação à classe de Cotas Subordinadas Mezanino já existente; e

II - alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Subordinadas Mezanino.

Artigo 74 As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto que tiver nela proferido.

Artigo 75 Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação previstos neste Regulamento.

CAPÍTULO XXII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 76 O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas no Plano Contábil e na legislação aplicável.

Artigo 77 As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pela Empresa de Auditoria. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:

I - opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do Plano Contábil;

II - demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e

III - notas explicativas contendo informações julgadas, pela Empresa de Auditoria, como indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras.

Parágrafo Único A Empresa de Auditoria deverá examinar, quando da realização da auditoria anual, os demonstrativos preparados pelo Diretor Designado nos termos do Artigo 14 deste Regulamento.

Artigo 78 O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no dia 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XXIII - PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 79 O Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na forma do Capítulo XIV, menos as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas nos Artigos 46 e 47 deste Regulamento.

Parágrafo Único Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, dos Cedentes e/ou de qualquer terceiro a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias serão incorporados ao Patrimônio Líquido.

CAPÍTULO XXIV - PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 80 Salvo quando outro meio de comunicação com os Cotistas seja expressamente previsto neste Regulamento, quaisquer atos fatos decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio (i) de anúncio publicado, em forma de aviso em veículo de circulação e alcance equivalente; ou (ii) de correio eletrônico enviado ao representante de cada Cotista indicado na forma do Parágrafo 1º do Artigo 37 deste Regulamento; ou ainda (iii) através de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

Parágrafo 1º As publicações referidas no caput deste Artigo deverão ser mantidas à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora e das instituições que distribuírem Cotas.

Parágrafo 2º Qualquer mudança no periódico referido no caput deste Artigo deverá ser aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.

Artigo 81 No prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, deverão ser colocados à disposição dos Cotistas, na sede e agências da Administradora, informações sobre:

I - o número e valor das Cotas de titularidade de cada Cotista;

II - a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do período de originação a que se referir; e

III - o comportamento da carteira de Direitos de Crédito do Fundo e dos Ativos Financeiros.

Artigo 82 A Administradora deverá colocar os balancetes e as demonstrações financeiras do Fundo à disposição dos Cotistas que as solicitarem, observados os seguintes prazos máximos:

I - de 20 (vinte) dias corridos após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de balancetes mensais; e

II - de 90 (noventa dias) dias corridos após o encerramento do exercício social a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

Artigo 83 As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento protocolado na CVM.

CAPÍTULO XXV - DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 84 Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 85 Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende se por “dia útil” (“Dia Útil”) segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na cidade de São Paulo, e (ii) feriados de âmbito nacional.

Artigo 86 Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do presente Regulamento.

Artigo 87 Fica eleito o foro da Comarca do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

ANEXO I - DEFINIÇÕES

Administradora:	é a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito no CNPJ sob o n. 22.610.500/0001-88;
Agente de Cobrança:	será feita, se necessário, por uma empresa indicada pela gestora.
Agente Escriturador:	é a Administradora, acima qualificada;
Assembleia Geral:	é a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XXI;
Ativos Financeiros:	são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos de Crédito, que compõe o Patrimônio Líquido, detidos ou realizados pelo Fundo de acordo com a Instrução CVM 356;
BACEN:	é o Banco Central do Brasil;
Base de Dados:	é a base de dados que contém dados e informações relativas aos Direitos de Crédito e aos clientes, mantida pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia;
B3:	é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
Cedente(s):	são todas as pessoas físicas ou jurídicas que cedem os Direitos de Crédito ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão;
Cessão Fiduciária de Recebíveis Imobiliários:	significa a cessão fiduciária de recebíveis, devidos por adquirentes de unidades de determinados empreendimentos imobiliários, em garantia ao pagamento dos Direitos de Créditos.
CETIP:	é a CETIP S.A. – Balcão de Ativos e Derivativos;
Conta do Fundo:	é a conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo em uma instituição financeira aprovada em conjunto pela

	Administradora e pela Empresa de Consultoria Especializada, caso contratada, que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para recebimento da totalidade dos recursos oriundos da liquidação dos Direitos de Crédito e pagamento das Obrigações do Fundo;
Contrato de Consultoria:	é o contrato firmado pelo Fundo com a Empresa de Consultoria Especializada, ou qualquer de seus sucessores a qualquer título, caso aplicável;
Contrato de Serviços de Auditoria Independente:	é o contrato para a prestação de serviços de auditoria independente para o Fundo, firmado entre a Empresa de Auditoria e a Administradora, em nome do Fundo;
Contrato(s) de Cessão:	é cada um dos contratos de cessão de Direitos de Crédito celebrados entre o Fundo, a Administradora e o respectivo Cedente;
Cotas Sêniores:	são as cotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo, conforme definidas no Artigo 30 deste Regulamento;
Cotas Subordinadas Júnior:	são as Cotas Subordinadas Junior emitidas pelo Fundo, conforme definidas no Artigo 33 deste Regulamento;
Cotas Subordinadas Mezanino:	são as Cotas Subordinadas Mezanino de emissão do Fundo, conforme definidas no Artigo 32 deste Regulamento;
Cotas Subordinadas:	são as Cotas Subordinadas Junior e as Cotas Subordinadas Mezanino, consideradas em conjunto;
Cotas:	são as Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Junior;
Cotistas Seniores:	são os titulares das Cotas Seniores;
Cotistas Subordinados Mezanino:	são os titulares das Cotas Subordinadas Mezanino;
Cotistas Subordinados Junior:	são os titulares das Cotas Subordinadas Junior;
Cotistas Subordinados:	são os titulares das Cotas Subordinadas;
Cotistas:	são os titulares das Cotas;


Crédito Lastro:	significa os créditos que lastreiam a emissão dos Direitos de Crédito;
Critérios de Elegibilidade:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 23 e seus incisos deste Regulamento;
Custodiante:	é a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano, CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx/XX, inscrito no CNPJ sob o n. 22.610.500/0001-88;
CVM:	é a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Aquisição e Pagamento:	é a seguinte data: (i) data de verificação pelo Custodiante do atendimento, pelos Direitos de Crédito, dos Critérios de Elegibilidade; ou (ii) data de pagamento do Preço de Aquisição; o que por último ocorrer;
Data de Emissão de Cotas:	é a data em que os recursos decorrentes da integralização de cada série de Cotas Seniores, ou da integralização das distribuições de Cotas Subordinadas, são colocados pelos Investidores à disposição do Fundo, e que deverá ser, necessariamente, um Dia Útil;
Devedores:	são os devedores dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo;
Dia Útil:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 80 deste Regulamento;
Direitos de Crédito:	são todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, de acordo com as condições previstas neste Regulamento;
Diretor Designado:	é o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a relativas ao Fundo;

Disponibilidades:	são os todos os ativos de titularidade do Fundo com liquidez diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos disponíveis na Conta do Fundo;
Documentos Comprobatórios:	tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 2º do Artigo 22 deste Regulamento;
Documentos da Operação:	são os seguintes documentos e seus eventuais aditamentos: Contratos de Cessão, Regulamento, Contrato de Custódia, Contrato de Consultoria e Contrato de Serviços de Auditoria Independente;
Empresa de Auditoria:	é a empresa que presta serviços de auditoria independente para o Fundo.
Encargos do Fundo:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 27 e suas alíneas deste Regulamento;
Eventos de Avaliação:	tem o siginificado que lhe é atribuído no Artigo 50 deste Regulamento;
Eventos de Liquidação:	tem o siginificado que lhe é atribuído no Artigo 52 deste Regulamento;
Excesso de Cobertura Subordinadas Junior:	significa a porcentagem mínima entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Subordinadas Júnior, que permite o resgate da Cotas Subordinadas Mezanino até o retorno da Razão de Garantia Cotas Subordinadas Júnior;
Excesso de Cobertura Subordinadas Mezanino:	significa a porcentagem mínima entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Subordinadas Mezanino, que permite o resgate da Cotas Subordinadas Mezanino até o retorno da Razão de Garantia Cotas Subordinadas Mezanino;
Excesso de Cobertura:	o Excesso de Cobertura Subordinadas Junior e o Excesso de Cobertura Subordinadas Mezanino, quando mencionados em conjunto e tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 2º do Artigo 55 deste Regulamento;

Fundo:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste Regulamento, sendo a denominação FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS TG REAL;
Gestora:	é a TG Core Asset Ltda., na cidade de Goiânia e Estado de Goiás, Xxx 00, xx 000, 00x Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº: 13.194.316/0001-03.
Instrução CVM 356:	é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada;
Investidor Qualificado ou Profissional:	são todos os investidores autorizados nos termos da regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios;
Limites de Concentração:	são os limites de concentração por Devedor, conforme o disposto no Artigo 19 deste Regulamento;
Obrigações do Fundo:	são todas as obrigações do Fundo previstas neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e ao resgate das Cotas;
Patrimônio Líquido:	significa o patrimônio líquido do Fundo, calculado na forma do Capítulo XXIII;
Preço de Aquisição:	é o valor efetivamente pago pelos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, estabelecidos nos respectivos Termos de Cessão;
Razão de Garantia Cotas Seniores:	é a relação mínima, expressa em percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Seniores;
Razão de Garantia Cotas Subordinadas Mezanino:	é a relação máxima, expressa em percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Subordinadas Mezanino;
Razão Mínima de Garantia Cotas Subordinadas Junior:	é a relação mínima, expressa em percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Subordinadas Júnior;

Razão Mínima de Garantia:

são a Razão de Garantia Cotas Seniores, a Razão de

Garantia Cotas Subordinadas Mezanino e a Razão Mínima de Garantia Cotas Subordinadas Junior; e,

Reserva de Caixa:

é a constituída pela Administradora, exclusivamente com os recursos do Fundo, composta por Ativos Financeiros, cujo valor deverá ser apurado em todo último Dia Útil de cada mês calendário, definido pelo total de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo a serem incorridos no período de 90 (noventa) dias contados da data de apuração ou, no mínimo, o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) , dos dois, o

maior.

XXXXX XX – POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CRÉDITO

1. OBJETIVO

A presente descrição do processo de originação dos Direitos de Crédito e política de crédito têm por objetivo definir níveis de aprovação, concessão e alçada de crédito por cada Cedente, os seus clientes, bem como estabelecer procedimentos para análise e aprovação.

2. APLICAÇÃO

As orientações aqui contidas devem ser aplicadas na avaliação e na concessão de crédito a todos os clientes com os quais os Cedentes mantêm relações comerciais.

3. ORIGINAÇÃO

Os agentes credenciados pela Gestora e pela Consultora de Crédito identificarão Cedentes com carteira disponível para venda e farão uma primeira triagem da qualidade dos mesmos.

4. POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

4.1 CRITÉRIOS PARA APROVAÇÃO DE CRÉDITO

4.1.1 LIMITES DE CRÉDITO

Os limites de crédito deverão ser expressos em moeda corrente nacional e estarão sujeitos a revisões a qualquer tempo, em caso de ocorrência de fato relevante relacionado ao Cedente e/ou aos seus clientes. Os limites de crédito deverão ser reajustados sempre por ocasião de aumentos e reajustes de preços.

4.1.1.2 FATURAMENTO MÍNIMO ANUAL

Os Cedentes deverão ser empresas cujo Grupo Econômico tenham um faturamento bruto anual de no mínimo R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais).

4.1.1.3 EXPERIÊNCIA DA EMPRESA

O grupo econômico dos cedentes deverão ter um histórico de atuação no atual ramo econômico mínimo acima de 02 (dois) anos.

4.1.1.4 EXPERIÊNCIA DO SÓCIO

Os Cedentes deverão ter em seus quadros, proprietários e/ou administradores com atuação no atual ramo econômico de no mínimo 03 (três) anos.

4.1.1.5 CEDENTES ELEGÍVEIS

Serão elegíveis os Cedentes constituídos:

a) sob a forma de empresas nacionais de controle privado, segundo as leis do país e que apresentarem todos os Contratos Sociais e documentos comprobatórios necessários, registrados em conformidade à legislação específica;

b) sob a forma de Empresas Limitadas;

c) sob a forma de Sociedades Anônimas de Capital Aberto ou Fechado;

d) sob a forma de empresas controladas por empresas de capital estrangeiro, desde que exerçam suas atividades operacionais no Brasil e desde que as controladoras não sejam empresas off-shore e que ainda exerçam suas atividades operacionais em seu país sede.

4.1.1.6 DOS CONTROLADORES

Os sócios ou controladores dos Cedentes deverão ser os seguintes:

a) Cidadãos brasileiros, residentes ou domiciliados no país;

b) Cidadãos estrangeiros, residentes ou domiciliados no país;

c) Empresas nacionais de controle privado, segundo as leis do país e que apresentarem todos os Contratos Sociais e documentos comprobatórios necessários, registrados em conformidade à legislação específica;

4.1.1.7 DOS GRUPOS ECONÔMICOS

4.1.2 ANÁLISE DE CRÉDITO

O limite de crédito será concedido a cada cliente a partir da análise de ficha cadastral e das documentações obtidas em consultas de mercado realizadas, utilizando-se dos seguintes recursos, conforme o caso:

a) Centrais de Informações;

b) Fornecedores;

c) Documentações específicas do cliente (ato de constituição das sociedades e suas respectivas alterações posteriores, quando pessoa jurídica, cédula de identidade e CPF/MF, quando pessoas físicas, etc.).

4.1.3 CRITÉRIOS PARA AVALIAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO

A análise do risco de crédito para a definição dos limites deverá considerar os seguintes critérios de avaliação:

a) Histórico dos clientes dos Cedentes.

b) Consulta a certidões emitidas por Cartórios de Protestos, conforme o caso;

c) Consulta ao PROCON, conforme o caso;

d) Informações fornecidas por fornecedores;

e) Informações fornecidas por bancos e demonstrações financeiras;

4.1.4 SUSPENSÃO OU BLOQUEIO DE CRÉDITO

O limite de crédito concedido a um determinado cliente deverá ser imediatamente suspenso casos e verifique a existência de:

a) título em atraso por mais de 180 dias;

b) encargos financeiros pendentes acima de 6 meses;

c) cheques devolvidos/protestados; e/ou

d) inatividade igual ou superior a 6 meses.

4.1.5 REABILITAÇÃO DE CRÉDITO

A reabilitação de crédito estará condicionada à realização de novo processo de análise do cliente, desde que a inatividade, e, ou/bloqueio, seja igual ou superior a 180 (cento e oitenta dias).

ANEXO III – Política de Cobrança

Este material relaciona os procedimentos adotados pela Gestora TG Core Asset Ltda. (“TG Core”), inscrita no CNPJ/MF nº 13.194.316/0001-03, situada à Xxx 00, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx, CEP: 74.805-480, na cidade de Goiânia e Estado de Goiás, ou por uma empresa indicada pela Gestora no que tange aos serviços de Agente de Cobrança, contratados pelos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”).

O Consultor Especializado, contratado pelo Fundo, será responsável pela emissão e envio dos boletos aos Sacados, junto as notificações sobre a cessão do título representativo do Direito de Crédito ao respectivo Fundo.

Após isso, a TG Core atuará da seguinte forma:

1. Com um dia de antecedência ao vencimento do título, a TG Core entrará em contato com o Sacado para confirmar tal pagamento.

2. Para o Sacado que fizer a confirmação, conforme item 1 acima, caso o título não seja liquidado até o 5º (quinto) dia útil após o vencimento, a TG Core notificar-lhe-á via telefone, e-mail registrado ou carta registrada, para que realize o pagamento. Para o Sacado que não fizer a confirmação do pagamento, conforme item 1, a cobrança se dará conforme item 5.

3. Após o prazo acima, sem qualquer manifestação do Sacado, o título representativo do Direito de Crédito é levado a protesto no competente cartório.

4. Caso o protesto não seja sustado pelo respectivo Sacado, a TG Core entrará em contato com o mesmo e/ou com o cedente coobrigado para iniciar a renegociação para liquidação do Direito de Crédito;

5. Caso sejam constatadas quaisquer divergências, pendências ou impedimentos durante todo o processo de acompanhamento e cobrança dos Direitos de Crédito, a critério da TG Core, poderá ser concedida prorrogação, desconto ou parcelamento dos valores dos Direitos de Crédito, ou demais alternativas eficazes para efetivar o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos de Crédito inadimplentes;

6. Não havendo acordo ou negociação que permita o recebimento dos valores dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos, conforme o procedimento acima previsto, a TG Core, dotada de procuração específica concedida pelo Administrador do Fundo, iniciará o procedimento de cobrança judicial contra o Sacado, o Cedente, se este for coobrigado, e seu garantidor (devedor solidário), de acordo com as disposições do respectivo “Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, formalizado entre o Fundo, representado pelo Administrador, o Consultor Especializado ou Gestor e o Cedente, com seus Garantidores (Fiador, Devedor Solidário e Fiel Depositário);

7. Quaisquer valores que a TG Core venha a receber diretamente de Sacados, coobrigados e/ou outros, para liquidação de títulos inadimplidos, serão repassados no prazo de até 02 (dois) dias úteis à conta de cobrança do respectivo Fundo, seja qual for o Banco.

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