REGULAMENTO DO FALCON FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA RESPONSABILIDADE LIMITADA

REGULAMENTO DO FALCON FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ: 52.892.145/0001-48

1. INTERPRETAÇÃO

1.1. Interpretação Conjunta

ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEUS ANEXOS, APÊNDICES, E LÂMINAS DE INFORMAÇÕES BÁSICAS, SE HOUVER, E É REGIDO PELA RESOLUÇÃO DA CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONFORME ALTERADA, BEM COMO PELO SEU ANEXO NORMATIVO IV (“RESOLUÇÃO CVM 175”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO.

1.2. Termos Definidos

i) Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Anexos e Apêndices.

ii) Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento, Anexos, e Apêndices, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo, Classe, Subclasse e/ou Série, conforme aplicável.

iii) As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

1.3. Orientações Gerais

i) Este Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes.

ii) Cada Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas Subclasses, quando houver.

iii) O Apêndice que integra o Anexo dispõe sobre informações específicas de cada Subclasse, quando houver.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. Administrador

BRL Trust Investimentos Ltda., CNPJ: 23.025.053/0001-62, Ato Declaratório CVM nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015.

2.2. Gestor

Pátria Investimentos Ltda., CNPJ: 12.461.756/0001-17, Ato Declaratório CVM nº 11.789, de 6 de julho de 2011.

Caso o Gestor contrate Cogestor para a gestão de ativos de uma Classe, as informações do Cogestor estarão descritas diretamente no Anexo da respectiva Classe, assim como o seu mercado específico de atuação.

2.3. Distribuidor

BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., CNPJ/MF nº 13.486.793/0001-42.

Serviços: O Distribuidor prestará ao Fundo os serviços de tesouraria, controladoria, contabilização, custódia e escrituração de Cotas.

2.4. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços

2.4.1. A responsabilidade de cada Prestador de Serviços Essencial perante o Fundo, as Classes (conforme aplicável), e demais Prestadores de Serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices e, ainda, nos respectivos contratos de prestação de serviços celebrados junto ao Fundo e/ou às Classes (conforme o caso).

2.4.2. A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio; e

2.4.3. Cada prestador de serviços do Fundo responderá, individualmente, somente por danos diretos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, devidamente comprovados por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.

3. ESTRUTURA DO FUNDO

3.1. Prazo de Duração do Fundo: 10 (dez) anos, contados a partir da primeira integralização de Cotas da primeira Classe instituída, podendo ser prorrogado pelo período adicional de 02 (dois) anos, a exclusivo critério do Gestor. A aprovação da prorrogação do Prazo de Duração do Fundo além do prazo estabelecido acima deverá ser deliberada em Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.

3.2. Estruturação do Fundo: Classe Única.

3.3. Exercício Social do Fundo: Término no último dia do mês de dezembro de cada ano civil.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Cada Classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada pelo Gestor, com relação a cada Classe, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.

5. FATORES DE RISCO COMUNS ÀS CLASSES

5.1. Os fatores de risco a seguir descritos são comuns a todas as Classes do Fundo, sendo aplicáveis, portanto, a todas as Classes indistintamente, e independem de seus respectivos tipos e características individuais. Os fatores de risco específicos de cada Classe, notadamente em decorrência de sua respectiva política de investimento e demais características individuais, poderão ser encontrados no respectivo Anexo.

5.2. Em última instância, todos os fatores de risco poderão levar à desvalorização das Cotas das Classes e posterior desvalorização dos investimentos dos Cotistas e/ou a ausência de liquidez.

5.2.1. Risco de Mercado

O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude da flutuação de preços e cotações de mercado dos ativos detidos pela Classe, bem como da oscilação das taxas de juros e do desempenho de seus emissores.

5.2.2. Risco de Crédito

O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização do contrato de crédito decorrente de deterioração na classificação do risco do tomador, redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos da recuperação de crédito.

5.2.3. Risco de Resgate e Liquidez das Cotas

o Fundo e suas Classes de Cotas, constituídas sob a forma de condomínio fechado, não admitem o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada na medida em que as Classe de Cotas tenham disponibilidade para tanto, a critério do Gestor, ou na data de liquidação da referida Classe de Cotas. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos nas Classes de Cotas, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos respectivos Compromissos de Investimento e o disposto no Regulamento. Ainda, considerando que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.

5.2.4. Risco de Precificação

As Cotas poderão sofrer com aumento ou redução no seu valor em virtude da precificação dos ativos da carteira pelo Administrador, ou terceiros contratados, a ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor.

5.2.5. Risco de Concentração

A carteira da Classe poderá estar exposta à concentração em ativos de determinados ou poucos emissores. Essa concentração de investimentos nos quais a Classe aplica seus recursos poderá aumentar a exposição da carteira da Classe aos riscos relacionados a tais ativos, ocasionando volatilidade no valor de suas Cotas.

5.2.6. Risco Normativo

Alterações legislativas, regulatórias ou de interpretação das normas às quais se sujeitam o Fundo, as Classes ou os Cotistas podem acarretar relevantes alterações na carteira da Classe, inclusive a liquidação de posições mantidas, independentemente das condições de mercado, bem como mudança nas regras de ingresso e saída de Cotistas da Classe.

5.2.7. Risco Jurídico

A adoção de interpretações por órgãos administrativos e pelo poder judiciário que contrastem com as disposições deste Regulamento, Anexos e Apêndices poderão afetar negativamente o Fundo, a Classe, a Subclasse e os Cotistas, independentemente das proteções e salvaguardas estabelecidas nestes documentos. Este Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, foram elaborados em conformidade com a legislação vigente, especialmente o Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada). Contudo, a jurisprudência a respeito das inovações trazidas por referida Lei no que tange à indústria de fundos de investimento está em construção e sujeita a alterações que podem impactar as disposições dos referidos documentos.

5.2.8. Segregação Patrimonial

Nos termos do Código Civil e conforme regulamentado pela Resolução, cada Classe constitui um patrimônio segregado para responder por seus próprios direitos e obrigações. Não obstante, procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais relacionados a obrigações de uma Classe poderão afetar o patrimônio de outra Classe caso sejam proferidas sentenças ou decisões que não reconheçam o regime de segregação e independência patrimonial entre classes de fundos de investimentos.

5.2.9. Cibersegurança

Os Prestadores de Serviços Essenciais desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação que devem ser adequados às atividades do Fundo. Tais recursos devem estar protegidos por medidas e procedimentos apropriados de cibersegurança. Problemas e falhas nestes recursos empregados poderão afetar as atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais e, consequentemente, a performance das Classes, podendo inclusive acarretar prejuízos aos Cotistas. Por outro lado, problemas e falhas nas medidas e procedimentos de cibersegurança adotados poderão ocasionar a perda, danificação, corrupção ou acesso indevido por terceiros de informações do Fundo.

5.2.10. Saúde Pública

Questões de saúde pública poderão gerar impacto negativo direto à economia nacional e global, podendo levar ao regime de recessão, bem como consequente alteração das atividades do mercado financeiro e de capitais. Ainda, em atenção à mitigação da propagação de doenças existentes ou que venham a surgir, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão adotar restrições operacionais e regimes alternativos de trabalho que podem impactar provisoriamente os serviços prestados e consequentemente o bom desempenho da Classe.

5.2.10. Risco Socioambiental

Eventos negativos de temática ambiental, social e de governança a que der causa o emissor de determinados ativos detidos pela Classe, incluindo, mas não se limitando, a aplicação de sanções administrativas, cíveis e criminais pelo descumprimento de leis e regulamentos, podem afetar financeiramente o referido emissor ou ainda a percepção do mercado a seu respeito, o que pode levar à depreciação do valor dos ativos e consequentemente acarretar prejuízos à carteira da Classe.

6. DESPESAS COMUNS ÀS CLASSES

6.1. As despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e/ou individualmente pelas Classes. Ou seja, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição à determinada Classe.

i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, Classe e/ou Subclasse.

ii) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor.

iii) Despesas com correspondência de interesse do Fundo, Classe e/ou Subclasse, inclusive comunicações aos Cotistas.

iv) Honorários e despesas do Auditor Independente.

v) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos.

vi) Despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor.

vii) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, Classe e/ou Subclasse, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso.

viii) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa, dolo ou má-fé dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções.

ix) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira.

x) Despesas com a realização de assembleia de Cotistas, reuniões de comitês ou conselhos da Classe destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, inclusive a remuneração dos membros dos referidos comitês.

xi) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, Classe e/ou Subclasse até 5% (cinco por cento) do capital subscrito por Classe.

xii) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira.

xiii) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos.

xiv) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado, quando a Classe for constituída sob a forma de condomínio fechado.

xv) Royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice.

xvi) Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance, bem como parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados, incluindo a Taxa Máxima de Custódia.

xvii) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, Taxa de Gestão e/ou Taxa de Performance, observado o disposto na regulamentação vigente, incluindo a Taxa Máxima de Custódia.

xviii) Taxa Máxima de Distribuição.

xix) Honorários e despesas relacionados à atividade de formador de mercado.

xx) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe.

xxi) Contratação de agência de classificação de risco de crédito.

xxii) Taxas de estruturação / manutenção de seguros e previdência.

6.2.1. As despesas incorridas pelos Prestadores de Serviços Essenciais previamente ao início do funcionamento do Fundo e serão passíveis de reembolso pelas Classes do Fundo, caso tenham ocorrido no prazo de até 12 (doze) meses contados da data do registro do Fundo na CVM.

6.2.2. Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados no patrimônio da Classe Única, podendo o Administrador, caso haja mais de uma Subclasse, alocar despesas específicas a uma única Subclasse.

7. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS

7.1. Assembleia Geral de Cotistas

As matérias que sejam de interesse de Cotistas de todas as Classes e Subclasses demandarão a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas junto ao Administrador e/ou dos prestadores de serviços e ambientes competentes, a depender da forma de distribuição de cada Classe ou Subclasse, quando houver.

7.2. Assembleia Especial de Cotistas

7.2.1. As matérias de interesse específico de uma Classe ou Subclasse demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Classe ou Subclasse interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Classe ou Subclasse em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

7.2.3. Tendo em vista a existência de Subclasses, os direitos de voto atribuídos a cada Subclasse estarão indicados no Anexo da respectiva Classe.

7.3. Forma de realização das Assembleias de Cotistas

A critério exclusivo do Administrador, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.

7.4. Consulta Formal

A critério exclusivo do Administrador, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e/ou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.

7.5. Competência da Assembleia Geral de Cotistas

7.5.1. Sem prejuízo das matérias estabelecidas na regulamentação própria e de outras matérias previstas em outros artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias dispostas abaixo com o seguinte quórum para deliberação:

	Matérias	Quóruns de Aprovação
(i)	as demonstrações contábeis do Fundo e de suas Classes de Cotas;	Maioria dos Cotistas presentes
(ii)	a destituição do Administrador e/ou do Gestor;	95% das Cotas subscritas
(iii)	A substituição do Administrador e/ou do Gestor, em caso de renúncia;	Maioria das Cotas subscritas
(iv)	a emissão de novas Cotas, com a definição se os cotistas atuais possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas, se aplicável;	Maioria das Cotas subscritas
(v)	a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou de suas Classe de Cotas;	Maioria das Cotas subscritas
(vi)	a alteração deste Regulamento, incluindo seus anexos, ressalvado o disposto no Artigo 52 da Resolução CVM 175;	Maioria das Cotas Subscritas ou quórum da matéria subjacente, se for maior;
(vii)	o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da Resolução CVM 175;	Maioria das Cotas subscritas
(viii)	o pedido de declaração judicial de insolvência das Classe de Cotas, se houver;	Maioria das Cotas subscritas
(ix)	o requerimento de informações por parte de Cotistas, observado o §1º do art. 26 do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175;	2/3 das Cotas subscritas
(x)	a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre a Classe de Cotas e seu Administrador ou Gestor e entre a Classe de Cotas e qualquer cotista ou grupo de cotistas que detenham mais de 10% (dez por	Maioria das Cotas subscritas

	cento) das cotas subscritas, sem prejuízo do disposto no Artigo 78, § 2º, da parte geral da Resolução CVM 175;
(xi)	o pagamento de encargos não previstos na legislação vigente aplicáveis ao Fundo;	Maioria das Cotas subscritas
(xii)	a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas de que trata o Artigo 20, § 6º, do Anexo IV da Resolução CVM 175;	Maioria das Cotas subscritas
(xiii)	deliberar sobre aumento na Taxa de Administração, Taxa de Gestão e/ou Taxa de Performance;	Maioria das Cotas subscritas
(xiv)	deliberar alteração do Prazo de Duração do Fundo e de suas Classes de Cotas;	Maioria das Cotas subscritas
(xv)	deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral;	Maioria das Cotas Subscritas ou quórum da matéria subjacente, se for maior;
(xvi)	deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimento, bem como instalação de outros comitês e conselhos das Classes de Cotas;	2/3 das Cotas subscritas
(xvii)	deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome das Classes de Cotas	2/3 das Cotas subscritas

7.5.2. As matérias de competência de Assembleia Especial de Cotistas estarão indicadas no Anexo de cada Classe.

7.5.3. Não podem votar nas assembleias de cotistas:

i) o prestador de serviço, essencial ou não, do Fundo ou da Classe;

ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;

iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;

iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou Subclasse no que se refere à matéria em votação; e

v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.

7.5.4. Não se aplica a vedação prevista acima quando (a) os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo, na Classe ou Subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iv) acima; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, da mesma Classe ou Subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1. Criação de Classes e Subclasses

Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, de comum acordo e a critério exclusivo destes, criar novas Classes e Subclasses no Fundo contanto que não restrinjam os direitos atribuídos às Classes e Subclasses existentes.

8.2. Comunicação

i) Todas as correspondências aos Cotistas serão enviadas exclusivamente por meio eletrônico, ao endereço informado pelo Cotista em seu cadastro.

ii) Cabe ao Cotista manter o seu cadastro atualizado.

iii) Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, a coleta se dará por meio eletrônico; e

iv) Todos os contatos e correspondências entre Administrador e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.

8.3. Proteções Contratuais

i) O investimento em Cotas não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito;

ii) O investimento em Cotas não é garantido, de forma alguma, pelo Administrador, Gestor, ou qualquer outro prestador de serviços do Fundo; e

iii) O investimento em Cotas não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.

9. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

9.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.

9.1. Ao aderirem ao presente Regulamento, ou de qualquer forma manifestarem concordância quanto ao seu conteúdo, os Prestadores de Serviços e os Cotistas, cada qual por seu turno e mutuamente, se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Regulamento, seus Anexos e/ou Apêndices (se houver), inclusive quanto à interpretação, execução, inadimplemento, rescisão ou nulidade, e às leis e normas aplicáveis ao Fundo, suas Classes e/ou Subclasses (se houver). Se a controvérsia não for resolvida amigavelmente no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data de notificação de uma parte solicitando o início das discussões de uma composição amigável, obrigam-se os Prestadores de Serviços e os Cotistas interessados a submetê- la à arbitragem, de forma definitiva, perante a Câmara de Comércio Brasil Canadá (“Câmara”), de acordo com seu regulamento (“Regulamento Arbitral”), devendo as partes acatar a sentença arbitral que vier a ser proferida, relativa a qualquer disputa ou controvérsia que eventualmente surja.

9.1.1. O prazo de 30 (trinta) dias corridos de resolução amigável previsto na cláusula acima poderá ser interrompido a qualquer tempo, desde que haja comum acordo entre as partes a respeito da interrupção, mediante o envio de notificação por uma parte para a outra, observado que tal interrupção não poderá durar mais de 30 (trinta) dias corridos, exceto se de outra forma acordado entre as partes.

9.2. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, salvo se as partes acordarem expressamente outro local e sem prejuízo de as partes designarem localidade diversa para a realização de audiências.

9.3. A arbitragem será regida pelas leis do Brasil, sem possibilidade de decisão por equidade.

9.4. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, os quais serão eleitos em conformidade com o Regulamento Arbitral. Cada parte escolherá 1 (um) árbitro, sendo que se houver mais de um requerente e/ou mais de um requerido, os requerentes e/ou requeridos, conforme o caso, deverão indicar em conjunto seu respectivo árbitro. Os 2 (dois) árbitros escolhidos pelas partes escolherão o terceiro árbitro, o qual presidirá o tribunal arbitral. Referidos árbitros escolhidos pelas partes deverão preencher, caso exista, os requisitos exigidos pelo Regulamento Arbitral para a escolha de árbitros. Se não houver consenso entre os árbitros escolhidos pelas partes sobre a indicação do terceiro árbitro, caberá ao presidente da Câmara nomear o terceiro árbitro, que será o presidente do tribunal arbitral. No mesmo sentido, caberá à Câmara, conforme suas próprias regras, dirimir qualquer dúvida e resolver qualquer pendência ou litígio referente à constituição do tribunal arbitral. Mediante comum acordo escrito, as partes poderão submeter o procedimento à decisão de 1 (um) único árbitro.

9.5. Os procedimentos serão conduzidos em português, e todos os documentos e testemunhos oferecidos como provas no curso do procedimento arbitral que, porventura, estejam redigidos em idioma estrangeiro deverão ser traduzidos para o idioma português, ficando a parte que tiver oferecido essa prova responsável pelos respectivos custos de tradução.

9.6. Qualquer documento ou informação divulgada pelas partes envolvidas no curso do procedimento arbitral tem caráter confidencial, obrigando-se as partes e os árbitros nomeados a não os transmitirem para terceiros, salvo na hipótese de solicitação de autoridades judiciais ou administrativas diante das quais não seja possível invocar a obrigação de sigilo.

9.7. A sentença arbitral será definitiva, vinculante para as partes, e as obrigará, não estando sujeita à homologação ou a qualquer recurso, ainda que perante o Poder Judiciário.

9.8. Os honorários e despesas dos árbitros e dos peritos nomeados pelo tribunal arbitral, e as despesas administrativas da Câmara que sejam incorridas durante o curso do procedimento arbitral serão pagas nos termos das regras da Câmara, sendo que o tribunal arbitral deverá dispor, na sentença ou durante o procedimento arbitral, sobre a forma por meio da qual os custos, excluindo honorários advocatícios, que serão devidos por cada parte contratante, serão suportados, salvo se as partes envolvidas optarem por outra forma em comum acordo e por escrito.

9.9. Se forem necessárias medidas coercitivas ou cautelares antes da instauração da arbitragem, poderá a parte interessada requerer a medida em questão diretamente ao órgão do Poder Judiciário competente e nos estritos termos da legislação vigente, sempre respeitando as disposições do tribunal arbitral.

9.10. Se qualquer uma das partes se recusar a firmar o compromisso arbitral, poderá a parte interessada requerer ao órgão competente do Poder Judiciário a citação das partes para comparecer em juízo a fim de lavrar tal compromisso, designando o juiz audiência especial para esse fim.

9.11. Compete à Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, executar a decisão arbitral, bem como dirimir quaisquer questões relativas à arbitragem acima prevista, sem que a presente cláusula implique aceitação da via judicial como alternativa à arbitragem.

ANEXO

FALCON FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ 52.892.145/0001-48

CLASSE ÚNICA DO FALCON FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. INTERPRETAÇÃO

1.1. Interpretação Conjunta

ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO E APÊNDICES, SE HOUVER, E É REGIDO PELA RESOLUÇÃO CVM 175, SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO.

1.2. Termos Definidos

i) Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento e Apêndices;

ii) Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Anexo, seu Regulamento e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe, Subclasse e/ou Série, conforme aplicável; e

iii) As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC- CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

1.3. Orientações Gerais

i) O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às Classes.

ii) Este Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta Classe e comuns às suas Subclasses, quando houver.

iii) O Apêndice que integra este Anexo dispõe sobre informações específicas das Subclasses, quando houver.

2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

2.1. Estrutura da Classe:

O patrimônio da Classe Única será formado por 2 (duas) subclasses de Cotas, quais sejam, a Subclasse A e a Subclasse B das quais decorrerão, respectivamente, as Cotas, na forma da Resolução CVM 175 e do Anexo Normativo IV. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas seguem descritos neste Anexo Descritivo e nos Apêndices.

2.2. Público-Alvo

A Subclasse A e a Subclasse B são destinadas exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, sendo a Subclasse A destinada a partes relacionadas ao Gestor e a Subclasse B aberta para demais investidores profissionais.

2.2.1. Aportes de empregados, sócios e partes ligadas do Gestor: Permitido

2.2.2. Aportes de empregados, sócios e partes ligadas do Administrador: Vedado

2.3. Responsabilidade dos Cotistas

Limitada ao valor de suas Cotas subscritas.

2.4. Regime Condominial:

Fechado

2.5. Prazo de Duração

10 (dez) anos, contados a partir da primeira integralização de Cotas da Classe.

2.6. Período de Investimento

Período de 05 (cinco) anos contados a partir da primeira integralização de Cotas da Classe (“Período de Investimento”).

2.7. Período de Desinvestimento

Período que se iniciará no Dia Útil seguinte ao encerramento do Período de Investimento até o encerramento do Fundo.

2.8. Equipe Chave

O Gestor manterá uma equipe dedicada à gestão da Classe, sem qualquer obrigação de exclusividade ou necessidade de alocação mínima de tempo, integrada por, no mínimo, o Diretor de Gestão. A composição da Equipe Chave se encontra no Compromisso de Investimento assinado pelo Cotista.

2.8.1. Substituição de Membro da Equipe Chave

Caso qualquer membro da Equipe Chave se desligue do Gestor, caberá ao Gestor indicar novo membro substituto da Equipe Chave e informar os Cotistas e o Administrador em até 90 (noventa) dias contados da data do desligamento do membro a ser substituído.

3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

3.1. Objetivo

Proporcionar a valorização de capital a longo prazo por meio de investimento em Sociedades Alvo, conforme definido abaixo, participando de seu processo decisório, com efetiva influência na sua gestão e definição de sua política estratégica, por uma das seguintes maneiras e observadas as hipóteses de dispensa previstas na regulamentação e neste Anexo:

(i) detenção de ações de emissão das Sociedades Investidas que integrem o respectivo bloco de controle,

(ii) celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Sociedades Investidas,

(iii) eleição de membros do conselho de administração com representatividade suficiente para influir na administração das Sociedades Investidas, assegurando à Classe participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Sociedades Investidas, ou

(iv) celebração de escritura de debêntures ou de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure à Classe participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Sociedades Investidas.

3.2. Estratégia:

3.2.1. Prazo e Limites de Aplicação dos Recursos

A Classe poderá realizar investimentos em Ativos Alvo durante todo o Período de Investimentos.

3.2.2. Durante esse período, será realizado um trabalho de identificação e seleção de oportunidades de investimento, negociação e fechamento de operações de aquisição, e gerência do portfólio buscando sempre a valorização das Sociedades Investidas.

3.2.3. A Classe deverá investir, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido nos seguintes ativos (em conjunto “Ativos Alvo”):

(i) ações, bônus de subscrição, debêntures simples, notas comerciais e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas;

(ii) títulos, contratos e valores mobiliários representativos de crédito ou participação em sociedades limitadas (as sociedades referidas nos incisos (i) e (ii) doravante denominadas em conjunto “Sociedades Alvo” ou, a partir do investimento pela Classe, “Sociedades Investidas”);

(iii) cotas de outras classes de fundos de investimento em participações (“FIP’);

(iv) cotas de classes de Fundos de Ações – Mercado de Acesso; e

(v) Direitos creditórios não listados acima, desde que emitidos pelas Sociedades Investidas.

3.2.4. A Classe pode investir nas Sociedades Alvo por meio de instrumentos que lhe confiram o direito de adquirir participação societária, independente do momento do efetivo aporte dos recursos, tais como, exemplificativamente, contratos de opção de compra ou subscrição de ações ou cotas, mútuos conversíveis em participação societária ou outros instrumentos ou arranjos contratuais que resultem em aporte de capital ou dívida, conversível ou não.

3.2.5. O limite previsto no item 3.2.3 acima não é aplicável durante o Prazo de Aplicação dos Recursos de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento.

3.2.6. O Fundo não realizará operações de empréstimo de qualquer natureza, salvo nas hipóteses admitidas na Resolução CVM 175.

3.3. Requisitos de Governança das Sociedades Investidas

Observado o disposto neste Anexo, as Sociedades Investidas pela Classe deverão seguir as seguintes práticas de governança estabelecidas na regulamentação:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(ii) estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;

(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;

(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta na categoria A, a Sociedade Investida deve se obrigar, perante a classe investidora, a aderir a segmento especial de entidade administradora de mercado organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos (i) a (iv); e

(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

3.4. Outros Requisitos

A Classe faz jus às dispensas de que tratam o (i) Art. 14, inciso II, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, ao investir em Sociedades Alvo que apresentem receita bruta anual nos termos do art. 14, inciso I, do mesmo Anexo Normativo IV, e desde que observe integralmente os demais dispositivos aplicáveis às classes do tipo “Capital Semente”; e (ii) Art. 15, inciso II, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175, ao investir em sociedades que apresentem receita bruta anual nos termos do disposto no art. 15, inciso I, do mesmo Anexo Normativo IV, e desde que observe integralmente os demais dispositivos aplicáveis às classes do tipo “Empresas Emergentes”.

3.5. Gestão de Liquidez

Os recursos da Classe que não estiverem alocados em Ativos Alvo poderão ser investidos livremente pelo Gestor, dentro dos limites estabelecidos na legislação e regulamentação aplicáveis, em ativos de renda fixa, tais como, exemplificativamente, títulos públicos federais, certificados de depósitos bancários, cotas de classes de fundos de

investimento de renda fixa, operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), ou de renda variável, tais como ações ou debêntures emitidas por companhias abertas que não estejam enquadradas no conceito de Ativos Alvo, sendo certo que será permitido o investimento em fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador ou pelo Gestor, ou sociedades a eles ligadas (“Ativos Financeiros”). O Gestor será responsável pela alocação dos recursos da Classe em Ativos Financeiros, nos termos deste Anexo.

3.3. Enquadramento

Para verificação do enquadramento ao limite de 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido da Classe, devem ser somados aos Ativos Alvo da carteira os Ativos de Liquidez e os valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas da Classe, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; ou (c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;

(iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos Ativos Alvo; e

(iv) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.

3.4. Operações com Derivativos

A Classe não poderá realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações: (i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou (ii) envolverem opções de compra ou venda de ações das companhias que integram a carteira da Classe com o propósito de (a) ajustar o preço de aquisição da Sociedade Investida com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas ou (b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento da Classe.

3.5. Investimentos em Debêntures e Outros Títulos Não Conversíveis

3.5.1. É permitido o investimento em debêntures e outros títulos não conversíveis e outros títulos de dívida não conversíveis, até o limite de 33% (trinta e três por cento) do capital subscrito da Classe.

3.5.2. O limite acima não é aplicável durante o Prazo de Aplicação dos Recursos de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento.

3.6. AFAC: Adiantamento para Futuro Aumento de Capital

Permitido, desde que a Classe observe os seguintes requisitos: (i) possua investimento em ações da Sociedade Investida na data da realização do AFAC; (ii) observe o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital subscrito da Classe que poderá ser utilizado para a realização de AFAC; (iii) é vedada qualquer forma de arrependimento do AFAC; e (iv) o AFAC deverá ser convertido em aumento de capital da Sociedade Investida em, no máximo, 12 (doze) meses.

3.7. Investimento no Exterior

Permitido para Investidores Profissionais: A Classe poderá investir até 100% (cem por cento) de seu capital subscrito em ativos no exterior, desde que os ativos no exterior possuam a mesma natureza econômica dos Ativos Alvo (“Ativos no Exterior”).

3.7.1. Considera-se ativo no exterior quando o emissor tiver, no momento do investimento, pela Classe: (a) sede no exterior; ou (b) sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis.

3.7.2. Os investimentos em ativos no exterior podem também ser realizados de forma indireta, isto é, por meio de outros fundos ou sociedades de investimento no exterior, independentemente de sua forma ou natureza jurídica.

3.7.3. A participação da Classe no processo decisório da investida no exterior, com a efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, deve ser assegurada pelo Gestor no Brasil, no momento do investimento, pela Classe e durante todo o prazo de duração do investimento, e pode ocorrer por meio do administrador ou gestor do veículo intermediário utilizado para o investimento no exterior.

Os requisitos mínimos de governança corporativa previstos neste Anexo e na regulamentação devem ser cumpridos pelas Sociedades Investidas no exterior, ressalvadas as adaptações necessárias decorrentes da regulamentação da jurisdição onde se localiza o investimento.

3.7.4. Adicionalmente, os seguintes requisitos deverão ser observados quando do investimento em Ativos no Exterior:

(i) O Ativo no Exterior deve (a) ser de emissão de entidade sediada em países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, sejam supervisionadas por autoridade local reconhecida que seja membro da IOSCO; e (b) ser emitido por entidade com fins lucrativos, validamente constituída para o exercício de suas atividades.

(ii) O investimento no Ativo no Exterior deve acomodar de forma material, por lei ou por meio contratual, as práticas de governança semelhantes àquelas exigidas para os Ativos Alvo locais.

(iii) O Gestor deve ter evidências (a) da constituição do Ativo no Exterior e eventuais veículos ou fundos de investimento intermediários, conforme o caso, nos termos da regulação aplicável, inclusive, mas não se limitando, por meio de legal opinion ou declaração do depositário do Ativo no Exterior, dentre outros mecanismos existentes na respectiva jurisdição; e (b) da titularidade da participação da Classe no Ativo no Exterior e eventuais veículos ou fundos de investimento intermediários, conforme o caso, sendo vedado o investimento da Classe em dívida ao portador.

(iv) O Gestor deve obter legal opinion no sentido de que os documentos em que se baseiam o investimento da Classe são válidos e exequíveis na jurisdição de atuação do Ativo no Exterior e eventuais veículos ou fundos de investimento intermediários.

(v) As remessas de recursos do e para o exterior, referentes ao investimento da Classe, devem ser realizadas nos termos exigidos pela lei e pela regulação.

3.8. Processo de Desinvestimento

Para desinvestimento das Sociedades Investidas e alienação dos Ativos Alvo integrantes da carteira, o Gestor poderá lançar mão de quaisquer possibilidades, procedimentos e estratégias que sejam admitidos pela legislação e regulamentação aplicáveis, a seu exclusivo critério, incluindo, sem limitação: (i) a oferta pública dos Ativos Alvo em mercado de bolsa;

(ii) processos competitivos com participantes estratégicos no mercado de atuação das Sociedades Investidas; ou (iii) transações privadas.

3.9. Dispensa de Participação no Processo Decisório

Fica dispensada a participação no processo decisório da Sociedade Investida quando: (i) o investimento na Sociedade Investida for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Investida; ou (ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja aprovação da Assembleia Especial de Cotistas.

3.10. Dispensa do Requisito de Efetiva Influência

O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Investidas não se aplica ao investimento em companhias investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito da Classe.

3.10.1. O limite desta cláusula será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento firmado pela Classe.

3.10.2. Hipótese de Desenquadramento da Dispensa do Requisito de Efetiva Influência: Caso o limite acima seja ultrapassado por motivos alheios à vontade do Gestor, e tal desenquadramento perdurar até o encerramento do mês seguinte, o administrador deve: (i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência do desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e (ii) comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, quando ocorrer.

3.11. Prazo para Realização das Aplicações pela Classe

Os recursos que venham a ser aportados na Classe, mediante a integralização de Cotas, deverão ser utilizados para a aquisição de Ativos Alvo em até 12 (doze) meses contados da data da integralização de Cotas no âmbito de cada chamada de capital.

3.11.1. Caso os investimentos da Classe em Ativos Alvo não sejam realizados dentro do prazo previsto no parágrafo acima, o Administrador e o Gestor, observadas suas respectivas atribuições, deverão, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: (i) reenquadrar a Carteira; ou (ii) devolver aos Cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital os valores que ultrapassem o limite estabelecido, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

3.11.2. Os valores restituídos aos Cotistas não serão contabilizados como Capital Integralizado e deverão recompor o Capital Subscrito do respectivo Cotista, valores estes que poderão ser solicitados novamente pelo Administrador, em novas chamadas de capital.

3.11.3. Hipótese de Desenquadramento dos Limites de Concentração: O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo acima, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.

3.12. Consolidação de Aplicação das Classes

A Classe deve consolidar as aplicações das classes investidas, inclusive para fins de apuração dos limites de concentração da carteira, exceto as aplicações em cotas de classes geridas por terceiros não ligados ao Administrador ou ao Gestor da classe investidora.

3.13. Prestação de Garantias com Ativos da Classe

Permitido.

3.14. Vedações

3.14.1. Salvo se aprovado em Assembleia Especial de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos em Sociedades Alvos nas quais participem:

(i) o administrador, o gestor, os membros de comitês ou conselhos e cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio da Classe, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da sociedade a ser investida, antes do primeiro investimento por parte da Classe.

3.14.2. Salvo aprovação em assembleia, é vedada a realização de operações em que a Classe figure como contraparte das pessoas mencionadas acima, bem como de outras classes de fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários geridos pelo Prestador de Serviços Essencial.

3.14.3. Exceções: O disposto acima não se aplica quando o Administrador ou Gestor do Fundo atuarem:

(i) como administrador ou gestor de classe investida ou na condição de contraparte da classe de cotas, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez da classe; e

(ii) como administrador ou gestor de classe investida, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de classe de cotas que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em uma única classe.

3.15. Coinvestimento

O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, oferecer (i) a qualquer Cotista e/ou suas Partes Ligadas; (ii) às próprias Partes Ligadas do Gestor , incluindo outros fundos de investimento geridos pelo Gestor ou por suas Partes Ligadas; e/ou (iii) a quaisquer terceiros interessados, no Brasil ou no exterior, a oportunidade de realizar investimentos juntamente com a Classe em uma ou mais Sociedades Alvo e/ou Sociedades Investidas, observado que a proposta de coinvestimento deverá contemplar, de forma detalhada, os termos e condições (“Coinvestimento”).

3.15.1. O Gestor definirá, a seu critério a qualquer tempo, o percentual do Coinvestimento que será oferecido aos Cotistas de cada Classe proporcionalmente ao respectivo capital comprometido.

3.16. Investimento em Período de Desinvestimento

O Administrador poderá, inclusive conforme indicação do Gestor, após o término do Período de Investimento, exigir integralizações remanescentes, até o limite do Capital Subscrito, a fim de realizar (i) o pagamento de encargos e responsabilidades da Classe; e/ou (ii) novos investimentos nas Sociedades Investidas, destinados ao pagamento ou à constituição de reservas para pagamento:

(i) de compromissos assumidos pelo Fundo, em nome da Classe, perante a Sociedade Investida antes do término do Período de Investimento;

(ii) dos custos de estruturação, viabilização, manutenção e expansão das operações das Sociedades Investidas, inclusive tributos; e/ou

(iii) decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade da Classe; e/ou

(iv) de aquisição de valores mobiliários emitidos por Sociedades Investidas, com a finalidade de impedir a diluição dos investimentos já realizados ou a perda do controle ou do valor dos ativos das Sociedades Investidas, conforme o caso.

4. FATORES DE RISCO ESPECÍFICOS DA CLASSE

4.1. Além dos fatores de risco dispostos no Regulamento, esta Classe está sujeita, ainda, aos seguintes fatores de risco específicos:

(i) Risco de Concentração nas Sociedades Investidas: A concentração de investimento pela Classe em uma única Sociedade Investida pode aumentar a exposição da Classe aos riscos a ela aplicáveis.

(ii) Risco de Iliquidez nas Sociedades Investidas: Os pagamentos relativos aos títulos e/ou Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, a Classe e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Sociedade Investida e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Sociedades Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das

Sociedades Investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que a Classe e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos, sendo possível que não haja liquidez para os títulos e/ou Ativos Alvo das Sociedades Investidas.

(iii) Risco de Perdas Patrimoniais e Responsabilidade Limitada: Os Cotistas poderão, em decorrência das operações da Classe, sofrer significativas perdas patrimoniais, inclusive a perda de todo o capital por eles aportado, havendo, ainda, a possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo da Classe. Constatado o patrimônio líquido negativo, a Classe estará sujeita à insolvência.

(iv) Risco de Não Realização dos Investimentos por Parte da Classe: Os investimentos da Classe são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista e não há garantias de que os investimentos pretendidos pela Classe estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos.

(v) Risco de Governança: Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas de Classe Única ou nova Subclasse, os novos Cotistas podem modificar a relação de poderes para alteração do Regulamento. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.

(vi) Risco de Resgate das Cotas em Títulos e/ou Valores Mobiliários: Conforme previsto neste Anexo, poderá haver a liquidação da Classe em determinadas situações. Se alguma dessas situações se verificar, há a possibilidade de que as Cotas venham a ser resgatadas em títulos e/ou valores mobiliários representantes dos Ativos Alvo e Ativos Financeiros integrantes da carteira. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os referidos títulos e/ou valores mobiliários que venham a ser recebidos em razão da liquidação da Classe.

(vii) Risco de Conflitos de Interesse e de Alocações de Oportunidades de Investimento: A Classe poderá vir a contratar transações com eventual conflito de interesses. O fato de certas transações em potencial ou efetivo conflito de interesses estarem sujeitas à aprovação em Assembleia Especial de Cotistas não necessariamente mitiga o risco de que tais transações impactem negativamente a Classe. Adicionalmente, o Administrador e o Gestor estão envolvidos em um espectro amplo de atividades, incluindo administração de fundos, assessoria financeira, investimentos proprietários e da estruturação de veículos de investimento, no Brasil e no exterior. Assim, poderão vir a existir oportunidades de investimento em Ativos Alvo que seriam potencialmente alocadas à Classe, entretanto, tais investimentos poderão não ser necessariamente realizados, uma vez que não há nenhuma obrigação de exclusividade ou dever de alocação de tais oportunidades na Classe, pelo Gestor.

(viii) Risco de Investimento no Exterior: A Classe poderá manter parte de seu capital subscrito investido em ativos financeiros negociados no exterior ou adquirir cotas de classes de fundos de investimento que invistam no exterior. Consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do real em relação a outras moedas. Os investimentos da Classe estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde a Classe invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho da Classe.

(ix) Risco de Desenquadramento: Não há qualquer garantia de que a Classe encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimentos de forma a cumprir com seu objetivo de investimento. Caso exista desenquadramento da carteira da Classe por prazo superior ao previsto neste Anexo e na regulamentação em vigor, os Cotistas poderão receber os recursos integralizados sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, podendo perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

5.1. Taxa de Administração

Será cobrada Taxa de Administração, sobre o patrimônio líquido da Classe nos seguintes parâmetros:

Valor da Taxa: 0,025% (vinte e cinco milésimos por cento) ao ano (base 252 dias), a qual engloba a Taxa Máxima de Custódia.

Periodicidade de cobrança: mensal

Data de Cobrança: 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao da apuração

Valor mínimo: R$ 72.000,00 (setenta e dois mil reais) por ano, atualizado anualmente pelo IPCA desde a data da primeira integralização de Cotas da Classe.

5.2. Taxa de Gestão

Não será devida pela Classe Taxa de Gestão.

5.3. Taxa Máxima de Custódia

A Taxa Máxima de Custódia, incidente sobre o patrimônio líquido da Classe é fixada nos seguintes parâmetros:

Valor da Taxa: 0,0075% (setenta e cinco décimos de milésimos por cento) ao ano (base 252 dias), a qual está englobada na Taxa de Administração.

Periodicidade de cobrança: mensal

Data de Cobrança: 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao da apuração

Valor mínimo: R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais) por ano, atualizado anualmente pelo IPCA desde a data da primeira integralização de Cotas da Classe.

Valor máximo: R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) por ano, atualizado anualmente pelo IPCA desde a data da primeira integralização de Cotas da Classe.

5.4. Taxa Máxima de Distribuição

Não será devida pela Classe Taxa de Distribuição.

5.5. Taxa de Performance

Não será devida pela Classe Taxa de Performance.

5.6. Taxa de Ingresso

Não há.

5.7. Taxa de Saída

Não há.

5.8. Taxa de Estruturação

Não há.

6.1. Cotas da Classe Única.

6.1.1. As Cotas da Classe Única correspondem a frações ideais de seu patrimônio e são divididas em 2 (duas) Subclasses:

(i) Subclasse A; e (ii) Subclasse B.

6.1.2. As Cotas da Subclasse A e as Cotas da Subclasse B terão direitos econômico-financeiros distintos exclusivamente no que se refere a prazos e prioridades na amortização.

6.2. Forma.

As Cotas serão escriturais e nominativas e mantidas pelo Administrador em conta de depósitos em nome de seus respectivos Cotistas.

6.3. Primeira Emissão.

No âmbito da primeira emissão de Cotas de Classe Única do Fundo, foram emitidas e distribuídas, inicialmente, até 11.000 (onze mil) Cotas da Classe, posteriormente convertidas em Cotas da Subclasse A, com valor nominal unitário respectivamente igual à R$1.000,00 (mil reais), totalizando uma emissão de até R$11.000.000,00 (onze milhões de reais), observada a possibilidade de exercício, total ou parcial, de opção lote adicional, nos termos da Resolução CVM 160 (“Primeira Emissão”).

6.4. Novas Emissões.

São permitidas emissões de novas Cotas de Classe Única e Sublcasses A e B em razão de decisão de Assembleia Especial de Cotistas, se acima do Capital Autorizado, e conforme características de cada emissão, observado que: (i) as disposições do Anexo Descritivo da Classe Única deverão ser cumpridas; e (ii) nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 175, não será admitida nova distribuição de Cotas antes de encerrada a distribuição anterior de Cotas da mesma Classe ou Subclasse.

6.5. Oferta.

As Cotas de emissão do Fundo serão objeto de oferta pública ou privada, submetida aos termos, condições e dispensas previstos na Resolução CVM 160.

6.6. A integralização de Cotas de Classe Única deverá ser realizada:

(a) por meio da utilização do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA, administrado e operacionalizado pela B3;

(b) mediante a entrega de Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, sendo que a integralização indicada neste item será realizada fora do ambiente da B3;

(c) em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível – TED;

(d) mediante contribuição de ativos nos termos do Artigo 20, Parágrafo 4°, do Anexo Normativo IV da Resolução CVM 175; e/ou

(e) mediante a entrega de bens ou direitos, inclusive créditos, vinculados ao processo de recuperação ou de reestruturação das Sociedades Alvo, quando o Fundo aplicar seus recursos em Sociedades Alvo que estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, ou em reestruturação financeira.

6.7. Na hipótese (a) acima, caso os Valores Mobiliários sejam de emissão de Sociedades Alvo negociadas em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo respectivo valor de mercado, ou, caso os Valores Mobiliários sejam de emissão de Sociedades Alvo não negociados em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo valor apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e desde que apresentados todos os demais documentos solicitados pelo Administrador.

6.8. Chamadas de Capital.

As chamadas de capital serão realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, por meio do envio de correspondência eletrônica dirigida para os Cotistas, aos endereços de contato constantes no cadastro mantido pelo Cotista junto ao Administrador, na medida em que o Fundo:

(a) identifique oportunidades de investimento nos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, ou

(b) identifique necessidades de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo.

6.9. Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas de Classe Única serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas de Classe Única, , dentro do prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data do envio da notificação de Chamadas de Capital pelo Administrador. Tal procedimento será repetido para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das Cotas de Classe Única subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas de Classe Única.

6.10. Os Cotistas de Classe Única, ao subscreverem Cotas de Classe Única e assinarem os Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Regulamento e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar à Classe Única e ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações.

6.11. Tratamento de Inadimplência

6.11.1. O Cotista que inadimplir, total ou parcialmente, com a obrigação de aportar recursos na Classe, nos termos de cada chamada de capital realizadas pelo Administrador (“Evento de Inadimplemento”), e não sanar integralmente o respectivo Evento de Inadimplemento em até 5 (cinco) dias corridos da data em que se verificou o Evento de Inadimplemento (“Cotista Inadimplente”), está sujeito ao disposto abaixo.

6.11.2. Suspensão de Direitos Políticos e Econômicos: O Cotista Inadimplente terá os direitos políticos e econômicos conferidos pela titularidade de todas as suas Cotas, integralizadas ou não, imediatamente e automaticamente suspensos até que o Evento de Inadimplemento seja sanado, incluindo o direito de (i) comparecer e votar nas Assembleias Gerais e Assembleias Especiais de Cotistas; (ii) ceder ou transferir suas Cotas; e (iii) receber qualquer valor a título de amortização e/ou liquidação que faria jus.

6.11.3. Direito de Alienação das Cotas: O Gestor terá o direito de realizar a alienação das Cotas, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo Cotista Inadimplente a qualquer terceiro, podendo ser Cotista ou não, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao Fundo, caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo Cotista Inadimplente no prazo de até 30 (trinta) dias corridos.

6.11.4. Multa: Incidirá sobre o valor dos débitos que constituírem Evento de Inadimplemento (i) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária com base na variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), ambos verificados no período compreendido entre a data em que se verificar o Evento de Inadimplemento e a data em que o Cotista Inadimplente comprovar estar em dia com suas obrigações perante a Classe ou Subclasse, conforme o caso; e (ii) multa não compensatória de 20% (vinte por cento).

6.11.5. Retenção de Amortizações: Verificado um Evento de Inadimplemento e enquanto perdurar a suspensão dos direitos do Cotista Inadimplente, o Administrador deverá reter, em nome da Classe, os montantes que seriam pagos ao Cotista Inadimplente a título amortização e/ou liquidação de Cotas, e destinar tais recursos ao pagamento do Evento de Inadimplemento. Caso as distribuições da Classe retidas dos Cotistas Inadimplentes excedam o Evento de Inadimplemento, tal excedente será pago ao Cotista Inadimplente a título de amortização.

6.11.6. Custos de Cobranças: Cada Cotista concorda que a Classe deverá arcar com todos os custos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) incorridos pela Classe e/ou em nome da Classe para assegurar o exercício dos direitos ou poderes descritos acima, incluindo a utilização de medidas judiciais contra qualquer Cotista inadimplente para exigir o cumprimento de suas obrigações previstas neste Anexo, no Apêndice, nos boletins de subscrição e/ou em eventuais outros contratos celebrados entre a Classe e seus Cotistas; sem prejuízo do dever do Cotista Inadimplente de reembolsar a Classe dos custos razoavelmente incorridos.

6.11.7. Empréstimo: O Gestor está autorizado a contrair empréstimo, em nome da Classe, para sanar um Evento de Inadimplemento, observado que serão cobradas do Cotista Inadimplente eventuais despesas decorrentes da contratação de empréstimo contraído em nome da Classe, para fazer frente ao seu inadimplemento.

6.12. As consequências referidas no item acima somente serão exercidas pelo Administrador caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo cotista no prazo de até 10 (dez) dias corridos, a contar da data final para aporte dos recursos, conforme especificada na Chamada de Capital.

6.13. As Cotas do Fundo, na hipótese de doação, poderão ser gravadas, observada a legislação aplicável, com as cláusulas de impenhorabilidade, incomunicabilidade e inalienabilidade.

6.14. Negociação e Transferência de Cotas da Classe.

6.14.1. As Cotas de Classe Única poderão ser admitidas para (i) distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA e do Escriturador, conforme o caso, e (ii) para negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, observando a possibilidade de negociação de cada uma das Subclasses de Cotas.

6.14.2. Direito de Preferência: Na hipótese de qualquer Cotista desejar transferir, por qualquer título suas Cotas, os Cotistas terão o direito de preferência para adquiri-las, na proporção de sua participação na Classe na data da respectiva oferta.

6.14.3. O Cotista que desejar alienar suas Cotas deverá manifestar sua intenção por comunicação escrita ao Administrador, que informará imediatamente os demais Cotistas, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta.

6.14.4. Os Cotistas terão o prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data do recebimento da comunicação do Administrador, para se manifestar quanto à sua intenção de adquirir as Cotas ofertadas e, em caso afirmativo, deverão notificar o Administrador, que enviará a notificação ao Cotista alienante. Na hipótese de haver sobras de Cotas ofertadas, o Administrador deverá informar os Cotistas que exerceram seu direito de preferência, para que estes no prazo de 15 (quinze) dias corridos informem sua intenção de adquirir tais sobras, dirigindo comunicação a este respeito ao Administrador, que a encaminhará ao Cotista alienante.

6.14.5. Após o decurso dos prazos acima e não havendo o exercício do direito de preferência por parte dos Cotistas sobre o total das Cotas ofertadas, o Cotista alienante poderá alienar a terceiros as Cotas ofertadas, no prazo subsequente de 30 (trinta) dias corridos, nas mesmas condições originalmente oferecida aos demais Cotistas.

6.14.6. Condições de Eficácia: Para eficácia da negociação e transferência de Cotas da Classe deverão ser observados:

(i) a observância ao disposto neste Anexo e nas políticas e procedimentos internos do Distribuidor;

(ii) a aprovação prévia e expressa do Gestor; e

(iii) a comprovação, ao intermediário das operações de aquisição de Cotas no mercado secundário ou ao Administrador, no caso da alienação privada das Cotas, de que o adquirente das Cotas se qualifica para ser investidor da Classe, conforme aplicável, nos termos deste Anexo.

6.14.7. Cotas Não Integralizadas: No caso das Cotas a serem cedidas não estarem integralizadas, o potencial adquirente deverá, como condição de validade para a referida transferência, assumir expressamente, por escrito, a responsabilidade por todas as suas obrigações perante a Classe no tocante à integralização das Cotas não integralizadas.

6.15. Novas emissões.

Sem prejuízo do disposto no item 6.16 abaixo, o Administrador poderá deliberar sobre a primeira emissão de Cotas de Classe Única do Fundo. As emissões de novas Cotas serão realizadas por deliberação da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, sendo que o preço de emissão destas deverá ser aprovado pela Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, observados os termos do Anexo Descritivo, da Resolução CVM 175 e o item abaixo, sendo certo que, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 175, não será admitida nova distribuição de Cotas antes de encerrada a distribuição anterior de Cotas da mesma Classe ou Subclasse.

6.16. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento da política de investimento do Fundo, o Gestor, a seu exclusivo critério, poderá deliberar e instruir o Administrador a realizar as emissões de novas Cotas de Classe Única por meio de Ofertas subsequentes de Cotas, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) dentro do limite do capital autorizado de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Capital Autorizado”); e (ii) nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 175, a nova distribuição de Cotas seja realizada apenas após o encerramento da distribuição anterior de Cotas da mesma Classe ou Subclasse. Adicionalmente, o Gestor, também a seu exclusivo critério, poderá reduzir o limite do Capital Autorizado, sem necessidade de aprovação prévia em sede de Assembleia Geral de Cotistas.

6.17. A Assembleia Geral ou ato do Administrador que deliberar sobre novas emissões de Cotas de Classe Única definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na regulamentação vigente, neste Anexo Descritivo e no Regulamento.

6.18. As novas Cotas de Classe Única terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas, de acordo com sua respectiva Subclasse.

6.19. No caso de novas emissões de Cotas de Classe Única do Fundo, será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas de Classe Única, na proporção de suas respectivas participações, e não poderá ser cedido entre os próprios Cotistas ou terceiros, exceto Partes Relacionadas. Caberá à deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, fixar a data base definindo os Cotistas que terão direito de preferência.

6.20. As informações relativas à Assembleia Geral ou ato do Administrador que aprovar a nova emissão de Xxxxx, bem como o instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral, na sede do Administrador, e deverão ser encaminhados aos Cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) dias da realização da Assembleia Geral.

6.21. A Assembleia Geral ou ato do Administrador que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável.

6.22. Investimento em Cotas da Subclasse A e Cotas da Subclasse B.

As Cotas serão integralizadas pelo valor de emissão da Cota da respectiva classe ou série corrigido pelo IPCA até a sua efetiva integralização, na forma prevista no respectivo boletim de subscrição.

6.23. Xxxxxxxxxx Xxxxxx.

O patrimônio inicial mínimo da Classe Única é de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

6.24. Conclusão do Investimento em Cotas.

Os investimentos nas Cotas de Classe Única serão considerados como tendo sido concluídos somente após os recursos estarem disponíveis na conta de titularidade do Fundo e terem sido integralizados na forma estabelecida no respectivo boletim de subscrição.

6.25. Termo de Adesão.

Todo Cotista, ao ingressar na Classe Única, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos do investimento nas Cotas e expressar sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do Termo de Adesão.

6.26. Apêndice Cotas Subclasse A.

A Classe Única poderá emitir Cotas integrantes da Subclasse A, conforme respectivo ato de deliberação que aprovará a emissão da Subclasse A. Quando da entrada em vigor do Artigo 5º da Resolução CVM 175, o Apêndice A será constituído e passará a estabelecer as particularidades das Cotas da Subclasse A, nos termos deste Anexo.

6.27. Características das Cotas da Subclasse A.

Cada Cota da Subclasse A possui como característica e confere a seu titular as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:

(i) direito de votar com referência às matérias objeto de deliberação nas Assembleias Especiais ou Assembleias Gerais, conforme o caso, sendo que cada Cota da Subclasse A legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto, observado o Artigo 33 do Regulamento;

(ii) os direitos dos titulares das Cotas da Subclasse A contra o Patrimônio Líquido, na hipótese de ocorrência de amortização extraordinária ou de resgate de Cotas da Subclasse A, nos termos deste Anexo Descritivo, são pari passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas da Subclasse A em circulação;

(iii) os Cotistas da Subclasse A terão o direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas da Subclasse A; e

(iv) observado o disposto neste Anexo Descritivo ou no Regulamento, os Cotistas da Subclasse A deverão ter suas Cotas da Subclasse A proporcionalmente amortizadas ou resgatadas integralmente, pelo valor de integralização, sempre que houver uma integralização em Cotas da Subclasse B.

6.28. Apêndice Cotas Subclasse B.

A Classe Única poderá emitir Cotas integrantes da Subclasse B, conforme respectivo ato de deliberação que aprovará a emissão da Subclasse B e nos termos do Apêndice B. Quando da entrada em vigor do Artigo 5º da Resolução CVM 175, o Apêndice B será constituído e passará a estabelecer as particularidades das Cotas da Subclasse B, nos termos deste Anexo.

6.29. Características das Cotas da Subclasse B.

Cada Cota da Subclasse B possui como característica e confere a seu titular as seguintes vantagens, direitos e obrigações comuns:

(i) direito de votar com referência às matérias objeto de deliberação nas Assembleias Especiais ou Assembleias Gerais, conforme o caso, sendo que cada Cota da Subclasse B legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto, observado o Artigo 33 do Regulamento;

(ii) os direitos dos titulares das Cotas da Subclasse B contra o Patrimônio Líquido, na hipótese de ocorrência de amortização extraordinária ou de resgate de Cotas da Subclasse B, nos termos deste Anexo Descritivo, são pari passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas da Subclasse B em circulação;

(iii) os Cotistas da Subclasse B terão o direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas da Subclasse B;

(iv) observado o disposto neste Anexo Descritivo ou no Regulamento, os Cotistas da Subclasse B terão o direito de subscrição e integralização de suas Cotas, pelo mesmo valor efetivamente pago pelos Cotistas da Subclasse A, observado que, a cada integralização de Cota da Subclasse B, os Cotistas da Subclasse A terão suas cotas proporcionalmente amortizadas e/ou resgatadas pelo mesmo valor, de forma que os Cotistas da Subclasse B farão jus a capturar toda e qualquer valorização das Cotas.

(v) observado o disposto neste Anexo Descritivo ou no Regulamento, os Cotistas da Subclasse B farão jus a amortizações das Cotas da Subclasse B, a qualquer tempo, em especial quando ocorrerem eventos de alienação de Valores Mobiliários de Sociedades Alvo.

6.30. Taxas e Despesas Aplicáveis às Classe Única de Cotas. Cada Cota estará sujeita às mesmas taxas e despesas aplicáveis.

6.31. Amortização

O Administrador poderá realizar, conforme orientação do Gestor, amortizações parciais e desproporcionais entre as Subclasses, conforme estabelecido neste Regulamento, das Cotas de Classe Única do Fundo, a qualquer tempo, em especial para cumprimento do disposto no item 6.27, inciso (iv) acima. A amortização será feita mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas integralizadas existentes, observados os termos e condições de cada Subclasse.

6.32. Forma de Pagamento: Crédito em conta, cheque nominal ou por qualquer meio de pagamento permitido pela regulamentação bancária. O pagamento poderá ser feito, ainda, com a utilização de Ativos Alvo, mediante aprovação em Assembleia de Cotistas.

6.32.1. Em caso de iliquidez dos ativos da Classe Única, não havendo recursos disponíveis, a amortização das Cotas da Classe Única, será realizada mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Ativos Financeiros aos Cotistas, na proporção das Cotas detidas por cada Cotista.

6.32.2. Em qualquer hipótese de amortização, inclusive em caso de dação em pagamento de bens e direitos, esta se dará após o abatimento de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do Fundo e da Classe Única tratadas neste Anexo Descritivo e no Regulamento.

6.33. Liquidação da Classe: Ao final do Prazo de Duração e/ou quando da liquidação antecipada da Classe, nos termos do Regulamento, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional após o pagamento de todas as exigibilidades e provisões da Classe. Não havendo recursos para tanto, será adotado o seguinte procedimento:

(i) o Administrador convocará uma Assembleia Especial de Cotistas, a qual deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos ativos da Classe para fins de pagamento de amortização das Quotas;

(ii) na hipótese da Assembleia Especial de Cotistas referida acima não chegar a acordo, tais ativos serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com o percentual integralizado por cada Cotista em relação ao valor total integralizado à época da liquidação, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador e o Gestor estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento, ficando o Administrador autorizado a liquidar a Classe (ou o Fundo, conforme o caso) perante as autoridades competentes;

(iii) o Administrador deverá notificar os Cotistas, (a) para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de ativos da Classe, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (b) informando a proporção de ativos da Classe a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio; e

(iv) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio, essa função será exercida pelo Quotista que detenha a maior quantidade das Cotas integralizadas.

6.34. Recusa de Investimento

Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, a seu exclusivo critério, recusar o investimento de determinados investidores, levando em conta aspectos de prevenção à lavagem de dinheiro, adequação ao perfil do investidor e os melhores interesses dos Cotistas, dentre outros.

7. INSOLVÊNCIA DA CLASSE

7.1. Patrimônio Líquido Negativo

A existência de um passivo exigível superior ao ativo total em classes de investimentos configura um patrimônio líquido negativo. Nestas ocasiões, a liquidação integral do ativo da classe de investimentos não será suficiente para a satisfação das obrigações por ela assumidas.

7.1.1. Constatado o patrimônio líquido negativo, e percorrido o processo previsto na regulamentação vigente, o Administrador deverá, obrigatoriamente, submeter para deliberação pelos Cotistas a declaração de insolvência da classe de investimentos.

7.2. Segregação Patrimonial

As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.

7.3. Limitação da Responsabilidade

A limitação da responsabilidade dos Cotistas ao seu capital subscrito é uma faculdade da classe de investimentos, prevista no artigo 1.368-D, inciso I, do Código Civil e na Resolução. Desta forma, os Cotistas não poderão ser demandados a arcar com quaisquer obrigações assumidas pela classe de investimentos em que invistam em valor superior ao valor por eles subscritos, não havendo qualquer forma de solidariedade ou coobrigação dos Cotistas.

7.4. Regime de Insolvência

A deliberação dos Cotistas pela insolvência da classe de investimentos obriga o Administrador a requerer judicialmente a decretação de insolvência.

7.4.1. Por força do regime de segregação patrimonial, os credores da classe de investimentos não poderão recorrer ao patrimônio de outras classes de investimento instituídas no âmbito de um mesmo fundo de investimento, e nem poderão recorrer ao patrimônio pessoal dos Cotistas da classe de investimentos insolvente posto que a responsabilidade destes é limitada ao capital por eles subscrito.

7.4.2. Em qualquer caso, será aplicável o rito previsto nos artigos 955 a 965 do Código Civil, somente em relação à classe de investimentos a que se atribuem as obrigações e dívidas que deram causa ao requerimento de decretação de insolvência.

9. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS

9.1. Competência

9.1.1. Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas da Classe deliberar pelas matérias indicadas no Regulamento e na regulamentação em vigor, exclusivamente com relação à respectiva Classe.

9.1.2. Para os efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto, na Assembleia Especial a cada Cota caberá uma quantidade de votos representativa de sua participação no patrimônio líquido da Classe ou Subclasse, conforme o caso.

9.2. Exceção ao Direito de Voto.

Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Especial não têm direito a voto sobre a totalidade de suas Cotas.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Obrigações Legais e Contratuais

A Classe responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela assumidas, não respondendo os prestadores de serviços por tais obrigações, salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com culpa ou dolo.

10.2. Distribuição de Resultados

Os resultados oriundos dos ativos financeiros integrantes da carteira da Classe serão incorporados ao seu patrimônio.

10.3. Liquidação da Classe por Deliberação dos Cotistas

Além das outras hipóteses descritas em norma, a Classe poderá ser liquidada por deliberação de Assembleia Especial de Cotistas, devendo, para tanto, ser apresentado aos Cotistas um plano de liquidação elaborado conjuntamente pelo Gestor e Administrador, que deverá conter, no mínimo, prazos e condições detalhadas para fins da entrega dos valores ou, conforme o caso, ativos, aos Cotistas, além das respectivas justificativas para arbitramento de tais prazos e condições, conforme aplicável, e forma de encerramento da Classe.

10.4. Informações a serem Disponibilizadas aos Cotistas

10.4.1. Fatos Relevantes: O Administrador é obrigado a divulgar imediatamente aos Cotistas nos termos deste Anexo e através do Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, bem como à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento da Classe ou aos ativos integrantes de sua carteira, sendo considerado relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as cotas.

10.4.2. As demais informações da Classe serão encaminhadas aos Cotistas na forma e periodicidade estabelecidas na regulamentação aplicável.

10.5. Potenciais Conflitos de Interesse

10.5.1. Para os fins deste Regulamento, são consideradas partes ligadas ao Administrador, Gestor ou a qualquer Cotista do Fundo (as “Partes Ligadas”):

(i) qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social do Administrador,

Gestor ou de qualquer Cotista, conforme o caso, direta ou indiretamente; ou

(ii) qualquer pessoa jurídica (exceto fundos de investimento) em que o Administrador, o Gestor, um Cotista ou qualquer das pessoas elencadas no subitem (i) acima participem com 10% (dez por cento) ou mais do capital social, direta ou indiretamente; ou

(iii) qualquer fundo de investimento em que qualquer Cotista ou qualquer das pessoas elencadas no subitem (i) acima participem com 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do patrimônio, direta ou indiretamente; ou

(iv) qualquer pessoa física que seja parente de até segundo grau de Cotista; ou

(v) qualquer pessoa física que seja sócio, administrador ou funcionário do Administrador ou do Gestor.

10.5.2. Na data deste Regulamento, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que possuem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontram em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo, a esta Classe e/ou aos Cotistas. O os Prestadores de Serviços Essenciais deverão informar aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas.