03 de agosto de
CONTRATO DE SUBLICENCIAMENTO DE MARKETING
LOCAL: São Paulo/SP
[03 de agosto de
DATA: 2022]
CELEBRADO ENTRE
SUBLICENCIANTE: ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTEIS S.A. SUBLICENCIADO: XXXXXXXXXX XXXXX SÃO PAULO, representando os
interesses individuais homogêneos do Subcondomínio Hoteleiro, situado na
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000 e Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xxx 0.000 x 0000, no 10º Subdistrito, Belenzinho, no município e Comarca de São Paulo - SP, neste ato representado por sua incorporadora, a empresa PORTE RADIAL III EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
CONTRATO DE SUBLICENCIAMENTO DE MARKETING
O presente CONTRATO DE SUBLICENCIAMENTO DE MARKETING (doravante “Contrato”) é datado e entra em vigor a partir de [03 de agosto de 2022] (doravante “Data de Entrada em Vigor”) e é celebrado entre a ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTEIS S.A., uma companhia incorporada e existente sob as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ sob o nº 02.584.924/0001-08, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, à Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, neste ato representado, na forma do seu Estatuto Social (“Sublicenciante”), e CONDOMÍNIO URMAN SÃO PAULO (o “Condomínio”), representando os interesses individuais homogêneos do Subcondomínio Hoteleiro situado na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000 e Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xxx 0.000 e 1017, no 10º Subdistrito, Belenzinho, no município e Comarca de São Paulo
- SP, objeto da Matrícula 219.809, do 7º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo - SP, imóvel esse de propriedade da empresa e incorporadora PORTE RADIAL III EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede nesta Capital, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob n° 22.992.944/0001-25, neste ato por seu representante legal ao final assinado, (“Sublicenciado”).
DECLARAÇÃO PRELIMINAR:
A. O Sublicenciante e a Hilton Brasil Operações e Participações, Ltda, uma companhia brasileira (“Hilton”), celebraram um Contrato de Licença de Administração datado de [20/03/2021] (conforme aditado e modificado de tempos em tempos, coletivamente a “Licença de Administração”), no qual a Hilton sublicencia as Marcas Licenciadas ao Sublicenciante e concede ao Sublicenciante o direito de operar Hotéis e Condo-Hotéis no Território (tudo conforme definido na Licença de Administração) de acordo com a Licença de Administração.
B. O Sublicenciante e o Sublicenciado são partes do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira (“Contrato de Administração Hoteleira”), que se relaciona ao desenvolvimento, à administração e à operação de um condo-hotel (doravante “Condo-Hotel”) consistindo de 287 (duzentos e oitenta e sete) unidades individuais para hóspedes do hotel (doravante “Unidades do Hotel”) e de determinadas outras instalações nos fundos do prédio e áreas comuns e amenidades relacionadas ao mesmo;
C. O Sublicenciado pretende comercializar e vender as Unidades do Hotel ao público;
D. O Sublicenciado deseja obter uma sublicença limitada, não exclusiva, não transferível e condicional para usar as Marcas Licenciadas em conexão com a venda e a comercialização das Unidades do Hotel, juntamente com certa assistência limitada do Sublicenciante com relação ao programa de marketing do Sublicenciado relativo às Unidades do Hotel;
E. O Sublicenciante está disposto a conceder ao Sublicenciado uma sublicença limitada, não exclusiva, não transferível e condicional para usar as Marcas Licenciadas em conexão com a venda e a comercialização das Unidades do Hotel, juntamente com certa assistência limitada dom Sublicenciante com relação ao programa de marketing do Sublicenciado relativo às Unidades do Hotel, sujeito aos termos e condições dispostos no presente Contrato e no Contrato de Administração Hoteleira.
ASSIM SENDO, em consideração às promessas mútuas dispostas no presente Contrato e outras boas e valiosas considerações, o recebimento e a suficiência das quais são aqui reconhecidas, as Partes, com a intenção de estarem legalmente vinculadas, concordam com o seguinte:
ARTIGO I DEFINIÇÕES
1.01 Definições. A menos que seja de outra forma definido no presente, todos os termos em letra maiúscula usados sem definição no presente Contrato terão o significado indicados abaixo:
1.01.1 Aprovações. Licenças, aprovações, alvarás, autorizações, arquivamentos, registros e similares exigidos por qualquer autoridade do governo ou regulamentar com respeito ao marketing, à oferta de venda e venda das Unidades do Hotel.
1.01.2 Marca. A marca “Tru by Xxxxxx” conforme seja usada para identificar as Propriedades da Marca operadas sob os Padrões da Marca.
1.01.3 Propriedade da Marca. Um hotel, resort, clube, condo-hotel, residência ou outra propriedade possuída, alugada, administrada ou franquiada pela Hilton ou suas Afiliadas ou que seja de outra forma autorizada a operar sob a Marca.
1.01.4 Padrões da Marca. As especificações, padrões e requisitos por escrito emitidas e aditadas de tempos em tempos pela Hilton ou suas Afiliadas para design, construção, mobiliar, equipar, adaptar, decorar, suprir, operar, manter, comercializar e vender todas as Propriedades da Marca e quaisquer operações acessórias da marca associadas com a Hilton ou suas Afiliadas, conforme seja aplicável ao Condo-Hotel.
1.01.5 Materiais do Condo-Hotel. Os Materiais de Marketing, os Materiais de Reserva e os Materiais de Venda.
1.01.6 Entidade Governamental. Inclui o seguinte: (i) qualquer agência, instrumento, subdivisão ou outro órgão do governo nacional, regional, local ou outro;(ii) qualquer entidade comercial ou similar de propriedade ou controlada por tal governo, incluindo qualquer empresa estatal e empresas operadas pelo estado; (iii) qualquer partido político; ou (iv) qualquer organização pública internacional.
1.01.7 Operador do Hotel. O Sublicenciante, e seus sucessores e cessionários
autorizados.
1.01.8 Proprietário de Unidade do Hotel. O titular de direito de uma Unidade do
Hotel.
1.01.9 Imagem. A percepção geral e evolvente de Terceiros da aparência física de uma Propriedade da Marca e da qualidade do serviço e experiências em geral dos hóspedes e do ambiente de uma Propriedade da Marca.
1.01.10 Indenizar, Reparação, Indenização (ou qualquer variedade). Coletivamente, indenizar, manter indene e defender.
1.01.11 Propriedade Intelectual. Todos os direitos atuais e futuros conferidos por estatuto, direito comum, equidade ou qualquer lei correspondente sobre ou relativa a direitos autorais, marcas registradas, designs, patentes, layouts de circuito, layouts usados em equipamentos gerados por computador, variedades de plantas, nomes de empresas e domínio, invenções, informações confidenciais e outros resultados de atividade intelectual nas áreas industriais, comerciais, científicas, literárias ou artísticas, quer sejam ou não registráveis, registradas ou patenteáveis. Esses direitos incluem:
(a) Todos os direitos em todas as solicitações para registrar esses direitos;
(b) Todas as renovações e prorrogações desses direitos; e
(c) Todos os direitos dentro da natureza desses direitos.
1.01.12 Leis. Todas as leis aplicáveis do direito comum, estatutárias, civis e criminais, legislação subordinada, regulamentos, ordenanças e códigos regulatórios de prática emitidos por qualquer Órgão do Governo com jurisdição sobre a Hilton, qualquer Parte ou o Condo-Hotel, incluindo, sem limitação, a sua construção, desenvolvimento, marketing, venda e operação, incluindo aquelas relacionadas às leis sobre valores mobiliários e serviços financeiros.
1.01.13 Marcas Licenciadas. As Marcas que o Sublicenciado está autorizado a usar conforme e de acordo com os termos e as condições do presente Contrato, incluindo o nome “Tru by Hilton” e tais marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço e direitos autorais associados com tal nome conforme previamente aprovado pela Hilton para uso pelo Sublicenciado ao único e exclusivo critério da Hilton.
1.01.14 Território Licenciado. A República Federativa do Brasil.
1.01.15 Materiais de Marketing. Todos os materiais de marketing, propaganda, venda e relações públicas usados em conexão com o Condo-Hotel ou qualquer Unidade do Hotel, incluindo qualquer website (inclusive o URL) e endereços de E-mail, materiais de marketing digitais, declarações de ofertas públicas e suas exibições, registros, ofertas de prêmios e presentes, scripts de solicitação, scripts de venda, manuais do novo proprietário, manuais para apresentação de venda, reimpressões de desenvolvimento, brochuras, propagandas de rádio e televisão, vídeos, tours, comunicação de imprensa e todos os demais materiais similares de marketing, propaganda, venda e relações públicas (quer por escrito, digital, eletrônico ou oral), que deverão ser consistentes com os altos padrões e características de qualidade dos Padrões da Imagem e da Marca.
1.01.16 Marcas. O nome “Tru by Hilton” e todas as demais marcas, insígnias, emblemas, símbolos, slogans, características distintas, direitos autorais, nomes comerciais, nomes de domínio de produtos e serviços, e todas as demais marcas, marcas registradas ou características de serviço associadas ou usadas com ou em conexão com a Marca Comercial, ou com clubes, copropriedade ou projetos de uso misto incorporando componentes residenciais, ou residências de propriedade, alugadas ou administradas pela Hilton, Operador Hilton, ou qualquer Afiliada da Xxxxxx ou do Operador do Hotel ou qualquer Afiliada da Hilton ou do Operador do Hotel, e inclui a relacionada Propriedade Intelectual e os Nomes Comerciais.
1.01.17 Parte ou Partes. O Sublicenciante, Sublicenciado e qualquer de seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.
1.01.18 Pessoa. Um indivíduo, corporação, parceria, companhia de responsabilidade limitada, associação, truste ou outra entidade ou organização, incluindo alguma subdivisão ou órgão do governo ou político ou alguma instrumentalidade dos mesmos.
1.01.19 Informação Proprietária. Toda propriedade intelectual relacionada à Hilton ou qualquer de suas Afiliadas, ou qualquer hotel, resort, condo-hotel de marca, restaurante, café, clube, spa ou outra operação similar ou instalação similar (ou amenidades dos mesmos) que a Hilton ou qualquer de suas Afiliadas possua, alugue, opera ou franquie, incluindo: (i) as Marcas;
(ii) o software proprietário; (iii) listas de hóspedes e arquivos do histórico de hóspedes; (iv) manuais de operação; (v) material relacionado aos padrões de operação e design de qualquer hotel, resort, restaurante, café, clube, spa ou outra operação similar ou instalação similar (ou amenidades dos mesmos) de propriedade, alugada, operada ou franquiada pela Hilton ou qualquer de suas Afiliadas, e (vi) todos os segredos comerciais e assuntos aqui tratados sujeitos a direitos autorais ou patenteáveis desenvolvidos, adquiridos ou licenciados pela Hilton ou qualquer de suas Afiliadas para a operação de qualquer hotel, resort, Condo-Hotel, restaurante, café, clube, spa ou outra operação similar ou instalação similar (ou amenidades dos mesmos) possuída, alugada ou franquiada pela Hilton ou qualquer de suas Afiliadas.
1.01.20 Contrato de Compra. Um contrato para a compra e venda (ou locação a longo prazo por pelo menos doze (12) anos) de uma Unidade do Hotel celebrado entre um potencial Comprador e o Sublicenciado ou qualquer Afiliada ou agente autorizado do Sublicenciado.
1.01.21 Comprador. Uma Pessoa que adquira pleno título legal (ou direitos de arrendamento a longo prazo por pelo menos doze (12) anos) de uma Unidade do Hotel conforme um Contrato de Compra, incluindo qualquer comprar que seja financiada ou esteja sujeita a um direito real de garantia do Sublicenciado ou de um Terceiro.
1.01.22 Dados do Comprador. As informações ou dados do Comprador, incluindo o nome do Comprador (conforme disposto na escritura do Comprador relativa à Unidade do Hotel), endereço do Comprador para receber avisos (se for diferente do endereço da Unidade do Hotel adquirida pelo Comprador) e outros dados e estatísticas que o Sublicenciado possa obter no curso normal de negócios e em cumprimento das Leis regularmente, agora e no futuro, relativos a Compradores e subsequentes Proprietários de Unidades do Hotel, excluindo, no entanto, informações ou dados coletados pela Hilton ou suas Afiliadas.
1.01.23 Partes Relacionadas. As respectivas Afiliadas de uma Parte e seus respectivos diretores, sócios, membros, gerentes, executivos e funcionários.
1.01.24 Materiais de Reserva. A forma de contrato de reservas, a forma de acordo de caução (se houver) e todos os Materiais de Marketing usados ou submetidos para potenciais Compradores com relação a qualquer marketing avançado ou reservas não vinculativas com respeito ao Condo-Hotel ou qualquer Unidade do Hotel, se houver.
1.01.25 Venda. O evento quando a propriedade legal e benéfica ou o título de arrendamento exclusivo em uma Unidade do Hotel passa para o Comprador.
1.01.26 Materiais de Venda. A forma de Contrato de Xxxxx e todos os registros, materiais de oferta e materiais de divulgação exigidos por Lei, incluindo qualquer material exigido para divulgação a qualquer órgão do governo com respeito ao Condo-Hotel ou qualquer Unidade do Hotel.
1.01.27 Venda Esgotada. O ponto em que cem porcento (100%) das Unidades do Hotel foram vendidas a Compradores.
1.01.28 Sublicença. A licença limitada, não exclusiva, não transferível, condicional, sem direito a sublicença durante a Vigência, para uso das Marcas Licenciadas unicamente em conexão com o marketing e a venda pelo Sublicenciado das Unidades do Hotel no Território Licenciado, sujeito aos termos e condições dispostos no presente Contrato.
1.01.29 Terceiros. Qualquer Pessoa outra que não o Sublicenciante, Sublicenciado e suas respectivas Afiliadas.
1.01.30 Nomes Comerciais. Os nomes comerciais da Xxxxxx e de suas Afiliadas e o nome comercial do Hotel.
ARTIGO II VIGÊNCIA
2.01. O período de vigência do presente Contrato terá início na Data de Entrada em Vigor e, a menos que terminado antecipadamente de acordo com o presente Contrato, continuará até o que ocorrer primeiro (i) Venda Esgotada; (ii) o segundo (2o) aniversário da Data de Entrada em Vigor; (iii) a data em que o Contrato de Administração Hoteleira expirar ou terminar de acordo com seus termos (doravante “Vigência”), contanto que o Sublicenciante possa decidir prorrogar a vigência do presente Contrato além de tal data por tais períodos de tempo conforme determinar a seu exclusivo critério.
ARTIGO III SUBLICENÇA
3.01 Concessão de Sublicença. O Sublicenciante pelo presente concede ao Sublicenciado, e o Sublicenciado pelo presente aceita a Sublicença, sujeita aos termos e condições do presente
Contrato e da Licença de Administração. A Sublicença se aplica apenas ao CondoHotel e apenas pelo tempo de Vigência e apenas para a Venda de Unidades do Hotel individuais. Nem qualquer associação residencial ou qualquer Proprietário de Unidade do Hotel terá qualquer direito ou reivindicação relativa ao uso das Marcas sob o presente Contrato ou de outra forma. Todo uso das Marcas Licenciadas pelo Sublicenciado sob o presente Contrato reverterá para o benefício da Xxxxxx e de suas Afiliadas. A Sublicença se aplica apenas ao marketing e à venda no Território Licenciado.
3.02 Nome do Condo-Hotel. Durante a Vigência, o Condo-Hotel será denominado e identificado apenas como o “Tru by Xxxxxx” em todos os Materiais do Condo-Hotel. O Sublicenciado não deverá usar outro nome para identificar o Condo-Hotel nos Materiais do CondoHotel sem a prévia autorização da Xxxxxx, cuja aprovação poderá ser concedida ou denegada ao exclusivo critério da Xxxxxx. O Sublicenciado não usará o Nome da Marca ou qualquer uma das outras Marcas em ou como parte da corporação, sociedade ou outra entidade de negócios ou nome comercial ou como parte do nome do Condo-Hotel do Sublicenciado ou de qualquer das Afiliadas do Sublicenciado em quaisquer Documentos do Governo, estatutos, documentos de planejamento ou licença, ou qualquer outro documento, instrumento e acordo a ser registrado ou arquivado em registros públicos com relação ao Condo-Hotel.
3.03 Reserva de Direitos. A Xxxxxx reterá todos os direitos nas Marcas não expressamente concedidas ao Sublicenciante pelo presente Contrato. A Sublicença é exclusiva unicamente para o local pretendido do Condo-Hotel e a Sublicença não inclui qualquer restrição territorial abrangendo o Condo-Hotel. A Hilton, suas Afiliadas e Terceiros selecionados por qualquer um deles poderá estabelecer qualquer negócio de qualquer espécie, quer usando as marcas comerciais das Marcas ou Afiliadas ou de Terceiros em qualquer outra localidade, a seu exclusivo critério. Além disso, nenhum deles tem qualquer obrigação de conceder quaisquer direitos ao Sublicenciado com respeito ao estabelecimento de tais negócios.
3.04 Sublicença Condicional. As obrigações do Sublicenciante sob o presente Contrato estão sujeitas à exigência contínua de que nenhum evento ocorrerá com respeito ao Condo-Hotel, Sublicenciante ou qualquer das Afiliadas do Sublicenciante que venha a ter um efeito material adverso nas Marcas ou na Imagem. Na ocorrência de um tal evento, conforme determinado pela Hilton a seu exclusivo critério, não obstante qualquer coisa aqui contida ao contrário, a Hilton terá direito, de acordo com a Licença de Administração, a fazer com que o Sublicenciante termine o presente Contrato mediante aviso por escrito dado ao Sublicenciado, se tal evento não for remediado ou curado, conforme direcionado pela Hilton, dentro de cinco (5) dias úteis após o aviso por escrito dado ao Sublicenciado.
ARTIGO IV VENDA E MARKETING
4.01 Programa de Venda e Marketing. O Sublicenciante terá a opção de examinar e aprovar, a seu exclusive critério, o programa de venda e marketing para as Unidades do Hotel antes do Sublicenciado usar as Marcas Licenciadas. Com respeito ao cumprimento de todas as obrigações do Sublicenciado sob o presente Contrato, o Sublicenciado reconhece e concorda que o Sublicenciado deverá agir, e que todas as atividades de venda e marketing serão conduzidas, de forma consistente com a percepção geral e Imagem do Nome da Marca e dos Padrões da Marca.
4.02 Conformidade Legal. A venda e marketing pelo Sublicenciado das Unidades do Hotel deverão cumprir a todo tempo com as Leis, e o Sublicenciado deverá obter todas as Aprovações aplicáveis exigidas em conexão com as mesmas.
4.03 Renúncias e Reconhecimentos.
4.03.1 Todos os Materiais do Condo-Hotel deverão conter renúncias com respeito à Hilton, conforme a Hilton exija, de forma razoável, de tempos em tempos. Os Materiais do Condo-Hotel não deverão incluir qualquer referência ou implicação de qualquer nível de renda ou retornos garantidos a serem realizados pelos Compradores de uma Unidade do Hotel. A partir da Data de Vigência, a seguinte renúncia foi aprovada pela Hilton e deverá ser incluída em todos os Materiais do Condo-Hotel:
“O nome comercial Tru by Hilton e as marcas comerciais Tru by Hilton (coletivamente, as “Marcas Comerciais”) são de propriedade de uma afiliada da Hilton Worldwide Holdings Inc. (‘Hilton”). As Marcas Comerciais poderão no futuro serem transferidas para outras afiliadas da Hilton. As Unidades do Hotel não são de propriedade, desenvolvidas ou vendidas pela Hilton e a Hilton não faz nenhuma representação ou garantia de qualquer forma que seja com respeito às Unidades do Hotel. O Condomínio Urman São Paulo usa o nome comercial Tru by Hilton e algumas das Marcas Comerciais sob uma sublicença limitada, não exclusiva, não transferível da Hilton ou de sua(s) Afiliada(s). A sublicença pode ser terminada ou expirar sem renovação, em cujo caso o Condo-Hotel não será identificado como um condo-hotel da marca Tru by Hlton ou ter quaisquer direitos de uso das Marcas Comerciais.”
4.03.2 Todos os Contratos de Compra deverão conter disposições de reconhecimento conforme o disposto no Apêndice A.
4.04 Aprovação da Hilton dos Materiais do Condo-Hotel. Todos os Materiais do Condo- Hotel (ou quaisquer modificações aos mesmos) deverão cumprir com os Padrões da Marca e todas as Leis aplicáveis. A Hilton, na medida em que quaisquer Materiais do Condo-Hotel contenham as Marcas, terá direito a examinar e aprovar ou desaprovar, a seu exclusivo critério, todos os Materiais do Condo-Hotel (e quaisquer subsequentes modificações aos mesmos) para o propósito de determinar o cumprimento com os Padrões da Marca, a Imagem e os termos do presente Contrato. Não obstante qualquer coisa aqui contida de forma contrária, qualquer aprovação dos Materiais do Condo-Hotel pela Hilton de acordo com a presente Seção 4.04 não será considerada ou interpretada de qualquer forma que seja como o consentimento, a aprovação ou o reconhecimento de que qualquer item aprovado cumpre com as Leis e nem a Hilton ou qualquer de suas Afiliadas deverá executar ou ser considerada para executar qualquer atividade ou fornecer qualquer informação ou materiais que haveriam de constituir envolvimento na venda das Unidades do Hotel.
4.04.1 Procedimento de Exame. A Hilton deverá examinar e aprovar ou desaprovar quaisquer Materiais do Condo-Hotel submetidos à mesma conforme a presente Seção 4.04 dentro de quinze (15) dias úteis após o seu recebimento. Se a Xxxxxx não aprovar por escrito ou fornecer comentários ou correções por escrito ao Sublicenciado dentro de quinze (15) dias úteis após o seu recebimento pela Hilton, os Materiais do Condo-Hotel submetidos serão considerados como
desaprovados. No evento de tal desaprovação, o Sublicenciado poderá submeter novamente tais Materiais do Condo-Hotel para a Hilton, juntamente com um aviso em letras maiúsculas e em negrito, declarando que “ESTA É UMA SENGUNDA APRESENTAÇÃO. A FALHA EM RESPONDER A ESTE AVISO DENTRO DE 10 DIAS ÚTEIS CONSTITUIRÁ APROVAÇÃO PELA HILTON DOS MATERIAIS DO CONDO-HOTEL AQUI SUBMETIDOS.”
4.04.2 Ações após Aprovação. Após a aprovação da Xxxxxx de quaisquer Materiais do Condo-Hotel, o Sublicenciado não aditará ou modificará nenhum de tais Materiais do CondoHotel em qualquer aspecto material sem o consentimento prévio por escrito da Xxxxxx.
ARTIGO V PROTEÇÃO DAS MARCAS
5.01 Propriedade das Marcas. O Sublicenciado reconhece e concorda que a Xxxxxx e suas Afiliadas são os únicos e exclusivos proprietários de todos os direitos, título e interesse de qualquer espécie e natureza sobre as Marcas, incluindo o renome associado com as mesmas, e que o Sublicenciante foi concedido uma licença para usar as Marcas e o direito de conceder a Sublicença de acordo com a Licença de Administração. O Sublicenciado concorda, no vencimento ou término antecipado do presente Contrato, em seu próprio favor e em favor de seus membros, gerentes, diretores, executivos, funcionários, agentes, representantes ou quaisquer outras Pessoas com quem possa contratar para criar materiais incorporando as Marcas (incluindo os Materiais do Condo-Hotel), em cessar de imediato a distribuição, liberação e o uso de tais itens até que as Marcas aparecendo neles sejam deletadas, removidas ou completa e permanentemente ocultadas.
5.02 Uso das Marcas. O Sublicenciado deverá: (i) usar as Marcas Licenciadas apenas de acordo com o presente Contrato; (ii) submeter todos os Materiais do Condo-Hotel contendo as Marcas Licenciadas à Hilton para sua aprovação por escrito antes de serem distribuídos, liberados e usados de acordo com e sujeitos aos termos do presente Contrato; (iii) não afirmar ou adquirir qualquer propriedade ou outros direitos sobre as Marcas além dos direitos de uso limitados, não exclusivos, não transferíveis, condicionais expressamente concedidos no presente Contrato; (iv) não tomar qualquer ação ou assistir qualquer outra Pessoa em tomar ação para contestar o interesse proprietário da Xxxxxx nas Marcas; e (v) abster-se de quaisquer atos ou omissões que infrinjam, diluam, manchem ou enfraqueçam a Imagem ou as Marcas.
5.03 Mudanças nas Marcas. De tempos em tempos, ao exclusivo critério da Hilton, a Xxxxxx poderá modificar as Marcas e os Padrões das Marcas em todo ou em parte. Tais modificações deverão fazer parte das Marcas e dos Padrões das Marcas quando forem feitas. Ao receber o aviso por escrito sobre tais modificações, o Sublicenciado deverá cessar de usar as “velhas” Marcas e os “velhos” Padrões das Marcas e começar a usar as “novas” Marcas e os “novos” Padrões das Marcas.
5.04 Proteção das Marcas. O Sublicenciado deverá, sem custo para o Sublicenciante exceto pelo reembolso ao Sublicenciado de despesas razoáveis de viagem, hospedagem e custos judiciais (coletivamente “Despesas de Bolso”), cooperar plenamente com a Hilton e o Sublicenciante na proteção, defesa e registro das Marcas Licenciadas e, a este respeito, o Sublicenciado deverá executar, reconhecer e entregar todos os documentos conforme
razoavelmente necessário ou desejável para permitir que a Xxxxxx e o Sublicenciante possam proteger, defender ou registrar seu interesse proprietário em qualquer das Marcas. O Sublicenciado deverá notificar prontamente a Xxxxxx e o Sublicenciante por escrito sobre qualquer potencial uso infringente das Marcas do qual o Sublicenciado tenha conhecimento e sobre quaisquer ações ou reivindicações movidas contra o Sublicenciado envolvendo as Marcas. As decisões envolvendo a proteção, defesa ou registro das Marcas deverão ser feitas exclusivamente a critério da Hilton e o Sublicenciado não deverá tomar qualquer ação a tal respeito sem o expresso consentimento por escrito da Xxxxxx.
5.05 Não Divulgação de Informação Proprietária. O Sublicenciado reconhece e concorda que o Sublicenciado não tem direito algum com respeito à Informação Proprietária e não fará qualquer reclamação com respeito à mesma. O Sublicenciado não deverá divulgar qualquer Informação Proprietária a qualquer Pessoa, exceto que o Sublicenciado poderá divulgar Informação Proprietária conforme a necessidade de ter conhecimento apenas: (i) a Pessoas que necessitam ter acesso a tal informação para executar suas responsabilidades com respeito ao presente Contrato ou à operação do Hotel ou do Condo-Hotel; (ii) em cumprimento a uma intimação ou ordem emitida por um árbitro da corte ou órgão, agência ou oficial do governo; ou
(iii) a um Terceiro com respeito a um trabalho autorizado sob o presente Xxxxxxxx. O Sublicenciado, em todo tempo durante a Vigência e posteriormente à mesma, deverá usar de todos os meios para proteger a confidencialidade da Informação Proprietária e não deverá comunicar ou tornar disponível a Informação Proprietária ou usá-la para o benefício de Pessoas não autorizadas. Se o Sublicenciante ou qualquer de suas Afiliadas receber uma solicitação para divulgar qualquer Informação Proprietária sob uma intimação ou ordem, o Sublicenciado deverá:
(a) prontamente notificar o Sublicenciante; (b) consultar com o Sublicenciante sobre o aconselhamento de passos a serem tomados para resistir ou estreitar tal solicitação; e (c) se a divulgação for requerida ou considerada aconselhável, cooperar com a Xxxxxx em qualquer tentativa que o Sublicenciante possa fazer para obter uma ordem ou outra garantia que um tratamento confidencial será dado aos assuntos divulgados. Em nenhuma circunstância o Sublicenciado será obrigado a violar qualquer intimação ou ordem da corte, e o Sublicenciado será reembolsado por todas as Despesas de Bolso incorridas em conexão com qualquer consulta ou cooperação acima requerida. No vencimento ou término antecipado do presente Contrato por qualquer motivo que seja, por solicitação da Hilton, o Sublicenciado deverá devolver de imediato ao Sublicenciante toda a Informação Proprietária que o Sublicenciado haja recebido da ou em favor da Xxxxxx e não deverá reter cópia alguma ou extratos da mesma.
5.06 Medida Cautelar. O Sublicenciante reconhece e concorda que no evento de qualquer violação do presente ARTIGO VII pelo Sublicenciado, a Hilton e/ou o Sublicenciante sofreriam danos irreparáveis e imediatos e não poderiam ser reabilitados apenas mediante danos monetários. Da mesma forma, o Sublicenciado não se oporá à petição por parte do Sublicenciante (ou da Hilton, de acordo com a Licença de Administração) para obter uma medida cautelar ou a concessão de uma medida cautelar para evitar violações ou ameaça de violações do presente ARTIGO VII e para compelir uma execução específica. Ademais, o Sublicenciado não se oporá à solicitação do Sublicenciante (ou da Hilton, de acordo com a Licença de Administração) para que o Sublicenciante não seja requerido a prestar caução ou outra garantia com respeito à obtenção da medida cautelar.
5.07 Subsistência. O presente ARTIGO V continuará em pleno vigor e efeito e subsistirá qualquer vencimento ou término do presente Contrato.
ARTIGO VI INSPEÇÃO E DIREITOS DE ACESSO
6.01 Direitos de Inspeção. A Xxxxxx ou seus representantes poderão inspecionar o Condo-
Hotel
a qualquer tempo para determinar se o Sublicenciado está cumprindo com o presente Contrato. Tais inspeções podem ser anunciadas ou não, e podem envolver “compradores misteriosos” incógnitos, atuando como potenciais Compradores (doravante “Serviço de Comprador”). O Sublicenciado concorda que será exigido, como condição de emprego e de emprego contínuo, que cada vendedor concorde que a Hilton poderá contratar tal Serviço de Comprador para monitorar as apresentações do vendedor a potenciais Compradores e que, no curso de monitoramento das apresentações, tal vendedor poderá ser gravado pelo Serviço de Comprador na extensão permitida pela Lei.
6.02 Acesso Promocional. A Xxxxxx ou seus representantes poderão entrar no CondoHotel em todas as horas razoáveis para tirar fotos e fazer fitas de vídeo do exterior e interior do Condo- Hotel (mas não do Proprietário da Unidade do Hotel ou de seus hóspedes e nem do interior de qualquer Unidade do Hotel vendida), e a Hilton poderá usar tais fotos e fitas de vídeo para os propósitos que considerem apropriados, incluindo propaganda, promoções, treinamento, marketing e relações públicas, sem qualquer compensação para o Sublicenciado.
ARTIGO VII RECONHECIMENTOS E REPRESENTAÇÕES
7.01 Reconhecimentos do Sublicenciado. Sujeito às restrições dispostas na Licença de Administração, o Sublicenciado reconhece e concorda que a Hilton, a seu exclusivo critério, poderá celebrar contratos com Pessoas para o marketing e a venda e/ou operação de outras propriedades ou desenvolvimentos sob a Marca, cujos contratos poderão conter termos e disposições que variam materialmente dos termos e das disposições do presente Contrato, sem qualquer responsabilidade ou obrigação que seja para o Sublicenciado. Ademais, o Sublicenciado reconhece e concorda que porque total uniformidade sob várias circunstâncias de mercado nem sempre é possível ou desejável, a Hilton ou suas Afiliadas, a seu exclusivo critério, poderá variar os Padrões da Marca para qualquer Propriedade da Marca ou programas de marketing relacionados aos mesmos sem qualquer responsabilidade ou obrigação que seja para o Sublicenciado.
7.02 Representações do Sublicenciado. O Sublicenciado representa e garante ao Sublicenciante e à Hilton o seguinte:
7.02.1 O Sublicenciado está devidamente organizado, registrado e em situação regular sob as leis do Brasil, São Paulo - SP de sua organização, e está devidamente qualificado para fazer negócios no Brasil, São Paulo - SP onde o Condo-Hotel está localizado, e tem pleno poder, autoridade e direito legal para executar, desempenhar e cumprir, de forma oportuna, com todas as disposições do presente Contrato a ser executado e cumprido pelo Sublicenciado. A execução, entrega e desempenho do presente Contrato pelo Sublicenciado foram devidamente autorizados por todas as ações necessárias por parte do Sublicenciado;
7.02.2 O presente Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa do Sublicenciado, não constitui e não irá constituir uma violação ou um incumprimento de quaisquer dos documentos organizacionais ou de governança do Sublicenciado ou dos termos, condições ou disposições de qualquer Lei, ordem, regra, regulamento, sentença, decreto, acordo ou instrumento do qual o Sublicenciado é parte, ou pelo qual o Sublicenciado ou qualquer parte substancial de seus bens (incluindo o Condo-Hotel) seja vinculado ou afetado e seja exequível contra o Sublicenciado de acordo com seus termos (exceto conforme tal exequibilidade seja limitada pelas leis falimentares ou de insolvência e por princípios gerais de equidade, independente de se tal exequibilidade é aplicável com base na lei ou equidade);
7.02.3 O Sublicenciado, às suas próprias custas, deverá manter em pleno vigor e efeito durante toda a Vigência do presente Contrato, sua existência legal e seus direitos requeridos para que possa cumprir e executar de forma oportuna todos os termos e condições do presente Contrato;
7.02.4 Nenhuma aprovação de qualquer Terceiro (incluindo qualquer arrendador de propriedade ou o titular de qualquer hipoteca) é requerida para a execução e desempenho pelo Sublicenciado do presente Contrato que não tenha sido obtida antes da execução do presente Contrato;
7.02.5 O Sublicenciado tem (ou terá antes do início de qualquer atividade de marketing) e manterá durante a Vigência todas as Aprovações necessárias para permitir o marketing, oferta de venda e venda das Unidades do Hotel de acordo com a Lei;
7.02.6 O Sublicenciado é o único proprietário do título legal total do Condo-Hotel, e o Sublicenciado tem pleno poder, autoridade e direito legal de possuir tal propriedade imobiliária;
7.02.7 Não existe litígio, processo ou investigação governamental pendente ou ameaçado contra o Sublicenciado ou o Condo-Hotel que poderia prejudicar a validade do presente Contrato ou a capacidade do Sublicenciado de cumprir com suas obrigações sob o presente Contrato.
ARTIGO VIII EVENTOS DE INADIMPLÊNCIA
8.01 Eventos de Inadimplência. Cada um dos seguintes eventos, circunstâncias ou ocorrências constituirá um evento de inadimplência sob o presente Contrato (cada um doravante “Evento de Inadimplência”):
8.01.1 A falha por parte do Sublicenciado em pagar qualquer valor monetário quando devido e pagável sob o presente Contrato que não seja curada dentro de dez (10) dias úteis seguintes ao aviso da mesma ao Sublicenciado;
8.01.2 A falha por qualquer uma das Partes em executar qualquer dos demais acordos ou obrigações dispostos no presente Contrato a serem executados por tal parte que não seja curada dentro de trinta (30) dias úteis seguintes ao aviso da mesma à Parte inadimplente;
8.01.3 Qualquer ação por uma Parte por: (i) dissolução de suas operações; (ii) uma concessão geral por uma Parte para o benefício de seus credores; (iii) um arranjo ou composição com seus credores por uma das Partes; (iv) uma sentença de insolvência contra uma Parte; (v) uma petição voluntária submetida por qualquer das Partes para alívio sob as leis ou regulamentos de alívio ao devedor relativas a falência, insolvência ou similares; (vi) a nomeação (ou petição ou pedido de nomeação) de um síndico, curador, administrador, conservador ou liquidatário para supervisionar toda ou qualquer parte substancial dos bens de uma Parte ou a conduta de seus negócios; (vii) uma ordem para alívio contra uma das Partes sob as leis ou regulamentos de alívio ao devedor relativas a falência, insolvência ou similares; (viii) a falha de uma das Partes em pagar suas dívidas na medida em que sejam devidas; (ix) um aviso a qualquer órgão do governo sobre insolvência ou insolvência pendente ou da suspensão de operações por uma das Partes; ou (x) qualquer outro processo similar ou análogo em qualquer jurisdição relevante afetando qualquer das Partes;
8.01.4 A emissão de uma taxa ou penhora contra toda ou qualquer parte do CondoHotel resultante de uma sentença final contra o Sublicenciado que não seja totalmente coberta por seguro para a qual os períodos de apelação tenham vencido; ou
8.01.5 Uma inadimplência do Sublicenciado sob o Contrato de Administração
Hoteleira;
8.01.6 O uso das Marcas pelo Sublicenciado em violação aos termos do presente Contrato que não seja curado de modo satisfatório para a Hilton dentro de cinco (5) dias úteis seguintes ao aviso dado ao Sublicenciado sobre a mesma.
8.02 Remédios para Eventos de Inadimplência. Na ocorrência de um Evento de Inadimplência, o mesmo será considerado como sendo de boa causa e a Parte não inadimplente terá direito a terminar o presente Contrato mediante aviso por escrito à Parte inadimplente, especificando uma data, não menos que quinze (15) dias úteis ou não mais que trinta (30) dias úteis após dar tal aviso, em que o presente Contrato terminará. O direito de terminar será além de quaisquer outros direitos e remédios disponíveis à Parte não inadimplente, ou por lei ou em equidade, sujeitos às renúncias e liberações contidas no presente Contrato.
8.03 Término do Contrato de Administração Hoteleira e Licença de Administração. No evento de término do Contrato de Administração Hoteleira ou da Licença de Administração por qualquer motivo, o presente Contrato terminará automaticamente a partir da data de término do Contrato de Administração Hoteleira ou da Licença de Administração, porquanto nenhuma das Partes terá mais quaisquer direitos ou obrigações aqui dispostas exceto por: (i) tais obrigações as quais de acordo com seus termos expressamente subsistem o término do presente Contrato (incluindo as obrigações do Sublicenciado sob a Seção 8.04 abaixo) e (ii) quaisquer direitos ou remédios disponíveis à Parte não inadimplente sob o presente Contrato derivados de um Evento de Inadimplência pela outra Parte sob a Seção 8.02 antes do término do presente Contrato de acordo com a presente Seção 8.03.
8.04 Obrigações do Sublicenciante na Expiração ou Término Antecipado. Além de quaisquer outros remédios legais que o Sublicenciante ou a Hilton possam ter, na expiração ou término antecipado do Contrato, o Sublicenciado deverá fazer o seguinte de imediato:
8.04.1 Cessar de operar o Condo-Hotel como Propriedade da Marca e parar de representar o Condo-Hotel para o público ou tê-lo como Propriedade da Marca ou antiga Propriedade da Marca;
8.04.2 Cessar de usar as Marcas Licenciadas e devolver, destruir ou alterar de modo satisfatório para o Sublicenciante e para a Hilton todos os Materiais do Condo-Hotel contendo as Marcas Licenciadas e todos os sinais, materiais de operação, equipamentos e outros itens contendo as Marcas Licenciadas;
8.04.3 Assegurar que todas as características distintivas do Condo-Hotel como
uma
Propriedade da Marca, incluindo todos os sinais contendo qualquer das Marcas, sejam removidos;
8.04.4 Assegurar que o Condo-Hotel não seja apresentado ao público como uma Propriedade da Marca ou como tendo qualquer conexão com a Hilton ou com suas Marcas; e
8.04.5 Assegurar que todas as demais ações sejam tomadas conforme requeridas para precluir a possibilidade de confusão por parte do público de que o Condo-Hotel é ou era uma Propriedade da Marca ou de outra forma tenha qualquer conexão com a Hilton ou as Marcas.
8.04.6 Se o Sublicenciado falhar em cumprir com a presente Seção 8.04 dentro de vinte (20) dias a partir da data de entrada em vigor do vencimento ou término antecipado, o Subliciciante e a Hilton poderão entrar no Condo-Hotel ou outras instalações do Sublicenciado para tomar a ação contemplada na presente Seção 8.04 às custas do Sublicenciado, e a Hilton não será considerada culpada ou responsável por transgressão ou qualquer outro ato ilícito ou violação. O Sublicenciado arcará com todos tais custos e despesas incorridos pelo Sublicenciante, e/ou a Xxxxxx e seus agentes sob demanda, e o Sublicenciante e a Hilton terão direito a recuperar todas as perdas, custos, despesas e danos causados pela falha do Sublicenciado em cumprir com suas obrigações sob a presente Seção 8.04. O Sublicenciante e a Xxxxxx também terão direito a alívio por medida cautelar e qualquer outro direito ou remédio por lei ou equidade para impor seus direitos sob o presente Contrato.
8.05 Subsistência. O presente ARTIGO VIII continuará em pleno vigor e efeito e subsistirá qualquer expiração ou término antecipado do presente Contrato.
ARTIGO IX CESSÕES
9.01 Transferências pelo Sublicenciado. O Sublicenciado não deverá cessar ou transferir ou permitir qualquer cessão ou transferência a ser feita de toda ou qualquer parte do presente Contrato ou do seu interesse no mesmo (incluindo mediante a transferência de interesses proprietários diretos ou indiretos no Sublicenciado).
9.02 Sucessores e Cessionários. Sujeito ao acima exposto, o presente Contrato será vinculativo e para o benefício de e exequível pelas Partes do mesmo e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados. Não obstante o acima exposto, após a venda de uma Unidade do Hotel pelo Sublicenciante, o proprietário da Unidade do Hotel individual não será considerado um sucessor ou cessionário das Partes originais do presente Contrato.
ARTIGO X VÁRIOS
10.01 Interpretação
10.01.1 A Declaração Preliminar disposta no início do presente Contrato e os Anexos e Apêndices anexados ao presente Contrato são incorporados e feitos parte do presente Contrato.
10.01.2 Os cabeçalhos no presente Contrato são apenas para facilitar as referências e não afetam a construção de qualquer de suas disposições.
10.01.3 No presente Contrato, uma referência feita a:
(i) pessoas, inclui uma referência a qualquer órgão corporativo, associações não incorporadas ou parcerias;
(ii) uma pessoa inclui uma referência aos representantes, sucessores e cessionários autorizados pessoais legais daquela pessoa; e
(iii) um ato ou regulamento deverá ser construído como se referindo também a qualquer aditivo ou reestabelecimento do mesmo (quer antes ou depois da data do presente Contrato) contanto que não venha a impor sobre o Sublicenciado quaisquer responsabilidades ou obrigações que sejam mais onerosas que as estabelecidas na data do presente Contrato.
10.01.4 Referências feitas à palavra “inclui” ou “incluindo” (ou qualquer termo similar) não devem ser interpretadas como implicando qualquer limitação e palavras gerais introduzidas pela palavra “outro/a” (ou qualquer termo similar) não deverá ser dado um significado restritivo pelo fato de que são precedidas ou seguidas de palavras indicando uma classe de atos, assuntos ou coisas em particular.
10.01.5 Referências no presente Contrato, seus Anexos e Apêndices a Artigos e
Sessões
são referências respectivamente feitas a Artigos e Seções do presente Contrato.
10.01.6 Se qualquer condição ou acordo contido no presente Contrato exigir que uma Parte do mesmo não faça um ato ou coisa, será considerado como violação de qualquer tal condição ou acordo permitir que tal ato ou coisa seja feita.
10.01.7 O Sublicenciado e o Sublicenciante são por vezes aqui referido coletivamente com as “Partes” ou individualmente como a “Parte”.
10.2 Seguro. O Sublicenciado deverá exigir e fazer com que todas as partes envolvidas no marketing e na venda das Unidades do Hotel (incluindo, se aplicável, o próprio Sublicenciado) a ter cobertura para erros e omissões profissionais, conforme razoavelmente solicitado pelo Sublicenciante de tempos em tempos.
10.03 Indenização. O Sublicenciado Indenizará totalmente o Sublicenciante e a Hilton e suas Partes Relacionadas de e contra qualquer e todas as reivindicações derivadas ou relacionadas ou conectadas com: (i) o marketing, promoção, oferta de venda ou venda das Unidades do Hotel ou do Condo-Hotel; (ii) a oferta do programa de arrendamento para as Unidades do Hotel como inventário de quartos de hóspedes do Hotel; (iii) o uso indevido das Marcas pelo Sublicenciado ou suas partes Relacionadas; e (iv) o pagamento de qualquer comissão imobiliária, taxas de corretagem ou taxas de localizadores com respeito às transações contempladas no presente Contrato. As obrigações dispostas na presente Seção 10.03 deverão continuar em pleno vigor e efeito e subsistir qualquer expiração ou término antecipado do presente Contrato.
10.04 Contrato Total.
10.04.1 O presente Contrato e os Anexos e Apêndices e exibições anexadas ao mesmo constituem o contrato e entendimento total entre as partes com respeito ao assunto do presente Contrato e suplanta todos os contratos, negociações e discussões anteriores entre as Partes relativos ao assunto do presente Contrato.
10.04.2 O presente Contrato poderá ser aditado apenas mediante um instrumento por escrito executado por ambas as Partes.
10.04.3 O Sublicenciado reconhece que não celebrou o presente Contrato confiando em qualquer declaração ou representação, acordo ou empreendimento, quer ou não seja feito em favor da Xxxxxx, do Sublicenciante (ou suas Afiliadas), os advogados ou agentes, consultores ou conselheiros do Sublicenciante (ou de suas Afiliadas), exceto na medida em que a representação tenha sido incorporada no presente Contrato e que não terá qualquer reivindicação, direito ou remédio resultante de qualquer tal representação, garantia, acordo ou empreendimento.
10.04.4 O Sublicenciado irrevogável e incondicionalmente renuncia a qualquer direito que possa ter para reivindicar danos e/ou rescindir o presente Contrato por motivo de qualquer deturpação (que não seja deturpação fraudulenta) não contida no presente Contrato.
10.04.5 Qualquer exercício único ou parcial de qualquer direito, poder, privilégio ou remédio derivado do presente Contrato não deverá impedir ou prejudicar qualquer outro ou demais exercício de tal ou de qualquer outro direito, poder, privilégio ou remédio.
10.04.6 Exceto conforme de outra forma expressamente disposto no presente Contrato, os direitos, poderes, privilégios e remédios dispostos no presente Contrato são cumulativos e não são exclusivos de quaisquer outros direitos, poderes, privilégios e remédios providos por lei.
10.04.7 A Hilton será um terceiro beneficiário do presente Contrato.
EM TESTEMUNHO DO QUAL, as Partes assinaram o presente Contrato na data primeiro escrita acima.
SUBLICENCIADO:
XXXXXXXXXX XXXXX SÃO PAULO, representado por PORTE RADIAL III EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.
Por:
Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Posição: Xxxxx Xxxxxxx
SUBLICENCIANTE:
ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTEIS S.A.
[ ] Por:
Nome:
Posição:
Página de Assinatura do Contrato de Sublicença de Marketing
APÊNDICE A
Disposições de Reconhecimento pelo Comprador
(i) Nem a Hilton Worldwide Holdings Inc. e nem qualquer de suas Afiliadas (“Hilton”) é a incorporadora, proprietária ou vendedora da Unidade do Hotel ou de qualquer outra parte do Condo-Hotel, do Hotel ou qualquer outra parte do projeto, e a Unidade do Hotel está sendo vendida pelo vendedor e não a Hilton; e a Hilton não faz qualquer representação ou garantia com respeito à Unidade do Hotel, ao Condo-Hotel ou qualquer parte do projeto;
(ii) a Hilton não faz parte ou é agente para o vendedor ou o declarante ou criador da Unidade do Hotel a ser construída na propriedade e não age como corretora, localizadora ou agente com relação à venda da Unidade do Hotel; a Hilton não fez qualquer divulgação ou forneceu qualquer informação ao comprador, e não é responsável por qualquer divulgação feita ou informação fornecida pelo vendedor, ou o pessoal de venda, corretores, agentes do vendedor ou a qualquer pessoa ao comprador com respeito à Unidade do Hotel, o Condo-Hotel ou qualquer outra parte do projeto, incluindo, sem limitação, a disponibilidade de qualquer serviço à Unidade do Hotel;
(iii) o comprador isenta e libera a Xxxxxx de qualquer responsabilidade com respeito a qualquer representação ou defeito, ou qualquer outra reivindicação que seja com relação ao marketing, venda ou construção da Unidade do Hotel, do Condo-Hotel ou do Hotel, incluindo qualquer compra ou depósitos de sinal feitos pelo comprador;
(iv) o comprador não foi concedido uma licença ou um direito de uso das Marcas, e não deverá adquirir propriedade ou qualquer outro direito sobre as Marcas. O comprador não haverá de interferir com ou contestar os direitos da Xxxxxx nas ou para com as Marcas. O comprador não usou e não usará as Marcas (ou qualquer parte das mesmas) em nome de qualquer entidade formada por ou em favor do comprador;
(v) o Contrato de Licença de Administração pode ser terminado ou poderá vencer sem que seja renovado, em cujo caso o Hotel não mais seria identificado com a marca Tru by Hilton. No evento de que o Contrato de Licença de Administração termine por qualquer motivo, todo o uso das Marcas cessará no Hotel, e qualquer vestígio de conexão do Hotel com as Marcas (incluindo todos os sinais ou outros materiais contendo qualquer das Marcas) será removido do Hotel e na medida em que os serviços do hotel (tais como serviço de quarto, limpeza, etc.) se encontravam disponíveis, tais serviços não se encontrarão mais disponíveis para a Unidade do Hotel;
(vi) o Vendedor terá direito a fornecer à Hilton de tempos em tempos informações ou dados
(1) sobre o comprador, incluindo o nome do comprador (conforme o disposto no contrato de compra), endereço do comprador para avisos (se for diferente do endereço da Unidade do Hotel adquirido pelo comprador), e tais outros dados e estatísticas que o comprador fornecer ao vendedor no curso normal de negócios e em cumprimento das leis aplicáveis os quais o vendedor não está impedido, sob as leis aplicáveis, de fornecer a um terceiro, (2) com respeito à Unidade do Hotel, incluindo detalhes sobre os termos de compra da Unidade do Hotel, e (3) conforme exigido pelas leis aplicáveis, ou de outra forma requerido para que o Vendedor possa cumprir com suas obrigações para com a Hilton (coletivamente, “Dados”);
(vii) a Hilton poderá, consistente com a política de privacidade aplicável (disponível no sítio xxx.xxxxxx.xxx), (1) coletar, processar, usar e transferir para terceiros, todos os Dados para qualquer propósito de negócios lícitos que a Hilton considere apropriado; (2) transferir e armazenar os Dados em tais localidades e com tais pessoas que a Hilton considere apropriados, quer seja no país de residência do comprador, os Estados Unidos, ou em outro que seja;
(viii) um Programa de Aluguel obrigatório se encontra disponível através do Hotel para as Unidades do Hotel baseado no qual os proprietários das Unidades do Hotel deverão incluir suas Unidades do Hotel para alugar como inventário do Hotel; e
(ix) é proibido o uso, ocupação, marketing, propaganda ou promoção da Unidade do Hotel sob planos de timeshare, propriedade fracionada, troca de intervalos ou outro plano de afiliação ou arranjos mediante os quais um participante do plano ou do arranjo adquire um interesse proprietário na Unidade do Hotel com direitos de uso e ocupação periódica ou adquire direitos contratuais a tal uso e ocupação periódica da Unidade do Hotel ou um portfólio de alojamentos, incluindo a Unidade do Hotel.