TERCEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 236ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A.
TERCEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 236ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A.
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:
I. como securitizadora:
TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora de créditos imobiliários devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
II. como agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei nº 9.514 e da Instrução CVM nº 583: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Bairro Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”).
I – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES
a) em 22 de julho de 2020, a Securitizadora e o Agente Fiduciário celebraram o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários”, conforme aditado de tempos em tempos (“Termo” ou “Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários (conforme definido no Termo de Securitização) aos CRI (conforme definido no Termo de Securitização), da 236ª Série, da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A., de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514”), a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Instrução CVM 476”), a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor (“Instrução CVM 414”), e demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas;
b) as Partes desejam celebrar o presente Terceiro Aditamento, com o objetivo de alterar as disposições sobre a liquidação antecipada facultativa total ou parcial dos Créditos Imobiliários, em decorrência da celebração de aditamentos das Promessas de Aquisição, nesta data; e
c) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar o presente Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização da 236ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A. (“Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização”).
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
1.1. Termos: Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos de outra forma no presente Terceiro Aditamento terão o significado a eles atribuído no Termo de Securitização.
CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO
2.1. Objeto: O presente Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização tem como objetivo alterar o Termo de Securitização, de forma a modificar as disposições sobre a liquidação antecipada facultativa total ou parcial dos Créditos Imobiliários, em decorrência da celebração de aditamentos das Promessas de Aquisição.
CLÁUSULA TERCEIRA – DAS ALTERAÇÕES
3.1. Alterações: De forma a ajustar o Termo de Securitização face às considerações da Cláusula Segunda acima, resolvem alterar as Cláusulas 6.2.1. e 6.2.8. do Termo de Securitização, para modificar as disposições sobre a liquidação antecipada facultativa total ou parcial dos Créditos Imobiliários. Referidas Cláusulas passarão a vigorar com as seguintes redações:
“6.2.1. Conforme previsto nas Promessas de Aquisição, desde que as Obrigações Garantidas permaneçam adimplentes, nas hipóteses em que o Adquirente alienar, total ou parcialmente, a fração ideal dos Empreendimentos, bem como receber quaisquer outras receitas extraordinárias oriundas dos Empreendimentos, inclusive recebíveis devidos pelos lojistas e locatários dos Empreendimentos ou decorrentes de exploração de estacionamento, compreendendo os valores recebidos (a) a título de aluguéis, (b) a título de cessão de direitos (res sperata), e (c) como remunerações por merchandising e uso dos Empreendimentos (mall) e outros de igual natureza, deduzidos do montante necessário para o custeio das despesas (que não se confundem com os investimentos) que for de responsabilidade da respectiva Cedente, entre as quais a remuneração da administradora do empreendimento, custeio de cotas de rateio
de despesas comuns e tributos imobiliários proporcionais aos salões e demais espaços comerciais não locados (vacância), excluindo-se, ainda, os valores que forem pagos pelos referidos locatários a título de cotas para o rateio das despesas comuns, contribuições a fundos de promoções, de reserva e outros fundos eventualmente constituídos, tributos imobiliários e quaisquer outros valores, ainda que pagos em conjunto com os aluguéis, que tenham destinação específica, bem como deduções eventuais de outros tributos que incidam sobre as respectivas Cedentes ou o Adquirente (“Receitas Imobiliárias”), os referidos valores deverão ser utilizados para amortizar as parcelas devidas e ainda não pagas no âmbito da respectiva Promessa de Aquisição.
[...]
6.2.8. Em caso de amortização extraordinária parcial dos CRI ou Resgate Antecipado Compulsória dos CRI, nas hipóteses, respectivamente, de liquidação antecipada parcial ou total das Promessas de Aquisição, o valor a ser pago pela Emissora aos titulares dos CRI poderá ser acrescido de uma multa compensatória a ser arcada pelo Adquirente, sendo certo que a referida multa será reduzida a depender do período em que tais hipóteses ocorram, conforme tabela abaixo. Referida multa não será aplicável na hipótese de Amortização Extraordinária Obrigatória, nos termos das Promessas de Aquisição.
Período da Liquidação Antecipada Facultativa Total ou Parcial, contado a partir da data de pagamento da 1ª parcela do Valor de Aquisição | Multa de Liquidação Antecipada Facultativa Total ou Parcial |
Do 1º (primeiro) ao 19º (décimo nono) mês, inclusive. | 3,50280 |
No 20º (vigésimo) mês, inclusive | 3,47500 |
No 21º (vigésimo primeiro) mês, inclusive | 3,44720 |
No 22º (vigésimo segundo) mês, inclusive | 3,41940 |
No 23º (vigésimo terceiro) mês, inclusive | 3,39160 |
No 24º (vigésimo quarto) mês, inclusive | 3,36380 |
No 25º (vigésimo quinto) mês, inclusive | 3,33600 |
No 26º (vigésimo sexto) mês, inclusive | 3,30820 |
No 27º (vigésimo sétimo) mês, inclusive | 3,28040 |
No 28º (vigésimo oitavo) mês, inclusive | 3,25260 |
No 29º (vigésimo nono) mês, inclusive | 3,22480 |
No 30º (trigésimo) mês, inclusive | 3,19700 |
No 31º (trigésimo primeiro) mês, inclusive | 3,16920 |
No 32º (trigésimo segundo) mês, inclusive | 3,14140 |
No 33º (trigésimo terceiro) mês, inclusive | 3,11360 |
No 34º (trigésimo quarto) mês, inclusive | 3,08580 |
No 35º (trigésimo quinto) mês, inclusive | 3,05800 |
No 36º (trigésimo sexto) mês, inclusive | 3,03020 |
No 37º (trigésimo sétimo) mês, inclusive | 3,00240 |
No 38º (trigésimo oitavo) mês, inclusive | 2,97460 |
No 39º (trigésimo nono) mês, inclusive | 2,94680 |
No 40º (quadragésimo) mês, inclusive | 2,91900 |
No 41º (quadragésimo primeiro) mês, inclusive | 2,89120 |
No 42º (quadragésimo segundo) mês, inclusive | 2,86340 |
No 43º (quadragésimo terceiro) mês, inclusive | 2,83560 |
No 44º (quadragésimo quarto) mês, inclusive | 2,80780 |
No 45º (quadragésimo quinto) mês, inclusive | 2,78000 |
No 46º (quadragésimo sexto) mês, inclusive | 2,75220 |
No 47º (quadragésimo sétimo) mês, inclusive | 2,72440 |
No 48º (quadragésimo oitavo) mês, inclusive | 2,69660 |
No 49º (quadragésimo nono) mês, inclusive | 2,66880 |
No 50º (quinquagésimo) mês, inclusive | 2,64100 |
No 51º (quinquagésimo primeiro) mês, inclusive | 2,61320 |
No 52º (quinquagésimo segundo) mês, inclusive | 2,58540 |
No 53º (quinquagésimo terceiro) mês, inclusive | 2,55760 |
No 54º (quinquagésimo quarto) mês, inclusive | 2,52980 |
No 55º (quinquagésimo quinto) mês, inclusive | 2,50200 |
No 56º (quinquagésimo sexto) mês, inclusive | 2,47420 |
No 57º (quinquagésimo sétimo) mês, inclusive | 2,44640 |
No 58º (quinquagésimo oitavo) mês, inclusive | 2,41860 |
No 59º (quinquagésimo nono) mês, inclusive | 2,39080 |
No 60º (sexagésimo) mês, inclusive | 2,36300 |
No 61º (sexagésimo primeiro) mês, inclusive | 2,33520 |
No 62º (sexagésimo segundo) mês, inclusive | 2,30740 |
No 63º (sexagésimo terceiro) mês, inclusive | 2,27960 |
No 64º (sexagésimo quarto) mês, inclusive | 2,25180 |
No 65º (sexagésimo quinto) mês, inclusive | 2,22400 |
No 66º (sexagésimo sexto) mês, inclusive | 2,19620 |
No 67º (sexagésimo sétimo) mês, inclusive | 2,16840 |
No 68º (sexagésimo oitavo) mês, inclusive | 2,14060 |
No 69º (sexagésimo nono) mês, inclusive | 2,11280 |
No 70º (septuagésimo) mês, inclusive | 2,08500 |
No 71º (septuagésimo primeiro) mês, inclusive | 2,05720 |
No 72º (septuagésimo segundo) mês, inclusive | 2,02940 |
No 73º (septuagésimo terceiro) mês, inclusive | 2,00160 |
No 74º (septuagésimo quarto) mês, inclusive | 1,97380 |
No 75º (septuagésimo quinto) mês, inclusive | 1,94600 |
No 76º (septuagésimo sexto) mês, inclusive | 1,91820 |
No 77º (septuagésimo sétimo) mês, inclusive | 1,89040 |
No 78º (septuagésimo oitavo) mês, inclusive | 1,86260 |
No 79º (septuagésimo nono) mês, inclusive | 1,83480 |
No 80º (octogésimo) mês, inclusive | 1,80700 |
No 81º (octogésimo primeiro) mês, inclusive | 1,77920 |
No 82º (octogésimo segundo) mês, inclusive | 1,75140 |
No 83º (octogésimo terceiro) mês, inclusive | 1,72360 |
No 84º (octogésimo quarto) mês, inclusive | 1,69580 |
No 85º (octogésimo quinto) mês, inclusive | 1,66800 |
No 86º (octogésimo sexto) mês, inclusive | 1,64020 |
No 87º (octogésimo sétimo) mês, inclusive | 1,61240 |
No 88º (octogésimo oitavo) mês, inclusive | 1,58460 |
No 89º (octogésimo nono) mês, inclusive | 1,55680 |
No 90º (nonagésimo) mês, inclusive | 1,52900 |
No 91º (nonagésimo primeiro) mês, inclusive | 1,50120 |
No 92º (nonagésimo segundo) mês, inclusive | 1,47340 |
No 93º (nonagésimo terceiro) mês, inclusive | 1,44560 |
No 94º (nonagésimo quarto) mês, inclusive | 1,41780 |
No 95º (nonagésimo quinto) mês, inclusive | 1,39000 |
No 96º (nonagésimo sexto) mês, inclusive | 1,36220 |
No 97º (nonagésimo sétimo) mês, inclusive | 1,33440 |
No 98º (nonagésimo oitavo) mês, inclusive | 1,30660 |
No 99º (nonagésimo nono) mês, inclusive | 1,27880 |
No 100º (centésimo) mês, inclusive | 1,25100 |
No 101º (centésimo primeiro) mês, inclusive | 1,22320 |
No 102º (centésimo segundo) mês, inclusive | 1,19540 |
No 103º (centésimo terceiro) mês, inclusive | 1,16760 |
No 104º (centésimo quarto) mês, inclusive | 1,13980 |
No 105º (centésimo quinto) mês, inclusive | 1,11200 |
No 106º (centésimo sexto) mês, inclusive | 1,08420 |
No 107º (centésimo sétimo) mês, inclusive | 1,05640 |
No 108º (centésimo oitavo) mês, inclusive | 1,02860 |
No 109º (centésimo nono) mês, inclusive | 1,00080 |
No 110º (centésimo décimo) mês, inclusive | 0,97300 |
No 111º (centésimo décimo primeiro) mês, inclusive | 0,94520 |
No 112º (centésimo décimo segundo) mês, inclusive | 0,91740 |
No 113º (centésimo décimo terceiro) mês, inclusive | 0,88960 |
No 114º (centésimo décimo quarto) mês, inclusive | 0,86180 |
No 115º (centésimo décimo quinto) mês, inclusive | 0,83400 |
No 116º (centésimo décimo sexto) mês, inclusive | 0,80620 |
No 117º (centésimo décimo sétimo) mês, inclusive | 0,77840 |
No 118º (centésimo décimo oitavo) mês, inclusive | 0,75060 |
No 119º (centésimo décimo nono) mês, inclusive | 0,72280 |
No 120º (centésimo vigésimo) mês, inclusive | 0,69500 |
No 121º (centésimo vigésimo primeiro) mês, inclusive | 0,66720 |
No 122º (centésimo vigésimo segundo) mês, inclusive | 0,63940 |
No 123º (centésimo vigésimo terceiro) mês, inclusive | 0,61160 |
No 124º (centésimo vigésimo quarto) mês, inclusive | 0,58380 |
No 125º (centésimo vigésimo quinto) mês, inclusive | 0,55600 |
No 126º (centésimo vigésimo sexto) mês, inclusive | 0,52820 |
No 127º (centésimo vigésimo sétimo) mês, inclusive | 0,50040 |
No 128º (centésimo vigésimo oitavo) mês, inclusive | 0,47260 |
No 129º (centésimo vigésimo nono) mês, inclusive | 0,44480 |
No 130º (centésimo trigésimo) mês, inclusive | 0,41700 |
No 131º (centésimo trigésimo primeiro) mês, inclusive | 0,38920 |
No 132º (centésimo trigésimo segundo) mês, inclusive | 0,36140 |
No 133º (centésimo trigésimo terceiro) mês, inclusive | 0,33360 |
No 134º (centésimo trigésimo quarto) mês, inclusive | 0,30580 |
No 135º (centésimo trigésimo quinto) mês, inclusive | 0,27800 |
No 136º (centésimo trigésimo sexto) mês, inclusive | 0,25020 |
No 137º (centésimo trigésimo sétimo) mês, inclusive | 0,22240 |
No 138º (centésimo trigésimo oitavo) mês, inclusive | 0,19460 |
No 139º (centésimo trigésimo nono) mês, inclusive | 0,16680 |
No 140º (centésimo quadragésimo) mês, inclusive | 0,13900 |
No 141º (centésimo quadragésimo primeiro) mês, inclusive | 0,11120 |
No 142º (centésimo quadragésimo segundo) mês, inclusive | 0,08340 |
No 143º (centésimo quadragésimo terceiro) mês, inclusive | 0,05560 |
No 144º (centésimo quadragésimo quarto) mês, inclusive | 0,02780 |
3.2. Consolidação: Consideradas as alterações dispostas no item 3.1 acima, o Termo de Securitização passa a vigorar com a redação consolidada constante do Anexo A deste Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização.
CLÁUSULA QUARTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Manutenção de Condições: Ratificam as Partes o Termo de Securitização, em todos os seus termos, naquilo que não conflitar com este Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização.
CLÁUSULA QUINTA – DO FORO
5.1. Foro: A Securitizadora e o Agente Fiduciário elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as disputas decorrentes ou relacionadas com este Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por estarem assim, justas e contratadas, assinam o presente instrumento de forma digital, na presença de 02 (duas) testemunhas a seguir nomeadas.
São Paulo, 07 de dezembro de 2020.
(o restante da página foi deixado intencionalmente em branco)
Página de assinaturas do Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 236ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., firmado em 07 de dezembro de 2020, entre esta última e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Emissora
Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Rovella Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Cargo: Procurador Cargo: Diretora
CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Agente Fiduciário
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Nome: Marcio Lopes dos Santos Teixeira
Cargo: Procuradora Cargo: Procurador
CPF: 381.514668-20 CPF: 000.000.000-00
TESTEMUNHAS:
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
ANEXO A
CONSOLIDAÇÃO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS – CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 236ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 236ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
TRUE SECURITIZADORA S.A.
como Emissora
celebrado com
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
como Agente Fiduciário
07 de dezembro de 2020.
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:
III. como securitizadora:
TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora de créditos imobiliários devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
IV. como agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei nº 9.514 e da Instrução CVM nº 583: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Bairro Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”).
RESOLVEM celebrar este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo” ou “Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários (conforme definido abaixo) aos CRI (conforme definido abaixo), da 236ª Série, da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A., de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514”), a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Instrução CVM 476”), a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor (“Instrução CVM 414”), e demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo deste instrumento:
“Agente Fiduciário”: A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada;
“Alienações Fiduciárias de Imóvel”: Quando denominadas em conjunto, as Alienações Fiduciárias de
Imóvel CVC e as Alienações Fiduciárias de Imóvel CDA;
“Alienações Fiduciárias de Imóvel CDA”: A alienação fiduciária dos imóveis a ser devidamente descrita e
caracterizada: (i) na matrícula nº 145.113, do 3º Registro de Imóveis da Comarca de Campinas - SP, o qual integra o Empreendimento Unimart; (ii) na matrícula nº 212.338, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri- SP, o qual integra o Empreendimento Barueri; (iii) na matrícula nº 23.115, do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Jundiaí - SP, o qual integra o Empreendimento Outlet SP; e (iv) na matrícula nº 10.682, do Registro de Imóveis, Registro de Títulos e Documentos, Civil das Pessoas Jurídicas e Civil das Pessoas Naturais e de Interdição e Tutelas da Comarca de Alexânia - GO, o qual integra o Empreendimento Outlet Brasília, incluindo todas as acessões e benfeitorias, presentes e futuras, mediante celebração de instrumento particular de alienação fiduciária de bem imóvel;
“Alienações Fiduciárias de Imóvel CVC”: A alienação fiduciária dos imóveis a ser devidamente descrita e
caracterizada: (i) na matrícula nº 127.496/2D/N6/59, do 8º Serviço Registral de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro - RJ, o qual integra o Empreendimento Sulacap; (ii) na matrícula nº 85.516, do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Guarulhos - SP, o qual integra o Empreendimento Bonsucesso;
(iii) na matrícula nº 36.957, do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Camaçari - BA, o qual integra o Empreendimento Outlet Salvador; (iv) na matrícula nº 28.106, do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição (2º Distrito) da Comarca de Duque de Caxias - RJ, o qual integra o Empreendimento Outlet RJ, incluindo todas as acessões e benfeitorias, presentes e futuras, mediante celebração de instrumento particular de alienação fiduciária de bem imóvel;
“ANBIMA”: A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
“Anexos”: Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito;
“Aplicações Financeiras Permitidas”: Os recursos do Patrimônio Separado existentes na Conta
Centralizadora poderão ser aplicados pela Emissora em (a) cédulas de depósito bancário; (b) operações compromissadas liquidez diária, emitidos pelo Itaú Unibanco S.A.
;
“Assembleia de Titulares de CRI”, “Assembleia Geral” ou “Assembleia”:
A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma prevista neste Termo de Securitização;
“B3”: A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25;
“B3 (Segmento CETIP UTVM)”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM, sociedade
anônima de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo BACEN e pela CVM;
“BACEN”: O Banco Central do Brasil;
“Banco Depositário” Instituição financeira a ser contratada pela Securitizadora para prestar os serviços e realizar as atividades descritas na Cessão Fiduciária de Recebíveis, por meio da celebração de um documento autônomo de prestação de serviços;
“Banco Escriturador” Significa a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, XXX 00000- 132, inscrita no CNPJ sob nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI, ou qualquer outra instituição que venha a sucedê-la nos termos deste Termo de Securitização, independentemente de Assembleia Geral de Titulares de CRI para esse fim.
“Banco Liquidante”: Significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 60.701.190/0001-04, responsável pela liquidação financeira dos CRI, ou qualquer outra instituição que venha a sucedê-lo nos termos deste Termo de Securitização, independentemente de Assembleia Geral de Titulares de CRI para esse fim.
“Boletins de Subscrição”: Os boletins de subscrição por meio do qual os Investidores
subscreverão CRI;
“Brasil” ou “País”: A República Federativa do Brasil;
“CCIs”: As cédulas de créditos imobiliários representativas da totalidade dos Créditos Imobiliários, emitidas por cada uma das Cedentes nos termos da Escritura de Emissão de CCI;
“Cedente 1” ou “SPE 1”: A FONTE ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA.,
sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 08.857.920/0001-32;
“Cedente 2” ou “SPE 2”: A SB BONSUCESSO ADMINISTRADORA DE SHOPPINGS S.A.,
sociedade anônima com sede na cidade de Guarulhos, Estado de
São Paulo, na Estrada Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 5308, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 09.011.240/0001-
66;
“Cedente 3” ou “SPE 3”: A FLK ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA.,
sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 13.691.311/0001-96;
“Cedente 4” ou “SPE 4”: A ERS ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA.,
sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 13.691.317/0001-63;
“Cedente 5” ou “SPE 5”: A PENTAR ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA.,
sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 20.338.523/0001-50;
“Cedente 6” ou “SPE 6”: A XAR ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA.,
sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 17.017.664/0001-66;
“Cedente 7” ou “SPE 7”: A GAX ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA.,
sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 17.058.094/0001-52;
“Cedente 8” ou “SPE 8”: A INDUI ADMINISTRADORA E INCORPORADORA LTDA.,
sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.537.188/0001-04;
“Cedentes” ou “SPEs”: Quando denominadas em conjunto, a Cedente 1, a Cedente 2, a
Cedente 3, a Cedente 4, a Cedente 5, a Cedente 6, a Cedente 7 e
a Cedente 8;
“Cessão Fiduciária de Recebíveis”: A cessão fiduciária constituída mediante celebração de
instrumento particular de cessão fiduciária de recebíveis, tendo por objeto os Recebíveis, compreendendo os valores recebidos
(a) a título de aluguéis, (b) a título de cessão de direitos (res sperata), e (c) como remunerações por merchandising e uso dos Empreendimentos (mall) e outros de igual natureza, deduzidos do montante necessário para o custeio das despesas (que não se confundem com os investimentos), entre as quais a remuneração da administradora dos Empreendimentos, custeio de cotas de rateio de despesas comuns e tributos imobiliários proporcionais aos salões e demais espaços comerciais não locados (vacância), excluindo-se dessa garantia, ainda, os valores que forem pagos pelos referidos locatários a título de cotas para o rateio das despesas comuns, contribuições a fundos de promoções, de reserva e outros fundos eventualmente constituídos, tributos imobiliários e quaisquer outros valores, ainda que pagos em conjunto com os aluguéis, que tenham destinação específica;
“CETIP21”: O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 (Segmento CETIP UTVM);
“CMN”: O Conselho Monetário Nacional;
“CNPJ”: O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica;
“Código Civil”: A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
“Código de Processo Civil”: A Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada;
“COFINS”: A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social;
“Condomínios”: Os Condomínios Civis de cada um dos Empreendimentos, quais sejam: (i) o CONDOMÍNIO CIVIL VOLUNTÁRIO DO PARQUE
SHOPPING SULACAP, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Fontenelle, s/n, lado impar, lote 1 do PA 43720, inscrito no CNPJ sob o nº 12.772.196/0001-11; (ii) o CONDOMÍNIO CIVIL VOLUNTÁRIO
DO SHOPPING BONSUCESSO, com sede na cidade de Guarulhos, estado de São Paulo, na Estrada Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 5308, inscrito no CNPJ sob o nº 17.082.930/0001-34; (iii) o CONDOMÍNIO CIVIL VOLUNTÁRIO
OUTLET PREMIUM, com sede na cidade de Camaçari, estado da Bahia, na Rua Principal, s/n, inscrito no CNPJ sob o nº 21.486.661/0001-49; (iv) o CONDOMÍNIO CIVIL VOLUNTÁRIO
OUTLET PREMIUM RIO DE JANEIRO, com sede na cidade de Duque de Caxias, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 2000, sala 05, inscrito no CNPJ sob o nº 17.803.113/0001-28; (v) o CONDOMÍNIO CIVIL VOLUNTÁRIO
DO UNIMART SHOPPING CAMPINAS, com sede na cidade de Campinas, estado de São Paulo, na Rua Marginal A Avenida Xxxx Xxxx Xxxxxx, 350, pavimento superior, inscrito no CNPJ sob o nº 14.592.173/0001-50; (vi) o CONDOMÍNIO CIVIL VOLUNTÁRIO
DO PARQUE SHOPPING BARUERI, com sede na cidade de Barueri, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000, inscrito no CNPJ sob o nº 10.387.288/0001-52; (vii) o CONDOMÍNIO CIVIL VOLUNTÁRIO
DO OUTLET PREMIUM SÃO PAULO, com sede na cidade de Itupeva, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, inscrito no CNPJ sob o nº 10.830.864/0001-94; e (viii) o CONDOMÍNIO CIVIL VOLUNTÁRIO OUTLET PREMIUM
BRASÍLIA, com sede na cidade de Alexania, estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxx XX 000, x/x, xx 00, inscrito no CNPJ sob o nº
16.418.101/0001-17;
“Conta Centralizadora”: A conta corrente do Patrimônio Separado de titularidade da
Emissora mantida junto ao Banco Itaú Unibanco S.A., sob o nº 36387-5, na agência 0350, na qual serão depositados os Créditos Imobiliários referentes às Promessas de Aquisição;
“Conta Vinculada da Cessão Fiduciária” A conta corrente com movimentação restrita, de titularidade do
Fundo, de nº 0130231118 mantida junto a Agência 2271 do Banco Santander (Brasil) S.A., na qual será depositado o valor correspondente aos Recebíveis objeto da Cessão Fiduciária de Recebíveis;
“Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel”:
Quando denominados em conjunto, os Contratos de Alienações Fiduciárias de Imóvel CVC e os Contratos de Alienações Fiduciárias de Imóvel CDA;
“Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel CDA”:
Cada um dos “Instrumentos Particulares de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, a serem celebrados entre cada uma das SPEs proprietárias do Empreendimento Unimart, Empreendimento Barueri, Empreendimento Outlet SP e do Empreendimento Outlet Brasília, a Emissora e o Fundo, referentes a cada uma das Alienações Fiduciárias de Imóvel CDA;
“Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel CVC”:
Cada um dos “Instrumentos Particulares de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, celebrados em 22 de julho de 2020, entre cada uma das SPEs proprietárias do Empreendimento Sulacap, Empreendimento Bonsucesso, Empreendimento Outlet Salvador e do Empreendimento Outlet RJ, a Emissora e o Fundo, referentes a cada uma das Alienações Fiduciárias de Imóvel CVC;
“Contrato de Cessão”: O “Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras
Avenças”, celebrado em 22 de julho de 2020, entre as Cedentes,
a Emissora e o Fundo;
“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”:
O “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o Fundo, a Emissora e os Condomínios;
“Contrato de Custodiante e Registrador” Significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente
Registrador e Custodiante de Cédula de Crédito Imobiliário”, celebrado entre a Emissora e a Instituição Custodiante, por meio do qual formaliza a contratação da Instituição Custodiante para os serviços de agente registrador e custodiante segundo as disposições da Lei nº. 10.931, de 02 de agosto de 2004.
“Contrato de Distribuição”: O “Contrato de Distribuição Pública de Certificado de Recebíveis
Imobiliários, para Distribuição com Esforços Restritos sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 236ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A. e Outras Avenças”, celebrado em 22 de julho de 2020 entre a Emissora, o Coordenador Líder e as Cedentes;
“Coordenador Líder”: Significa a TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade
empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME nº 03.751.794/0001-13, com sede na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 100, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;
“Créditos Imobiliários”: Significam a totalidade dos direitos de crédito decorrentes dos
pagamentos mensais das Promessas de Aquisição, devidas à cada uma das Cedentes pelo Fundo, acrescidos de todos os acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas, indenizações e outras penalidades, inclusive dos seguros, garantias, despesas, custas, honorários, e demais encargos contratuais e legais decorrentes da aquisição, exclusivamente, da fração ideal dos Empreendimentos. Para todos os fins e efeitos de
direito, os referidos acessórios que fazem parte dos Créditos Imobiliários incluem todos os encargos contratuais e legais decorrentes das Promessas de Aquisição, limitando-se ao Período Securitizado e à fração ideal dos Empreendimentos;
“Créditos do Patrimônio Separado”: A composição do Patrimônio Separado representada (i) pelos
Créditos Imobiliários; e (ii) pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos Créditos Imobiliários;
“CRI em Circulação”: Para fins de quórum, a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora possuir em tesouraria ou que sejam de forma direta ou indireta propriedade do (i) Fundo; (ii) Emissora; (iii) Cedentes; e (iv) de seus respectivos controladores ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora, bem como dos respectivos diretores, conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas acima mencionadas;
“CRI”: São os CRI da 236ª Série da 1ª Emissão da Emissora, emitidos pela Emissora com lastro nos Créditos Imobiliários, por meio da formalização deste Termo, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514;
“CSLL”: A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;
“CCV Sulacap”: Significa o “Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças”, celebrado em 22 de julho de 2020, entre a Cedente 1 e o Fundo, por meio do qual a Cedente 1 prometeu vender ao Fundo, e este se comprometeu a adquirir daquela, a propriedade que a Cedente 1 detém sobre
a fração ideal de 50% (cinquenta por cento) do Empreendimento Sulacap;
“CCV Bonsucesso”: Significa o “Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças”, celebrado em 22 de julho de 2020, entre a Cedente 2 e o Fundo, por meio do qual a Cedente 2 prometeu vender ao Fundo, e este se comprometeu a adquirir daquela, a propriedade que a Cedente 2 detém sobre a fração ideal de 62,5% (sessenta e dois inteiros e cinco décimos por cento) do Empreendimento Bonsucesso;
“CCV Outlet Salvador”: Significa o “Instrumento Particular de Compromisso de Venda e
Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças”, celebrado em 22 de julho de 2020, entre a Cedente 3 e o Fundo, por meio do qual a Cedente 3 prometeu vender ao Fundo, e este se comprometeu a adquirir daquela, a propriedade que a Cedente 3 detém sobre a fração ideal de 51% (cinquenta e um por cento) do Empreendimento Outlet Salvador;
“CCV Outlet RJ”: Significa o “Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças”, celebrado em 22 de julho de 2020, entre a Cedente 4 e o Fundo, por meio do qual a Cedente 4 prometeu vender ao Fundo, e este se comprometeu a adquirir daquela, a propriedade que a Cedente 4 detém sobre a fração ideal de 50% (cinquenta por cento) do Empreendimento Outlet RJ;
“CCVs”: Quando denominadas em conjunto, o CCV Sulacap, o CCV Bonsucesso, o CCV Outlet Salvador e o CCV Outlet RJ;
“CVM”: A Comissão de Valores Mobiliários;
“Datas de Aniversário” Corresponderão ao dia 15 de cada mês e, conforme Anexo II
deste Termo de Securitização;
“Data de Cessão”: A data de cessão dos Créditos Imobiliários para a Emissora, qual seja, 22 de Julho de 2020;
“Data de Integralização”: A data em que irá ocorrer a integralização dos CRI pelos
subscritores, que deverá ser realizada em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição;
“Data de Emissão”: A data de emissão dos CRI, qual seja, 22 de julho de 2020;
“Data de Início da Amortização”: Tem o significado previsto na Cláusula 3.1.7 abaixo;
“Data de Pagamento dos Créditos Imobiliários”
Cada data de pagamento dos Créditos Imobiliários, descritas no
Anexo II.
“Data de Pagamento dos CRI” Cada data de pagamento dos CRI, descritas no Anexo II.
“Data de Vencimento”: A data de vencimento efetiva dos CRI, qual seja, 19 de julho de
2032;
“Decreto 6.306”: O Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado;
“Desdobro do Empreendimento Barueri”:
O desdobro da matrícula nº 146.512, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri- SP, que compreendia anteriormente o Empreendimento Barueri, em virtude da autorização prestada na escritura lavrada aos 17 de setembro de 2019, no livro 1161, nas páginas 117/132, da ata notarial retificativa lavrada aos 04 de dezembro de 2019, no livro nº 1169, na página nº 299, e da ata notarial retificativa lavrada aos 09 de junho de 2020, no livro nº 1185, nas páginas nº 375/382, todas devidamente lavradas no 1º Tabelião de Notas do Distrito, Município e Comarca de Guarulhos, estado de São Paulo, instruídas com o projeto urbanístico de desdobro e
regularização, aprovado nos termos do Auto de Regularização nº 129/2018 (Processo SPU 00413/2016), datado de 05 de abril de 2018 e Ofício nº 985/2019-SPU, datado de 11 de novembro de 2019, expedidos pela Prefeitura Municipal de Barueri;
“Despesas”: Todas e quaisquer despesas descritas na Cláusula 13.1 deste Termo de Securitização;
“Dia Útil” ou “Dias Úteis”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado
declarado nacional;
“Documentos da Operação”: Quando mencionados em conjunto, as Promessas de Aquisição,
a Escritura de Emissão de CCI, os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel, o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, o Endosso, o Contrato de Cessão, o Contrato de Distribuição, os Boletins de Subscrição dos CRI, este Termo de Securitização seus anexos, e os respectivos aditamentos;
“Emissão”: A presente emissão dos CRI da 236ª Série da 1ª Emissão da Emissora;
“Emissora” ou “Securitizadora”: A True Securitizadora S.A., conforme qualificada no preâmbulo
deste Termo de Securitização;
“Empreendimento Sulacap”: O imóvel que compõe o empreendimento imobiliário
denominado “Shopping Sulacap”, localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 127.496/2D/N6/59, do 8º Serviço Registral de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro - RJ;
“Empreendimento Bonsucesso”: O imóvel que compõe o empreendimento imobiliário
denominado “Shopping Bonsucesso”, localizado na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, objeto da matrícula nº 85.516,
do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Guarulhos - SP;
“Empreendimento Outlet Salvador”: O imóvel que compõe o empreendimento imobiliário
denominado “Outlet Salvador”, localizado na Cidade de Camaçari, Estado da Bahia, objeto da matrícula nº 36.957, do 0x Xxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx - XX;
“Empreendimento Outlet RJ”: O imóvel que compõe o empreendimento imobiliário
denominado “Outlet RJ”, localizado na Cidade de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 28.106, do Registro de Imóveis da 1ª Xxxxxxxxxxxxx (0x Xxxxxxxx) xx Xxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxxx - XX;
“Empreendimento Unimart”: O imóvel que compõe o empreendimento imobiliário
denominado “Shopping Unimart”, localizado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, objeto da matrícula nº 145.113, do 3º Registro de Imóveis da Comarca de Campinas - SP;
“Empreendimento Barueri”: O imóvel que compõe o empreendimento imobiliário
denominado “Shopping Barueri”, localizado na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, objeto da matrícula nº 212.338, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri- SP, sendo esta decorrente do Desdobro do Empreendimento Barueri;
“Empreendimento Outlet SP”: O imóvel que compõe o empreendimento imobiliário
denominado “Outlet SP”, localizado na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, objeto da matrícula nº 23.115, do 1º Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxx - XX;
“Empreendimento Outlet Brasília”: O imóvel que compõe o empreendimento imobiliário
denominado “Outlet Brasília”, localizado na Cidade de Alexânia, Estado de Goiás, objeto da matrícula nº 10.682, do Registro de Imóveis, Registro de Títulos e Documentos, Civil das Pessoas
Jurídicas e Civil das Pessoas Naturais e de Interdição e Tutelas da Comarca de Alexânia - GO;
“Empreendimentos”: Quando denominadas em conjunto, o Empreendimento Sulacap, o Empreendimento Bonsucesso, o Empreendimento Outlet Salvador, o Empreendimento Outlet RJ, o Empreendimento Unimart, o Empreendimento Barueri, o Empreendimento Outlet SP e o o Empreendimento Outlet Brasília;
“Encargos Moratórios”: Tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.13 abaixo;
“Endosso”: O endosso de todos os seguros contratados tendo por objeto os Empreendimentos, mediante (a) celebração do termo do Endosso que integrará os anexos das Alienações Fiduciárias de Imóvel, para fins do quanto previsto no Art. 785, Parágrafo Primeiro, do Código Civil; e, (b) realização, pela seguradora contratada, do Endosso dos seguros dos Empreendimentos nas referidas apólices;
“Escritura de Emissão de CCI”: O “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos
Imobiliários sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”, celebrado em 22 de julho de 2020, pelas Cedentes, nomeando a Instituição Custodiante, pelo qual foram emitidas as CCIs;
“Evento de Multa Indenizatória”: São os eventos previstos no Contrato de Cessão, que, quando
ocorridos, resultarão na obrigação de pagamento da Multa Indenizatória;
“Evento de Recompra Compulsória”: São os eventos previstos no Contrato de Cessão, que, quando
ocorridos, resultarão na Recompra Compulsória;
“Evento de Vencimento Antecipado”: Significam os eventos listados nas Promessas de Aquisição, nos
quais ocorrerá o vencimento antecipado das dívidas
representadas por cada uma das Promessas de Aquisição;
“Fundo” ou “Adquirente”: O GENERAL SHOPPING E OUTLETS DO BRASIL FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 11.769.604/0001-13, neste ato representado pela sua instituição administradora PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade inscrita no CNPJ sob o nº 67.030.395/0001-46, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 12.691, de 16 de novembro de 2012, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 132;
“Fundo de Despesas” Significa o fundo de despesas que será constituído na Conta
Centralizadora na data de integralização dos CRI, em montante equivalente ao pagamento das despesas mensais decorrentes da Emissão,
“Garantias”: As Alienações Fiduciárias de Imóvel, a Cessão Fiduciária de Recebíveis e o Endosso;
“Hipóteses de Amortização Extraordinária Compulsória”:
As hipóteses de amortização extraordinária parcial dos CRI, devidamente previstas no item 6.2. deste Termo de Securitização;
“IGP-M/FGV”: O Índice Geral de Preços, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Instituição Custodiante”: A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, na qualidade de instituição custodiante das CCIs;
“Instrução CVM 400”: A Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
“Instrução CVM 414”: A Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;
“Instrução CVM 476”: A instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada;
“Instrução CVM 539”: A Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada;
“Instrução CVM 583”: A Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada;
“Investidores” ou “Titulares de CRI”: Os investidores que sejam titulares de CRI;
“IOF/Câmbio”: O Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio;
“IOF/Títulos”: O Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;
“IPCA/IBGE”: O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“IRPJ”: O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;
“IRRF”: O Imposto de Renda Retido na Fonte;
“Lei das Sociedades por Ações” ou “Lei nº 6.404”:
A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei nº 8.245”: A Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada;
“Lei nº 8.981”: A Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada;
“Lei nº 9.307”: A Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, que dispõe sobre a arbitragem;
“Lei nº 9.514”: A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;
“Lei nº 10.931”: A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe, inter alia, sobre o patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias, Letra de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito Imobiliário e Cédula de Xxxxxxx Xxxxxxxx;
“MDA”: O MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 (Segmento CETIP UTVM);
“Multa Indenizatória”: É a multa indenizatória que deverá ser paga, pelas Cedentes à
Emissora, nos termos do Contrato de Cessão, caso ocorra qualquer Evento de Multa Indenizatória;
“Obrigações Garantidas”: Todas obrigações relativas ao (i) o integral, pontual e fiel
cumprimento de todas as obrigações, presentes ou futuras, principais ou acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pelo Fundo no âmbito das Promessas de Aquisição, quanto ao pagamento dos Créditos Imobiliários; (ii) o integral, pontual e fiel cumprimento de todas as obrigações, presentes ou futuras, principais ou acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pelas Cedentes nos termos deste Contrato de Cessão, incluindo, mas não se limitando as obrigações relacionadas à Recompra Compulsória e à Multa Indenizatória, devidamente definidas no Contrato de Cessão, decorrentes ou, de qualquer forma, relacionadas aos Créditos Imobiliários; e (iii) todos os custos e despesas incorridos para fins de execução das garantias,
bem como o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada em razão da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes dos CRI, incluindo honorários advocatícios, custas e despesas judiciais, além de eventuais tributos, taxas e comissões;
“Oferta”: A distribuição pública dos CRI sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução da CVM 476;
“Ônus Existente”: Os Empreendimentos encontram-se onerados da seguinte forma:
Empreendimento Sulacap: alienação fiduciária de 51% (cinquenta e um por cento) do imóvel referente ao Empreendimento Sulacap, constituída em garantia das obrigações garantidas referentes à 33ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Ápice Securitizadora S.A., emitidos em 06 de agosto de 2014, à fiança do Itaú Unibanco contratada pela SPE 3 nos termos do contrato de prestação de fiança nº 100413100185400, de 30 de outubro de 2013, e à 51ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Ápice Securitizadora S.A., emitidos em 24 de dezembro de 2014, em favor do Itaú Unibanco S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/4816-09 (“Itaú Unibanco”), na qualidade de agente de garantia, constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e Outras Avenças”, celebrado em 27 de maio de 2019, conforme posteriormente alterado, conforme registrado no R.27 da matrícula nº 127.496/2D/N6/59, do 8º Serviço Registral de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro
- RJ, do Empreendimento Sulacap. A alienação fiduciária referente ao Empreendimento Sulacap foi liberada nos termos do “Distrato do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 07 de julho de 2020, entre a SPE 1, o Itaú Unibanco, e os respectivos beneficiários, em conformidade com as deliberações constantes
da “Ata de Assembleia Geral de Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 33ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A.” e da “Ata de Assembleia Geral de Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 51ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, ambas realizadas em 07 de julho de 2020, e conforme deliberado pelo Itaú Unibanco, na qualidade de emissor da carta de prestação de fiança nº 100413100185400, sendo certo, contudo, que na presente data a liberação e cancelamento de referida garantia fiduciária se encontra em processo de registro perante o Cartório de Registro de Imóveis competente;
Empreendimento Bonsucesso: alienação fiduciária de 51% (cinquenta e um por cento) do imóvel referente ao Empreendimento Bonsucesso, constituída em garantia das obrigações garantidas referentes à 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional e real e fidejussória, em duas séries, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da SPE 2, emitidas em 26 de outubro de 2012, constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel e Outras Avenças”, celebrado em 10 de julho de 2013, conforme registrado no R.20 da matrícula nº 85.516, do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Guarulhos – SP, do Empreendimento Bonsucesso, em favor da Planner Trustee DTVM Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 67.030.395/0001-46 (“Planner”), na qualidade de agente fiduciário. A alienação fiduciária referente ao Empreendimento Bonsucesso foi liberada em 20 de julho de 2020, sendo certo, contudo, que na presente data a liberação e cancelamento de referida garantia fiduciária se encontra em processo de registro perante o Cartório de Registro de Imóveis competente;
Empreendimento Outlet Salvador: alienação fiduciária de 52%
(cinquenta e dois por cento) do imóvel referente ao Empreendimento Outlet Salvador, constituída em garantia das
obrigações garantidas referentes à 33ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Ápice Securitizadora S.A., emitidos em 06 de agosto de 2014, à fiança do Itaú Unibanco contratada pela SPE 3 nos termos do contrato de prestação de fiança nº 100413100185400, de 30 de outubro de 2013, e à 51ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Ápice Securitizadora S.A., emitidos em 24 de dezembro de 2014, em favor do Itaú Unibanco, na qualidade de agente de garantia, constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e Outras Avenças”, celebrado em 29 de dezembro de 2014, conforme posteriormente alterado, conforme registrado no R.02 da matrícula nº 36.957, do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Camaçari - BA, do Empreendimento Outlet Salvador. A alienação fiduciária referente ao Empreendimento Outlet Salvador foi liberada nos termos do “Distrato do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 07 de julho de 2020, entre a SPE 3, o Itaú Unibanco, e os respectivos beneficiários, em conformidade com as deliberações constantes da “Ata de Assembleia Geral de Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 33ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A.” e da “Ata de Assembleia Geral de Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 51ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, ambas realizadas em 07 de julho de 2020, e conforme deliberado pelo Itaú Unibanco, na qualidade de emissor da carta de prestação de fiança nº 100413100185400, sendo certo, contudo, que na presente data a liberação e cancelamento de referida garantia fiduciária se encontra em processo de registro perante o Cartório de Registro de Imóveis competente;
Empreendimento Outlet RJ: alienação fiduciária de 50% (cinquenta por cento) do imóvel referente ao Empreendimento Outlet RJ, constituída em garantia das obrigações garantidas referentes à 33ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis
imobiliários da Ápice Securitizadora S.A., emitidos em 06 de agosto de 2014, à fiança do Itaú Unibanco contratada pela SPE 3 nos termos do contrato de prestação de fiança nº 100413100185400, de 30 de outubro de 2013, e à 51ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Ápice Securitizadora S.A., emitidos em 24 de dezembro de 2014, em favor do Itaú Unibanco, na qualidade de agente de garantia, constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e Outras Avenças”, celebrado em 29 de dezembro de 2014, conforme posteriormente alterado, conforme registrado no R.03 da matrícula nº 28.106, do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição (2º Distrito) da Comarca de Duque de Caxias
- RJ, do Empreendimento Outlet RJ. A alienação fiduciária referente ao Empreendimento Outlet RJ foi liberada nos termos do “Distrato do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 07 de julho de 2020, entre a SPE 4, o Itaú Unibanco, e os respectivos beneficiários, em conformidade com as deliberações constantes da “Ata de Assembleia Geral de Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 33ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A.” e da “Ata de Assembleia Geral de Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 51ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, ambas realizadas em 07 de julho de 2020, e conforme deliberado pelo Itaú Unibanco, na qualidade de emissor da carta de prestação de fiança nº 100413100185400, sendo certo, contudo, que na presente data a liberação e cancelamento de referida garantia fiduciária se encontra em processo de registro perante o Cartório de Registro de Imóveis competente;
Empreendimento Unimart: (a) alienação fiduciária de 99,50% (noventa e nove inteiros e cinquenta centésimos por cento) do imóvel referente ao Empreendimento Unimart, constituída pela atual detentora da propriedade do Empreendimento Unimart, qual seja, a Uniplaza Empreendimentos Participações e
Administração de Centros de Compra Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 62.064.225/0001-69 (“Uniplaza”), em garantia das obrigações garantidas referentes à 80ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A., emitidos em 27 de março de 2017, em favor da Habitasec Securitizadora S.A., na qualidade de fiduciária, constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 27 de março de 2017, conforme posteriormente alterado, conforme registrado no R.11 da matrícula nº 145.113, do 3º Registro de Imóveis da Comarca de Campinas - SP, do Empreendimento Unimart; e (b) cessão fiduciária dos direitos creditórios presentes e futuros de titularidade da SPE 5 na qualidade de promitente adquirente da fração ideal de 99,50% (noventa e nove inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Empreendimento Unimart, em garantia das obrigações garantidas referentes à 80ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A., emitidos em 27 de março de 2017, em favor da Habitasec Securitizadora S.A., na qualidade de fiduciária, constituída nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 27 de março de 2017, conforme posteriormente alterado; Empreendimento Barueri: (a) alienação fiduciária de 48% (quarenta e oito por cento) do imóvel referente ao Empreendimento Barueri, constituída pela atual detentora da propriedade do Empreendimento Barueri, qual seja, a Send Empreendimentos e Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 02.001.679/0001-69 (“Send”), em garantia das obrigações garantidas referentes à 18ª e 19ª séries da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A., emitidos em 07 de novembro de 2012, em favor da Habitasec Securitizadora S.A., na qualidade de fiduciária, constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação
Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 07 de novembro de 2012, conforme posteriormente alterado, conforme averbado no Av. 01 da matrícula nº 212.338, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri- SP, do Empreendimento Barueri, após o Desdobro do Empreendimento Barueri; e (b) cessão fiduciária dos direitos creditórios presentes e futuros de titularidade da SPE 6, na qualidade de promitente adquirente da fração ideal de 48% (quarenta e oito por cento) do Empreendimento Barueri, em garantia das obrigações garantidas referentes à 18ª e 19ª séries da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A., emitidos em 07 de novembro de 2012, em favor da Habitasec Securitizadora S.A., na qualidade de fiduciária, constituída nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 07 de novembro de 2012, conforme posteriormente alterado; Empreendimento Outlet SP: (a) alienação fiduciária de 50% (cinquenta por cento) do imóvel referente ao Empreendimento Outlet SP, constituída pela atual detentora da propriedade do Empreendimento Outlet SP, qual seja, a BOT Administradora e Incorporadora Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 09.266.360/0001- 04, em garantia das obrigações garantidas referentes à 20ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A., emitidos em 20 de dezembro de 2012, em favor da Habitasec Securitizadora S.A., na qualidade de fiduciária, constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 20 de dezembro de 2012, conforme posteriormente alterado, conforme registrado no R.16 da matrícula nº 23.115, do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Jundiaí - SP, do Empreendimento Outlet SP; e (b) cessão fiduciária dos direitos creditórios presentes e futuros de titularidade da SPE 7, na qualidade de promitente adquirente da fração ideal de 50% (cinquenta por cento) do Empreendimento
Outlet SP, em garantia das obrigações garantidas referentes à 20ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A., emitidos em 20 de dezembro de 2012, em favor da Habitasec Securitizadora S.A., na qualidade de fiduciária, constituída nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 20 de dezembro de 2012, conforme posteriormente alterado;
Empreendimento Outlet Brasília: (a) alienação fiduciária de 50% (cinquenta por cento) do imóvel referente ao Empreendimento Outlet Brasília, constituída pela atual detentora da propriedade do Empreendimento Outlet SP, qual seja, a POL Administradora e Incorporadora Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 09.265.486/0001-64, em garantia das obrigações garantidas referentes à 27ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A., emitidos em 20 de junho de 3013, em favor da Habitasec Securitizadora S.A., na qualidade de fiduciária, constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 20 de junho de 2013, conforme posteriormente alterado, conforme registrado no Av.10 da matrícula nº 10.682, do Registro de Imóveis, Registro de Títulos e Documentos, Civil das Pessoas Jurídicas e Civil das Pessoas Naturais e de Interdição e Tutelas da Comarca de Alexânia - GO, do Empreendimento Outlet Brasília; e (b) cessão fiduciária dos direitos creditórios presentes e futuros de titularidade da SPE 8, na qualidade de promitente adquirente da fração ideal de 50% (cinquenta por cento) do Empreendimento Outlet Brasília, em garantia das obrigações garantidas referentes à 27ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A., emitidos em 20 de junho de 2013, em favor da Habitasec Securitizadora S.A., na qualidade de fiduciária, constituída nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”,
celebrado em 20 de junho de 2013, conforme posteriormente alterado;
“Patrimônio Separado”: O patrimônio constituído de forma única e indivisível em relação
ao CRI, após a instituição do Regime Fiduciário, pelas Garantias, pela Conta Centralizadora e pelos Créditos Imobiliários representados pelas CCIs, patrimônio este que não se confunde com o patrimônio comum da Emissora. O Patrimônio Separado destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;
“Período de Capitalização” Para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo
que se inicia na primeira Data de Integralização, inclusive, e termina na primeira Data de Aniversário, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Aniversário imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Aniversário subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRI;
“Pessoas Vinculadas”: Os investidores que sejam: (i) pessoas físicas e/ou jurídicas e/ou
administradores do Adquirente e/ou Emissora, de suas respectivas controladoras e/ou de suas respectivas controladas e/ou outras pessoas vinculadas à Emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores pessoas físicas e/ou jurídicas e/ou administradores do Coordenador Líder; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora, do Adquirente, do Coordenador Líder;
(iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora, ao Adquirente, ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora, o Adquirente, o Coordenador Líder, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito
da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, pelo Adquirente, pelo Coordenador Líder ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas ao Coordenador Líder, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v”; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011;
“PIS”: A Contribuição ao Programa de Integração Social;
“Prazo de Colocação”: Significa o prazo para distribuição dos CRI pelo Coordenador
Líder, de até 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da Oferta, conforme definido no art. 7º-A da Instrução CVM 476;
“Preço de Integralização”: O preço de integralização dos CRI no âmbito da Emissão,
correspondente ao Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização, ou o Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, desde primeira Data de Integralização até a efetiva integralização dos CRI;
“Promessas de Aquisição”: Quando denominados em conjunto, os CCVs e as Promessas de
CDA;
“Promessa de CDA Unimart”: Significa o “Instrumento Particular de Promessa de Cessão de
Direitos Aquisitivos de Propriedade Resolúvel e Outras Avenças”, celebrado em 22 de julho de 2020, entre a Cedente 5 e o Fundo, por meio do qual a Cedente 5 prometeu ceder ao Fundo, e este se comprometeu a adquirir daquela, os direitos aquisitivos que a Cedente 5 detém sobre a fração ideal de 95% (noventa e cinco por cento) do Empreendimento Unimart;
“Promessa de CDA Barueri”: Significa o “Instrumento Particular de Promessa de Cessão de
Direitos Aquisitivos de Propriedade Resolúvel e Outras Avenças”, celebrado em 22 de julho de 2020, entre a Cedente 6 e o Fundo, por meio do qual a Cedente 6 prometeu ceder ao Fundo, e este se comprometeu a adquirir daquela, os direitos aquisitivos que a Cedente 6 detém sobre a fração ideal de 48% (quarenta e oito por cento) do Empreendimento Barueri;
“Promessa de CDA Outlet SP”: Significa o “Instrumento Particular de Promessa de Cessão de
Direitos Aquisitivos de Propriedade Resolúvel e Outras Avenças”, celebrado em 22 de julho de 2020, entre a Cedente 7 e o Fundo, por meio do qual a Cedente 7 prometeu ceder ao Fundo, e este se comprometeu a adquirir daquela, os direitos aquisitivos que a Cedente 7 detém sobre a fração ideal de 49,5% (quarenta e nove inteiros e cinco décimos por cento) do Empreendimento Outlet SP;
“Promessa de CDA Outlet Brasília”: Significa o “Instrumento Particular de Promessa de Cessão de
Direitos Aquisitivos de Propriedade Resolúvel e Outras Avenças”, celebrado em 22 de julho de 2020, entre a Cedente 8 e o Fundo, por meio do qual a Cedente 8 prometeu ceder ao Fundo, e este se comprometeu a adquirir daquela, os direitos aquisitivos que a Cedente 8 detém sobre a fração ideal de 50,00% (cinquenta por cento) do Empreendimento Outlet Brasília;
“Promessas de CDA”: Quando denominadas em conjunto, a Promessa de CDA Unimart, a Promessa de CDA Barueri, a Promessa de CDA Outlet SP e a Promessa de CDA Outlet Brasília;
“Razão de Garantia Imobiliária” Significa a razão de garantia imobiária, prevista na Cláusula 5.4
do Contrato de Cessão, equivalente a (i) 70% (setenta por cento) do saldo devedor do valor nominal unitário atualizado dos CRI e
juros remuneratórios, na forma prevista no Termo de Securitização, até o 24º (vigésimo quarto) mês contado a partir da data de emissão dos CRI; (ii) 65% (setenta e cinco por cento) do saldo devedor do valor nominal unitário atualizado dos CRI e juros remuneratórios, na forma prevista no Termo de Securitização, entre o 25º (vigésimo quinto) e o 48º (quadragésimo oitavo) meses contados a partir da data de emissão dos CRI; e (ii) 60% (setenta por cento) do saldo devedor do valor nominal unitário atualizado dos CRI e juros remuneratórios, na forma prevista no Termo de Securitização, a partir do 49º (quadragésimo nono) mês contado a partir da data de emissão dos CRI.
“Recebíveis”: Os Recebíveis objeto da Cessão Fiduciária de Recebíveis devidos pelos lojistas e locatários dos Empreendimentos ou decorrentes de exploração de estacionamento;
“Recompra Compulsória”: É a recompra integral dos Créditos Imobiliários, prevista no
Contrato de Cessão e que deverá ser realizada pelas Cedentes, caso ocorra qualquer Evento de Recompra Compulsória. A determinação da Recompra Compulsória dependerá de prévia deliberação dos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia;
“Regime Fiduciário”: O regime fiduciário instituído pela Emissora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514, sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs, as Garantias, a Conta Centralizadora. Os créditos e recursos submetidos ao Regime Fiduciário passarão a constituir o Patrimônio Separado;
“Remuneração”: A remuneração dos CRI, composta pelos juros remuneratórios, conforme definida no item 3.1.7 deste Termo;
“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”:
O resgate antecipado total dos CRI, nos termos da Cláusula 6.2. deste Termo de Securitização;
“Reunião da Diretoria da Emissora”: Tem o significado atribuído na Cláusula 2.2 abaixo;
“Seguro”: Significa o seguro patrimonial dos Empreendimentos contratado no âmbito de cada uma das Promessas de Aquisição e do Contrato de Cessão, endossado em favor da Emissora;
“Taxa SELIC”: A taxa de juros média ponderada pelo volume das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, apurados pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC;
“Termo” ou “Termo de Securitização”: O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da
236ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.;
“Valor da Cessão”: O valor a ser pago pela Emissora às Cedentes pela cessão dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão;
“Valor Nominal Unitário”: Na Data de Emissão, o valor correspondente a R$ 1,00 (um real);
“Valor Nominal Unitário Atualizado”: O Valor Nominal Unitário Atualizado calculado nos termos da
Cláusula 3.1.5.1 abaixo; e
“Valor Total da Emissão”: Na Data de Emissão, o valor correspondente a R$ 650.000.000,00
(seiscentos e cinquenta milhões de reais).
1.1.1. Adicionalmente, (i) os cabeçalhos e títulos deste Termo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos dispositivos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas nesta Cláusula Primeira aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas,
consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Termo, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Termo; (vii) todas as referências à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário incluem seus sucessores, representantes e cessionários devidamente autorizados; e (viii) os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos neste Termo terão os mesmos significados a eles atribuídos no respectivo documento a que fizer referência.
1.1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.
2. Objeto e Créditos Imobiliários
2.1. Pelo presente Termo, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs, aos CRI, cujas características são descritas na Cláusula Terceira abaixo.
2.2. Aprovação da Emissão dos CRI: A presente Emissão foi aprovada, nos termos do estatuto social da Emissora e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 1º de novembro de 2018 (“Reunião da Diretoria Emissora”), registrada na JUCESP em 22 de novembro de 2018 sob n.º 541.253/18-9 e publicada no Diário Comércio Indústria e Serviços em 28 de novembro de 2018 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.
2.3. Para fins do artigo 8º da Lei nº 9.514, a Emissora declara que são vinculados ao presente Termo os Créditos Imobiliários, representados integralmente pelas CCIs, de sua titularidade, devidos nos termos das CCIs e do Contrato de Cessão.
2.4. Uma via original da Escritura de Emissão de CCI, encontra-se devidamente custodiada junto à Instituição Custodiante, nos termos do § 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931.
2.5. O Regime Fiduciário, a ser instituído pela Emissora conforme previsto neste Termo, será registrado na Instituição Custodiante das CCIs, conforme previsto no artigo 23, parágrafo único, da Lei nº 10.931. Uma vez
devidamente registrado o Termo de Securitização, a Instituição Custodiante prestará à Emissora declaração elaborada nos moldes do Anexo I a este Termo.
2.6. A Emissão dos CRI será realizada em conformidade com o disposto no inciso II do § 4º do artigo 5º da Instrução CVM 414, sendo dispensado o arquivamento na CVM e a elaboração das demonstrações financeiras na forma prevista no inciso III do §1º do art. 5º da Instrução CVM 414, tendo em vista que os CRI serão objeto de oferta pública destinada à subscrição por não mais do que 50 (cinquenta) investidores profissionais.
2.7 A Oferta Restrita, por se realizar no âmbito da Instrução CVM 476 e sem a utilização de prospecto, deverá ser registrada perante a ANBIMA exclusivamente para fins informativos à base de dados daquela ANBIMA, nos termos do artigo 4º, parágrafo único, e do artigo 12 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários.
2.8 Sem prejuízo da dispensa de registro da Oferta Restrita perante a CVM, prevista na Cláusula 2.5 acima, em atendimento ao item 15 do Anexo III da Instrução CVM 414, são apresentadas, nos Anexos III, IV e V ao presente Termo, as declarações emitidas pelo Coordenador Líder, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente.
2.9 A Emissão e a Oferta Restrita estarão sujeitas à perfeita formalização de todos os documentos relativos aos CRI, entendendo-se como tal (i) a sua lavratura ou assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes, (ii) as respectivas aprovações de quotistas, acionistas ou do conselho de administração necessárias para tanto, (iii) recebimento pela Emissora de parecer legal, emitido por escritório especializado, atestando a viabilidade e legalidade da operação de securitização pretendida pelas partes,
(iv) adimplemento de eventuais condições previstas em qualquer dos documentos relativos aos CRI, incluindo, sem limitação, as condições previstas na Cláusula 3.1 do Contrato de Distribuição; (v) perfeita formalização de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal sua assinatura pelas suas partes, bem como apresentação à Securitizadora dos instrumentos comprobatórios dos poderes de representação das partes signatárias para assinatura dos Documentos da Operação, arquivados na junta comercial competente, incluindo todas e quaisquer aprovações societárias e regulamentares que sejam consideradas necessárias à celebração, validade, eficácia e exigibilidade de todos e quaisquer negócios jurídicos relacionados à presente Securitização, observado que os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel CDA e o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis deverão ser celebrados posteriormente; (vi) subscrição e integralização de, pelo menos, CRI equivalentes ao montante de R$ 185.000.000,00 (cento e oitenta e cinco milhões de reais) para a primeira liberação e de, pelo menos, CRI equivalentes ao montante de R$ 465.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e cinco milhões
de reais) para a segunda liberação; (vii) assinatura de todos os Documentos da Operação; (viii) recebimento pela Securitizadora de: (a) 1 (uma) via física original de cada um dos Documentos da Operação; e (b) Laudo de Avaliação dos Imóveis dados em Alienação Fiduciária de Imóveis; e (ix) não ocorrência de quaisquer mudanças legais, regulatórias, tributárias e/ou de força maior que afetem a Securitização.
2.10 Os Créditos Imobiliários, representados por 8 (oito) CCIs, cujas características se encontram descritas no Anexo XII ao presente Termo de Securitização, incluindo a identificação do Adquirente e dos Empreendimentos, nos termos do item 2 do Anexo III da Instrução CVM 414, em adição às características gerais aqui descritas, são oriundos das Promessas de Aquisição.
2.11 Os Créditos Imobiliários serão adquiridos, de forma final, irrevogável e irretratável, e o pagamento do Valor da Cessão (conforme definido no Contrato de Cessão) será realizado pela Emissora nas contas correntes de cada uma das Cedentes indicadas no Contrato de Cessão, conforme proporção estabelecida no Contrato de Cessão, após a verificação e atendimento e/ou renúncia, conforme o caso, das condições precedentes previstas na Cláusula 2.4 do Contrato de Cessão.
2.11.1 Após o pagamento do Valor da Cessão será considerada definitiva a transferência da titularidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs, para a Emissora.
3. Características e Forma de Distribuição
3.1. Características dos CRI: Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro será constituído pelas CCIs, conforme previsto neste Termo de Securitização, possuem as seguintes características:
3.1.1. Emissão e Série: 236ª Série da 1ª emissão de CRI da Emissora;
3.1.2. Quantidade de CRI: serão emitidos 650.000.000 (seiscentos e cinquenta milhões) CRI;
3.1.3. Valor Total da Emissão: o valor total da emissão será de R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões reais), que corresponde à 100% (cem por cento) dos Créditos Imobiliários na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”);
3.1.4. Valor Nominal Unitário: R$1,00 (um reais), na Data de Emissão dos CRI (“Valor Nominal Unitário”);
3.1.5. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRI, ou seu saldo, conforme o caso, será atualizado, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação mensal IPCA/IBGE, nas Datas de Aniversário estabelecidas no Anexo II, como segue:
3.1.5.1. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente, mensalmente, a partir da primeira Data de Integralização até a integral liquidação dos CRI, pela variação do IPCA/IBGE, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da Atualização Monetária será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, dos CRI, segundo a seguinte fórmula:
VNa = VNe x C
onde,
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário após incorporação de juros e atualização monetária a cada período, ou pagamento de amortização, se houver, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
Onde:
𝑁𝐼𝑛
𝐶 = (
𝑁𝐼0
𝑑𝑢𝑝
𝑑𝑢𝑡
)
NIn = Valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês da Data de Aniversário em questão.
NI0 = Número Índice do IPCA/IBGE do mês imediatamente anterior ao mês NIn. Observações:
(1) O termo “Número-Índice” refere-se ao número-índice do IPCA/IBGE, divulgado com todas as casas decimais.
(2) A metodologia do cálculo do termo “C”, cuja fórmula está indicada acima, levará em conta dias úteis.
dup = Número de Dias Úteis entre a 1ª (primeira) Data de Integralização, e a primeira Data de Aniversário.
dut = Número de Dias Úteis entre Datas de Aniversário.
3.1.5.2. Quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI o IPCA não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Adquirente, a Emissora e os Titulares dos CR, quando da divulgação posterior do IPCA.
3.1.5.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA em até 15 (quinze) dias da data esperada para a sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, o IPCA/IBGE deverá ser substituído pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto legal para o IPCA/IBGE, será utilizado o: (i) Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC); ou (ii) Índice de Preços ao Consumidor (IPC); ou (iii) o Índice Geral de Preço do mercado – IGP-M, respectivamente nesta ordem.
3.1.5.4. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas.
3.1.5.5 Não obstante o disposto na cláusula 3.1.5.3 acima, caso o IPCA venha a ser divulgado ou volte a ser aplicável aos CRI antes da realização da Assembleia Geral, a referida assembleia geral não será mais realizada e o IPCA então divulgado, a partir da respectiva data de referência, será empregado para o cálculo da Atualização Monetária, não sendo devida nenhuma compensação entre a Adquirente, Emissora e os Titulares dos CRI quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável inicialmente.
3.1.6. Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, incidirão juros remuneratórios prefixados, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias (“Remuneração”), correspondentes a 5% (cinco centésimos) ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Aniversário imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data de seu efetivo pagamento. Os Juros Remuneratórios serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNa x (Fator Juros – 1)
Onde:
J= Valor unitário dos juros acumulados na data de cálculo, referente ao período compreendido entre a primeira Data de Integralização dos CRI, última Data de Aniversário dos CRI ou última data de incorporação de juros e a data de cálculo, se houver, o que ocorrer por último. Valor em reais, calculados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(
𝑖 100
21 252
+ 1)
𝑑𝑢𝑝
𝑑𝑢𝑡
]
Onde:
Taxa = Taxa de juros fixa, equivalente a 5% (cinco por cento).
dup = Número de Dias Úteis existente entre (a) a primeira Data de Integralização dos CRI, última Data de Aniversário dos CRI ou última data de incorporação de Remuneração, se houver, o que ocorrer por último, e (b) a data de cálculo.
dut = Número de Dias Úteis existente entre, última Data de Aniversário dos CRI e a próxima Data de Aniversário. Para o primeiro período de capitalização, entende-se que a Data de Emissão é uma Data de Aniversário.
3.1.7. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Remuneração dos CRI:
(a) Amortização: O cálculo da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI será calculada da seguinte forma:
Aai = VNa x Tai
onde:
Aai = Valor unitário da i-ésima parcela do Valor Nominal Unitário, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
Tai = Taxa da i-ésima parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado, informada com 4 (quatro) casas decimais, conforme os percentuais informados nos termos estabelecidos no Anexo II deste Termo de Securitização.
3.1.8. Regime Fiduciário: o Regime Fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCIs e a Conta Centralizadora, na forma dos artigos 9º e 10º da Lei nº 9.514, com a consequente constituição do Patrimônio Separado;
3.1.8.1 Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI, agrupados em Patrimônio Separado constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9 abaixo e conforme descrito no Contrato de Cessão;
3.1.9. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente na B3 (Segmento CETIP UTVM); e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente pela B3 – (Segmento CETIP UTVM);
3.1.10. Data e Local de Emissão dos CRI: 22 de julho de 2020 (“Data de Emissão dos CRI”). O local de emissão dos CRI é a cidade de São Paulo, estado de São Paulo;
3.1.11. Prazo e Vencimento: os CRI têm prazo de vigência de 4.380 (quatro mil, trezentos e oitenta) dias contados da Data de Emissão dos CRI até vencimento final em 19 de julho de 2032 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e/ou liquidação do Patrimônio Separado, previstas no Termo de Securitização;
3.1.12. Local de Emissão: cidade de São Paulo, estado de São Paulo;
3.1.13. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Adquirente de qualquer quantia por ela recebida e que seja devida aos Titulares de CRI, os valores a serem repassados ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por
cento), sobre o valor em atraso; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, sobre o valor em atraso, (“Encargos Moratórios”).
3.1.14. Forma e Comprovação de Titularidade: os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por (i) extrato de posição de custódia expedido pela B3 (Segmento CETIP UTVM), em nome de cada titular de CRI, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 (Segmento CETIP UTVM); ou
(ii) o extrato emitido pelo Banco Escriturador, a partir das informações prestadas pela B3 (Segmento CETIP UTVM) em nome de cada titular de CRI, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 (Segmento CETIP UTVM);
3.1.15. Locais de Pagamento: os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 (Segmento CETIP UTVM), quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 (Segmento CETIP UTVM). Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3 (Segmento CETIP UTVM), em qualquer data de pagamento da Remuneração dos CRI, ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, a Emissora deixará, na Conta Centralizadora, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Emissora;
3.1.16. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: o não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente;
3.1.17. Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa aos CRI até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, com exceção da Data de Vencimento;
3.1.17.1. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo mínimo de 2 (dois) Dias Úteis entre a data do efetivo recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e a data do pagamento de suas obrigações referentes aos CRI;
3.1.18. Pagamentos: Os pagamentos dos créditos e de quaisquer outros valores decorrentes dos Créditos Imobiliários, serão realizados diretamente pelo Adquirente à Emissora na Conta Centralizadora, e ocorrerão nas
datas previstas no Anexo VII ao presente Termo de Securitização, na forma prevista nas CCIs, nas Promessaa de Aquisição e no Contrato de Cessão.
3.1.18.1. As atividades relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários serão exercidas pela Securitizadora, sendo de sua competência: (i) controlar a evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas nas Promessas de Aquisição, no Contrato de Cessão e na Escritura de Emissão das CCI; (ii) receber de forma direta e exclusiva todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados pelo Adquirente por conta dos Créditos Imobiliários e das CCIs; (iii) cobrar, no âmbito judicial e/ou extrajudicial, os Créditos Imobiliários em face do Adquirente, dentro dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos nas Promessas de Aquisição, inclusive, mas não exclusivamente, mediante a execução das Garantias; e (iv) inserir as informações relacionadas à execução das tarefas aqui previstas em relatório a ser encaminhado ao Agente Fiduciário, responsável pelo acompanhamento do Patrimônio Separado.
3.1.18.2. A Securitizadora efetuará, direta ou indiretamente, a cobrança do Adquirente, em relação aos Créditos Imobiliários em atraso, obrigando-se a: (i) adotar, de forma diligente, todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança dos Créditos Imobiliários inadimplidos, sendo que todas as despesas inerentes serão arcadas diretamente pelo Patrimônio Separado; e (ii) acompanhar, de forma ativa, o andamento das ações judiciais, em todos os seus trâmites até o final, em qualquer instância, foro ou tribunal.
3.1.19. Ordem de Alocação dos Pagamentos: o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Créditos Imobiliários será alocado observada a seguinte ordem de preferência: (i) despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas, inclusive despesas extraordinárias do Patrimônio Separado, (ii) Encargos Moratórios eventualmente incorridos; (iii) constituição e/ou recomposição do Fundo de Despesas; (iii) Remuneração dos CRI, com base no respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado; e (iv) amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado (“Cascata de Pagamentos”);
3.1.20. Garantia Flutuante: os CRI não contarão com garantia flutuante da Securitizadora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações decorrentes da Emissão dos CRI;
3.1.21. Garantias: em garantia do fiel, integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas serão constituídas as Alienações Fiduciárias de Imóvel, a Cessão Fiduciária de Recebíveis e será realizado o Endosso;
3.1.21.1 Não foram constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI;
3.1.22. Coobrigação da Emissora: não haverá coobrigação da Emissora para o pagamento dos CRI;
3.1.23. Vinculação dos Pagamentos: os Créditos Imobiliários, os recursos depositados na Conta Centralizadora e todos e quaisquer recursos a eles relativos serão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações do Adquirente e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRI, exceto pelos eventuais tributos sobre eles aplicáveis, e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares. Neste sentido, os Créditos Imobiliários e os recursos depositados na Conta Centralizadora:
(i) constituirão, no âmbito do presente Termo de Securitização, Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora no Patrimônio Separado até o pagamento integral da totalidade dos CRI;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI;
(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;
(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, observados os fatores de risco previstos no Anexo XI deste Termo de Securitização; e
(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.
3.2. Forma de Distribuição dos CRI: Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, no mercado de capitais brasileiro, nos termos da Instrução CVM 476, com intermediação do Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação.
3.3. No âmbito da Oferta Restrita será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo que os CRI serão distribuídos publicamente a no máximo 50 (cinquenta) investidores que sejam considerados como profissionais, nos termos do Art. 9º-A da Instrução CVM 539 (“Investidores Profissionais”).
3.4. Os CRI serão distribuídos publicamente aos Investidores Profissionais sem fixação de lotes máximos ou mínimos, que poderão ser negociados no mercado secundário entre investidores que sejam, pelo menos,
considerados como qualificados, nos termos do Art. 9º-B da Instrução CVM 539, por meio do CETIP21, depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais e desde que cumpridas, pela Emissora, as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476.
3.5. Cumpridas as Condições Precedentes do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder realizará a distribuição dos CRI aos Investidores Profissionais, que participarão da Oferta por meio da apresentação de Boletins de Subscrição, durante todo o período compreendido entre os 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data do seu início, conforme comunicado de início enviado à CVM, podendo ser prorrogável por mais 180 (cento e oitenta) dias, em comum acordo entre o Coordenador Líder, o Adquirente e a Emissora (“Período de Colocação”).
3.5.1. A colocação dos CRI será realizada observando o seguinte:
(i) o público alvo da Oferta Restrita serão Investidores Profissionais;
(ii) em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476;
(iii) no âmbito da Oferta Restrita será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo que somente 50 (cinquenta) Investidores Profissionais poderão subscrever ou adquirir os CRI. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 3º da Instrução CVM 476 e para fins da Oferta, fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como único investidor para os fins dos limites previstos neste item;
(iv) o Coordenador Líder organizará a colocação dos CRI perante os Investidores Profissionais interessados de forma discricionária, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica;
(v) no ato de subscrição e integralização dos CRI, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 476, a respectiva condição de Investidor Profissional, bem como sua ciência, entre outros, de que (a) a Oferta não foi registrada perante a CVM e seu registro na ANBIMA está condicionado à expedição pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas do Mercado de Capitais da ANBIMA de diretrizes específicas para o cumprimento de tal obrigação, até a data de envio do comunicado de encerramento da Oferta à CVM; (b) os CRI estão sujeitos a restrições de negociação
previstas no Termo de Securitização e na regulamentação aplicável; devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa com todos os termos e condições dos CRI e do Termo de Securitização; (c) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e do Adquirente e concorda expressamente com todos os termos e condições da Emissão e da Oferta; e (d) assinou a competente Declaração de Investidor Profissional, nos termos do Art. 9º-A da Instrução CVM 539;
(vi) a Emissora e o Coordenador Líder comprometem-se a não realizar e a não autorizar a realização da busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476;
(vii) as integralizações deverão ocorrer no mesmo dia da subscrição dos referidos CRI;
(viii) o Boletim de Subscrição será resolvido automaticamente no caso de não integralização dos CRI no mesmo dia de sua subscrição; e
(ix) em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.
3.6. A alocação dos CRI será realizada de forma discricionária e serão objeto de distribuição pública aos Investidores, não havendo fixação de lotes máximos ou mínimos. O Coordenador Líder organizará a colocação dos CRI perante os Investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.
3.9. Para fins de atender o que prevê o item 15 do Anexo III da Instrução CVM 414, o Anexo III, Anexo IV e Anexo V ao presente Termo de Securitização contêm as declarações do Coordenador Líder, da Securitizadora e do Agente Fiduciário, respectivamente.
3.13. Escrituração: O Banco Escriturador atuará, como escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural.
3.13.1 O Banco Escriturador poderá ser substituído (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora não sanada no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Banco Escriturador para sanar a falta; (ii) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do BACEN, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração; (iii) caso a
Emissora ou o Banco Escriturador encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de escriturador de valores mobiliários; (v) se o Banco Escriturador ou a Emissora suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares dos CRI; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Banco Escriturador ou pela Emissora; e (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Banco Escriturador, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência. Nesses casos, o novo Banco Escriturador deve ser contratado pela Emissora.
3.14. Banco Liquidante: O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio da B3 (Segmento CETIP UTVM).
3.14.1 O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral, caso:
(i) seja descumprida qualquer obrigação prevista no contrato de prestação de serviços de Banco Liquidante, (ii) se a Emissora ou o Banco Liquidante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; e (iii) haja a edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação. Nesses casos, o novo Banco Liquidante deve ser contratado pela Emissora. Com exceção dos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Geral para que seja deliberada a contratação de novo banco liquidante.
4. Subscrição e Integralização dos CRI
4.1. Os CRI serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou com os próprios Créditos Imobiliários: (i) na primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nos demais Dias Úteis durante todo o Período de Colocação (cada uma, uma “Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”). Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio, será o mesmo para todos os CRI, em cada data de integralização.
4.1.1. Nos termos previstos nos Contratos de Cessão, fica estipulado que o Valor de Cessão poderá ser pago pela Emissora aos Cedentes ou a terceiros indicados por este, sem a realização de liquidação financeira, por meio de dação em pagamento com entrega dos CRI aos Cedentes (“Dação em Pagamento”).
4.2. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Valor da Cessão, nos termos do Contrato de Cessão.
5. Amortização dos CRI
5.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado dos CRI, de forma unilateral, nos termos previstos neste Termo de Securitzação, o Valor Nominal Unitário Atualizado será pago pela Emissora, mensalmente, nas Datas de Aniversário estabelecidas no cronograma de amortização nos termos do Anexo II e de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 3.1.7 (a) acima.
5.2. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Titulares de CRI nos termos deste Termo aqueles que forem Titulares de CRI no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. A Remuneração dos CRI será calculada conforme fórmula constante da Cláusula 3.1.6 acima.
5.3. Amortização Extraordinária Obrigatória. Os recursos decorrentes da arrecadação dos Recebíveis cedidos fiduciariamente no âmbito da Cesssão Fiduciária de Recebíveis e que estejam depositados na Conta Vinculada da Cessão Fiduciária, depois de deduzidos os Encargos da Fiduciante, bem como outras deduções para fazer frente a investimentos e desembolsos futuros, a serem informados pela Fiduciante à Fiduciária, por meio de comunicação eletrônica, nos termos da cláusula 6.2 do Contrato de Cessão Fiduciária, e que forem transferidos para a Conta Centralizadora nos termos da Cláusula 6.2.3 do Contrato de Cessão Fiduciária, serão integralmente destinados pela Emissora, por conta e ordem do Fundo, para o pagamento antecipado do valor devido no âmbito das Promessas de Aquisição, reduzindo, assim, o saldo devedor das Promessas de Aquisição, devendo ser realizada, consequentemente, a amortização extraordinária dos CRI, até a sua liquidação integral (“Amortização Extraordinária Obrigatória”).
5.4 Fica certo e ajustado que não haverá incidência da multa compensatória prevista na cláusula 6.2.8 abaixo, na hipótese de realização da Amortização Extraordinária Obrigatória.
6. Amortização Extraordinária Facultativa e Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI
6.1. Amortização Extraordinária Facultativa: A Emissora não poderá realizar voluntariamente, de forma unilateral, a amortização extraordinária ou o resgate antecipado total dos CRI.
6.2. Amortização Extraordinária Parcial ou Resgate Antecipado Compulsório Total: Os CRI serão amortizados extraordinariamente de forma parcial nas hipóteses de antecipação parcial do fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários, inclusive na hipótese de liquidação antecipada parcial dos Créditos Imobiliários, conforme prevista nas Promessas de Aquisição, ou ainda na hipótese prevista no item 6.2.1., abaixo (“Hipóteses de Amortização Extraordinária Compulsória”), ou resgatados antecipadamente de forma total, inclusive na hipótese de incidência da condição resolutiva prevista no item 2.7 do Contrato de Cessão (“Resgate Antecipado Compulsório dos CRI”) nas hipóteses de antecipação total do fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários, nas hipóteses de Recompra Compulsória, de Multa Indenizatória, de liquidação antecipada total dos Créditos Imobiliários, conforme prevista nas Promessas de Aquisição, ou caso ocorra qualquer dos eventos relacionados na cláusula de vencimento antecipado das Promessas de Aquisição (“Eventos de Vencimento Antecipado”).
6.2.1. Conforme previsto nas Promessas de Aquisição, desde que as Obrigações Garantidas permaneçam adimplentes, nas hipóteses em que o Adquirente alienar, total ou parcialmente, a fração ideal dos Empreendimentos, bem como receber quaisquer outras receitas extraordinárias oriundas dos Empreendimentos, inclusive recebíveis devidos pelos lojistas e locatários dos Empreendimentos ou decorrentes de exploração de estacionamento, compreendendo os valores recebidos (a) a título de aluguéis, (b) a título de cessão de direitos (res sperata), e (c) como remunerações por merchandising e uso dos Empreendimentos (mall) e outros de igual natureza, deduzidos do montante necessário para o custeio das despesas (que não se confundem com os investimentos) que for de responsabilidade da respectiva Cedente, entre as quais a remuneração da administradora do empreendimento, custeio de cotas de rateio de despesas comuns e tributos imobiliários proporcionais aos salões e demais espaços comerciais não locados (vacância), excluindo-se, ainda, os valores que forem pagos pelos referidos locatários a título de cotas para o rateio das despesas comuns, contribuições a fundos de promoções, de reserva e outros fundos eventualmente constituídos, tributos imobiliários e quaisquer outros valores, ainda que pagos em conjunto com os aluguéis, que tenham destinação específica, bem como deduções eventuais de outros tributos que incidam sobre as respectivas Cedentes ou o Adquirente (“Receitas Imobiliárias”), os referidos valores deverão ser utilizados para amortizar as parcelas devidas e ainda não pagas no âmbito da respectiva Promessa de Aquisição.
6.2.2. A amortização extraordinária parcial dos CRI será efetuada proporcionalmente ao seu Valor Nominal Unitário Atualizado, e, nos casos em que tal amortização extraordinária seja superior a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, ocasionará automaticamente o Resgate Antecipado
Compulsório dos CRI, em qualquer caso devendo ser considerada as condições de remuneração previstas neste Termo de Securitização e a Cascata de Pagamentos.
6.2.3. A Emissora fica autorizada a realizar o resgate dos CRI de maneira unilateral independentemente da anuência ou aceite prévio dos Titulares de CRI, os quais desde já autorizam a Emissora, o Agente Fiduciário, e o Banco Escriturador a realizar os procedimentos necessários à efetivação do resgate antecipado dos CRI em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou nas hipóteses de Recompra Compulsória ou de Multa Indenizatória, unilateralmente, independentemente de qualquer instrução ou autorização prévia, observado que a determinação da Recompra Compulsória pela Emissora, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória ou em caso de descumprimento da Razão de Garantia Imobiliária, o resgate antecipado dos CRI dependerá de prévia aprovação dos titulares dos CRI, reunidos em assembleia, exceto na hipótese de vencimento antecipado das Promessas de Aquisição.
6.2.4. A Emissora e o Agente Fiduciário obrigam-se a, tão logo tenham conhecimento de qualquer das Hipóteses de Amortização Extraordinária Compulsória, dos Eventos de Vencimento Antecipado, Recompra Compulsória ou Multa Indenizatória, mediante notificação recebida nestes sentidos, comunicar imediatamente a outra Parte, para que sejam realizados os procedimentos previstos nos Documentos da Operação.
6.2.5. Em caso de Recompra Compulsória, o valor a ser pago pela Emissora aos titulares dos CRI será o saldo devedor dos CRI na data do resgate, acrescido de quaisquer despesas pendentes relacionadas à Oferta, na data do efetivo pagamento.
6.2.6. Deverá ser efetuada a amortização extraordinária dos CRI caso o montante efetivamente pago pelas Cedentes na ocorrência de Evento de Recompra Compulsória ou Evento de Multa Indenizatória seja insuficiente para a realização do Resgate Antecipado Compulsório dos CRI, inclusive com o pagamento da amortização programada dos CRI e da Remuneração dos CRI devida no período.
6.2.7. A Emissora utilizará os valores recebidos nas hipóteses de Recompra Compulsória ou Multa Indenizatória para promover o resgate antecipado total dos CRI vinculados ao presente Termo, e, nas Hipóteses de Amortização Extraordinária Compulsória para promover a amortização extraordinária parcial dos CRI vinculados ao presente Termo. Neste caso, a Emissora deverá informar aos titulares dos CRI, com cópia ao Agente Fiduciário, o evento que ensejará o resgate antecipado total ou a amortização extraordinária parcial, conforme o caso, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tiver tomado conhecimento de tal evento. Não obstante, a Emissora poderá, conforme o caso, se valer previamente de deliberação dos Titulares dos CRI para determinação
da recompra compulsória ou decretação de evento de multa indenizatória em face das Cedentes, sendo certo que, neste caso, os Titulares dos CRI eventualmente dissidentes estarão plenamente vinculados à decisão dos demais Titulares dos CRI, caso o quórum estabelecido neste Termo de Securitização seja obedecido.
6.2.7.1 Na hipótese de Recompra Compulsória, e caso o pagamento dos valores devidos pelos Cedentes não ocorra nos prazos previstos no Contrato de Cessão, conforme o caso, os bens, direitos e garantias pertencentes aos Patrimônios Separados resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues em favor dos Titulares de CRI, observado que, para fins de liquidação dos Patrimônios Separados, a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes dos Patrimônios Separados dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do Saldo Devedor dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação dos Regimes Fiduciários.
6.2.7.2. Os Titulares dos CRI têm ciência que, no caso de decretação da Recompra Compulsória dos CRI, obrigar- se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia de Titulares dos CRI; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens, garantias inerentes aos Patrimônios Separados; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Emissora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Emissora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação dos Patrimônios Separados.
6.2.8 Em caso de amortização extraordinária parcial dos CRI ou Resgate Antecipado Compulsória dos CRI, nas hipóteses, respectivamente, de liquidação antecipada parcial ou total das Promessas de Aquisição, o valor a ser pago pela Emissora aos titulares dos CRI poderá ser acrescido de uma multa compensatória a ser arcada pelo Adquirente, sendo certo que a referida multa será reduzida a depender do período em que tais hipóteses ocorram, conforme tabela abaixo. Referida multa não será aplicável na hipótese de Amortização Extraordinária Obrigatória, nos termos das Promessas de Aquisição.
Período da Liquidação Antecipada Facultativa Total ou Parcial, contado a partir da data de pagamento da 1ª parcela do Valor de Aquisição | Multa de Liquidação Antecipada Facultativa Total ou Parcial |
Do 1º (primeiro) ao 19º (décimo nono) mês, inclusive. | 3,50280 |
No 20º (vigésimo) mês, inclusive | 3,47500 |
No 21º (vigésimo primeiro) mês, inclusive | 3,44720 |
No 22º (vigésimo segundo) mês, inclusive | 3,41940 |
No 23º (vigésimo terceiro) mês, inclusive | 3,39160 |
No 24º (vigésimo quarto) mês, inclusive | 3,36380 |
No 25º (vigésimo quinto) mês, inclusive | 3,33600 |
No 26º (vigésimo sexto) mês, inclusive | 3,30820 |
No 27º (vigésimo sétimo) mês, inclusive | 3,28040 |
No 28º (vigésimo oitavo) mês, inclusive | 3,25260 |
No 29º (vigésimo nono) mês, inclusive | 3,22480 |
No 30º (trigésimo) mês, inclusive | 3,19700 |
No 31º (trigésimo primeiro) mês, inclusive | 3,16920 |
No 32º (trigésimo segundo) mês, inclusive | 3,14140 |
No 33º (trigésimo terceiro) mês, inclusive | 3,11360 |
No 34º (trigésimo quarto) mês, inclusive | 3,08580 |
No 35º (trigésimo quinto) mês, inclusive | 3,05800 |
No 36º (trigésimo sexto) mês, inclusive | 3,03020 |
No 37º (trigésimo sétimo) mês, inclusive | 3,00240 |
No 38º (trigésimo oitavo) mês, inclusive | 2,97460 |
No 39º (trigésimo nono) mês, inclusive | 2,94680 |
No 40º (quadragésimo) mês, inclusive | 2,91900 |
No 41º (quadragésimo primeiro) mês, inclusive | 2,89120 |
No 42º (quadragésimo segundo) mês, inclusive | 2,86340 |
No 43º (quadragésimo terceiro) mês, inclusive | 2,83560 |
No 44º (quadragésimo quarto) mês, inclusive | 2,80780 |
No 45º (quadragésimo quinto) mês, inclusive | 2,78000 |
No 46º (quadragésimo sexto) mês, inclusive | 2,75220 |
No 47º (quadragésimo sétimo) mês, inclusive | 2,72440 |
No 48º (quadragésimo oitavo) mês, inclusive | 2,69660 |
No 49º (quadragésimo nono) mês, inclusive | 2,66880 |
No 50º (quinquagésimo) mês, inclusive | 2,64100 |
No 51º (quinquagésimo primeiro) mês, inclusive | 2,61320 |
No 52º (quinquagésimo segundo) mês, inclusive | 2,58540 |
No 53º (quinquagésimo terceiro) mês, inclusive | 2,55760 |
No 54º (quinquagésimo quarto) mês, inclusive | 2,52980 |
No 55º (quinquagésimo quinto) mês, inclusive | 2,50200 |
No 56º (quinquagésimo sexto) mês, inclusive | 2,47420 |
No 57º (quinquagésimo sétimo) mês, inclusive | 2,44640 |
No 58º (quinquagésimo oitavo) mês, inclusive | 2,41860 |
No 59º (quinquagésimo nono) mês, inclusive | 2,39080 |
No 60º (sexagésimo) mês, inclusive | 2,36300 |
No 61º (sexagésimo primeiro) mês, inclusive | 2,33520 |
No 62º (sexagésimo segundo) mês, inclusive | 2,30740 |
No 63º (sexagésimo terceiro) mês, inclusive | 2,27960 |
No 64º (sexagésimo quarto) mês, inclusive | 2,25180 |
No 65º (sexagésimo quinto) mês, inclusive | 2,22400 |
No 66º (sexagésimo sexto) mês, inclusive | 2,19620 |
No 67º (sexagésimo sétimo) mês, inclusive | 2,16840 |
No 68º (sexagésimo oitavo) mês, inclusive | 2,14060 |
No 69º (sexagésimo nono) mês, inclusive | 2,11280 |
No 70º (septuagésimo) mês, inclusive | 2,08500 |
No 71º (septuagésimo primeiro) mês, inclusive | 2,05720 |
No 72º (septuagésimo segundo) mês, inclusive | 2,02940 |
No 73º (septuagésimo terceiro) mês, inclusive | 2,00160 |
No 74º (septuagésimo quarto) mês, inclusive | 1,97380 |
No 75º (septuagésimo quinto) mês, inclusive | 1,94600 |
No 76º (septuagésimo sexto) mês, inclusive | 1,91820 |
No 77º (septuagésimo sétimo) mês, inclusive | 1,89040 |
No 78º (septuagésimo oitavo) mês, inclusive | 1,86260 |
No 79º (septuagésimo nono) mês, inclusive | 1,83480 |
No 80º (octogésimo) mês, inclusive | 1,80700 |
No 81º (octogésimo primeiro) mês, inclusive | 1,77920 |
No 82º (octogésimo segundo) mês, inclusive | 1,75140 |
No 83º (octogésimo terceiro) mês, inclusive | 1,72360 |
No 84º (octogésimo quarto) mês, inclusive | 1,69580 |
No 85º (octogésimo quinto) mês, inclusive | 1,66800 |
No 86º (octogésimo sexto) mês, inclusive | 1,64020 |
No 87º (octogésimo sétimo) mês, inclusive | 1,61240 |
No 88º (octogésimo oitavo) mês, inclusive | 1,58460 |
No 89º (octogésimo nono) mês, inclusive | 1,55680 |
No 90º (nonagésimo) mês, inclusive | 1,52900 |
No 91º (nonagésimo primeiro) mês, inclusive | 1,50120 |
No 92º (nonagésimo segundo) mês, inclusive | 1,47340 |
No 93º (nonagésimo terceiro) mês, inclusive | 1,44560 |
No 94º (nonagésimo quarto) mês, inclusive | 1,41780 |
No 95º (nonagésimo quinto) mês, inclusive | 1,39000 |
No 96º (nonagésimo sexto) mês, inclusive | 1,36220 |
No 97º (nonagésimo sétimo) mês, inclusive | 1,33440 |
No 98º (nonagésimo oitavo) mês, inclusive | 1,30660 |
No 99º (nonagésimo nono) mês, inclusive | 1,27880 |
No 100º (centésimo) mês, inclusive | 1,25100 |
No 101º (centésimo primeiro) mês, inclusive | 1,22320 |
No 102º (centésimo segundo) mês, inclusive | 1,19540 |
No 103º (centésimo terceiro) mês, inclusive | 1,16760 |
No 104º (centésimo quarto) mês, inclusive | 1,13980 |
No 105º (centésimo quinto) mês, inclusive | 1,11200 |
No 106º (centésimo sexto) mês, inclusive | 1,08420 |
No 107º (centésimo sétimo) mês, inclusive | 1,05640 |
No 108º (centésimo oitavo) mês, inclusive | 1,02860 |
No 109º (centésimo nono) mês, inclusive | 1,00080 |
No 110º (centésimo décimo) mês, inclusive | 0,97300 |
No 111º (centésimo décimo primeiro) mês, inclusive | 0,94520 |
No 112º (centésimo décimo segundo) mês, inclusive | 0,91740 |
No 113º (centésimo décimo terceiro) mês, inclusive | 0,88960 |
No 114º (centésimo décimo quarto) mês, inclusive | 0,86180 |
No 115º (centésimo décimo quinto) mês, inclusive | 0,83400 |
No 116º (centésimo décimo sexto) mês, inclusive | 0,80620 |
No 117º (centésimo décimo sétimo) mês, inclusive | 0,77840 |
No 118º (centésimo décimo oitavo) mês, inclusive | 0,75060 |
No 119º (centésimo décimo nono) mês, inclusive | 0,72280 |
No 120º (centésimo vigésimo) mês, inclusive | 0,69500 |
No 121º (centésimo vigésimo primeiro) mês, inclusive | 0,66720 |
No 122º (centésimo vigésimo segundo) mês, inclusive | 0,63940 |
No 123º (centésimo vigésimo terceiro) mês, inclusive | 0,61160 |
No 124º (centésimo vigésimo quarto) mês, inclusive | 0,58380 |
No 125º (centésimo vigésimo quinto) mês, inclusive | 0,55600 |
No 126º (centésimo vigésimo sexto) mês, inclusive | 0,52820 |
No 127º (centésimo vigésimo sétimo) mês, inclusive | 0,50040 |
No 128º (centésimo vigésimo oitavo) mês, inclusive | 0,47260 |
No 129º (centésimo vigésimo nono) mês, inclusive | 0,44480 |
No 130º (centésimo trigésimo) mês, inclusive | 0,41700 |
No 131º (centésimo trigésimo primeiro) mês, inclusive | 0,38920 |
No 132º (centésimo trigésimo segundo) mês, inclusive | 0,36140 |
No 133º (centésimo trigésimo terceiro) mês, inclusive | 0,33360 |
No 134º (centésimo trigésimo quarto) mês, inclusive | 0,30580 |
No 135º (centésimo trigésimo quinto) mês, inclusive | 0,27800 |
No 136º (centésimo trigésimo sexto) mês, inclusive | 0,25020 |
No 137º (centésimo trigésimo sétimo) mês, inclusive | 0,22240 |
No 138º (centésimo trigésimo oitavo) mês, inclusive | 0,19460 |
No 139º (centésimo trigésimo nono) mês, inclusive | 0,16680 |
No 140º (centésimo quadragésimo) mês, inclusive | 0,13900 |
No 141º (centésimo quadragésimo primeiro) mês, inclusive | 0,11120 |
No 142º (centésimo quadragésimo segundo) mês, inclusive | 0,08340 |
No 143º (centésimo quadragésimo terceiro) mês, inclusive | 0,05560 |
No 144º (centésimo quadragésimo quarto) mês, inclusive | 0,02780 |
6.3. Comunicação à B3: A Emissora deverá comunicar a B3 (Segmento CETIP UTVM) da realização de amortização extraordinária parcial dos CRI ou do Resgate Antecipado Compulsório dos CRI, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da amortização extraordinária parcial ou do resgate antecipado total, conforme o caso. O pagamento dos CRI amortizados ou resgatados será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3 (Segmento CETIP UTVM), para os CRI custodiados eletronicamente na B3 (Segmento CETIP UTVM) e, nas demais hipóteses, por meio do Banco Liquidante.
7. Obrigações da Emissora
7.1. Fatos relevantes acerca dos CRI e da própria Xxxxxxxx: A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora mediante publicação na forma da Cláusula 15.2 abaixo.
7.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 15º (décimo quinto) dia de cada mês, ratificando a vinculação das CCIs aos CRI.
7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir, não se limitando às informações elencadas abaixo, o conteúdo constante no Anexo 32-II da Instrução CVM 480/09, devendo ser disponibilizado no sistema Xxxxxx.XXX, conforme Ofício Circular nº 10/2019/CVM/SIN:
a) data de emissão dos CRI;
b) saldo devedor dos CRI;
c) critério de atualização monetária dos CRI;
d) valor pago aos Titulares de CRI no ano;
e) data de vencimento final dos CRI;
f) valor recebido do Adquirente; e
g) saldo devedor das CCIs.
7.3. Responsável pela Elaboração dos Relatórios Mensais: Tais relatórios de gestão serão preparados pela Emissora e fornecidos ao Agente Fiduciário.
7.4. Fornecimento de Informações Relativas às CCIs: A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários representados pelas CCIs.
7.4.1. A Emissora obriga-se, ainda, a (a) prestar e disponibilizar ao Agente Fiduciário, em 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de solicitação deste, todas as informações e documentos necessários ao desempenho de suas funções relativas aos CRI; (b) encaminhar ao Agente Fiduciário, e divulgar em seu website, na mesma data de suas publicações, os atos e decisões da Emissora destinados aos Titulares de CRI que venham a ser publicados; e (c) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de quaisquer dos eventos que sejam de seu conhecimento, que ensejem a vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, previstos nas Promessas de Aquisição e/ou nos demais documentos da Emissão, imediatamente após a ciência da sua ocorrência, bem como as medidas extrajudiciais e judiciais que tenham e venham a ser tomadas pela Emissora.
7.4.2. A Emissora obriga-se a enviar ao Agente Fiduciário todos os dados financeiros, o organograma e atos societários necessários, organograma do grupo societário da Emissora nos termos exigidos pelos normativos da CVM e declaração atestando o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes da Emissão, bem como a
enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual previsto na Instrução CVM 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O organograma de seu grupo societário deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social.
7.4.3. A Emissora obriga-se a fornecer, anualmente, à época do relatório anual, declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Emissão; (ii) não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, Recompra Compulsória ou Multa Indenizatória e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI; (iii) cumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta; (iv) cumprimento da obrigação de manutenção do departamento de Titulares de CRI; e (v) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social.
7.5. A Emissora neste ato declara que:
I. é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;
II. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo e dos demais Documentos da Operação dos quais é parte, à assunção e ao cumprimento das obrigações deles decorrentes, em especial aquelas relativas à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
III. os representantes legais que assinam este Termo têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
IV. na Data de Integralização dos CRI, será a legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;
V. não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e
VI. este Termo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições.
7.6. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Investidores, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Investidores e ao Agente Fiduciário, declarando que estes encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo.
7.7. A Emissora compromete-se a notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas no presente Termo tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
8. GARANTIAS
8.1. Sem prejuízo das Alienações Fiduciárias de Imóvel, da Cessão Fiduciária de Recebíveis e do Endosso, que serão constituídas para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, na forma descrita na Cláusula 3.1.21 acima, não foram constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Securitizadora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações decorrentes da Emissão dos CRI.
9. Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado
9.1. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514 e nos termos deste Termo, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCIs, as Garantias e a Conta Centralizadora.
9.2. Os Créditos do Patrimônio Separado, permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI.
9.2.1. O Patrimônio Separado, único e indivisível, será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado, as Garantias e a Conta Centralizadora, e será destinado especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao respectivo Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514.
9.3. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514, os Créditos do Patrimônio Separado, as Garantias e a Conta Centralizadora estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à
constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI.
9.4. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos do Patrimônio Separado e de pagamento da amortização do principal, remuneração e demais encargos acessórios dos CRI.
9.4.1 Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III da Instrução CVM 414, a Emissora declara que:
a) a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via original, será realizada pela Instituição Custodiante;
b) a guarda e conservação, em vias originais, dos documentos que dão origem aos Créditos Imobiliários serão de responsabilidade da Emissora; e
c) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários representados pelas CCIs são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários representados pelas CCIs; (ii) a apuração e informação ao Adquirente e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pelo Adquirente; e (iii) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.
9.5. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
9.6. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.
9.7. Aplicações Financeiras Permitidas: Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados em contas correntes de titularidade da Emissora poderão ser aplicados nas Aplicações Financeiras Permitidas.
9.8. Administração dos Recebíveis pela Emissora: Durante o prazo dos CRI, independente da anuência da Adquirente, a Emissora poderá transferir para si (ou para terceiro) a gestão dos referidos Recebíveis, caso ocorra a decretação da Recompra Compulsória e seu não pagamento, nos termos do Contrato de Cessão ou seja declarado o resgate dos CRI.
9.8.1. Caso a gestão dos Recebíveis seja retomada pela Emissora, a Adquirente estará vedada a realizar a gestão ou mesmo o envio de boletos de cobrança aos lojistas, bem como utilizar de quaisquer meios a prejudicar, atrasar ou confundir os lojistas, referente a retomada da gestão dos Recebíveis, a ser realizada pela Emissora, sob pena de multa diária de R$10.000,00 (dez mil reais) a ser paga pela Adquirente. Assim, a Adquirente deverá entregar à Emissora, bem como quaisquer documentos necessários para plena gestão dos Recebíveis a serem solicitados pela Emissora.
9.8.2. A Emissora, em nenhuma hipótese, fará a administração do empreendimento comercial existente sobre estes Imóveis, sendo que para isto poderá contratar administrador especialista indicado e aprovado pelos titulares dos CRI, por intermédio de assembleia de titulares dos CRI, sendo que todas e quaisquer despesas inerentes à administração do referido empreendimento comercial serão arcadas exclusivamente pelos titulares dos CRI, mantendo a Emissora indene de quaisquer danos.
9.8.3. Após a retomada da administração do empreendimento comercial pela Emissora, através de terceiros por ela contratados, quaisquer responsabilidades fiscais, previdenciárias e/ou trabalhistas oriundas do empreendimento comercial e suas atividades serão de responsabilidade única e exclusiva dos titulares dos CRI, sendo que estes deverão manter a Emissora indene de quaisquer responsabilidades e danos vinculados ao procedimento de retomada.
9.8.4. A Emissora poderá contratar prestadores de serviços específicos para realizar a gestão/administração dos Recebíveis, às expensas do Patrimônio Separado. Para tanto, a Adquirente, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, conferiu à Emissora, nos termos do artigo 684 do Código Civil, os mais amplos e especiais poderes para atuarem como seus bastantes procuradores, para que, em seu nome, contratar prestadores de serviços específicos para a realização da gestão/administração dos Recebíveis.
10. Agente Fiduciário
10.1. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo.
10.2. Atuando como representante dos Titulares de CRI, o Agente Xxxxxxxxxx declara:
a) aceitar integralmente o presente Xxxxx, em todas as suas cláusulas e condições;
b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo;
c) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6 da Instrução CVM 583, conforme disposto na declaração descrita no Anexo VI deste Termo de Securitização;
d) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 6 da Instrução CVM 583;
e) que é representado neste ato na forma de seu Estatuto Social;
f) ter analisado, diligentemente, os documentos relacionados com a Emissão obtidos no âmbito da auditoria legal, para verificação da veracidade das informações, prestadas pela Emissora, contidas neste Termo;
g) ter verificado a legalidade e a ausência de vícios da operação objeto do presente Termo; e
h) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções.
10.3. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:
a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos valores mobiliários;
b) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, mediante análise dos documentos encaminhados pela Emissora;
c) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado caso a Emissora não o faça;
d) exercer, na ocorrência de qualquer um dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado, elencados na cláusula 11 abaixo, a administração transitória do Patrimônio Separado, até a transferência à nova securitizadora ou liquidação do Patrimônio Separado;
e) promover, na forma prevista neste Termo, a liquidação do Patrimônio Separado;
f) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;
g) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia dos titulares dos valores mobiliários para deliberar sobre sua substituição;
h) conservar em boa guarda, toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
i) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRI;
j) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
k) promover nos competentes órgãos e conforme aplicável, caso a Emissora não o faça, o registro dos documentos da Oferta e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;
l) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede do devedor, da cedente, do garantidor ou do coobrigado, conforme o caso;
m) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRI, no relatório anual mencionado na Cláusula 7.5.2 acima, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
n) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;
o) convocar a Assembleia Geral de Titulares de CRI, quando aplicável ao Agente Fiduciário, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão;
p) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
q) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo artigo 15 e Anexo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as informações mínimas previstas no Anexo 15 da Instrução CVM 583;
r) colocar o relatório de que trata o inciso anterior em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;
s) manter atualizados os contatos dos Titulares de CRI, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, com base nas informações cedidas pelo Banco Escriturador, o Banco Liquidante e B3 (Segmento CETIP UTVM), sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Banco Escriturador, o Banco Liquidante, a B3 (Segmento CETIP UTVM) a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Investidores;
t) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;
u) comunicar os Titulares de CRI qualquer descumprimento às obrigações pecuniárias assumidas no âmbito dos Documentos da Operação pela Securitizadora e/ou o Adquirente que não tenham sido sanadas no prazo de cura eventualmente previsto nos respectivos instrumentos, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o disposto na Instrução CVM 583;
v) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;
w) fornecer à Emissora relatório de encerramento, no prazo de 5 (cinco) dias úteis após satisfeitos os Créditos Imobiliários representados pelas CCIs e extinto o Regime Fiduciário;
x) disponibilizar o valor nominal unitário, calculado em conjunto com a Emissora, aos Titulares de CRI e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou em seu website; e
y) em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 02/19, o Agente Fiduciário poderá, às expensas do Adquirente, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, ou ainda revisar o valor das garantias prestadas, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido Ofício, custos de eventual reavaliação das garantias será considerada uma despesa da Emissão.
10.4. O Agente Fiduciário receberá do Adquirente, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, a título de honorários pela prestação dos serviços serão devidas parcelas anuais no valor de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRI, e as demais parcelas na mesma data dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI ou enquanto o Agente Fiduciário estiver exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão.
10.4.1. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Emissora, ou de reestruturação das condições dos CRI após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, Assembleias Gerais presenciais ou virtuais, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, a remuneração no valor de R$550,00 (quinhentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, a comentários aos Documentos da Operação durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar, execução das garantias (se houver), participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares de CRI ou demais partes da Emissão, análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de “relatório de horas”. Entende-se por reestruturação das condições dos CRI os eventos relacionados à alteração das garantias (se houver), de prazos e fluxos de pagamento e Remuneração, condições relacionadas às recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, e/ou evento de inadimplemento, resgate antecipado e/ou liquidação do Patrimônio Separado, conforme o caso, e, consequentemente, resgate antecipado dos CRI e de Assembleias Gerais presenciais ou virtuais, aditamentos aos documentos da oferta, dentre outros. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI.
10.4.2. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida mesmo após o vencimento final das CCIs, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão. A primeira parcela será devida ainda que os CRI não sejam integralizados, a título de estruturação e implantação.
10.4.3. A remuneração não inclui as despesas incorridas e devidamente comprovadas que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, exemplificativamente: publicações em geral (exemplos: edital de convocação de Assembleia Geral dos Titulares de CRI, ata da Assembleia Geral dos Titulares de CRI, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.), notificações, extração de certidões, envio de documentos, despesas com viagens e estadias, transportes e alimentação de seus agentes, conference-call, bem como custas e despesas cartorárias relacionadas aos termos de quitação, as quais serão pagas pelo Adquirente, desde que previamente aprovadas e devidamente comprovadas, ou pela Emissora (por conta e ordem do Adquirente) com recursos do Patrimônio Separado se houver recursos no Patrimônio Separado para essas despesas, e reembolsados pelo Adquirente, ou, em caso de inadimplência do Adquirente, pelo Patrimônio Separado, ou na sua insuficiência, pelos Titulares de CRI.
10.4.3.1. A remuneração definida nas Cláusulas 10.4 e 10.4.1 acima, também não incluem as despesas incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário com a contratação de terceiros especialistas, tais como
auditores, fiscais ou advogados, entre outros, nem as despesas com procedimentos legais, incluindo, mas sem limitação, indenizações, depósito judicial, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares de CRI, da Emissora ou do Agente Fiduciário e para realizar a cobrança dos Créditos Imobiliários representados pelas CCIs integrantes do Patrimônio Separado, observado que não serão devidas quaisquer despesas relacionadas à sucumbência em ações judiciais que têm o Adquirente ou qualquer sociedade do seu grupo econômico como contraparte, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares de CRI para cobertura do risco de sucumbência. Tais despesas incluem também os gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx ou contra o Agente Xxxxxxxxxx intentadas, no exercício de suas funções, ou ainda que lhe cause prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares de CRI, que serão suportadas pelo Adquirente.
10.4.3.2. O pagamento das despesas referidas nas Cláusulas 10.4.3 e 10.4.3.1 acima será realizado mediante pagamento das respectivas faturas apresentadas pelo Agente Fiduciário, acompanhadas de cópia dos comprovantes pertinentes, ou mediante reembolso, a exclusivo critério do Agente Fiduciário, após prévia aprovação, da despesa por escrito pelo Adquirente e/ou Emissora por meio dos recursos do Patrimônio Separado, caso sejam suficientes, em caso de inadimplemento do Adquirente.
10.4.4. No caso de atraso no pagamento de quaisquer das remunerações previstas na Cláusula 10.4, acima, o valor em atraso estará sujeito à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito ao reajuste pelo IGP-M, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata temporis, se necessário.
10.4.5. Os valores referidos acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
10.4.6. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRI deverão, sempre que possível, ser previamente aprovadas e adiantadas pelo Adquirente e/ou Emissora (por conta e ordem do Adquirente) com recursos do Patrimônio Separado se houver recursos no Patrimônio Separado para essas despesas, e reembolsados pelo Adquirente, ou, em caso de inadimplência do Adquirente, pelo Patrimônio Separado, ou na sua insuficiência, pelos
Titulares de CRI. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos Titulares de CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares de CRI, observado que não serão devidas quaisquer despesas relacionadas à sucumbência em ações judiciais que têm o Adquirente ou qualquer sociedade do seu grupo econômico como contraparte, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares de CRI para cobertura do risco de sucumbência.
10.4.7. As parcelas descritas nas cláusulas acima serão atualizadas anualmente pela variação acumulada do IGP- M, ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, inclusive a remuneração (flat e recorrente).
10.4.8. Não haverá devolução de valores já recebidos pela Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.
10.5. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Geral dos Titulares de CRI para que seja deliberado pelos Titulares de CRI pela permanência ou efetiva substituição do Agente Fiduciário, elegendo, caso seja aprovada a segunda hipótese, novo agente fiduciário.
10.6. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser destituído:
a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;
b)por deliberação em Assembleia Geral, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição, requerendo-se, para tanto, o voto de 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRI em Circulação; ou
c) por deliberação em Assembleia Geral, observado o quórum previsto na Cláusula 12. abaixo, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei nº 9.514 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 10.3 acima.
10.7. O agente fiduciário eleito em substituição ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 10.6, acima, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.
10.8. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo, assim como os demais Documentos da Operação, conforme aplicável.
10.9. Por meio de voto da maioria absoluta dos Titulares de CRI em Circulação, estes poderão nomear substituto provisório do Agente Fiduciário em caso de vacância temporária.
10.10. Para os fins do artigo 6º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 583, o Agente Xxxxxxxxxx declara que, nesta data, além da prestação de serviços de agente fiduciário decorrente da presente Xxxxxxx, também presta serviços de agente fiduciário ou agente de garantias nas emissões de valores mobiliários da Emissora, de suas controladas, controladoras, sociedade coligada ou integrante do mesmo grupo, indicadas no Anexo X.
11. Liquidação do Patrimônio Separado
11.1. Assembleia Geral para Liquidação do Patrimônio Separado: Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário, deverá assumir imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado e convocar em até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência, uma Assembleia Geral para deliberar sobre a contratação de nova securitizadora e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, caso em que deverá ser indicada instituição liquidante:
(a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e devidamente acatado pelo Poder Judiciário
(c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
(d) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias previstas neste Termo, após ter recebido os recursos correspondentes do Adquirente, desde que comprovado por decisão judicial, e que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do respectivo inadimplemento ou mora; ou
(e) desvio de finalidade do Patrimônio Separado, desde que comprovado por decisão judicial;
11.2. Forma de Convocação: A Assembleia Geral mencionada no item 11.1., acima, instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.
11.2.1. Caso a Assembleia Geral a que se refere o item 11.2 acima não seja instalada, o Agente Fiduciário deverá indicar instituição liquidante para liquidar o Patrimônio Separado.
11.3. Forma de Administração do Patrimônio Separado: A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado decidirá, por 75% (setenta e cinco por cento) dos votos dos titulares dos CRI em Circulação, sobre a contratação de nova securitizadora e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.
11.4. Publicações do Edital: A Assembleia Geral prevista no item 11.1., acima, deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, e a segunda convocação da Assembleia Geral no prazo de 8 (oito) dias, contados da data de publicação do edital relativo à segunda convocação. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.
11.5. Matérias de Deliberação: Em referida Assembleia Geral, os titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.
11.6. Forma de Liquidação: A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado e respectivas Garantias aos titulares de CRI, sem a possibilidade de questionamento por parte das Cedentes e dos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.
11.6.1. Não obstante, nas hipóteses acima de liquidação do Patrimônio Separado, uma vez destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora (i) administrar os créditos
do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários, bem como de suas respectivas garantias, caso aplicável, (iii) ratear os recursos obtidos entre os titulares de CRI na proporção de CRI detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização e de acordo com a Cascata de Pagamentos, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários e garantias eventualmente não realizados aos titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.
11.7. Realização dos Direitos dos Titulares dos CRI: A realização dos direitos dos titulares de CRI estará limitada aos créditos do Patrimônio Separado e respectivas garantias, nos termos do parágrafo 3o do artigo 11 da Lei nº 9.514, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.
11.8. Caso seja declarado o Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária e o pagamento dos valores devidos pelas Cedentes não ocorra nos prazos previstos dos Compromissos de Compra e Venda, conforme o caso, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, inclusive imediatamente após a eventual adjudicação dos imóveis pela Emissora após segundo leilão, a exclusivo critério da Emissora, serão entregues imediatamente, em favor dos Titulares dos CRI, observado que, para fins de liquidação do patrimônio separado, a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes dos patrimônio separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do regime fiduciário, sem a possibilidade de questionamento por parte dos Titulares de CRI.
12. Assembleia Geral dos Titulares de CRI
12.1. Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.
12.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada:
a) pela Emissora
b) pelo Agente Fiduciário;
c) pela CVM; ou
d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.
12.3. Observado o disposto na Cláusula 12.2 acima, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de CRI toda vez que a Emissora tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos no Contrato de Cessão ou em qualquer
outro Documento da Operação, para que os Titulares de CRI deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seus direitos.
12.3.1 A Assembleia de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 12.3. acima deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se ao Adquirente, nos termos do Contrato de Cessão, desde que respeitados os prazos de antecedência para convocação da Assembleia de Titulares de CRI em questão, prevista na Cláusula 12.5 abaixo.
12.3.2 Somente após a orientação dos Titulares de CRI, a Emissora deverá exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado. Caso (i) a Assembleia de Titulares de CRI não seja instalada em segunda convocação ou (ii) ainda que instalada em segunda convocação a Assembleia de Titulares de CRI, não haja quórum para deliberação da matéria em questão, a Securitizadora, na qualidade de titular das CCIs, deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que, neste caso, o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.
12.3.3 A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRI por ela manifestado frente ao Adquirente.
12.4. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei nº 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.
12.5. A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado com a antecedência de 15 (quinze) dias para primeira convocação e de 8 (oito) dias para segunda convocação (exceto pelo disposto na Cláusula 11.2 acima), na forma da Cláusula 15.2 abaixo, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, exceto se de outra forma previsto neste Termo de Securitização. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRI seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.
12.6. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não.
12.7. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.8 abaixo, a Emissora e/ou os Titulares de CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
12.8. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRI e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.
12.9. A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente:
a) ao representante da Emissora;
b) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;
c) ao Titular de CRI eleito pelos CRI em Circulação presentes; ou
d) à pessoa designada pela CVM.
12.10. Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo, todas as deliberações serão tomadas, em primeira convocação por, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, ou em segunda convocação, por, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação presentes em tal Assembleia de Titulares de CRI, desde que estejam presentes na referida assembleia pelo menos 30% (trinta por cento) dos CRI em Circulação.
12.11. As propostas de alterações feitas pela Emissora em relação (i) às datas de pagamento de principal e Remuneração dos CRI; (ii) à alteração da Remuneração dos CRI; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iv) aos eventos de liquidação do Patrimônio Separado; (v) aos Eventos de Vencimento Antecipado, Recompra Compulsória ou Multa Indenizatória; e/ou (vi) aos quóruns de deliberação, deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da Assembleia de Titulares de CRI ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação.
12.12 As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de Titulares de CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de CRI em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.
12.13. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas, bem como o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os Titulares de CRI possam acessar os documentos pertinentes à apreciação da Assembleia Geral.
12.13.1 Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, fica ajustado que qualquer Assembleia Geral deverá ocorrer, salvo motivo de força maior, na sede da Emissora.
12.14. O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término 30 de junho de cada ano (“Encerramento do Exercício Social”).
12.15. Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e neste Termo, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral de Titulares de CRI a que comparecerem todos os Titulares de CRI, conforme o caso, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo.
13. Despesas da Emissão
13.1 Despesas do Adquirente: Os recursos do Fundo de Despesas arcarão com os pagamentos relativos à administração do Patrimônio Separado, nas quais incluem-se, mas não se limitam, as despesas relacionadas abaixo, exceto Despesas Iniciais que serão descontadas do Valor de Cessão, nos termos do item 2.1 do Contrato de Cessão (“Despesas”), caso não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas para o pagamento das Despesas, essas deverão ser arcadas diretamente pelos Créditos Imobiliários e/ou na sua insuficiência pela Cedente em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento da cobrança pela Emissora nesse sentido:
(i) todos os emolumentos e declarações de registro e custódia da B3 (segmento CETIP UTVM) relativos tanto às CCI quanto aos CRI, bem como emolumentos da Anbima e CVM;
(ii) remuneração pela administração do Patrimônio Separado, devida à Cessionária, no valor mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), corrigido anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do Índice de Preços do Mercado, apurado e divulgados pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI (conforme definida no Termo de Securitização) a ser paga, pela Cessionária, com
os recursos de Integralização dos CRI e as demais pagas mensalmente à Cessionária, sendo que no caso excussão das Garantias pelo não exercício da Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários, haverá um acréscimo de 100% (cem por cento) sobre o valor acima descrito ("Custo de Administração");
(iii) adicionalmente a despesa prevista no item “ii”, acima, será devido à Cessionária, o valor R$ 90.000,00 (noventa mil reais) pela estruturação da operação de CRI, em parcela única, a ser paga em até 3 (três) Dias Úteis da data da primeira integralização dos CRI;
(iv) remuneração, devida à Instituição Custodiante, durante o período de vigência das CCI, (a) à título de implantação, uma parcela única de R$ 27.500,00 (vinte e sete mil e quinhentos reais), por CCI, a ser paga em 5 (cinco) dias após a Data da Primeira Integralização; (b) à título de honorários pela prestação dos serviços de custódia, serão devidas as parcelas anuais de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), sendo a primeira devida em 5 (cinco) dias após a Data da Primeira Integralização e as demais na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, inclusive a remuneração (flat e recorrente). Os valores acima serão acrescidos dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Cessionária, da Instituição Custodiante e/ou do Agente Fiduciário;
(v) remuneração, devida ao Agente Fiduciário, durante o período de vigência dos CRI e mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja em atuação, à título de honorários pela prestação dos serviços, serão devidas as parcelas anuais de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo a primeira devida em 5 (cinco) dias após a Data da Primeira Integralização e as demais na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente pela variação acumulada do IGP- M, ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, inclusive a remuneração (flat e recorrente), além das demais remunerações devidas nos termos da cláusula 10.4 acima. Os valores acima serão acrescidos dos impostos descritos na Cláusula 7.1.1., abaixo.
(vi) remuneração do auditor independente responsável pela auditoria dos Patrimônio Separado, no valor inicial de R$2.880,00 (dois mil e oitocentos e oitenta reais) por ano por cada auditoria a ser realizada
para cada série de CRI, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, a ser realizada para os patrimônio separado dos CRI. Estas despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até 1 (um) Dia Útil contado da data da primeira integralização dos CRI e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação dos CRI. A referida despesa será corrigida pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis dos Patrimônio Separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(vii) remuneração do Banco Escriturador e do Banco Liquidante em parcela inicial de implantação no valor de R$6.000,00 (seis mil reais) para cada série de CRI, bem como em parcelas anuais no valor de R$6.000,00 para cada série de CRI, devendo a primeira parcela inicial de implantação ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da liquidação dos CRI, e as demais serem pagas anualmente, nas mesmas datas dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI. O valor das referidas parcelas será acrescido dos respectivos tributos incidentes;
(viii) remuneração do Coordenador Líder no valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) a ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da liquidação dos CRI. O valor será acrescido dos respectivos tributos incidentes;
(ix) honorários dos assessores legais contratados para preparar os documentos da emissão e da Oferta Restrita, provisionamento de ações judiciais ou extrajudiciais em face do patrimônio separado relacionada as Cedentes, bem como para constituir a Alienação Fiduciária de Imóveis, conduzir auditoria legal dos Cedentes, dos Empreendimentos, dos contratos de locação do Empreendimento e das CCI; e
(x) despesas com gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado dos CRI e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração.
13.1.1 Se eventualmente a Emissora pagar ou adiantar quaisquer das despesas referidas na Cláusula 13.1, o Fundo se obriga, desde já, a reembolsar a Emissora mediante devida comprovação do pagamento da
despesa mencionada, com o envio do respectivo documento de comprovação do pagamento dando quitação ao Fundo.
13.2. Conforme aplicável, as despesas serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, da Instituição Custodiante e/ou do Agente Fiduciário, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
13.3. Despesas de registro, averbação ou arquivamento de quaisquer dos Documentos da Operação nos cartórios de registro de títulos e documentos ou cartórios de registro de imóveis competentes, que venha a ser arcado diretamente pela Emissora. Despesas relacionadas aos registros das CCI e dos CRI na B3, conforme o caso, e ainda, relacionadas ao registro das informações relativas à Oferta Restrita na base de dados da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, despesas bancárias relacionadas à conta de titularidade da Emissora na qual os pagamentos dos Créditos Imobiliários serão realizados, despesas relacionadas à obtenção dos documentos necessários para a efetivação das liberações das Garantias, despesas incorridas e a incorrer com relação a despesas de locomoção ou envio de documentos para obtenção das assinaturas dos representantes legais das Partes nos respectivos Documentos da Operação, despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação do patrimônio separado a ser constituído no âmbito dos CRI.
13.4. Quaisquer tributos devidos em decorrência dos Créditos Imobiliários e, ainda, taxas e emolumentos devidos aos cartórios de notas, de registro de títulos e documentos e de registro de imóveis decorrentes das disposições contidas nos documentos relativos à Operação, em lei e/ou regulamentos.
13.5. Todas as despesas razoavelmente incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx e devidamente comprovadas que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos, por fato comprovadamente imputado à Cedente, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo agente fiduciário dos CRI nesse sentido.
13.6. Custos relacionados à convocação e realização de assembleias dos titulares dos CRI, eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais relativas aos Documentos da Operação, quando for a parte perdedora e/ou caso tenha dado causa à ação que resultou em eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais
relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários, por fato comprovadamente imputado às Cedentes.
13.7. Outras despesas que venham a ser arcadas pela Emissora, desde que não prevista em um dos itens acima, e que não seriam efetivadas caso a Operação não existisse (“Despesas Extraordinárias”), limitadas ao valor agregado de R$ 100.000,00 (cem mil reais), sendo certo que qualquer valor referente as Despesas Extraordinárias que extrapole este montante deverão ser pré-aprovadas pelos Cedentes, exceto se fora do padrão de razoabilidade.
13.8. As Despesas e as Despesas Extraordinárias serão suportadas pelo Fundo de Despesas, conforme o disposto no Termo de Securitização.
13.9. Reembolso de Despesas. Se eventualmente a Emissora pagar ou adiantar quaisquer das despesas referidas na Cláusula 13.1, os Cedentes se obrigam desde já a reembolsar a Emissora mediante devida comprovação do pagamento da despesa mencionada, com o envio do respectivo documento de comprovação do pagamento dando quitação aos Cedentes.
13.10. Em qualquer Reestruturação (conforme abaixo definido) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de assembleias gerais, será devida, pelos Cedentes à Emissora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 500,00 por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão dos CRI pela variação acumulada do IPCA/IBGE no período anterior, sendo que tal valor de remuneração adicional estará limitado a, no máximo R$ 15.000,00. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. Também, os Cedentes deverão arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora também será arcado pelos Cedentes.
13.10.1 Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de
resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias, exceto aqueles já previstos nos Documentos da Operação; e (iii) aos eventos de recompra dos Créditos Imobiliários e o consequente resgate antecipado dos CRI.
13.10.2 As despesas com a contratação de todos os prestadores de serviços continuarão sendo devidas, mesmo após o vencimento dos CRI, caso os prestadores de serviços ainda estejam atuando, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação dos prestadores.
13.11. No caso de inadimplemento no pagamento ou reembolso, conforme o caso, de qualquer das Despesas, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IGP-M, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.
13.12. Despesas do Patrimônio Separado: Serão arcadas pelo Patrimônio Separado quaisquer Despesas (i) de responsabilidade do Adquirente que não sejam pagas tempestivamente pelo Adquirente, sem prejuízo do direito de regresso contra oAdquirente; ou (ii) que não são devidas pelo Adquirente. Caso o Adquirente não efetue o pagamento das Despesas previstas na Cláusula 13.1 acima, tais Despesas deverão ser arcadas pelo Patrimônio Separado e reembolsadas pelo Adquirente dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação neste sentido, e, caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, o Adquirente deverá arcar com tais pagamento, com as penalidades previstas na Cláusula 13.1.1 abaixo ou solicitar aos Titulares de CRI que arquem com o referido pagamento, ressalvado o direito de regresso contra o Adquirente. Em última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma desta Cláusula 13.1 serão acrescidas à dívida do Adquirente no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagas na ordem de prioridade estabelecida neste Termo de Securitização.
13.12.1 No caso de inadimplemento no pagamento de qualquer das Despesas pelo Adquirente os débitos em atraso ficarão sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IGP-M, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do respectivo pagamento.
13.12.2 Os Titulares de CRI serão responsáveis pelo pagamento dos tributos incidentes sobre a negociação secundária e a distribuição de rendimentos dos CRI.
13.12.3 Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da Assembleia Geral dos Titulares de CRI, a Securitizadora, o Agente Fiduciário dos CRI e os demais prestadores de serviço continuarem exercendo as suas funções, as despesas, conforme o caso, continuarão sendo devidas pelo Adquirente.
13.13. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares de CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares de CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário pelo Adquirente, na ausência desta, pelos titulares dos CRI, sem prejuízo do direito de regresso destes contra o Adquirente, na data da respectiva aprovação.
13.14. As despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos Titulares de CRI e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas aos Titulares de CRI (apenas e exclusivamente se houver recursos disponíveis no Patrimônio Separado), conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares de CRI, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra o Adquirente ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Créditos Imobiliários; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos Créditos Imobiliários; ou (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares de CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.
13.15. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula 13.1 acima e, eventualmente, as mencionadas na Cláusula 13.1 acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.
13.16. O Patrimônio Separado, caso o Adquirentenão o faça, ressarcirá a Emissora e o Agente Fiduciário de todas as despesas efetivamente incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias, todas estas voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realizar o Crédito Imobiliário. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula 13.15 será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.
13.17. Encaminhamento de Documentos para a CVM. As atas lavradas das Assembleias de Titulares de CRI serão encaminhadas somente à CVM via EmpresasNet, e publicadas pelo Agente Fiduciário em seu endereço eletrônico (xxx.xxxxx.xxx.xx) não sendo necessário à sua publicação em jornais de grande circulação, desde que a deliberação em Assembleias de Titulares de CRI não seja divergente a esta disposição.
13.18. Aporte de Recursos. Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpram com estas obrigações e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora e/ou pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas.
14. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores
Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.
14.1. Imposto de Renda. Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não- financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e
(d) acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1° da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 (“Lei nº 11.033”) e artigo 65 da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995 (“Lei nº 8.981”).
14.1.1. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
14.1.2. O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito a ser deduzido do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei n° 8.981). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx (“CSLL”). As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%.
14.1.3. Desde 1º de julho de 2015, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente (Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015).
14.1.4. Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF de acordo com as leis e normativos aplicáveis em cada caso.
14.1.5. Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota de 15%, com base na Lei nº 13.169, publicada em 7 de outubro de 2015 (lei de conversão da Medida Provisória nº 675, publicada em 22 de maio de 2015). As carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei nº 9.532/97). Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.
14.1.6. Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei n° 11.033.
14.1.7. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil (“RFB”), expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, a isenção de imposto de renda (na fonte e na declaração) sobre a remuneração dos CRI auferida por pessoas físicas abrange, ainda, o ganho de capital por elas auferido na alienação ou cessão dos CRI.
14.1.8. Pessoas jurídicas isentas ou tributadas com base no lucro presumido ou arbitrado terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (art. 76, II, da Lei nº 8.981). A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora (art. 71 da Lei nº 8.981, com a redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995).
14.2. Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior. De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 85, §4º da IN RFB nº. 1.585/15, os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior que invistam em CRI no País de acordo com as normas previstas na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”), inclusive as pessoas físicas residentes em jurisdições com tributação favorecida (“JTF”), estão atualmente isentos do IRRF.
14.2.1. Os demais investidores, residentes, domiciliados ou com sede no exterior, que invistam em CRI no País de acordo com as normas previstas na Resolução CMN 4.373, estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Os demais investidores que sejam residentes em JTF estão sujeitos à tributação conforme alíquotas regressivas aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).
14.2.2. Conceitualmente, são entendidos como JTF aqueles países ou jurisdições que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). Também se considera como país com tributação favorecida aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas
jurídicas, à sua tributação ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. No dia 12 de dezembro de 2014, a RFB publicou a Portaria 488, reduzindo o conceito de JTF para as localidades que tributam a renda à alíquota máxima inferior a 17%, desde que estejam alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal nos moldes definidos pela RFB. De todo modo, a despeito do conceito legal e das alterações trazidas pela Portaria 488, no entender das autoridades fiscais são atualmente consideradas JTF os lugares listados no artigo 1ª da IN RFB nº. 1.037, de 04 de junho 2010.
14.3. Imposto sobre Operações Financeiras – IOF
14.3.1. Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”). Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN 4.373), inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.
14.3.2. Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”). As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.
15. PUBLICIDADE
15.1. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Investidores e ocorram antes do encerramento da Oferta, serão comunicados aos Investidores pela Emissora e pelo Coordenador Líder.
15.2. Todos os atos e decisões decorrentes da Xxxxxxx que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Investidores e ocorram após o encerramento da Oferta deverão ser divulgados (i) na forma de aviso, no jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para suas publicações. As convocações para as respectivas assembleias gerais, serão realizados mediante publicação de edital no Diário Oficial do Estado de São Paulo ou
outro que vier a substituí-lo. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão dos CRI, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo e deverá comunicar a alteração do jornal de publicação aos titulares dos CRI no jornal de publicação utilizado até então ou, conforme aplicável, (ii) na página da rede mundial de computadores da Securitizadora e no Sistema Xxxxxxxx.Xxx, nos termos do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e da Deliberação da CVM n.º 829, de 30 de setembro de 2019, sendo encaminhados ao Agente Fiduciário e a divulgação comunicada à B3 (Segmento CETIP UTVM). As convocações para as respectivas Assembleias Gerais deverão ser disponibilizadas na página da rede mundial de computadores da Securitizadora e no Sistema Xxxxxxxx.Xxx, nos termos do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e da Deliberação da CVM n.º 829, de 30 de setembro de 2019, sendo encaminhados ao Agente Fiduciário e a divulgação comunicada à B3 (Segmento CETIP UTVM).
15.3. As demais informações periódicas da Emissão ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE da CVM.
15.4 Os CRI não serão objeto de avaliação de risco realizada por agência de classificação de risco.
16. Registro do Termo
16.1. O presente Termo será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931.
17. RISCOS
17.1. Os fatores de risco da presente Xxxxxxx estão devidamente descritos no Anexo XI deste Termo de Securitização.
18. Disposições Gerais
18.1. Sempre que solicitado pelos Titulares de CRI e/ou pelo Agente Fiduciário, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão das CCIs vinculados pelo presente Termo, preparado nos termos da Cláusula 7.2 acima, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.
18.2. Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.
18.3. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram e reconhecem que o presente Xxxxx integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos e complexos, envolvendo a celebração, além deste Termo, dos demais documentos da operação, razão por que nenhum dos documentos da operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.
18.4. Nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
18.5. O presente Xxxxx é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx por si e seus sucessores.
18.6. As partes acordam de boa-fé e de livre vontade, inclusive os Titulares de CRI que a obrigação de indenizar descrita nos Documentos da Operação, quando imputável à Emissora, (i) abrangerá os danos diretos e comprovadamente causados de forma dolosa aos titulares de CRI, após confirmação de decisão judicial transitada em julgado; e (ii) será limitada ao montante correspondente à somatória das remunerações devidas à Emissora nos 6 (seis) meses imediatamente anteriores à ocorrência do dano.
18.7. Todas as alterações do presente Termo, somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente pelos Titulares de CRI, observados os quóruns previstos neste Termo.
18.8. Caso qualquer das disposições deste Termo venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
18.9. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx concordam que qualquer alteração ao presente Termo após a emissão e integralização dos CRI, além de ser formalizada por meio de aditamento, dependerá de prévia aprovação dos
Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral, sendo certo que os Documentos da Operação somente poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares de CRI, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) de modificações já permitidas expressamente nos documentos da Oferta, (ii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares ou exigências da CVM, da ANBIMA, da B3, da B3 (Segmento CETIP UTVM) ou de cartórios onde forem registrados (se aplicável), (iii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora e o Agente Fiduciário, tais como alteração na razão social, endereço e telefone; desde que tais alterações (a) não gerem novos custos ou despesas aos Titulares de CRI, e (b) não prejudiquem a validade, eficácia ou exequibilidade deste Termo ou de qualquer um dos demais Documentos da Operação.
18.10. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário presumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
18.11. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRI reunidos em assembleia geral, exceto se de outra forma expressamente previsto nos Documentos da Operação.
18.11.1. Observado o disposto na Cláusula 18.11 acima, o Agente Fiduciário desde já se responsabiliza por qualquer ato ou manifestação de sua titularidade que tenha sido realizada sem prévia deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRI, exceto se tal ato e/ou manifestação estiver previamente autorizado nos Documentos da Operação, decorrer de exigência legal ou de qualquer órgão regulador.
18.12. As partes acordam de boa-fé e de livre vontade, inclusive os Titulares de CRI que a obrigação de indenizar descrita nos Documentos da Operação, quando imputável à Emissora, (i) abrangerá os danos diretos e comprovadamente causados de forma dolosa aos titulares de CRI, após confirmação de decisão judicial transitada em julgado; e (ii) será limitada ao montante correspondente à somatória das remunerações devidas à Emissora nos 2(dois) meses imediatamente anteriores à ocorrência do dano.
18.13. Assinatura Eletrônica: Fica ajustado entre as Partes, inclusive Testemunhas, que o presente Contrato de Cessão e seus eventuais aditamentos poderão ser assinados por meio eletrônicos, digitais e informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem a forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das respectivas Partes em celebrar este Termo de Securitização, bem como quaisquer aditivos, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP- BRASIL, em conformidade com o art. 107 do Código Civil e com o §2º, do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.
19. Notificações
19.1. As comunicações a serem enviadas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário nos termos deste Termo deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços, ou para outros que a Emissora e o Agente Fiduciário venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo:
I. se para a Emissora:
True Securitizadora S.A.
At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Endereço: Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e/ou xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
II. se para o Agente Fiduciário:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2.277, 2º Andar, Conjunto 202, Bairro Jardim Paulistano São Paulo – SP
XXX 00000-000
At.: Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx ; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)
19.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, por telegrama ou por correio eletrônico, nos endereços mencionados neste Termo. Cada Parte deverá comunicar às outras a mudança de seu endereço.