INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO DALÍ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO DALÍ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ nº 48.213.143/0001-08

Pelo presente instrumento particular, a AZUMI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.434.681/0001-10, devidamente autorizada a prestar o serviço de Administração Fiduciária através do Ato Declaratório CVM nº. 19.213, publicado em 27 de outubro de 2021, neste ato representada nos termos do seu Contrato Social e autorizações societárias (a “Administradora”), na qualidade de Administradora do DALÍ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ sob o nº 48.213.143/0001-08 (“Fundo”).

CONSIDERANDO QUE:

I – Até a presente data não ocorreu qualquer subscrição de cotas de emissão do Fundo, cabendo assim, única e exclusivamente à Administradora a deliberação acerca de eventuais alterações no Regulamento do Fundo (“Regulamento”); e

II – A Administradora deseja alterar o Regulamento do Fundo, de forma a adaptá-lo às operações a que se destina, tendo em vista a futura subscrição das cotas objeto da 1ª (primeira) emissão do Fundo.

RESOLVE:

a) Alterar o Parágrafo Quarto, do artigo 76, do Regulamento do Fundo, que passará a vigorar com a seguinte redação:

Artigo 76. Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade previstos no Artigo 77 abaixo, os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão atender às seguintes condições abaixo, bem como deverão ser submetidos previamente à análise da Consultora Especializada, que será responsável por verificar as seguintes Condições de Cessão (“Condições de Cessão”):

(...)

Parágrafo Quarto. Na aquisição de quaisquer Direitos Creditórios, o Fundo deverá respeitar a taxa mínima de cessão correspondente a 18,34% a.a. (dezoito inteiros e trinta e quatro centésimos por cento ao ano) ou 150% a.a. (cento e cinquenta por cento ao ano) do CDI, o que for maior, exceto no caso de renegociação de dívida.

1

b) Alterar os artigos 107 e 108 do Regulamento, que passarão a vigorar nos seguintes termos:

Artigo 107. As Cotas Seniores terão Remuneração Alvo equivalente a CDI + 3% a.a. (três por cento ao ano).

Artigo 108. As Cotas Subordinadas Mezanino terão Remuneração Alvo equivalente a CDI + 4%

a.a. (quatro por cento ao ano).

c) Aprovar a nova versão do Regulamento, com efeitos a partir desta data, que passará a vigorar conforme a versão consolidada constante do Anexo ao presente Instrumento.

Nada mais havendo a tratar, o presente Instrumento foi assinado eletronicamente ou em 1 via, para um só efeito.

São Paulo, 18 de novembro de 2022.

AZUMI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora

2

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Assinaturas

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou como representante legal em 18 nov 2022 às 15:50:53

Emitido por AC ONLINE RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 02 dez 2022

Xxx Xxxxxxxx Tassim

CPF: 000.000.000-00

Assinou como representante legal em 18 nov 2022 às 16:01:25

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Log

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REGULAMENTO

DO

XXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ/ME Nº. 48.213.143/0001-08

São Paulo, 18 de novembro de 2022.

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SUMÁRIO

TÍTULO 1 – ORGANIZAÇÃO 4

CAPÍTULO I – FUNDO 4

Seção 1 – Denominação e principais características do Fundo 4

Seção 2 – Objetivo do Fundo e público alvo 5

CAPÍTULO II – ADMINISTRAÇÃO 5

Seção 1 – Instituição Administradora 5

Seção 2 – Poderes e obrigações da Administradora 6

Seção 3 – Vedações à Administradora 7

Seção 4 – Substituição da Administradora 8

Seção 5 – Taxa de administração 9

CAPÍTULO III – CUSTÓDIA 10

Seção 1 – Instituição Custodiante 10

Seção 2 – Obrigações do Custodiante 10

CAPÍTULO IV – OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS 13

Seção 1 – Contratação de serviços 13

Seção 2 – Consultoria especializada e agente de cobrança 14

Seção 3 – Gestão da carteira 14

Seção 4 – Do controle comum dos prestadores de serviço 15

CAPÍTULO V – ASSEMBLEIA DE COTISTAS 16

Seção 1 – Competência 16

Seção 2 – Convocação 16

Seção 3 – Processo e deliberação 18

Seção 4 – Eleição de representante dos Cotistas 18

Seção 5 – Alteração do regulamento 19

CAPÍTULO VI – PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES 19

Seção 1 – Prestação de informações à CVM 19

Seção 2 – Publicidade e remessa de documentos 20

Seção 3 – Demonstrações financeiras 22

TÍTULO 2 – ATIVOS 23

CAPÍTULO VII – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 23

Seção 1 – Características gerais e segmentos de atuação do Fundo 23

Seção 2 – Natureza, origem e instrumentos jurídicos dos Direitos

Creditórios 23

Seção 3 – Condições de cessão e critérios de elegibilidade dos Direitos

Creditórios: composição e diversificação da carteira 24

Seção 4 – Garantias 29

Seção 5 – Riscos de crédito, de mercado e outros 29

Seção 6 – Classificação de risco 33

CAPÍTULO VIII – AQUISIÇÃO E COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 34

Seção 1 – Procedimentos de formalização e pagamento pela cessão dos

Direitos Creditórios (liquidação financeira) 34

Seção 2 – Cobrança regular 35

Seção 3 – Cobrança dos inadimplentes 35

Seção 4 – Custos de cobrança 36

TÍTULO 3 – PASSIVO E ENCARGOS 37

CAPÍTULO IX – COTAS 37

Seção 1 – Características gerais 37

Seção 2 – Emissão 38

Seção 4 – Resgate............

Seção 3 – Subscrição e Integralização das Cotas 40

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...........................................................................................42

CAPÍTULO X – PATRIMÔNIO 43

Seção 1 – Patrimônio líquido 43

Seção 2 – Distribuição dos resultados entre as classes de Cotas:

diferença de riscos 43

Seção 3 – Enquadramento ao índice de subordinação 43

Seção 4 – Ordem de alocação dos recursos 44

Seção 5 – Metodologia de avaliação dos ativos 45

CAPÍTULO XI – ENCARGOS DO FUNDO 46

TÍTULO 4 – LIQUIDAÇÃO E DISPOSIÇÕES FINAIS 47

CAPÍTULO XII – EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 47

Seção 1 – Eventos de avaliação 47

Seção 2 – Liquidação normal 47

Seção 3 – Eventos de liquidação antecipada 47

CAPÍTULO XIII – DISPOSIÇÕES FINAIS E FORO DE ELEIÇÃO 49

ANEXO I – DEFINIÇÕES/GLOSSÁRIO 50

XXXXX XX – MODELO DE TERMO DE ADESÃO 54

XXXXX XXX – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM 58

XXXXX XX – PROCEDIMENTOS DE CONTROLE DA ADMINISTRADORA DOS SERVIÇOS EXECUTADOS PELA CONSULTORA 60

ANEXO V – PROCEDIMENTOS DE CONTROLE QUANTO À GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS 62

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TÍTULO 1 – ORGANIZAÇÃO CAPÍTULO I – FUNDO

Seção 1 – Denominação e principais características do Fundo

Artigo 1. O Dalí Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, doravante denominado (“Fundo”), é um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios regido por este Regulamento e pelas normas em vigor que lhe são aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão os significados que lhes são atribuídos no Anexo I a este Regulamento.

Parágrafo Segundo. O Fundo é Classificado como Tipo Anbima FIDC Outros.

Artigo 2. O Fundo tem como principais características:

I – é constituído na forma de condomínio aberto; II – tem prazo de duração indeterminado;

III – não possui taxa de ingresso, taxa de saída ou taxa de performance;

IV – possui Cotas de Classe Sênior e de Classe Subordinada (Mezanino ou Xxxxxx);

V – poderá emitir séries de Cotas da Classe Sênior com prazos e valores para resgate e remuneração distintos;

VI – a primeira emissão de qualquer Série ou Classe de Cotas será feita ao preço de R$ 1,00 (um real) por Cota; e

VII – poderá fazer colocação privada ou pública de suas Cotas.

Artigo 3. Na distribuição de Cotas, serão observadas as seguintes regras:

I – cada classe ou série de Cotas que for destinada à colocação pública será classificada por Agência de Classificação de Risco (Rating) estabelecida no país;

II – quando aplicável, o Fundo deverá divulgar suas principais características junto ao público através de um Prospecto elaborado em conformidade com as instruções da CVM;

III – serão observadas todas as normas da CVM para a distribuição de Cotas de fundos abertos; IV – nas distribuições de Cotas com base no artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM n.º 400 de 29

de dezembro de 2003 (“Instrução CVM n.º 400”), será dispensado o registro da oferta pública

de lote único e indivisível, cujas Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário; bem como, neste caso, serão dispensadas a elaboração de Prospecto e a classificação de risco

das Cotas. Na hipótese de posterior modificação para permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro na CVM com a consequente apresentação da classificação de risco e do Prospecto;

V – a classificação de risco da classe ou série de Cotas, bem como a elaboração de prospecto será dispensada nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM n.º 356 de 17 de dezembro de 2001 (“Instrução CVM n.º 356”), quando a oferta pública de Cotas for destinada a um único Cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, que assine Termo de Adesão ao Regulamento declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido e da ausência de classificação de risco, cujas Cotas não poderão ser negociadas em mercado secundário. Neste caso e na hipótese de posterior modificação visando permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, será obrigatória a apresentação da classificação de risco e do Prospecto; e

Seção 2 – Objetivo do Fundo e público alvo

Artigo 4. O objetivo do Fundo é a valorização de suas Cotas através da aplicação preponderante dos recursos na aquisição de Direitos Creditórios conforme política de investimento estabelecida neste Regulamento.

Artigo 5. O Fundo estabelecerá uma rentabilidade alvo para cada série de Cotas da Classe Sênior que forem emitidas e, eventualmente, para as Cotas da Classe Subordinada que forem colocadas publicamente sem que isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das aplicações.

Artigo 6. O público-alvo do Fundo são investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) n.º 30 de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM n.º 30”).

Artigo 7. É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas do Fundo, a adesão do Cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão ao Regulamento no qual ele atesta que tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo; recebendo uma cópia do presente Regulamento e, quando houver, um exemplar do Prospecto.

Artigo 8. Se aplicável à Classe ou Série de Cotas que estiver sendo distribuída, o Cotista receberá também informações referentes à classificação de risco das Cotas.

Artigo 9. Na hipótese de registro da oferta e registro de Cotas para negociação no mercado secundário, o Regulamento e o Prospecto estarão disponíveis na página da Administradora na rede mundial de computadores Internet ou serão fornecidos pela Administradora sempre que houver solicitação.

CAPÍTULO II – ADMINISTRAÇÃO

Seção 1 – Instituição Administradora

Artigo 10. O Fundo é administrado pela AZUMI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xx. Xxxxxx

Xxxxx Xxxxx, 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.434.681/0001-10, devidamente autorizada a prestar o serviço de Administração Fiduciária através do Ato Declaratório CVM nº. 19.213, publicado em 27 de outubro de 2021, doravante denominada apenas como “Administradora”.

Seção 2 – Poderes e obrigações da Administradora

Artigo 11. A Administradora deverá administrar o Fundo, cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Artigo 12. A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios que integram a carteira.

Artigo 13. Incluem-se entre as obrigações da Administradora: I – manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do Fundo;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o Prospecto do Fundo, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;

h) os relatórios do Auditor Independente.

II – receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada;

III – entregar ao(s) Cotista(s), gratuitamente, exemplar do Regulamento do Fundo, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

IV – divulgar, anualmente, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas deste, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e, se houver, os relatórios da Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo. A divulgação prevista neste inciso pode ser providenciada por meio de entidades de classe de Instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade das informações nos termos da Instrução 356 da CVM;

V – custear as despesas de propaganda do Fundo;

VI – fornecer anualmente ao(s) Cotista(s) documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII – sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

VIII – providenciar trimestralmente, no mínimo, se a dispensa não tiver sido autorizada, a atualização da classificação de risco de Classe ou Série de Cotas do Fundo;

IX – no caso previsto na alínea “b”, inciso V do art. 24 da Instrução CVM n.º 356, possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permita verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às condições de cessão estabelecidas neste Regulamento; e

X – fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

Parágrafo Único. As regras e procedimentos previstos no inciso IX devem: I – constar do Prospecto da oferta do Fundo, se houver; II – ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial de computadores, juntamente com quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para cotistas ou terceiros.

Seção 3 – Vedações à Administradora Artigo 14. É vedado à Administradora:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

II – utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

III – efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

Parágrafo Único. As vedações de que tratam os incisos I a III deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Artigo 15. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II – realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;

III – aplicar recursos diretamente no exterior; IV – adquirir Cotas do próprio Fundo;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356 e alterações posteriores;

VI – vender Cotas do Fundo a prestação;

VII – vender Cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil Cedentes de Direitos Creditórios para este Fundo, exceto quando se tratar de Cotas Subordinadas;

VIII – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

IX – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de Ativos Financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X – delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM n.º 356;

XI – obter ou conceder empréstimos; e

XII – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo.

Seção 4 – Substituição da Administradora

Artigo 16. A Administradora poderá ser substituída a qualquer tempo pelos titulares das Cotas reunidos em Assembleia Geral sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Parágrafo Único. Após a nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração do Fundo até que a nova instituição administradora comece a prestar os serviços de administração, o que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral.

Artigo 17. A Administradora, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do Fundo até que a Assembleia Geral de Cotistas eleja um novo administrador ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do Fundo, mediante convocação de uma nova Assembleia.

Artigo 18. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de indicação da substituta, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e sua respectiva administração que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

Seção 5 – Taxa de administração

Artigo 19. O Fundo pagará à Administradora uma Taxa de Administração incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo. Essa Taxa de Administração remunerará os serviços de administração do Fundo, gestão da carteira, análise, seleção e cobrança de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo.

Artigo 20. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o Patrimônio Líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dia útil, sendo paga no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Nos termos do caput deste Artigo, ficará assegurado a taxa de administração que compreenderá as remunerações da:

a) Administradora correspondente a 0,25% a.a. (vinte e cinco centésimos por cento ao ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, com um valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais);

b) Gestora correspondente a 0,25% a.a. (vinte e cinco centésimos por cento ao ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, com um valor mínimo mensal de R$ 6.000,00 (seis mil reais);

c) Custódia correspondente a 0,30% a.a. (trinta centésimos por cento ao ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, com um valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais);

d) Consultoria Especializada e Agentes de Cobrança correspondente ao valor fixo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a vigorar pelos 12 (doze) primeiros meses, a se iniciar no mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. Ultrapassado o mencionado prazo, i.e., a partir do 13º (décimo terceiro) mês, a remuneração corresponderá a 0,15% a.m. (quinze centésimos por cento ao mês) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, com um valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

e) Distribuição correspondente a 2,5% a.a. (dois vírgula cinco por cento) ao ano, a ser paga mensalmente, sendo calculada e provisionada todo dia útil, sobre o valor total das Cotas Sêniores, à base de “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos).

Parágrafo Segundo. A Taxa de Administração será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo Terceiro. Para efeito do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não sábado, domingo ou feriado de âmbito nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou não funcione o mercado financeiro na praça sede da Administradora ou do Custodiante.

Parágrafo Quarto. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total informado no caput.

Parágrafo Quinto. O Fundo não possui taxa de ingresso, taxa de saída ou taxa de performance.

Parágrafo Sexto. Os valores mensais mínimos da taxa de administração previstos acima serão ajustados anualmente pela variação acumulada do IPCA (Índice Geral de Preços ao consumidor Amplo) do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo.

Parágrafo Sétimo. Os valores acima não incluem as despesas previstas no Capítulo XI deste Regulamento a serem debitadas do Fundo pela Administradora.

CAPÍTULO III – CUSTÓDIA

Seção 1 – Instituição Custodiante

Artigo 21. A atividade de custódia do Fundo prevista na Instrução CVM nº 356 será realizada pela AZUMI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.434.681/0001-10, devidamente autorizada a prestar o serviço de Administração Fiduciária através do Ato Declaratório CVM nº. 19.104, publicado em 23 de setembro de 2021, doravante denominada apenas como “Custodiante”.

Seção 2 – Obrigações do Custodiante

Artigo 22. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

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I – validar os Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no regulamento;

II – receber e verificar, no momento e/ou após a Cessão, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;

III – durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios;

IV – realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;

V – fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

VI – diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos direitos creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência de classificação de risco de crédito contratada pelo fundo e órgãos reguladores;

VII – cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em:

a) conta de titularidade do Fundo; ou

b) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo Devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account); e

VIII – A escrituração das cotas do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Em razão da significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de Devedores, o Custodiante realizará a verificação do lastro dos direitos creditórios referida nos incisos II e III acima por amostragem, cujos parâmetros constam do Anexo IV a este Regulamento.

Parágrafo Segundo. O Custodiante somente poderá contratar prestadores de serviços para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios referida nos incisos II e III e para guarda da documentação de que tratam os incisos V e VI, sem prejuízo de sua responsabilidade.

Parágrafo Terceiro. Os prestadores de serviço contratados de que trata o § 2º acima não podem ser: I – Originadores;

II – Cedentes;

III – Consultora Especializada; ou IV – Gestora.

Parágrafo Quarto. A restrição mencionada no § 3º também se aplica a partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, aos participantes listados nos seus incisos I ao IV.

Parágrafo Quinto. Caso haja a contratação prevista no § 2º, o Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para:

I – permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo sob guarda do prestador de serviço contratado; e

II – diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto:

a) nos incisos II e III do caput, no que se refere à verificação de lastro dos Direitos Creditórios; e

b) nos incisos V e VI do caput, no que se refere à guarda da documentação.

Parágrafo Sexto. As regras e procedimentos previstos no § 5º devem: I – constar do Prospecto da oferta do Fundo, se houver;

II – constar do contrato de prestação de serviços; e

III – ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, junto com as demais informações que, de acordo com este Regulamento e a Instrução CVM nº 356, devam ser divulgadas na rede mundial de computadores.

Parágrafo Sétimo. Para fins do disposto neste artigo, considera-se documentação dos Direitos Creditórios aquela:

I – original emitida em suporte analógico;

II – emitida a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; e

III – digitalizada e certificada nos termos constantes em lei e regulamentação específica.

Parágrafo Oitavo. Os prazos para a validação de que trata o inciso I do caput e para o recebimento e verificação de que trata o inciso II do caput são os seguintes:

I – a validação dos Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade será feita na data de ingresso do Direito Creditório no Fundo;

II – a verificação da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios será realizada, no momento e/ou após a Data de Aquisição e Pagamento de cada Direito de Crédito.

Parágrafo Nono. A verificação de que trata o inciso III do caput deve contemplar: I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; e

II – os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para os quais não se aplica o disposto no § 1º deste artigo.

Artigo 23. No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem da Administradora, a:

a) abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo no SELIC; no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP; ou em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento e do Contrato de Custódia; e

b) efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto.

CAPÍTULO IV – OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS

Seção 1 – Contratação de serviços

Artigo 24. A Administradora, sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor ou sócio gerente designado, pode contratar serviços de:

I – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar à Gestora em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do fundo;

II – gestão da carteira;

III – custódia; e

IV – agente de cobrança, para cobrar e receber, em nome do fundo, Direitos Creditórios inadimplidos, observado o disposto no inciso VII do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Primeiro. É vedado à Administradora, Gestora, Custodiante e Consultora Especializada ou partes a elas relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios para o Fundo.

Parágrafo Segundo. A Administradora deve possuir regras e procedimentos adequados e passíveis de verificação que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviços contratado, de suas obrigações. Tais regras e procedimentos devem constar do Prospecto, se houver; do contrato de prestação de serviços e ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial.

Artigo 25. A Administradora poderá contratar empresas especializadas na prestação dos demais serviços permitidos pela Instrução CVM nº 356 e previstos neste Regulamento.

Seção 2 – Consultoria especializada e agente de cobrança

Artigo 26. A ASSET BANK - OPERACIONALIZAÇÃO DE FUNDOS LTDA., sociedade limitada com sede na Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, n.º 207, Edifício Victoria Business, 14º andar, sala 1403, CEP 14.801- 534, Bairro Jardim dos Manacás, Cidade de Araraquara, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.264.607/0001-54 (“Consultoria Especializada” e “Agente de Cobrança”) contratada para dar suporte e auxiliar na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e para a cobrança de créditos inadimplidos que poderão ser cedidos ao Fundo, nos termos do art. 24, XI da Instrução CVM n.º 356.

Artigo 27. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios cuja análise e seleção tenham sido previamente realizadas pela Consultora Especializada.

Artigo 28. A Consultora Especializada será responsável por todos os serviços de suporte à Gestora relativos à (i) análise e seleção de potenciais Cedentes e dos respectivos Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo; (ii) negociação dos valores de cessão com as respectivas Cedentes; (iii) cobrança extrajudicial de todos os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de Prestação de Serviços.

Artigo 29. A Consultora Especializada fará a validação das condições de cessão no momento da aquisição dos Direitos Creditórios.

Parágrafo Único. O Fundo outorgará à Consultora Especializada, nos termos do respectivo Contrato de Prestação de Serviços, todos os poderes necessários à realização dos serviços descritos no caput deste Artigo.

Seção 3 – Gestão da carteira

Artigo 30. A atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela ASSET BANK MANAGEMENT LTDA, sociedade limitada com sede na Cidade de Araraquara, na Av. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, nº 207, sala 1402, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.221.617/0001-87, devidamente autorizada pela CVM para gestão de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 19.632, de 09 de dezembro de 2021 (“Gestora”).

Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades:

I – selecionar as Cedentes e os Sacados, bem como os Direitos Creditórios, dentre aqueles apresentados pela Consultora Especializada e os Ativos Financeiros para integrar a carteira do Fundo, definindo os respectivos preços e condições, dentro dos parâmetros de mercado;

II – observar e respeitar a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento;

III – observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente;

IV – tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos; e

V – fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo.

Parágrafo Segundo. É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356, conforme aplicável e no presente Regulamento:

I – criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

II – prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; III – terceirizar a atividade gestão da carteira do Fundo;

IV – preparar ou distribuir quaisquer materiais publicitários do Fundo.

Parágrafo Terceiro. No caso de descredenciamento ou renúncia da Xxxxxxx, a Administradora assumirá temporariamente suas funções.

Parágrafo Quarto. Nas hipóteses de substituição da Gestora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Gestora.

Seção 4 – Do controle comum dos prestadores de serviço

Artigo 31. O Fundo e seus cotistas têm ciência de que a Administradora, a Gestora e a Consultoria são sociedades sob controle comum.

CAPÍTULO V – ASSEMBLEIA DE COTISTAS

Seção 1 – Competência

Artigo 32. Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas, observados os respectivos quóruns de deliberação:

I – tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

II – alterar o Regulamento do Fundo;

III – deliberar sobre a substituição da Administradora;

IV – deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V – deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do Fundo; e

VI – aprovar a contratação ou substituição do Custodiante, da Gestora ou da Consultora Especializada.

Seção 2 – Convocação

Artigo 33. A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para receber a prestação de contas.

Artigo 34. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, mediante anúncio publicado no periódico indicado neste Regulamento. Da convocação constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Artigo 35. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir- se por convocação da Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

Artigo 36. Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, os Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas poderão convocar representantes da Administradora, do Custodiante, da Empresa de Auditoria Independente, da Gestora ou da Consultora Especializada ou quaisquer terceiros para participar da Assembleia sempre que a presença de qualquer uma dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. O representante da Administradora deverá comparecer às Assembleias Gerais convocadas pela Administradora e prestará aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas ou comparecer sempre que os Cotistas o convocarem.

Artigo 37. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso

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de recebimento ou do envio de correio eletrônico aos Cotistas. No aviso de convocação constará o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia.

Parágrafo Primeiro. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja feita juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 38. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.

Artigo 39. Independentemente das formalidades previstas nos Artigos desta seção, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Artigo 40. As deliberações dos cotistas poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas sem necessidade de reunião, conforme previsto na legislação em vigor, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos.

Artigo 41. Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Artigo 42. A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como aprovação por parte dos cotistas das matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Artigo 43. É permitido aos cotistas votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior à data da Assembleia Geral, respeitado o disposto no parágrafo do presente Artigo.

Artigo 44. A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deve ser realizada na sede do ADMINISTRADOR, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento.

Artigo 45. O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora ou do Custodiante implicará em automática convocação da Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I – nomeação de Representante de Cotistas;

II – deliberação acerca de: a) substituição da Administradora; b) liquidação antecipada do Fundo.

Seção 3 – Processo e deliberação

Artigo 46. A Assembleia Geral se instalará com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.

Parágrafo Primeiro. As deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no § 2º deste Artigo.

Parágrafo Segundo. As deliberações relativas às matérias previstas no art. 31, incisos III a VI, deste Regulamento, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

Parágrafo Terceiro. A presidência da Assembleia Geral caberá ao maior Cotista presente, que poderá delegá-la à Administradora.

Parágrafo Quarto. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais, ou procuradores constituídos há menos de um ano.

Parágrafo Quinto. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.

Artigo 47. A cada cota corresponde 1 (um) voto.

Artigo 48. Ressalvado o disposto nos demais artigos desta Seção e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro. A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Subclasses de Cotas Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da totalidade da respectiva Subclasse de Cotas Subordinadas.

Parágrafo Segundo. As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão todos os Cotistas, independentemente do comparecimento do Cotista à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.

Artigo 49. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, preferencialmente, por intermédio de correio eletrônico.

Seção 4 – Eleição de representante dos Cotistas

Artigo 50. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Artigo 51. Somente pode exercer as funções de Representante de Cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I – ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II – não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III – não exercer cargo em empresa cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.

Seção 5 – Alteração do regulamento

Artigo 52. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Artigo 53. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I – lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; II – cópia da ata da Assembleia Geral;

III – exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV – modificações procedidas no Prospecto caso haja Prospecto.

CAPÍTULO VI – PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Seção 1 – Prestação de informações à CVM

Artigo 54. A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência, as seguintes informações:

I – a data da primeira integralização de Cotas do Fundo; e II – a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.

Artigo 55. A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês; assim como deverá enviar anualmente à CVM as informações exigidas pela Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 (“Instrução CVM n.º 489”), e alterações posteriores se houver.

Parágrafo Único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro dia útil subsequente à data da respectiva ocorrência.

Seção 2 – Publicidade e remessa de documentos

Artigo 56. A Administradora irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tais como a eventual alteração da classificação de risco de qualquer Série ou Classe de Cotas do Fundo e, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Artigo 57. Quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio de anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal “Monitor Mercantil” e, ainda, por qualquer um dos seguintes meios (i) de correio eletrônico enviado ao representante de cada Cotista; ou então (ii) de carta registrada enviada ao representante de cada Cotista. O comunicado deve ser mantido à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que distribuam Cotas do Fundo.

Parágrafo Primeiro. A Administradora deve fazer as publicações aqui previstas sempre no mesmo periódico e, em caso de mudança, esta deve ser precedida de aviso aos Cotistas.

Parágrafo Segundo. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

I – a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Cotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;

II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão de carteira ou agente de cobrança;

III – a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos;

IV – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.

Artigo 58. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I – o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

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II – a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III – o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 59. No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:

I – alteração de Regulamento;

II – substituição da instituição Administradora; III – incorporação;

IV – fusão; V – cisão; e

VI – liquidação.

Artigo 60. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, por meio de correio eletrônico.

Artigo 61. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento e, caso haja, com o Prospecto do Fundo protocolados na CVM.

Parágrafo Único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.

Artigo 62. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do Fundo, deve obrigatoriamente:

I – mencionar a data de início de seu funcionamento;

II – referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;

III – abranger, no mínimo, os últimos três anos ou período desde a sua constituição, se mais recente;

IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu Patrimônio Líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente;

V – deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco à Série ou Classe de Cota, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.

Artigo 63. No caso de divulgação de informações sobre o Fundo comparativamente a outros fundos, devem ser informados na mesma matéria as datas, os períodos, a fonte das informações utilizadas, os critérios adotados e tudo o mais que seja relevante para a adequada avaliação.

Artigo 64. Sempre que o material de divulgação apresentar informações referentes à rentabilidade ocorrida em períodos anteriores deve ser incluída advertência, com destaque, que:

I – a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros; e

II – os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora ou pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Parágrafo Primeiro. A Administradora deverá divulgar em sua página eletrônica na rede mundial de computadores quaisquer informações relativas ao fundo divulgadas para cotistas ou terceiros.

Parágrafo Segundo. O disposto no parágrafo anterior não se aplica a informações divulgadas a: (i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades; e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias.

Seção 3 – Demonstrações financeiras

Artigo 65. O Fundo tem escrituração contábil própria.

Artigo 66. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se no último dia de março de cada ano.

Artigo 67. As demonstrações financeiras anuais do Fundo estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único. Aplicam-se ao Fundo as disposições da Instrução CVM nº 489.

Artigo 68. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refira, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

Artigo 69. O diretor ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo Fundo, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais de acordo com os termos do parágrafo terceiro do artigo 8º da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Primeiro. Os demonstrativos referidos neste artigo devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos condôminos do Fundo, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.

TÍTULO 2 – ATIVOS

CAPÍTULO VII – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Seção 1 – Características gerais e segmentos de atuação do Fundo

Artigo 70. Os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo poderão ser originados em diversos segmentos, sendo oriundos de operações de natureza industrial, comercial, financeira, agrícola, hipotecária e imobiliária, bem como de operações de arrendamento mercantil ou do segmento de prestação de serviços.

Seção 2 – Natureza, origem e instrumentos jurídicos dos Direitos Creditórios

Artigo 71. Os Direitos Creditórios têm origem na venda de produtos ou na prestação de serviços, cuja existência, validade e exequibilidade (i) independam de prestação futura, portanto, são créditos já performados, podendo ser representados por duplicatas, cheques ou por quaisquer outros títulos de crédito ou instrumentos contratuais, e/ou (ii) dependam de entrega ou prestação futura, desde que baseadas em relações preexistentes e valores predeterminados, portanto, são créditos a performar, podendo ser representados por contratos, bem como títulos ou certificados representativos desses contratos.

Parágrafo Primeiro. O Fundo poderá adquirir direitos creditórios originados de empresários individuais ou sociedades empresárias em recuperação extrajudicial e/ou judicial, desde que atendidas, cumulativamente, as seguintes exigências no momento da cessão:

a) os créditos estejam performados;

b) o plano de recuperação extrajudicial ou judicial tenha sido homologado judicialmente e haja o trânsito em julgado da decisão; e

c) não seja devedora e/ou não haja coobrigação da originadora do crédito.

Parágrafo Segundo. Os créditos a performar não estão obrigados a contar com garantia de instituição financeira ou sociedade seguradora, devendo observar, neste caso, o disposto no Artigo 40-B da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade, estabelecidos neste Regulamento, os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo pelos respectivos Cedentes, credores originários ou não,

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em caráter definitivo, podendo haver direito de regresso se estiver prevista a coobrigação das Cedentes no respectivo Contrato de Cessão, bem como acompanhados da cessão de todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas, principais e acessórias, assegurados em razão de sua titularidade.

Parágrafo Quarto. O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, serão realizados conforme procedimentos descritos no Anexo VI deste Regulamento.

Artigo 72. Os Direitos de Crédito cedidos e transferidos ao Fundo, nos termos de cada Contrato de Cessão, compreendem os Direitos Creditórios identificados em cada Termo de Cessão.

Parágrafo Único. Os Direitos de Crédito deverão contar com a documentação necessária à comprovação do lastro dos créditos cedidos, podendo tal documentação, para sua validade, ser emitida a partir de caracteres criados em computador ou em meio técnico equivalente e nela constar a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido.

Artigo 73. O Fundo irá adquirir Direitos Creditórios de empresas com sede ou filial no Brasil indicadas e aprovadas pela Consultora Especializada.

Parágrafo Primeiro. É vedado à Administradora, Gestora, Custodiante e Consultora Especializada ou partes a elas relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.

Parágrafo Segundo. Na aquisição dos Direitos Creditórios, serão observados os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

Seção 3 – Condições de cessão e critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios: composição e diversificação da carteira

Artigo 74. A política de concessão dos créditos ficará a cargo da Consultora Especializada, que dá assessoria na análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo e é tecnicamente capacitada para realizar a avaliação da capacidade econômica das Cedentes, bem como dos respectivos Devedores dos Direitos Creditórios.

Artigo 75. Os investimentos do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento. Todo e qualquer Direito de Crédito a ser adquirido pelo Fundo deverá atender, na data da respectiva cessão, a Condição de Cessão estabelecida no Artigo seguinte, cuja responsabilidade pela verificação é da Consultora Especializada.

Artigo 76. Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade previstos no Artigo 77 abaixo, os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão atender às seguintes condições abaixo, bem como deverão ser submetidos previamente à análise da Consultora Especializada, que será responsável por verificar as seguintes Condições de Cessão (“Condições de Cessão”):

a) até 20% (vinte por cento) do PL poderão ser representados por Direitos Creditórios de Devedores/Sacados pertencentes ao mesmo Grupo Econômico;

b) a soma dos 10 (dez) maiores Grupos Econômicos de Devedores/Sacados poderá atingir o percentual máximo de 50% (cinquenta por cento) do PL;

c) o prazo médio da carteira de Direitos Creditórios cedidos não será superior a 730 (setecentos e trinta dias) dias.

d) esteja enquadrado no limite descrito no Parágrafo Quarto abaixo.

e) até 100% (cem por cento) do PL poderá ser alocado em operações compromissadas;

f) até 12% (doze por cento) do PL poderão ser representados por Direitos Creditórios a performar de um mesmo originador, quando não contarem com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora.

g) até 100% (cem por cento) do PL poderá estar representado por créditos a performar;

Parágrafo Primeiro. Consultora Especializada será responsável pela verificação do atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão, previamente à cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo.

Parágrafo Segundo. A Consultora Especializada deverá enviar à Gestora arquivo eletrônico contendo a relação dos Direitos Creditórios analisados, para que a Gestora proceda à seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo.

Parágrafo Terceiro. Na hipótese de o Direito Creditório deixar de atender a qualquer Critério de Elegibilidade após a formalização de sua aquisição pelo Fundo, ou seja, depois de cumpridos todos os procedimentos descritos neste Regulamento e registrados no sistema do Custodiante, não haverá direito de regresso contra a Consultora Especializada, Gestora ou a Administradora, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo por parte destas.

Parágrafo Quarto. Na aquisição de quaisquer Direitos Creditórios, o Fundo deverá respeitar a taxa mínima de cessão correspondente a 18,34% a.a. (dezoito inteiros e trinta e quatro centésimos por cento ao ano) ou 150% a.a. (cento e cinquenta por cento ao ano) do CDI, o que for maior, exceto no caso de renegociação de dívida.

Parágrafo Quinto. As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo serão consideradas formalizadas somente após a celebração do Contrato de Cessão e o recebimento do Termo de Cessão, firmado pelo Fundo com a respectiva Xxxxxxx, devidamente assinado, bem como depois de atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento. Os Cedentes poderão responder solidariamente com seus Devedores (sacados) pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão.

Parágrafo Sexto. Não é admitida qualquer forma de antecipação de recursos as Cedentes para posterior reembolso pelo Fundo, seja pela Administradora, Gestora, Consultora Especializada ou Custodiante.

Parágrafo Sétimo. O pagamento pela aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo será realizado mediante o crédito dos valores correspondentes ao preço da cessão na conta de titularidade da respectiva Cedente.

Artigo 77. O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e

Pagamento, aos seguintes Critérios de Elegibilidade (os “Critérios de Elegibilidade”):

a) somente Direitos Creditórios que não estejam vencidos e pendentes de pagamento na data da cessão;

b) até 100% (cem por cento) do PL poderá ser representado por Duplicatas, Cheques, Cédulas de Crédito Bancário, Recebíveis de Cartão de Crédito, Notas Promissórias com lastro em operações comerciais;

Parágrafo Primeiro. As operações de aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo deverão ser realizadas necessariamente com base na política de investimento estabelecida neste Regulamento e somente após a assinatura de um Contrato que Regula as Cessões de Direitos Creditórios para FIDC a ser celebrado pelo Fundo com as Cedentes. A Cedente poderá responder solidariamente com os Sacados pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.

Parágrafo Segundo. A Administradora, a Consultora Especializada, a Gestora ou o Custodiante não respondem pela solvência dos devedores dos Direitos de Crédito, ou pela originação, formalização, existência, liquidez e certeza de tais Direitos de Crédito.

Parágrafo Terceiro. Cada uma das Cedentes é responsável pela originação, existência e correta formalização dos Direitos de Crédito cedidos, bem como pela liquidez, certeza e exigibilidade, conforme previsto em cada Contrato que Regula as Cessões de Direitos Creditórios para FIDC.

Parágrafo Quarto. Conforme o disposto nos termos do inciso II do § 3º do Artigo 8º da Instrução CVM nº 356, as taxas de desconto praticadas pela Administradora do Fundo na aquisição de Direitos de Crédito serão realizadas, no mínimo, a taxas de mercado.

Artigo 78. O total de ativos de emissão ou de Direitos Creditórios de obrigação ou de coobrigação de qualquer pessoa poderá superar os limites estabelecidos nesta Seção, desde que atendidas as condições estabelecidas neste Artigo, conforme previsão do § 1º do Artigo 40-A da Instrução CVM n.º 356:

I – o Devedor ou coobrigado:

a) tenha registro de companhia aberta;

b) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou

c) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do fundo elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação editada pela

CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM, ressalvado o disposto no Parágrafo Segundo deste Artigo;

II – se tratar de aplicações em:

a) títulos públicos federais;

b) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e

c) cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos

a que se referem as xxxxxxx “a” e “b” deste inciso II.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese da alínea “b” do inciso I do caput deste Artigo, as demonstrações financeiras do Devedor ou coobrigado, e o respectivo parecer do auditor independente, deverão ser arquivados na CVM pela instituição administradora, devendo ser atualizada anualmente:

I – até a data de encerramento do Fundo; ou

II – até o exercício em que os Direitos Creditórios de responsabilidade do Devedor ou do coobrigado deixarem de representar mais de 20% (vinte por cento) dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio do Fundo.

Parágrafo Segundo. O arquivamento na CVM das demonstrações financeiras e do parecer do auditor independente referidos na alínea “b” do inciso I do caput deste Artigo deverá se dar no prazo máximo de até 3 (três) meses após o encerramento do exercício social, ou no mesmo dia de sua colocação à disposição dos sócios, se esta ocorrer em data anterior.

Parágrafo Terceiro. Para efeito do disposto neste Artigo, equiparam-se ao Devedor e coobrigado o seu acionista controlador, as sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, suas coligadas e sociedades sob controle comum.

Parágrafo Quarto. O Fundo não poderá aplicar em ativos de emissão da Administradora, do Custodiante ou de outros prestadores de serviços para o Fundo.

Artigo 79. A validação dos Critérios de Elegibilidade deverá ser feita pelo Custodiante no momento da cessão dos créditos.

Artigo 80. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deve ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios, podendo a Administradora requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que justifiquem o pedido.

Artigo 81. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será aplicada, isolada ou cumulativamente, em:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

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c) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em títulos emitidos pelo Banco Central do Brasil;

d) certificados de depósito bancário, de instituições que tenha classificação de risco equivalente a “A”, em escala nacional, atribuída por agência de classificação de risco habilitada para atuar no país;

e) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos Ativos Financeiros mencionados nas alíneas (a), (b), (c) e/ou (d) acima, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela Administradora, Gestora, Custodiante ou quaisquer de suas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto;

f) demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS).

Parágrafo Primeiro. A carteira do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios ou em operações compromissadas será composta, sempre que possível, de títulos públicos, valores mobiliários ou Ativos Financeiros com prazo médio (da carteira) superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, para que o Fundo tenha tratamento tributário de longo prazo.

Parágrafo Segundo. O Fundo não poderá realizar operações em mercado de derivativos.

Artigo 82. Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante, conforme indicado neste Regulamento, e os demais ativos integrantes da carteira do Fundo também serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Parágrafo Único. Os boletos de cobrança dos valores devidos pelos Sacados com relação a cada um dos Direitos de Crédito serão emitidos ou registrados no Banco Cobrador e os valores decorrentes dos pagamentos serão diretamente depositados em conta corrente de titularidade do Fundo junto ao Banco Cobrador, seja diretamente pelos Sacados, ou por meio do sistema de compensação bancária. Nenhum valor oriundo de pagamentos dos Direitos de Crédito será considerado quitado se recebido por qualquer das Cedentes ou pela Consultora Especializada, até que o respectivo recurso seja creditado na conta corrente de titularidade do Fundo junto ao Custodiante ou junto ao Banco Cobrador.

Artigo 83. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira diferenciada para cada série ou classe de Cotas conforme as regras estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 84. A Gestora, respeitando o disposto no Regulamento, poderá livremente contratar quaisquer operações para a composição da carteira do Fundo onde figure como contraparte a Administradora,

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Gestora ou Custodiante, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do fundo.

Artigo 85. A cobrança dos Direitos de Crédito será feita de acordo com a Política de Cobrança descrita neste Regulamento.

Artigo 86. Enquanto não decorrido o período de 90 (noventa) dias contado a partir do início das atividades do Fundo, não são aplicáveis os limites de concentração previstos neste Capítulo, podendo a Gestora, inclusive, manter a carteira do Fundo concentrada em Direitos Creditórios oriundos de uma única Cedente.

Artigo 87. O Fundo poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adquiridos.

Artigo 88. Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior.

Parágrafo Único. A Administradora deverá constituir reserva monetária destinada ao pagamento da próxima amortização ou resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezaninos, se houver, de acordo com o seguinte cronograma:

a) até 10 (dez) dias úteis antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva; e

b) até 5 (cinco) dias úteis antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva.

Seção 4 – Garantias

Artigo 89. Fica esclarecido que não existe, por parte do Fundo, da Administradora, do Custodiante, da Gestora ou de qualquer outro prestador de serviço, para o Fundo nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo ou relativa à rentabilidade de suas Cotas.

Artigo 90. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora, da Consultora Especializada ou de qualquer outro prestador de serviços, tampouco de qualquer seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Artigo 91. É um elemento de garantia das aplicações em Cotas da Classe Sênior do Fundo, para fins de amortização e resgate privilegiados, a existência de Cotas Subordinadas no percentual estabelecido neste Regulamento denominado Índice de Subordinação.

Seção 5 – Riscos de crédito, de mercado e outros

Artigo 92. Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas, hipóteses em que a Administradora, a Gestora, o Custodiante, a Consultora Especializada ou quaisquer outras pessoas não poderão ser responsabilizadas, entre outros eventos,

(i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 93. Os ativos que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:

I – Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.

II – Risco de liquidez dos ativos: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortização aos Cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

III – Risco de mercado e dos efeitos da política econômica do Governo Federal: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas: monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

IV – Risco de concentração: a Gestora buscará diversificar a carteira do Fundo e deverá observar os limites de concentração do Fundo estabelecidos neste Regulamento. No entanto, a política de investimentos do Fundo admite (i) a aquisição e/ou manutenção na carteira do Fundo de concentração em títulos públicos e privados; e (ii) a aquisição e/ou manutenção na carteira do Fundo de Direitos de Crédito de apenas uma Cedente nos primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento do Fundo. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações.

V – Risco de descasamento: os Direitos Creditórios componentes da carteira do Fundo são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para as Cotas Seniores e Subordinadas Mezaninos, se houver, tem determinado alvo de rentabilidade de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do Fundo podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas.

VI – Risco de descontinuidade, por não originação de Recebíveis ou liquidação antecipada do Fundo: a existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos de Crédito. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação

antecipada do Fundo em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no Fundo com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida, entretanto, pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pela Consultora Especializada, pelo Custodiante ou pelas Cedentes dos Direitos de Crédito qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

VII – Risco de liquidação das Cotas do Fundo em Direitos Creditórios: na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação do Fundo, há previsão neste Regulamento de que as Cotas Seniores poderão ser pagas com Direitos de Crédito. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis.

VIII – Risco tributário: este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o Fundo a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

IX – Risco de guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios: o Custodiante será responsável pela guarda dos respectivos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo. O Custodiante poderá terceirizar a custódia dos Documentos Comprobatórios, sem afastar sua responsabilidade perante o Fundo e os Cotistas pela guarda dos referidos documentos. Embora o Custodiante tenha o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos de Crédito e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos.

X – Riscos relacionados à Consultora Especializada: a Consultora Especializada tem papel relevante entre os prestadores de serviços para o Fundo, pois dá suporte e subsídios na análise e seleção dos Direitos Creditórios e a sua validação, havendo o risco de haver falhas ou falta de rigor na prestação desses serviços que poderiam causar prejuízos para o Fundo e aos seus Cotistas.

XI – Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao Fundo: devido ao seu elevado custo, os termos de cessão de Direitos Creditórios não serão registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade da cedente ter alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao Fundo, a propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa.

XII – Risco referente à verificação do lastro por amostragem: o Custodiante realizará auditoria periódica, por amostragem, nos Direitos Creditórios, de forma a verificar a regularidade dos Documentos e da Cessão realizada, conforme procedimentos de verificação definidos neste Regulamento. Considerando que essa auditoria será realizada após a cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo, poderão ser constatadas falhas na formalização da Cessão e na documentação, ainda que a documentação seja eletrônica, que possam acarretar prejuízos para o Fundo, como a falta de assinaturas certificadas ou informações erradas relativas aos Créditos cedidos.

XIII – Risco decorrente dos critérios adotados pelos originadores e/ou Cedentes ou pela Consultora Especializada na análise dos créditos: é o risco decorrente de falhas, falta de rigor ou liberalidade na concessão de crédito pelos originadores e/ou Cedentes ao Devedores/Sacados, já que é impossível controlar ou impor regras para concessão desses créditos em razão do grande número de originadores e também de Devedores/Sacados e também o risco relativo aos critérios de análise de crédito utilizados pela Consultora Especializada dos Devedores e Cedentes no momento da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo.

XIV – Risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações dos Cedentes: há o risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações dos Cedentes caso as cessões tenham ocorrido em fraude a credores ou em fraude à execução. Cabe à Consultora Especializada responsável pela análise e seleção dos Recebíveis minimizar tais riscos não indicando Direitos Creditórios de Cedentes que estejam sendo acionados judicialmente por dívidas vencidas e não pagas ou cujos nomes constem em bancos de dados de devedores inadimplentes.

XV – Inexistência de garantia de rentabilidade: o indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada respectivo Suplemento de Emissão de Cotas. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em Direitos Creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

XVI – Patrimônio Líquido Negativo: os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

XVII – Risco decorrente da precificação dos ativos: os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

XVIII – Pré-pagamento e renegociação dos Direitos de Crédito: o pré-pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito de Crédito, pelo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito de Crédito, sem que isso gere a novação do empréstimo, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas. O pré-pagamento

e a renegociação de um Direito de Crédito adquirido pelo Fundo podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

XIX – Risco de execução de Direitos de Crédito emitidos em caracteres de computador: o Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a “Lei Uniforme de Genebra” que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos de Crédito representados por duplicatas digitais.

XX – Risco de não performance dos Direitos de Crédito (a performar): o Fundo poderá ter concentração de até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios oriundos de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços para entrega ou prestação futura, bem como lastreados em títulos ou certificados representativos desses contratos, tal como definidos no artigo 40, §8º, da Instrução CVM nº 356/01, sem contar com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora. Para que referido Direito de Crédito exista e seja exigível, é imprescindível que o originador cumpra, em primeiro lugar, com suas respectivas obrigações consignadas na relação jurídica existente com seus clientes. Assim sendo, quaisquer fatores que possam prejudicar as atividades do Cedente podem acarretar o risco de que a relação jurídica que origina os Direitos Creditórios (a performar) não se perfaça o que poderá afetar negativamente a rentabilidade das Cotas e consequentemente prejuízos ao Fundo.

XXI – Risco relacionados a aquisição de créditos performados de Xxxxxxxx em recuperação extrajudicial ou judicial: os direitos creditórios adquiridos de Cedentes em recuperação extrajudicial ou judicial, conforme política de investimento estabelecida neste Regulamento, poderão ser alcançados por decisão judicial determinando a arrecadação dos créditos à massa falida, em decorrência de falência, ou até mesmo pela anulação da cessão, o que poderá impactar negativamente nos resultados do Fundo.

XXII – Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

Seção 6 – Classificação de risco

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Artigo 94. Qualquer série ou classe de Cotas que seja objeto de oferta pública sem que haja a dispensa do requisito de classificação de risco, ou, então, para permitir posterior transferência ou negociação no mercado secundário nos casos de oferta em lote único e indivisível, ou oferta destinada a um único cotista ou a um grupo vinculado por interesse indissociável será obrigatório o prévio registro na CVM, mediante apresentação de prospecto nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco por agência de rating independente, nos termos do artigo 23-A, do Inciso III, da Instrução CVM nº 356.

CAPÍTULO VIII – AQUISIÇÃO E COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Seção 1 – Procedimentos de formalização e pagamento pela cessão dos Direitos Creditórios (liquidação financeira)

Artigo 95. Os procedimentos para cessão de Direitos Creditórios ao Fundo podem ser descritos da seguinte forma:

a) as Cedentes submetem à Consultora Especializada e à Gestora as informações acerca dos Direitos de Crédito que pretendem ceder para o Fundo;

b) a Consultora Especializada, após aprovação da Gestora, encaminhará ao Custodiante arquivo eletrônico em layout previamente definido no qual relacionará, identificará e descreverá apenas os Direitos Creditórios aprovados;

c) após o recebimento do arquivo enviado pela Consultora Especializada, o Custodiante deverá validar os Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios constantes no arquivo eletrônico;

d) a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada ou o Custodiante comandarão a emissão do Termo de Cessão, relacionando os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, a ser firmado em forma eletrônica, neste último caso com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil;

e) as Cedentes e o Fundo, o último representado pela Administradora, assinam o Termo de Cessão e, se for o caso, as duplicatas e demais documentos eletronicamente; e

f) o Fundo pagará pela cessão dos Direitos Creditórios na data da cessão, por intermédio do Custodiante, por meio de TED, DOC ou crédito em conta corrente diretamente às Cedentes.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese do Direito Creditório perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo Fundo, ou seja, cumpridos todos os procedimentos descritos neste Regulamento e registrados no sistema da Administradora, não haverá direito de regresso contra a Consultora Especializada, a Gestora ou a Administradora, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo por parte destes.

Parágrafo Segundo. As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo serão consideradas formalizadas somente após a celebração de Contrato de Cessão e recebimento do Termo de Cessão, firmados pelo Fundo com as Cedentes devidamente assinados, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. O pagamento dos Direitos Creditórios será realizado mediante o crédito dos valores correspondentes ao preço da cessão para a conta de titularidade da respectiva Cedente.

Artigo 96. A Consultora Especializada, em nome do Fundo, será responsável pela comunicação, a seu critério, aos devedores, sacados das duplicatas ou outros títulos de crédito, da cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo até 5 (cinco) dias úteis após a realização da cessão.

Parágrafo Único. Não é admitida qualquer forma de antecipação de recursos as Cedentes, seja pela Administradora, Gestora, Consultora Especializada ou Custodiante.

Seção 2 – Cobrança regular

Artigo 97. A cobrança bancária dos Direitos Creditórios é de responsabilidade do Custodiante. A forma de liquidação dos Direitos Creditórios será:

I – por meio de cheques emitidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios cedidos, endossados pelas Cedentes ao Fundo, manualmente, ou por chancela mecânica ou eletronicamente, e entregues para guarda e cobrança em nome do Fundo; e

II – por intermédio de boletos bancários, tendo o Fundo por favorecido, emitidos pelo Banco Cobrador e enviados aos devedores.

Artigo 98. O recebimento dos Direitos Creditórios resultante da liquidação dos boletos e cheques relativos às operações realizadas pelo Fundo será efetuado diretamente em conta corrente do Fundo mantida no Banco Cobrador.

Seção 3 – Cobrança dos inadimplentes

Artigo 99. A cobrança dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos será realizada pela Consultora Especializada diretamente, admitindo-se a contratação de tais serviços com empresa prestadora de serviços de cobrança indicada pela Consultora Especializada. Os valores recebidos devem ser depositados diretamente em conta de titularidade do Fundo nos termos do inciso VII do artigo 22 deste Regulamento.

Artigo 100. Os Direitos de Crédito poderão ser protestados e cobrados, inclusive judicialmente. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo Fundo.

Artigo 101. As instruções de cobrança dos Direitos de Crédito deverão respeitar o seguinte:

I – as instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e abatimento serão enviadas ao Banco Cobrador;

II – as comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco Cobrador, podendo ser empregada empresa terceirizada especializada em serviços dessa natureza;

III – havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, a Consultora Especializada poderá indicar advogado que responderá pela cobrança do Devedor

ou Cedente em juízo, ficando a Administradora obrigada a outorgar em nome do Fundo o respectivo mandato ad-judicia.

Seção 4 – Custos de cobrança

Artigo 102. Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, não estando a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, a Gestora, a Consultora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros Encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou das Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Cotistas.

Artigo 103. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do valor das Cotas Subordinadas. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos titulares das Cotas Seniores em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim e, se for o caso, será por eles aportada diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de série de Cotas Seniores específica, considerando o valor da participação de cada titular de Cotas Seniores no valor total das Cotas, na data da respectiva aprovação. Os recursos aportados ao Fundo pelos Cotistas serão reembolsados por meio do resgate ou amortização da respectiva série de Cotas Seniores específica, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se refere o caput deste Artigo; e (ii) da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.

Parágrafo Segundo. Todos os valores aportados pelos Cotistas ao Fundo nos termos do caput deste Artigo deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

TÍTULO 3 – PASSIVO E ENCARGOS CAPÍTULO IX – COTAS

Seção 1 – Características gerais

Artigo 104. As Cotas do Fundo são transferíveis e escriturais, mantidas em conta de depósito em nome dos seus titulares, e são de Classe Sênior ou Classe Subordinada.

Artigo 105. As Cotas Seniores terão uma única classe (não se admitindo subclasses). As Cotas Subordinadas poderão ser divididas, para efeito de amortização e resgate, em (a) subclasses de Cotas Subordinadas Mezaninos e (b) 1 (uma) subclasse de Cotas Subordinadas Juniores.

Artigo 106. As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração.

Artigo 107. As Cotas Seniores terão Remuneração Alvo equivalente a CDI + 3% a.a. (três por cento ao ano).

Artigo 108. As Cotas Subordinadas Mezanino terão Remuneração Alvo equivalente a CDI + 4% a.a. (quatro por cento ao ano).

Artigo 109. Cada série de Cotas terá as mesmas características e conferirá a seus titulares iguais direitos e obrigações.

Artigo 110. É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer classe ou série de Cotas.

Artigo 111. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas do Fundo podem ser efetuados por TED, DOC, débito e crédito em conta corrente ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil – BACEN.

Parágrafo Primeiro. Em se tratando de Cotas Subordinadas, a integralização, a amortização e o resgate podem ser efetuados em Direitos Creditórios.

Parágrafo Segundo. Para as Cotas Seniores, não é admissível a integralização ou amortização em Direitos Creditórios, mas o resgate pode ser feito em Direitos Creditórios na hipótese de liquidação antecipada do Fundo.

Artigo 112. Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal ou ainda caso não haja expediente bancário na praça sede da Administradora ou do Custodiante, a aplicação, efetivação de amortização ou de resgate será realizada no primeiro dia útil subsequente com base no valor da Cota deste dia para aplicação e no valor da Cota no dia útil imediatamente anterior para amortização e resgate. Da mesma forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação, amortização ou resgate no primeiro dia útil subsequente.

Seção 2 – Emissão

Artigo 113. O Fundo poderá emitir uma ou mais séries de Cotas Seniores, observado que:

a) nenhum Evento de Liquidação tenha ocorrido ou algum Evento de Avaliação esteja em andamento;

b) o respectivo Suplemento de Emissão de Cotas seja devidamente preenchido e levado a registro em cartório e haver o registro da oferta ou sua dispensa por parte da CVM; e

c) a Administradora deverá obter manifestação favorável à emissão de novas Cotas Seniores dos Cotistas detentores da maioria absoluta das Cotas Subordinadas, os quais deverão se manifestar por escrito em até 10 (dez dias úteis) a partir da solicitação da Administradora.

Artigo 114. Na emissão de Cotas do Fundo de qualquer Classe, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora (valor da cota de D+0), em sua sede ou dependências, por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.

Artigo 115. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

a) prioridade de resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

b) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

c) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro. O valor total das Cotas Seniores é equivalente ao somatório do valor das Cotas Seniores de cada série, ou o produto da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores, dos dois o menor.

Artigo 116. O Fundo poderá emitir Cotas Subordinadas de uma única série, a serem colocadas em uma ou mais distribuições, podendo ser mantido um número indeterminado de Cotas Subordinadas.

Artigo 117. As Cotas Subordinadas Mezaninos, se houver, são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Juniores.

Parágrafo Segundo. As Cotas Subordinadas Mezaninos terão:

a) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores, admitindo-se o resgate em Direitos de Crédito;

b) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

c) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.

Artigo 118. As Cotas Subordinadas Juniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

a) subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezaninos para efeito de resgate observado o disposto neste Regulamento;

b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos, admitindo-se o resgate em Direitos de Crédito;

c) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento; e

d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 1 (um) voto.

Artigo 119. A partir da Data de Emissão de cada série de Cotas Seniores, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores; ou (ii) o valor unitário da Cota Sênior no dia útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida para a série.

Parágrafo Único. A partir da data da primeira Emissão de cada Subclasse de Cotas Subordinadas Mezaninos, seu respectivo valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao valor unitário da respectiva Subclasse de Cota Mezanino no dia útil imediatamente anterior acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade estabelecida para a específica Subclasse de Cota Subordinada Mezanino.

Artigo 120. Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores, definidos no Artigo anterior, têm como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores e, se houver, das Cotas Subordinadas Mezaninos na hipótese de resgate de suas Cotas, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Fundo ou do Custodiante. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos não farão jus, em hipótese alguma, quando da amortização ou resgate de suas Cotas, a uma remuneração superior ao valor de tais Cotas, correspondente à Rentabilidade Alvo, na respectiva Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essas classes de Cotas.

Parágrafo Único. Em todo dia útil, após a incorporação dos resultados descritos acima, nas Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezaninos, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira

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do Fundo no período será incorporado às Cotas Subordinadas Juniores, observada a ordem de alocação dos recursos estabelecida neste Regulamento, ou seja, após o pagamento das despesas, provisionamentos e valorização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos.

Artigo 121. No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora. Do boletim de subscrição constarão as seguintes informações:

I – nome e qualificação do subscritor;

II – número e classe de Cotas subscritas; e

III – preço e condições para sua integralização.

Artigo 122. A critério da Administradora, novas Cotas do Fundo, de qualquer classe, poderão ser emitidas, desde que observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM e as normas deste Regulamento e desde que haja aprovação majoritária dos Cotistas Subordinados.

Parágrafo Único. Não haverá direito de preferência dos Cotistas do Fundo na aquisição e subscrição das eventuais novas Cotas mencionadas no caput.

Artigo 123. As Cotas deverão ser subscritas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da publicação do anúncio de início de distribuição.

Parágrafo Único. O saldo não colocado será cancelado antes do prazo mencionado neste Artigo.

Artigo 124. O Fundo poderá realizar distribuição concomitante de classes e séries distintas de Cotas, em quantidades e condições previamente estabelecidas no anúncio de início de distribuição de Cotas e no prospecto do Fundo se houver.

Artigo 125. O preço de subscrição das Cotas poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto para amortização desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de procedimento de descoberta de preço em mercado organizado.

Artigo 126. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

Seção 3 – Subscrição e Integralização das Cotas

Artigo 127. As Cotas serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, mediante o crédito do respectivo valor em recursos disponíveis na conta corrente do Fundo a ser indicada pela Administradora, por qualquer mecanismo de transferência de recursos admitido pelo BACEN ou através de sistema operacionalizado pela B3, quando aplicável, pelo valor atualizado da Cota desde a Data de Subscrição Inicial até o dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

Artigo 128. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

Artigo 129. O valor inicial da Cota será de R$ 1,00 (um real).

Artigo 130. O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, por cotista, será de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

Artigo 131. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

Artigo 132. Por ocasião da subscrição de Xxxxx, o Cotista deverá assinar o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando sua condição de Investidor Autorizado. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Custodiante, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.

Artigo 133. O saldo mínimo de permanência no Fundo, por cotista, será de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Artigo 134. O saldo mínimo de movimentação no Fundo, por cotista, será de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Seção 4 - Sobre a colocação pública das Cotas

Artigo 135. Na colocação pública de Cotas do Fundo, a distribuição será precedida de registro específico na CVM e de anúncio de início de distribuição contendo todas as informações exigidas na regulamentação expedida pela CVM. A não ser que o registro da oferta seja dispensado ou sejam dispensados alguns requisitos da oferta nos casos de distribuição de Cotas com esforços restritos, ou distribuição em lote único e indivisível ou, ainda, se a oferta for dirigida a um único Cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, conforme previsto nas Instruções da CVM.

Parágrafo Único. A instituição líder da distribuição das Cotas do Fundo poderá contratar outras instituições participantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Artigo 136. Em princípio, cada classe ou série de Cotas do Fundo destinada à colocação pública deve ser avaliada por empresa classificadora de risco em funcionamento no país.

Artigo 137. Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco de uma série ou classe de Cotas do Fundo, serão adotados os seguintes procedimentos:

I – comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis, através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo e, ainda, por qualquer um dos seguintes meios (i) correio eletrônico, ou (ii) carta com aviso de recebimento; e

II – envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo cópia do relatório da empresa de classificação de risco que deliberou pelo rebaixamento.

Seção 4 – Resgate

Artigo 138. As Cotas Subordinadas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios.

Artigo 139. As Cotas Seniores não poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios.

Artigo 140. É possível o resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada do Fundo em razão da ocorrência de qualquer Evento de Liquidação.

Artigo 141. As Cotas Subordinadas somente poderão ser resgatadas após o resgate total das Cotas Seniores, observando ainda a ordem de subordinação entre as Subclasses de Cotas Subordinadas Mezaninos existentes, excetuada a hipótese prevista no § 1º deste Artigo.

Parágrafo Primeiro. Excetua-se do disposto no caput deste Artigo a hipótese de resgate de Cotas Subordinadas por Excesso de Cobertura, ou seja, quando houver a superação do Índice de Subordinação Mínimo nos termos deste Regulamento.

Artigo 142. O resgate de Cotas poderá ocorrer a qualquer tempo, sem período de carência, por meio de solicitação encaminhada à Administradora, observadas as condições dos itens abaixo.

Artigo 143. No resgate será utilizado o valor da Cota em vigor no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento respectivo (“Cota de Fechamento”).

Artigo 144. Caso a solicitação do resgate não seja efetuada em um Dia Útil, ou seja, recebida após as 15 (quinze) horas de um Dia Útil, o Prazo de Pagamento será contado do Dia Útil subsequente.

Artigo 145. O Prazo de Conversão do Resgate será o equivalente a D+29 corridos (“Prazo de Conversão”) e cada resgate será pago no dia seguinte ao seu pedido (D+1), (“Prazo de Pagamento do Resgate”), em ordem cronológica de recebimento, desde que haja disponibilidade de caixa.

Artigo 146. Após o término do Prazo de Pagamento do Resgate mencionado no artigo 144 acima, caso o Fundo ainda não tenha recursos líquidos disponíveis para o pagamento dos resgates solicitados: (a) a Administradora suspenderá a aquisição de novos Direitos Creditórios até que o Fundo disponha de recursos para pagar integralmente os resgates solicitados; e (b) o Cotista deverá aguardar a disponibilidade de tais recursos, a serem obtidos por meio da alienação ou do recebimento pelo Fundo dos recursos financeiros decorrentes dos Ativos Financeiros e Direitos Creditórios Cedidos, nos termos deste Regulamento.

Artigo 147. Observada a ordem de alocação dos recursos prevista neste Regulamento, a Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes (i) aos titulares das Cotas Seniores em cada Data de Amortização ou Data de Resgate, (ii) aos titulares das Cotas Subordinadas em cada Data de Amortização ou Data de Resgate após a Amortização ou o Resgate das Cotas Seniores nos montantes apurados conforme determinado neste Regulamento.

Artigo 148. Os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo o resgate de suas Cotas em condições diversas das previstas neste Regulamento.

CAPÍTULO X – PATRIMÔNIO

Seção 1 – Patrimônio líquido

Artigo 149. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Artigo 150. Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo das Cedentes e/ou de qualquer terceiro a qualquer título, entre outros: multas, indenizações ou verbas compensatórias serão incorporadas ao Patrimônio Líquido.

Artigo 151. O Fundo deverá ter, no mínimo, um percentual de seu patrimônio identificado neste Regulamento representado por Cotas Subordinadas Mezaninos e Juniores. Esta relação será apurada diariamente e divulgada mensalmente através do site da Administradora.

Seção 2 – Distribuição dos resultados entre as classes de Cotas: diferença de riscos

Artigo 152. O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios pelos sacados e demais ativos componentes da carteira do Fundo será atribuído às Cotas Subordinadas até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida a somatória de que trata este Artigo, a inadimplência dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo será atribuída às Cotas Seniores.

Artigo 153. Por outro lado, na hipótese do Fundo atingir a rentabilidade alvo definido para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas Mezaninos existentes, toda a rentabilidade excedente será atribuída somente às Cotas Subordinadas Juniores, razão pela qual estas Cotas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezaninos.

Seção 3 – Enquadramento ao índice de subordinação

Artigo 154. O Índice de Subordinação Mínimo do Fundo é 20% (vinte por cento). Desde a data da primeira Emissão de Cotas Seniores até a última Data de Resgate, a Administradora verificará, todo dia útil, se o Índice de Subordinação é igual ou superior a 20% (vinte por cento), o que significa que o Fundo deverá ter, no mínimo, o percentual de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido representado por Cotas Subordinadas, sejam das Subclasses Mezaninos ou Juniores.

Artigo 155. Caso o Índice de Subordinação seja inferior ao Índice de Subordinação Mínimo, a Administradora deverá comunicar aos titulares de Cotas Subordinadas para que decidam se realizarão aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo ao Índice de Subordinação Mínimo, mediante a emissão, subscrição e integralização de novas Cotas Subordinadas.

Parágrafo Único. Caso os titulares das Cotas Subordinadas decidam que não realizarão o aporte adicional de recursos indicado no caput deste Artigo, ou não enviem resposta à Administradora em 15

(quinze) dias contados da comunicação da Administradora prevista no caput deste Artigo, a Administradora convocará a Assembleia Geral para deliberação sobre Evento de Avaliação.

Artigo 156. Caso o Índice de Subordinação seja superior a 20% (vinte por cento), ocorrerá Excesso de Cobertura, podendo a Administradora realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas Mezaninos e Juniores, até o limite do Excesso de Cobertura, mediante solicitação dos Cotistas, desde que não tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Liquidação.

Parágrafo Primeiro. Os titulares das Cotas Subordinadas deverão solicitar à Administradora, em até 15 (quinze) dias contados da comunicação prevista neste Artigo, o montante que deverá ser amortizado.

Parágrafo Segundo. A Administradora deverá realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas em até 20 (vinte) dias úteis após o recebimento da comunicação dos Cotistas prevista neste Artigo.

Parágrafo Terceiro. O montante do Excesso de Cobertura não utilizado para fins de amortização de Cotas Subordinadas, na forma deste Artigo, deverá integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.

Seção 4 – Ordem de alocação dos recursos

Artigo 157. Diariamente, a partir da data da Primeira Emissão de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

a) pagamento dos Encargos do Fundo;

b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;

c) remuneração prioritária das Cotas Seniores conforme definida no Suplemento de emissão da respectiva série;

d) devolução aos titulares das Cotas Seniores dos valores aportados ao Fundo por meio de resgate ou amortização da série de Cotas específica;

e) remuneração prioritária da respectiva Subclasse de Cota Subordinada Mezanino conforme definida no Suplemento de emissão da respectiva Subclasse, ou seja, na ordem de prioridade estabelecida no Suplemento;

f) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção do Fundo, para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e

g) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Subordinadas Juniores.

Seção 5 – Metodologia de avaliação dos ativos

Artigo 158. Os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo terão seus valores calculados todo dia útil, pelo Custodiante, mediante a utilização de metodologia de apuração dos valores de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação.

Parágrafo Primeiro. Os seguintes critérios e metodologias serão observados pelo Custodiante na apuração do valor dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo:

a) os ativos adquiridos com a intenção de mantê-los até o vencimento deverão ser classificados como "títulos mantidos até o vencimento". Os demais ativos deverão ser classificados na categoria "títulos para negociação";

b) os ativos não classificados como "títulos mantidos até o vencimento" serão marcados a mercado, conforme as disposições constantes no manual de precificação da Administradora; e

c) os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham mercado ativo terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos.

Parágrafo Segundo. Todos os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo serão classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento” para efeito de avaliação, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “c” deste Artigo.

Parágrafo Terceiro. Todos os demais ativos adquiridos pelo Fundo, ou seja, a parte do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Direitos Creditórios, serão classificados na categoria “títulos para negociação”, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “b” deste Artigo.

Artigo 159. Os Direitos de Crédito vencidos e não pagos deverão ser provisionados de acordo com o disposto no Plano Contábil, sendo admitida a reversão da respectiva provisão, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou a sua constituição, limitada ao seu respectivo valor, observado o previsto no Artigo seguinte.

Artigo 160. As perdas e provisões com os Direitos de Crédito serão reconhecidas no resultado do período conforme as regras e procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489 e conforme as regras abaixo de PDD adotadas pelo Fundo. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.

a) serão formados grupos de Direitos Creditórios com características comuns.

b) a formação desses grupos estará embasada em três fatores:

(i) a localização geográfica dos sacados;

(ii) o tipo de garantia dada; e

(iii) o histórico de inadimplência.

c) formados os grupos, os Direitos Creditórios serão avaliados com relação aos seus riscos e à situação das garantias.

Parágrafo Primeiro. A partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia de vencido de qualquer parcela de Direitos Creditórios, a Administradora ou o Custodiante poderão antecipar a alocação da provisão equivalente a 100% de perda do respectivo Sacado, em decorrência da situação e monitoramento do crédito inadimplente.

Parágrafo Segundo. A provisão para devedores duvidosos atingirá os demais créditos do mesmo

Devedor, ou seja, ocorrerá o chamado “efeito vagão”.

CAPÍTULO XI – ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 161. Constituem Encargos do Fundo, além da taxa de administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora:

I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;

II – despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III – despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV – honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

V – emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

VI – honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

VII – quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

VIII – taxas de custódia de ativos do Fundo;

IX – contribuição devida às bolsas de valores ou a entidades de mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

X – despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

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XI – despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e

XII – despesas com a cobrança e realização dos Direitos de Crédito, incluindo os honorários e as despesas com a contratação de agente de cobrança.

Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como Encargos do Fundo devem correr por conta da instituição Administradora.

TÍTULO 4 – LIQUIDAÇÃO E DISPOSIÇÕES FINAIS

CAPÍTULO XII – EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Seção 1 – Eventos de avaliação

Artigo 162. São considerados Eventos de Avaliação do Fundo (os “Eventos de Avaliação”) quaisquer

dos seguintes eventos:

a) O não atendimento do Índice de Subordinação Mínimo sem que tenha havido subscrição adicional de Cotas Subordinadas para o reenquadramento do Fundo dentro do prazo estabelecido, nos termos do Capítulo X deste Regulamento; e

b) cessação pela Consultora Especializada, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços para o Fundo.

Artigo 163. Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral.

Parágrafo Único. Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.

Seção 2 – Liquidação normal

Artigo 164. O Fundo será liquidado por decisão da Assembleia de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Seção 3 – Eventos de liquidação antecipada

Artigo 165. Ocorrerá a liquidação antecipada do Fundo nas seguintes situações:

I – se o Fundo mantiver Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo de investimento em Direitos Creditórios;

II – em caso de impossibilidade do Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento;

III – se o Patrimônio Líquido do Fundo se tornar igual ou inferior à soma do valor de todas as Cotas Seniores;

IV – cessação ou renúncia pela Administradora ou pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração e gestão do Fundo previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

V – cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato;

VI – cessação pela Consultora Especializada, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato; e

VII – por deliberação de Assembleia Geral de Cotistas nas hipóteses previstas neste Regulamento de Eventos de Avaliação.

Parágrafo Primeiro. Se o Fundo já possuir Cotistas e estiver operando, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral a fim de que os titulares das Cotas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.

Parágrafo Segundo. Na hipótese do inciso VII supra, se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do Fundo, fica desde já assegurado o resgate das Cotas Seniores dos Cotistas dissidentes que o solicitarem na respectiva Assembleia Geral.

Artigo 166. A Administradora deverá seguir o seguinte procedimento:

a) liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo;

b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e

c) observada a ordem de alocação dos recursos definida neste Regulamento, a Administradora efetuará o pagamento de todas as Obrigações do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Seniores até o limite dos recursos disponíveis.

Artigo 167. No caso de Liquidação Antecipada do Fundo, as Cotas Seniores poderão, a critério da Assembleia, ser resgatadas em Direitos Creditórios, devendo ser observado, no que couber, o disposto neste Regulamento, ou o Fundo permanecerá em processo de liquidação ordinária até que haja o recebimento de todos os Recebíveis e Ativos Financeiros adquiridos e o resgate de todas as aplicações realizadas pelo Fundo, ou poderá ser constituído pelos titulares das Cotas Seniores um condomínio nos termos do Artigo 1.314 e seguintes do Código Civil, que sucederá o Fundo em todos os seus direitos e obrigações, inclusive quanto à titularidade dos Direitos de Crédito existentes na data de constituição do referido condomínio.

Artigo 168. Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas Seniores terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e no limite desse mesmo valor, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores.

Artigo 169. O auditor independente deverá emitir parecer sobre as demonstrações financeiras do Fundo, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, manifestando-se também sobre as movimentações ocorridas no período.

Artigo 170. Após a partilha do ativo, a Administradora do Fundo deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

I – o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

II – a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e

III – o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.

CAPÍTULO XIII – DISPOSIÇÕES FINAIS E FORO DE ELEIÇÃO

Artigo 171. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 172. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo.

Artigo 173. Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

São Paulo, 18 de novembro de 2022

AZUMI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO I – DEFINIÇÕES/GLOSSÁRIO

Administradora	instituição financeira responsável pela administração do Fundo com as responsabilidades que lhe são atribuídas no Capítulo II deste Regulamento.
Agentes de Cobrança	ASSET BANK - OPERACIONALIZAÇÃO DE FUNDOS LTDA., sociedade limitada com sede na Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, n.º 207, Edifício Victoria Business, 14º andar, sala 1403, XXX 00.000-000, Bairro Jardim dos Manacás, Cidade de Araraquara, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.264.607/0001-54 e demais empresas especializadas em cobrança extrajudicial, com sede nos municípios dos Devedores a serem contratadas pela Administradora, em nome do Fundo.
Assembleia Geral	Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária.
Ativos Financeiros	são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros distintos dos Direitos Creditórios que compõem o Patrimônio do Fundo.
BACEN	Banco Central do Brasil.
Cedentes	todas as pessoas físicas ou jurídicas que cedem os Direitos de Crédito para o Fundo nos termos dos respectivos Contratos que regulam as Cessões de Crédito.
CETIP	CETIP S.A. – Mercados Organizados.
Consultoria Especializada	ASSET BANK OPERACIONALIZAÇÃO DE FUNDOS LTDA., sociedade limitada com sede na Avenida Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, n.º 207, Edifício Victoria Business, 14º andar, sala 1403, XXX 00.000-000, Bairro Jardim dos Manacás, Cidade de Araraquara, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.264.607/0001-54.
Conta de Arrecadação	Qualquer conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo em uma instituição financeira aprovada em conjunto pela Administradora e pela Consultora Especializada que será utilizada para o recebimento dos recursos oriundos da liquidação dos Direitos de Crédito.
Conta do Fundo	conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo no Custodiante ou em outra instituição financeira que será utilizada para todas as movimentações de recursos, inclusive para pagamento das Obrigações do Fundo.
Contrato que Regula as Cessões de Direitos Creditórios ou Contrato de Cessão	cada um dos contratos que regulam as cessões de Direitos Creditórios celebrados entre o Fundo e qualquer Cedente.
Contrato de Prestação de Serviços de Análise e Seleção de Direitos Creditórios ou Contrato de Prestação de Serviços de Análise Especializada	contrato firmado pelo Fundo com a Consultora Especializada para análise e seleção dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo.

Contrato de Custódia	Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e de Controladoria de Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios firmado entre o Custodiante e a Administradora, em nome do Fundo.
Contrato de Escrituração	Contrato de Emissão e Controle de Cotas Escriturais de Fundos de Investimento firmado entre o Agente Escriturador e a Administradora em nome do Fundo.
Contrato de Serviços de Auditoria Independente	Proposta/Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria para o Fundo aceita pela Administradora.
Cotas	são as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas.
Cotas Seniores	são as Cotas de Classe Sênior emitidas pelo Fundo em uma ou mais séries.
Cotas Subordinadas	são as Cotas Subordinadas emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições ou sempre que necessário para manter o nível de subordinação. Tais Cotas subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de Amortização e Resgate. Podem ser das Subclasses Mezanino ou Júnior.
Cotistas	são os titulares das Cotas.
Critérios de Elegibilidade	critérios estipulados neste Regulamento que devem ser observados na aquisição dos Direitos Creditórios.
Custodiante	instituição financeira responsável pela custódia dos Direitos Creditórios e demais ativos financeiros que compõem o patrimônio do Fundo.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Aquisição e Pagamento	data de pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios.
Data de Emissão de Cotas	data em que os recursos das integralizações de cada série de Cotas Seniores, ou da integralização das distribuições de Cotas Subordinadas, são colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo, e que deverá ser, necessariamente, um dia útil.
Data de Resgate	data em que se dará o resgate integral de cada série de Cotas Seniores indicada no Suplemento da respectiva série.
Direitos Creditórios ou Direitos de Crédito ou Recebíveis	são todos os Direitos de Crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, de acordo com as condições previstas neste Regulamento.
Diretor Designado	diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo.
Disponibilidades	todos os ativos de titularidade do Fundo com liquidez diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos disponíveis na Conta do Fundo.
Documentos Comprobatórios	todos os documentos que comprovam a efetiva originação de cada Direito Creditório que, portanto, lastreiam cada operação.

Documentos da Operação	todos os documentos relativos às operações do Fundo e seus eventuais aditamentos: Contratos que Regulam as Cessões, Termos de Cessão, entre outros.
Encargos do Fundo	todas as despesas que o Fundo pode ter, elencadas neste Regulamento e conforme a Instrução nº 356 da CVM.
Empresa de Auditoria Independente	é a empresa responsável por auditar as Demonstrações Financeiras do Fundo.
Empresa de Consultoria Especializada ou Consultora Especializada	empresa contratada para fazer a análise e seleção, bem como a cobrança dos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo.
Eventos de Avaliação	eventos elencados neste Regulamento que obrigam a Administradora a convocar uma Assembleia Geral que decidirá se o evento constitui ou não motivo para liquidação antecipada do Fundo.
Eventos de Liquidação	eventos elencados neste Regulamento que podem provocar a liquidação antecipada do Fundo.
Excesso de Cobertura	situação na qual o valor das Cotas Subordinadas, seja Mezanino ou Júnior, supera o valor de subordinação requerido no Regulamento (Índice de Subordinação Mínimo).
Fundo	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste Regulamento.
Índice de Subordinação	relação entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Seniores do Fundo.
Índice de Subordinação Mínimo	produto da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo valor das Cotas Seniores e tem seu valor mínimo estabelecido neste Regulamento.
Instrução CVM nº 356	instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, com as alterações posteriores a essa.
Instrução CVM nº 489	instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de 2011, e suas posteriores alterações.
Resolução CVM nº 30	resolução nº 30 da CVM, de 11 de maio de 2021, e suas as alterações posteriores a essa.
Investidor Qualificado	investidores autorizados nos termos do Artigo 12 da Resolução CVM nº 30 a investir em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Obrigações do Fundo	obrigações do Fundo previstas neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e da amortização, e ao resgate das Cotas.
Patrimônio Líquido	significa o patrimônio líquido do Fundo, calculado na forma estabelecida no Regulamento.
Preço de Aquisição	é o valor efetivamente pago pelos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo estabelecido no respectivo Termo de Cessão.
Plano Contábil	é o plano contábil aplicável aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.

Política de Cobrança	política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos Devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos Creditórios.
Resolução CMN nº 2.907	Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001.
SELIC	Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
Termo de Cessão	documentos pelos quais o Fundo adquire os Direitos Creditórios das Cedentes que estão discriminados no Termo de Cessão com base no Contrato de Cessão firmado entre as Partes.
Termo de Adesão ao Regulamento	documento por meio do qual o Cotista adere ao Regulamento e declara, dentre outras coisas, ter conhecimento dos riscos do investimento, que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.

ANEXO II – MODELO DE TERMO DE ADESÃO DO

XXXX FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

Pelo presente Termo de Xxxxxx e para todos os fins de direito, o investidor a seguir assinado, em atendimento ao disposto no artigo 23, § 1º, da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores, adere, expressamente, aos termos do regulamento do DALÍ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (o “Regulamento”), cujo conteúdo declara conhecer e aceitar integralmente.

O investidor também declara:

(a) ser investidor qualificado, nos termos do Artigo 12 da Resolução da CVM n° 30, de 11 de maio de 2021, e suas posteriores alterações;

(b) ter recebido cópia do Regulamento, tendo lido e entendido o inteiro teor do referido documento, do Fundo, bem como conhecer e reconhecer como válidas e obrigatórias as suas normas, aderindo formalmente, neste ato, às suas disposições;

(c) ter ciência de que não foi ou será elaborado qualquer material publicitário referente ao Fundo, sendo o Regulamento suficientes ao seu completo entendimento do Fundo, de suas operações e dos riscos envolvidos;

(d) ter ciência da política de investimento e dos objetivos do Fundo, da Taxa de Administração e do grau de risco desse tipo de aplicação financeira em função das características de seus ativos, tal como disposto no Regulamento, e que poderá ocorrer perda total do capital investido no Fundo;

(e) que a política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo está sujeito estão de acordo com a sua situação financeira, seu perfil de risco e sua estratégia de investimento;

(f) ter ciência de que o objetivo do Fundo não representa garantia de rentabilidade;

(g) ter ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC);

(h) ter ciência de que, no exercício de suas atividades, a Administradora e a Gestora têm poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da carteira de ativos do Fundo, respectivamente observando o disposto no Regulamento, na legislação vigente, podendo definir como atuar dentro das possibilidades e de mercado;

(i) autorizar a Administradora a determinar os horários limite para aplicações e resgates, e ter ciência de que o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, determinar o fechamento temporário das aplicações em função de condições do mercado financeiro e alterar os valores de movimentação do Fundo;

(j) que tomou ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, independentemente de realização de assembleia geral, nos termos do artigo 26, parágrafo único, da Instrução CVM nº 356;

(k) estar ciente da forma e dos valores da Taxa de Administração;

(l) ter ciência de que o Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo é aquele indicado no Regulamento, sendo facultado à Administradora, alterar, a qualquer momento, tal Periódico, mediante comunicação prévia;

(m) que se responsabiliza pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir a Administradora de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão dessas declarações;

(n) estar ciente de que poderá haver necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo na ocorrência de patrimônio líquido negativo;

(o) ter ciência de que a Administradora, a Gestora, a Consultora e o Custodiante, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má- fé, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Direitos de Crédito ou Ativos Financeiros do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou resgate de Cotas;

(p) ter ciência de que a existência de rentabilidade/performance de outros fundos de investimento em direitos creditórios não representam garantia de resultados futuros do Fundo;

(q) reconhecer a validade das ordens solicitadas via fac-símile, e-mail e/ou telefone gravadas (ordens verbais), constituindo os referidos documentos e/ou gravação, bem como os registros contábeis realizados pela Administradora prova irrefutável de transmissão dessas ordens, em todos os seus detalhes;

(r) reconhecer sua inteira e exclusiva responsabilidade sobre as ordens verbais gravadas, via fac-símile e/ou via e-mail, isentando desde já o Administrador de quaisquer responsabilidades, custos, encargos e despesas advindos de reclamações ou litígios de qualquer natureza, relativos ou decorrentes da execução das referidas ordens;

(s) obrigar-se a manter sua documentação pessoal atualizada, de acordo com as regras vigentes, estando ciente de que a Administradora não poderá realizar o pagamento de amortizações e/ou resgates das Cotas de sua titularidade em caso de omissão ou irregularidade nessa documentação;

(t) ter pleno conhecimento das disposições da Lei nº 9.613 de 03 de março de 1998 (“Lei n.º 9.613”) e legislação complementar, que dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, estando ciente de que as aplicações em cotas de fundos de investimento estão sujeitas a controle do Banco Central e da CVM, que

podem solicitar informações sobre as movimentações de recursos realizadas pelos cotistas de fundos de investimento;

(u) obrigar-se a prestar à Administradora quaisquer informações adicionais consideradas relevantes para justificar as movimentações financeiras por ele solicitadas;

(v) autorizar expressamente a Administradora a fornecer à Gestora cópia de toda sua documentação cadastral, bem como de toda e qualquer informação relativa ao Fundo e às movimentações financeiras por ele solicitadas (aplicações e resgates);

(w) que os recursos que serão utilizados na integralização das minhas Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro;

(x) ter ciência, neste ato, de que se as Cotas forem distribuídas em lote único e indivisível ou na forma de esforços restritos, o Fundo estará dispensado da preparação de prospecto e da publicação dos anúncios de início e de encerramento da oferta; e, se forem distribuídas em lote único e indivisível, poderá ainda haver a dispensa da classificação de risco da Série de Cotas se requerida e deferida pela CVM;

(y) ter pleno conhecimento de que as Cotas, caso distribuídas em lote único e indivisível, ou para um único cotista ou grupo vinculado por interesse único e indissociável, com a consequente dispensa de registro da oferta pela CVM, não poderão ser objeto de negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão, salvo se for obtido o prévio registro perante a CVM, mediante apresentação de prospecto nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco por agência de rating independente, nos termos do artigo 23-A, do inciso III, da Instrução CVM nº 356; e

(z) ter pleno conhecimento de que caso a oferta tenha sido feita com base em esforços restritos, conforme Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, com a consequente dispensa automática de registro pela CVM, que os valores mobiliários ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas nessa instrução, a saber: somente poderão ser negociados nos mercados regulamentos de valores mobiliários entre investidores profissionais depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor profissional.

São Paulo, [●] de [●] de [●].

Nome do investidor: [●]

Nomes e cargos dos representantes legais se PJ: [●] CPF ou CNPJ/ME: [●]

E-mail: [●]

[INSERIR NOME DO COTISTA]

Testemunhas:

1.                   Nome:

RG:

CPF:

2.                   Nome:

RG:

CPF:

ANEXO III – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõe o Regulamento do Fundo: a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de Empresa de Auditoria.

Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:

A empresa de auditoria deverá realizar a verificação dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios adquiridos pelos Fundo no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados de seu recebimento; sendo certo que os Cedentes ou a Consultora, conforme o caso, deverão diligenciar para que os Documentos Comprobatórios sejam recebidos pelo Custodiante em até: (i) 10 (dez) Dias Úteis contados da Data de Aquisição e Pagamento, para os Documentos Comprobatórios encaminhados em vias físicas; e (ii) 2 (dois) Dias Úteis contados da Data de Aquisição e Pagamento, quando os Documentos Comprobatórios forem encaminhados digitalmente.

A empresa de auditoria realizará a verificação dos lastros de 100% (cem por cento) dos títulos vencidos.

Observado o disposto no item (a), abaixo, numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data- base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 5% (cinco por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.

O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Comprobatórios, conforme abaixo discriminado:

(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos Creditórios integrante da carteira do Fundo;

(a) seleção de uma amostra de acordo com as fórmulas abaixo:

1

n0 =

A = N × n

sendo:

ξ0: Erro Estimado

A: Tamanho da Amostra N: População Total

n0: Fator Amostral

(b) verificação física/digital dos Documentos Comprobatórios;

(c) verificação das condições de guarda física dos Documentos Comprobatórios junto ao Depositário contratado pelo Custodiante, quando aplicável; e

(d) esta verificação por amostragem será realizada trimestralmente durante o funcionamento do Fundo e contemplará:

I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo;

II – os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356; e

III – As irregularidades que eventualmente sejam apontadas nas verificações serão informadas à Administradora para as devidas providências, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Útei da data sua verificação.

XXXXX XX – PROCEDIMENTOS DE CONTROLE DA ADMINISTRADORA DOS SERVIÇOS EXECUTADOS PELA CONSULTORA

A Consultora é responsável perante o Fundo e Administradora pelos erros que, por culpa ou xxxx, vier a cometer na prestação dos serviços auxiliares de análise e seleção de Direitos Creditórios.

A Administradora controlará os serviços prestados pela Consultora da seguinte forma:

A) Todos os documentos relativos aos Cedentes são enviados pela Consultora para a Administradora que verificará a sua regularidade, a saber:

(i) Contrato que regula as cessões assinado pelos representantes da Xxxxxxx, com as firmas reconhecidas;

(ii) Contrato ou Estatuto social da Cedente;

(iii) Documentos que demonstram que a Cedente foi regularmente representada no Contrato que regula as cessões;

(iv) Documentos de identidade autenticados dos representantes da Xxxxxxx;

(v) CPF dos representantes da Xxxxxxx;

(vi) Comprovantes de endereços residenciais dos representantes da Xxxxxxx; e

(vii) Identificação das testemunhas que assinaram os contratos.

B) Cada termo de cessão é enviado para a Administradora e os pagamentos pelas cessões são autorizados pela Consultora, pela Gestora, pela Administradora e pelo Custodiante, e somente são realizados pagamentos em contas de titularidade de cada Cedente.

C) Em cada termo de cessão há a relação de Direitos Creditórios que estão sendo adquiridos. A Consultora é responsável pela regularidade da documentação relativa a esses Direitos Creditórios antes da aquisição e por verificar previamente se foram atendidas as Condições de Cessão conforme previsto no Regulamento do Fundo, e se também foram atendidos os Critérios de Elegibilidade, obrigando-se Consultora a respeitar a Política de Investimento do Fundo.

D) Em cada cessão de crédito, os Critérios de Elegibilidade são validados pelo Custodiante para todos os Direitos Creditórios que serão adquiridos.

E) Em cada cessão de créditos, a Cedente assina digitalmente o Termo de Cessão e, se for o caso, assina também, digitalmente, as duplicatas cedidas e todos os documentos necessários.

F) A mesma empresa de auditoria, por ocasião da auditoria do lastro, irá verificar, com base no mesmo método de amostragem apresentado neste Anexo, se a Consultora Especializada está verificando previamente as condições de cessão antes das cessões dos Direitos Creditórios para o Fundo e a regularidade e qualidade dos serviços praticados pela Consultora.

ANEXO V – PROCEDIMENTOS DE CONTROLE QUANTO À GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS

I – No caso de Direitos de Crédito representados por duplicatas, as duplicatas deverão ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital pelas Cedentes ao Fundo; a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas, de forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos de Crédito por elas representados; a Consultora, no prazo de até 10 (dez) dias após cada cessão, enviará para a Certificadora, arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e na hipótese de nota fiscal física, deverá ser feito upload da imagem da nota e encaminhada ao Custodiante; o Custodiante, junto a Certificadora, visualizará o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata; e a nota fiscal, através do upload da imagem da nota e encaminhada pela Consultora ao Custodiante.

II – No caso de Direitos de Crédito representados por cheques, a Consultora recomendará a aquisição dos Direitos Creditórios ao Fundo, observado, ainda, o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, conforme descrito no presente Regulamento, as Cedentes enviarão os cheques para o Banco Cobrador em até 5 (cinco) dias úteis contados a partir da data da cessão dos Direitos Creditórios; a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios serão realizadas pelo Banco Cobrador; na hipótese de inadimplemento dos Direitos de Crédito, os cheques serão retirados do Banco Cobrador pela Consultora, que dará início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos deste Regulamento; e

III – No caso de Direitos de Crédito representados por outros tipos físicos, tais como: CCB, Confissão de Dívida, Notas Promissórias, entre outros ativos permitidos neste Regulamento, o Custodiante poderá fazer ou contratar prestadores de serviços habilitados para a verificação e a guarda física dos Documentos Comprobatórios.

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 18 de novembro de 2022. Versão v1.18.0.

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Assinaturas

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Assinou como representante legal em 18 nov 2022 às 15:47:37

Emitido por AC ONLINE RFB v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 02 dez 2022

Xxx Xxxxxxxx Tassim

CPF: 000.000.000-00

Assinou como representante legal em 18 nov 2022 às 16:02:50

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18 nov 2022, 15:43:57 Operador com email xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx na Conta b8364f35-05fd-482c-b9bf- 1e06d7edca3a criou este documento número 1f8f4135-467b-46e8-b122-a401b504e59e. Data limite para assinatura do documento: 18 de dezembro de 2022 (15:43). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.

18 nov 2022, 15:44:28 Operador com email xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx na Conta b8364f35-05fd-482c-b9bf- 1e06d7edca3a adicionou à Lista de Assinatura:

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xxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx para assinar como representante legal, via E-mail, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxx Xxxxxxxx Tassim e CPF 000.000.000-00.

18 nov 2022, 15:47:37 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 201.48.230.193. Componente de assinatura versão 1.407.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.

18 nov 2022, 16:02:50 Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx assinou como representante legal. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 201.48.230.193. Componente de assinatura versão 1.407.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 18 de novembro de 2022. Versão v1.18.0.

18 nov 2022, 16:02:51 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 1f8f4135-467b-46e8-b122-a401b504e59e.

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As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001

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