POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

A presente Política tem como objetivo definir o processo para o monitoramento e contratação de terceiros em nome próprio e em nome dos fundos de investimento sob a administração ou gestão da

HSI ³7HUFHLURV´ H ³)XQGRV GH ,QYHVWLPHQWR´ UHVSHF

Um processo adequado de contratação de Terceiros assegura que os serviços contratados sejam realizados por empresas e pessoas idôneas e qualificadas, reduzindo, assim, a possibilidade de existência de conflitos de interesse e/ou a materialização de prejuízos, pecuniários ou não, causados aos Fundos de Investimento e à HSI, incluindo danos à sua imagem.

A política é aplicável a todos os colaboradores da HSI, sem distinção de cargos e posições e, também, será observada por estes colaboradores quando da contratação dos Terceiros, sejam esses contratados em nome dos Fundos de Investimento ou em nome da própria HSI, independentemente da contratação e prestação dos serviços se darem por meio de empresa intermediária ou diretamente por profissional autônomo, observado que a contratação será prévia e devidamente formalizada em contrato ou proposta comercial vinculante.

No que tange à contratação de Terceiros para prestação de serviços aos Fundos de Investimento, a presente Política se encontra pautada nas melhores práticas de mercado e de acordo com a regulamentação e autorregulação em vigor, notadamente o Código de Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

)LQDQFHLURV H GH &DSLWDLV ³&yGLJR $1%,0$´

O processo de contratação e monitoramento de Terceiros é efetuado visando ao melhor interesse dos Fundos de Investimento e visando a mitigar potenciais conflitos de interesse, em especial nos casos em que haja ligação direta ou indireta entre o Terceiro contratado e demais prestadores de serviços, a própria HSI ou seus colaboradores, ou ainda, investidores dos Fundos de Investimento.

Nesse sentido, ao contratar Terceiros que porventura pertençam ao seu Conglomerado ou Grupo Econômico (conforme definido abaixo), ou ao Conglomerado ou Grupo Econômico dos investidores dos Fundos de Investimento sob sua administração ou gestão, a HSI zelará para que as contratações observem condições de mercado (arm's length), com a observância, portanto, de condições estritamente comutativas ora estabelecidas nesta Política.

2. DEFINIÇÕES

Para fins desta Política, considera-se:

I. ³&RQJORPHUDGR´ RX :³co*nUjunXtoSdRe en(tidFadResQc{onPtrLolaFdRora´s diretas ou indiretas, controladas, coligadas ou submetidas a controle comum.

II. ³*UXSR´ cRonXju nt³o d+e6en,tid´a de s sob controle comum composto pela HSI Gestora de Fundos Imobiliários Ltda.; HSI Gestora de Ativos Financeiros Ltda.; HSI Gestora de Special

Opportunities Ltda.; HSI Gestora de Real Estate Private Equity Ltda.; HSI Administradora e Participações Ltda., incluindo suas controladas ou coligadas diretas ou indiretas, bem como suas empresas investidas; Alqia Administradora de Centros Comerciais Ltda. e Alqia HoldCo Serviços de Shopping Centers S.A.

III. ³($&cVon´ju nt o de entidades administradoras de carteiras, quais sejam, HSI Gestora de Fundos Imobiliários Ltda.; HSI Gestora de Ativos Financeiros Ltda.; HSI Gestora de Special Opportunities Ltda.; HSI Gestora de Real Estate Private Equity Ltda.; HSI Administradora e Participações Ltda.

IV. ³Alqia´c o njunto de entidades composto pela Alqia Administradora de Centros Comerciais Ltda. e pela Alqia HoldCo Serviços de Shopping Centers S.A.

V. ³7HUFHLUR´ SjuHríVdicVa RcoDnt ratIadta VpoLr FalgDum aReXnti dade da HSI para fornecer algum produto ou serviço.

3. OBJETIVO E METODOLOGIA

Na seleção dos Terceiros com os quais se relaciona, a HSI busca cultivar transparência e franqueza em relação a potenciais conflitos de interesse, práticas de remuneração, benefícios indiretos, e outros fatores que possam interferir na escolha do Terceiro prestador de serviço. Por essa razão, adota uma política de melhor execução (best execution), buscando os melhores interesses de seus clientes e cotistas dos Fundos de Investimento administrados e/ou geridos.

As responsabilidades e deveres principais da HSI em relação à melhor execução são os seguintes:

(i) dever de considerar preços, custos, velocidade, probabilidade de execução e liquidação, tamanho, e quaisquer outros elementos relevantes; (ii) dever de colocar os interesses dos clientes e investidores acima de seus próprios; (iii) dever de minimizar o risco de conflito de interesses; (iv) dever de ativamente evitar transações conflitadas, e negociações paralelas sem a necessária transparência e consentimento do interessado; (v) dever de devolver e/ou reverter aos cotistas dos Fundos de Investimento todo e qualquer benefício direta ou indiretamente recebidos em relação à contratação de quaisquer serviços em nome dos Fundos de Investimento, com exceção dos benefícios não pecuniários a serem utilizados para beneficiar os clientes da HSI, como ferramentas de auxílio na prestação de serviço de excelência aos Fundos de Investimento, nos termos da política de soft dollar da HSI descrita em seu Código de Ética, disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/; e (vi) dever de considerar os fatores ESG (environmental, social and corporate governance) resultantes da interação com Terceiros, bem como sua observância por eles.

É de responsabilidade do Comitê de Risco e Compliance assegurar a atualização periódica, publicação e disponibilização desta Política a todos os colaboradores que participem do processo de contratação de serviços de Terceiros, seja no âmbito da própria HSI ou no âmbito dos Fundos de Investimento administrados e/ou geridos pela HSI.

4. PROCEDIMENTOS PARA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

A contratação de Terceiros ocorrerá mediante real necessidade, baseada em critérios objetivos, técnicos e éticos, desvinculando-se de quaisquer práticas discriminatórias e de favorecimento.

O início das atividades do Terceiro deve ser vinculado à observância do processo de Due Diligence disposto no item (B) abaixo, além da formalização da contratação, sendo que a HSI envidará os melhores esforços para que nenhum tipo de pagamento seja efetuado antes da celebração do contrato ou proposta comercial vinculante. As tratativas acerca do vínculo contratual serão conduzidas pelo departamento jurídico interno.

O procedimento interno observará, em todos os casos, as seguintes regras:

A. Pré-seleção

Deverão ser cotadas, preferencialmente, 3 (três) pessoas jurídicas e/ou físicas, conforme aplicável, com potencial para se tornar um Terceiro contratado, e será selecionado aquele que ofertar a melhor execução, devendo ser observado, para tanto, o porte da empresa prestadora do serviço, o volume de transações, bem como a criticidade da atividade, buscando agir com razoabilidade e bom senso. Para casos em que a cotação de 3 (três) pessoas jurídicas e/ou físicas seja inviável, por exemplo, serviço específico, ou dificuldade técnica, o colaborador deverá justificar formalmente por e-mail o não cumprimento deste procedimento e solicitar a aprovação de seu gestor (superior imediato), que também deve ser formalizada por resposta de e-mail ao colaborador.

B. Due Diligence

O processo de due diligence, a ser realizado pela área de Compliance visa a obter informações qualitativas sobre o Terceiro que tenha interesse em iniciar vínculo jurídico com a HSI e/ou com os Fundos de Investimento, de modo a permitir um melhor julgamento durante a pré-seleção, considerando que será realizada a análise de idoneidade de tal Xxxxxxxx e de seus sócios, bem como análise de riscos associados à futura contratação, em cumprimento às exigências das Leis Anticorrupção.

Especificamente para a área de Engenharia e Desenvolvimento, onde se concentram os contratos de maior valor, quando necessário e conveniente, todo fornecedor e prestador contratado diretamente

pela HSI preencherá o Formulário de Due Diligence ±7HUFHLURV 3UHVWDAGneRxUo 1H´V G H

A avaliação de tais informações de cada Terceiro será feita mediante o preenchimento pela área de

Compliance do Anexo 2 - Check List - Pesquisa de Terceiro Prestador de Serviço.

Para a execução da Due Diligence, deverá ser realizado o levantamento das informações sobre a pessoa física (CPF) e jurídica (CNPJ), incluindo sócios e, sempre que possível, até o nível de beneficiário final, utilizando a ferramenta Neoway, cujo escopo encontra-se no anexo 3.

prestadas e/ou complementares às informações levantadas utilizando a ferramenta Neoway.

Qualquer resultado suspeito acerca do preenchimento do Check List, deve ser submetido ao

Compliance Officer.

Caso alguma irregularidade seja identificada, deverá ser imediatamente apresentada ao Compliance Officer. Se este avaliar que o risco é médio ou alto, a contratação deverá ser aprovada pelo Comitê de Risco e Compliance, que se reunirá o mais breve possível a partir do conhecimento da irregularidade. Na reunião do Comitê de Risco e Compliance será tomada a decisão sobre a contratação do Terceiro e sua respectiva avaliação em grau de risco, conforme item 5.1 abaixo.

Terceiros que forem reprovados com base nos resultados obtidos nas avaliações, serão bloqueados por período indeterminado até que apresentem evidências de que todas as irregularidades foram sanadas.

Terceiros que já atendem a HSI ou que já passaram pelo processo de Due Diligence não precisarão ser submetidos às avaliações sucessivas, mas a reavaliação e monitoramento de Due Diligence deverá obedecer aos critérios estabelecidos no item 6 abaixo.

Todas as informações recebidas do Terceiro e as informações coletadas durante a análise deverão ser tratadas com confidencialidade.

C. Contratação

As tratativas acerca do vínculo contratual serão conduzidas pelo departamento jurídico interno.

O contrato escrito a ser celebrado com o Terceiro deverá prever, no mínimo, cláusulas que tratam: x da descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes; x das obrigações e deveres das partes envolvidas;

x da obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis à atividade;

x da obrigação de indenização em caso de negligência, dolo ou má fé do contratado;

x da obrigação de cumprimento da Lei nº 12.846/13 (Lei Anticorrupção), com a redação substancialmente nos termos abaixo; e

x da obrigação, no limite de suas atividades, de deixar à disposição do contratante todos os documentos e informações que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos exigidos pela regulação em vigor.

Em todo e qualquer contrato e/ou proposta comercial vinculante deverá constar, conforme aplicável, cláusula anticorrupção, com a redação substancialmente nos termos abaixo, vigente na data de divulgação dessa Política, sendo que o texto deve ser revisado sempre que houver qualquer

atualização na legislação e/ou regulamentação aplicável, ou ainda, de tempos em tempos pelo Comitê de Risco e Compliance, sempre que julgar necessário:

³&OiXVXOD $QWLFRUUXSomR

O CONTRATADO se obriga, sob as penas previstas neste instrumento e na legislação aplicável, a observar e cumprir rigorosamente a legislação e regulamentação brasileiras de anticorrupção e contra a lavagem de dinheiro, em especial a Lei nº 12.846/13, conforme alterada, a Lei 12.529,

de 30 de novembro de 2011, o Decreto n° 11.129, de 11 de julho de 2022 ³/HLV $QWLFRU

Toda possível interação, de qualquer natureza, com um agente público ou seus assessores, agindo em caráter transitório ou sem remuneração, em qualquer nível ou instância, nacional ou estrangeiro, bem como com partidos políticos, agências regulatórias, representações diplomáticas, entidades paraestatais, empresas de propriedade do governo ou sob o seu controle ou funcionário ou empregado de qualquer organização internacional pública ou privada, que eventualmente seja necessária em razão das obrigações assumidas neste Contrato deverão ser realizadas em estrita observância à Lei Anticorrupção, não poderão ser feitas em nome da CONTRATANTE e deverão se dar tão somente nos termos do presente instrumento.

O CONTRATADO se compromete a (i) manter políticas e procedimentos internos (conforme aplicável) que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (ii) se abster de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, no interesse ou benefício, exclusivo ou não, de qualquer terceiro; e (iii) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar imediatamente ao CONTRATANTE, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias no intuito de assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção.

O CONTRATADO declara ainda e garante que não se encontra, assim como seus representantes, administradores, diretores, sócios, funcionários e colaboradores, direta ou indiretamente (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de processo judicial e/ou administrativo ou foram condenados ou indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno; e (iii) sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental ou por decisão judicial.

O não cumprimento da Lei de Anticorrupção será considerado uma infração grave a este Contrato e conferirá à CONTRATANTE o direito de, agindo de boa-fé, declarar rescindido imediatamente o presente Contrato, sem prejuízo da aplicação de multa ao CONTRATADO e

DSXUDomR GDV SHUGDV H GDQRV HP IDYRU GD &2175$7

5. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS PRESTADORES DE SERVIÇOS PARA FUNDOS DE INVESTIMENTO ADMINISTRADOS E/OU GERIDOS PELAS EACs

serem adotados nos casos em que a HSI, na qualidade de Administrador Fiduciário e/ou Gestor de Recursos dos Fundos de Investimento, contratar, no caso de Administrador Fiduciário, Custodiante (responsável pela custódia dos ativos que integrarão as carteiras dos Fundos de Investimento), Controlador (responsável pelo processamento do ativo e passivo das carteiras dos Fundos de Investimento), Escriturador (responsável pela escrituração das movimentações pertinentes às Cotas dos Fundos de Investimento), Distribuidor (responsável pela colocação dos ativos juntos aos investidores), Consultor Especializado, ou ainda, empresa independente para avaliação a valor justo dos ativos dos Fundos de Investimento ³(PSUHVD GH, e n$o YcaDsoOdeLGDeostomr,Ras´c orretoras de títulos e valores mobiliários, considerando que a contratação de outros prestadores de serviços será sempre de responsabilidade da HSI no papel de Administrador Fiduciário do respectivo Fundo de Investimento.

A. Pré-seleção

A equipe de Operações de Fundos bem como a equipe de Gestão das respectivas sociedades da HSI realizarão avaliação inicial buscando identificar Terceiros que possam atender as necessidades de determinado Fundo de Investimento, fazendo, para tanto, checagem de credenciados existentes

MXQWR j &RPLVVmR GH 9DORUHV 0RELOLiUbeLmRcoVm o va³lid&aç9ão0´ H da situação cadastral atual do respectivo Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ).

Após tal identificação, a equipe de Administração Fiduciária e/ou a equipe de Gestão enviará aos potenciais contratados um request for proposal (RFP) solicitando (i) proposta formal, na qual deverão constar o escopo dos serviços a serem prestados, estrutura organizacional, bem como a remuneração e demais condições contratuais a serem observadas, sempre em consonância com as disposições regulamentares vigentes; e (ii) documentação cadastral.

B. Due Diligence

Sem prejuízo do procedimento de due diligence estabelecido no item 4 (B) acima, especificamente no caso de contratação de Terceiros por Fundos de Investimento, a avaliação será complementada pelo fornecimento do Questionário ANBIMA de due diligence, na forma e conteúdo apresentados pelo Terceiro e aprovados pelo autorregulador.

No caso de Terceiros que não possuam Questionário ANBIMA de due diligence, contanto que não exista obrigação regulatória aplicada ao Terceiro dispondo de tal necessidade, estes Terceiros serão

HQTXDGUDGRV FRPR GH ³$OWR 5LVaFduRe ´dil ige nQceRdeVve ráWsHerUanPalRisaVd a GHVW minuciosamente pela área de Compliance, devendo o Compliance Officer analisar criteriosamente a necessidade de contratação deste Terceiro e verificar, especificamente, os seguintes itens: (a) idoneidade (no caso de pessoa jurídica, a idoneidade dos sócios e principais executivos deve ser considerada em conjunto); (b) nível de satisfação de outros clientes, passados e atuais; (c) estrutura

para atender o objeto da contratação; e (d) Capacidade econômico-financeira.

No caso de contratação de Custodiante, Escriturador e Controlador para os Fundos de Investimentos, a HSI, como Administrador Fiduciário, confirmará que estes sejam também associados ou aderentes ao Código de Serviços Qualificados da ANBIMA.

Para a seleção e contratação das Empresas de Avaliação, a HSI realizará a verificação dos seguintes critérios: (i) reputação da Empresa de Avaliação; (ii) relação custo-benefício para o Fundo de Investimento; (iii) capacitação técnica da equipe compatível com a estratégia e setor de atuação do Fundo de Investimento; (iv) carteira de clientes e principais executivos; e (v) existência de eventuais conflitos de interesses entre a Empresa de Avaliação e os demais prestadores de serviços dos Fundos de Investimento, mais notadamente o gestor. Ainda, a HSI realizará o acompanhamento contínuo da Empresa de Avaliação, analisando as premissas utilizadas para a elaboração dos laudos de avaliação a valor justo dos ativos dos Fundos de Investimento.

Especificamente para seleção e acompanhamento de corretoras de valores mobiliários, a HSI realiza avaliações anuais, nas quais são considerados, em especial, os seguintes aspectos: qualidade de execução, custo e eventuais outros serviços prestados. Concomitantemente ao processo de seleção acima descrito, o Compliance Officer, quando da contratação de Terceiros, verifica a lista de

FRUUHWRUDV DWLYDV HP UHODomR DR VHOR ³([HFXWLRQ %

B3, além de realizar, previamente à contratação e periodicamente, procedimento padrão de checagem reputacional.

Qualquer resultado suspeito acerca do preenchimento do Check List e do questionário ANBIMA, deve ser submetido ao Compliance Officer, que seguirá os procedimentos estabelecidos no item 4 (B) acima.

C. Contratação

A equipe de Administração Fiduciária e/ou equipe de Gestão deverá avaliar os documentos utilizados no procedimento de identificação juntamente com a proposta formal de contratação, documentação cadastral e demais documentos fornecidos pelos Terceiros e levar para a decisão final do Diretor responsável pela Administração Fiduciária e/ou pela Gestão perante a CVM e ANBIMA as propostas que apresentarem melhor custo-qualidade-benefício.

Durante a avaliação poderá(ão) ser solicitado(s) outro(s) documento(s), e, ato contínuo, serão avaliados pontos fortes e fracos de cada Terceiro, além de ser verificado se o valor acordado para prestação de serviço atende os critérios da HSI e encontram-se nos patamares de valores praticados no mercado. A contratação do Terceiro selecionado deverá ser formalizada por meio de Contrato que conterá, no mínimo, as cláusulas estabelecidas no item 4 (c) acima, além de previsões específicas constantes da regulamentação da CVM e ANBIMA.

D. Fiscalização

1RV WHUPRV GR DUWLJR GD 5HVROXomR GD &90 Q

´a H SI ficalizará os serviços de Terceiros contratados em nome dos fundos de investimento,

zelando para que as operações observem condições estritamente comutativas, de modo a verificar minimamente que:

x os limites e condições estabelecidos na regulação e no regulamento do fundo sejam cumpridos pelos Terceiros contratados;

x o Terceiro prestador de serviço possui recursos humanos, computacionais e estrutura adequados e suficientes para prestar os serviços contratados;

x o Custodiante possui sistemas de liquidação, validação, controle, conciliação e monitoramento de informações que assegurem um tratamento adequado, consistente e seguro para os ativos nele custodiados.

6. CONTRATAÇÃO DE ENTIDADES GESTORAS

Não obstante após a vigencia da Resolução CVM 175 o gestor e administrador serem considerados prestadores de serviços essenciais que, mediante a celebração de um acordo operacional, são contratados diretamente pelo Fundo, a HSI Administradora, na qualidade de administrador fiduciário, zelará para que as operações observem condições estritamente comutativas, de modo a verificar minimamente que:

x os limites e condições estabelecidos na regulação e no regulamento do fundo sejam cumpridos pelas entidades gestoras;

x as entidades gestoras possuem recursos humanos, computacionais e estrutura adequados e suficientes para prestar os serviços de gestão de carteira;

x a política de gerenciamento de riscos seja consistente e passível de verificação e que é efetivamente levada em conta no processo de tomada de decisões de investimento; e

x a política de gerenciamento de riscos é compatível com a política de investimentos que pretende-se perseguir.

Ainda, os processos descrito no item 5 desta política também serão observados para a contratação das entidades gestoras inclusive mas não se limitanto a verificação se o valor acordado para prestação de serviço está em linha com os patamares de valores praticados no mercado. A contratação da respectiva gestora será formalizada por meio de contrato que conterá, no mínimo, as cláusulas estabelecidas no item 4 (c) acima, além de previsões específicas constantes da regulamentação da CVM e ANBIMA.

Cabe ainda destacar que a documentação dos fundos de investimentos administrados pelas entidades da HSI assim autorizadas conterão previsão de possibilidade de destituição das entidades gestoras por meio de deliberação privativa de assembleia geral de cotistas em linha com a regulamentação aplicavel aos fundos de investimento tanto para FII quanto para FIP e/ou outros

veiculos de investimento.

7. CLASSIFICAÇÃO DE TERCEIROS EM GRAUS DE RISCO

A contratação e monitoramento baseados em graus de risco tem como objetivo destinar maior atenção aos Terceiros contratados que demonstrem maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação ou representem potencialmente um risco maior de imagem, legal, regulatório e financeiro para os investidores e para a integridade do mercado financeiro e de capitais.

Nesse sentido, a HSI segue a metodologia abaixo para a realização de monitoramento baseado em risco dos Terceiros contratados. Os Terceiros contratados são determinados pelos seguintes graus de risco:

(1) ³$OWR .5OLs VseFguRint´es prestadores de serviços são considerados de alto risco:

a) Para serviços gerais:

x Consultorias x Assessorias x Despachantes

x Comunicação, Marketing e Eventos

x Escritório de Advocacia

x Fiscalização e certificação ambiental

x Especialistas em licenças, alvarás, autorizações e certificações

x Interação com agentes ou órgãos públicos

b) Para serviços destinados aos Fundos de Investimento:

x Corretora/Distribuidor de valores mobiliários

x Custodiante x Controlador x Escriturador

x Empresas de Avaliação

A diligência de todos estes prestadores de serviços deverá ser especialmente cautelosa e a contratação aprovada pelo Comitê de Risco e Compliance, desde que observados os procedimentos descritos nos itens 4 e 5 acima.

Além dos prestadores de serviços descritos acima, quando aplicável, também os prestadores de

serviços que não sejam aderentes ou associados ANBIMA, aqueles que exercem atividades não reguladas e/ou tenham:

(i) Reputação maculada: acusados e condenados em processo administrativo sancionador por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 3 (três) anos, considerados graves pelo Comitê de Compliance e Risco; e/ou

(ii) Exposição política: possuam pessoas politicamente expostas em cargos relevantes no Governo, nos termos da legislação vigente, em seu quadro de colaboradores e/ou societário, assim considerados pelo Comitê de Compliance e Risco; e/ou

(iii) Transparência e controles: documentação com informações consideradas relevantes que estejam incompletas, de difícil aferição, desatualizadas e cujos processos principais descritos (compliance, risco e contingência) não sejam atendidos de forma satisfatória na prática.

(2)³0pGLR ´.5PLresVtaFdoRres de serviços que no processo de Due Diligence prévio à contratação tenham apresentado informações suspeitas, inconsistentes, histórico reputacional questionável, dentre outros fatores que vierem a ser definidos pelo Comitê de Compliance e Risco, ou ainda:

(i) Reputação: acusados e condenados em processo administrativo sancionador por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 3 (três) anos, porém não sejam considerados graves pelo Comitê de Compliance e Risco; e/ou

(ii) Exposição política: possuam pessoas politicamente expostas, porém que não sejam considerados cargos relevantes no Governo, nos termos da legislação vigente, em seu quadro de colaboradores e/ou societário assim considerados pelo Comitê de Compliance e Risco; e/ou

(iii) Transparência e controles: documentação com informações que estejam incompletas, de difícil aferição, desatualizadas e cujos processos principais descritos (compliance, risco e contingência), porém não sejam consideradas substancialmente relevantes pelo Comitê de Compliance e Risco.

A diligência nestes prestadores de serviços poderá ser aprovada apenas pela área de Compliance, mediante a realização dos procedimentos descritos nos itens 3 e 4 acima.

(3)³%DL[R ´5 PrLesVtaFdoRres de serviços que tenham:

(i) Reputação: ilibada;

(ii) Exposição política: Ausência de pessoas politicamente expostas, nos termos da legislação vigente, em seu quadro de colaboradores e/ou societário; e

(iii) Transparência e controles: documentação com informações completas, atualizadas, e com atendimento integral e eficiente aos processos principais descritos.

A diligência nestes prestadores de serviços poderá ser aprovada apenas pela área de Compliance,

mediante a realização dos procedimentos descritos nos itens 4 e 5 acima.

8. MONITORAMENTO DOS TERCEIROS JÁ CONTRATADOS

Após a contratação do Terceiro, a HSI realizará o monitoramento periódico das atividades exercidas pelos Terceiros contratados, até o término do prazo da contratação. O monitoramento será de responsabilidade da área de Compliance, a cada:

a. PHVHV QR FDVR GH 7HUFHLURV FODVVLILFDGRV FR

b. PHVHV QR FDVR GH 7HUFHLURV FODVVLILFDGRV FR

c. PHVHV QR FDVR GH 7HUFHLURV FODVVLILFDGRV FR

- ³Alto Risco´ &RP D SHaUnuLalR, aGHLSFI dLevGerDá GreHve r o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos: (i) a qualidade das execuções fornecidas; (ii) o custo das execuções; (iii) eventuais acordos de Soft Dollar; (iv) potenciais conflitos de interesse; bem como (v) andamento de processos administrativos por parte do Banco Central do Brasil, Conselho de Recursos do Sistema Financeira Nacional, CVM e da ANBIMA. Aos Terceiros que não sejam aderentes e/ou associados à ANBIMA por praticarem atividades não reguladas, o Compliance Officer supervisionará pessoalmente o cumprimento dos aspectos citados, podendo utilizar-se de qualquer meio, ainda que não disposto nesta Política, incluindo visitas in loco.

- ³Médio Risco´ $ FDG2D4 ( viDnt e eFqDuaGtrDo) meses, a HSI confirmará se o Terceiro mantém sua associação ou adesão à ANBIMA, bem como deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos: (i) a qualidade das execuções fornecidas; (ii) o custo das execuções; (iii) eventuais acordos de Soft Dollar; (iv) potenciais conflitos de interesse, e (v) eventuais alterações nos manuais e políticas do Terceiro.

- ³Baixo Risco´ $ FDG3D6 ( triDnt a eFsDeiGs)Dmeses, a HSI confirmará se o Terceiro mantém sua associação ou adesão à ANBIMA, bem como deverá rever o desempenho de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos: (i) a qualidade das execuções fornecidas; e (ii) o custo das execuções.

A HSI reavaliará tempestivamente os Terceiros contratados, na ocorrência de qualquer fato novo que preocupe as equipes de Gestão/Administração Fiduciária e principalmente, o Compliance Officer, ou na hipótese de alteração significativa que cause dúvidas na HSI quanto à classificação do Terceiro.

Tendo em vista a estrutura da HSI, o processo para monitoramento contínuo do Terceiro contratado será conciso e objetivo. A área de Compliance avaliará, para todos os Terceiros, independentemente do grau de risco, junto com a área e a sociedade da HSI que utiliza os serviços, o desempenho do Terceiro versus a expectativa e metas traçadas quando da sua contratação, a relação custo benefício e o grau de segurança empregado nas suas tarefas, com ênfase nas eventuais disparidades, na tempestividade, qualidade e quantidade esperadas. Ainda, o monitoramento deve ser capaz de identificar preventivamente atividades que possam resultar em riscos para a HSI e Fundos de

Investimentos.

As não conformidades identificadas e/ou a não entrega de documentos e informações no processo de reavaliação e contratação do prestador de serviço serão apresentadas ao Comitê de Risco e Compliance para avaliação e posterior solicitação ao prestador de serviço das ações corretivas que serão tomadas para regularização das não conformidades identificadas, podendo implicar reclassificação do Terceiro conforme acima.

Os resultados das análises serão formalizados através de relatórios sucintos elaborados pelo Comitê de Risco e Compliance, na periodicidade definida acima, e serão enviados por e-mail ao CEO e CFO, para fins de ciência.

Na hipótese de serem encontradas desconformidades e ressalvas, o Compliance Officer notificará imediatamente o Terceiro contratado, para que este sane a questão ou adeque a sua conduta dentro do prazo que a HSI entender razoável, respeitando, sempre, o contrato celebrado. Caso o Terceiro contratado não cumpra com os termos exigidos na notificação, a área de Compliance, em conjunto com o Diretor da área que utiliza os serviços de tal Terceiro, poderá definir por proceder com a aplicação da cláusula indenizatória eventualmente prevista ou com a descontinuidade e substituição do serviço.

9. PAGAMENTOS A TERCEIROS

Os pagamentos efetuados aos Terceiros contratados, seguindo as regras anteriormente definidas, se sujeitarão às seguintes regras:

(i) Não deverão ser realizados pagamentos em dinheiro ou via documento ao portador, salvo situações específicas, tais como pequenos reparos, chaveiro e entre outros, limitados ao valor de R$ 500,00, salvo o disposto na Política de Fundo Fixo, que é uma política específica aplicável às operações dos Shopping Centers administrados pela Alqia;

(ii) Os pagamentos deverão ser realizados exclusivamente em conta bancária em nome da pessoa jurídica contratada ou pessoa física portadora da empresa contratada, com exceção das situações específicas supracitadas;

(iii) As operações de pagamento deverão se restringir ao território do país em que estão sendo prestados os serviços contratados, ou no qual as empresas possuam sede; e

(iv) Todas as operações deverão ser registradas no rigor da lei. Os comprovantes das operações deverão ser arquivados pelo período de 5 anos.

10. PENALIDADES

O colaborador ou terceiro que infringir qualquer uma das diretrizes de contratação de Terceiros

expostas neste instrumento estará passível das penalidades que constam na versão vigente da

Política de Consequências.

11. CONTATO

Colaboradores que souberem que colegas de trabalho não estão cumprindo com as medidas expostas neste instrumento deverão obrigatoriamente notificar o Compliance Officer, usando os canais de comunicação disponibilizados pela HSI ou por meio do e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

12. VALIDADE E VIGÊNCIA

A presente política, incluindo as alterações realizadas, passa a vigorar a partir da data de sua homologação e publicação como Portaria Interna da HSI, sendo válida por tempo indeterminado.

ANEXO 1 - Formulário de Due Diligence

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POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

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