Contract

DATA, HORA E LOCAL: Aos 15 (quinze) dias do mês de dezembro de 2021, às 14h, na sede social da BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., CNPJ/ME 13.486.793/0001-42, administradora do Azul VX FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MILTISSETORIAL (“Fundo”), na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000.

PRESENÇA: Presentes os cotistas detentores da totalidade das Cotas em circulação emitidas pelo Fundo, conforme assinaturas da lista de presença de cotistas, e a Administradora do Fundo.

MESA: (Presidente) Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx; (Secretária) Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do artigo 28, § 5º, da Instrução nº. 356 da Comissão de Valores

Mobiliários, de 17 de dezembro de 2001 (“ICVM nº. 356/01”), conforme alterada.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a seguintes matérias:

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a cisão parcial do Fundo (a “Cisão”) com a consequente incorporação das cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios detidas pelo Fundo (“Cotas de FIDC”), equivalente à aproximadamente 20,00% (vinte inteiros por cento) de seu patrimônio, conforme tabela anexa abaixo (a “Parcela Cindida”) pelo SOLIS WAREHOUSE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL , fundo

de investimento inscrito no CNPJ sob nº 32.302.284/0001-67 (“Fundo Incorporador”) sob forma de condomínio aberto, administrado pela Administradora e gerido pela Gestora, de acordo com os parâmetros e critérios definidos pela Gestora.

ESCLARECIMENTOS: A Administradora e a Gestora expuseram aos Cotistas os parâmetros e critérios para a Cisão, bem como a relação analítica das Cotas de FIDC, e consequente incorporação da Parcela Cindida pelo Fundo Incorporador, incluindo o parâmetro utilizado para a conversão das cotas do Fundo proporcionais à Parcela Cindida em cotas do Fundo Incorporador, observando a manutenção da participação de cada Cotista no Fundo Incorporador, mantendo assim o princípio da equidade.

DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, os Cotistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a Cisão e a consequente incorporação da Parcela Cindida pelo Fundo Incorporador, de acordo com os parâmetros e critérios definidos pela Administradora e pela Gestora, com os quais os Cotistas concordam integralmente sem ressalvas ou restrições. A Cisão deverá ser efetivada no fechamento do dia 15 de dezembro de 2021, após a aprovação da incorporação da Parcela Cindida pelos cotistas do Fundo Incorporador (“Data de Cisão”). Na Data de Cisão a Parcela Cindida será vertida ao patrimônio do Fundo Incorporador. A parcela cindida corresponderá aproximadamente ao montante equivalente de 20,00% (vinte inteiros por cento) do patrimônio do Fundo Cindido na data de hoje, podendo haver a variação deste percentual, considerando a Data da Cisão adiante definida. Assim, como resultado da cisão acima aprovada, haverá a transferência da parcela dos ativos integrante do Fundo Cindido para o Fundo Incorporador, na exata proporção correspondente ao total da parcela do patrimônio cindido do Fundo Cindido, e o consequente cancelamento proporcional das cotas do Fundo Cindido registradas em nome de seus cotistas (“Cotistas Cindidos”). Em substituição, o Fundo Incorporador emitirá novas cotas, que serão atribuídas aos Cotistas Cindidos, na exata proporção da participação que estes tiverem no Fundo Cindido, considerando a divisão do patrimônio do Fundo Cindido a ser vertida para o Fundo Incorporador, na Data da Cisão, pelo valor da cota do Fundo Incorporador em vigor no próprio dia.

Efetivada a cisão parcial do Fundo Cindido, os recursos e direitos creditórios correspondentes às cotas canceladas de titularidade dos Cotistas Cindidos integrarão o patrimônio do Fundo Incorporador. Os valores aplicados pelos Cotistas Cindidos permanecerão inalterados, ocorrendo apenas a substituição das cotas canceladas pelo Fundo Cindido pelas cotas a serem emitidas pelo Fundo Incorporador. Na data da cisão, será vertida para o Fundo Incorporador parte dos recursos em caixa da carteira do Fundo Cindido.

Os Cotistas Cindidos, neste ato (i) aprovam todos os atos relativos à administração do Fundo Cindido praticados pela BRL TRUST DITRIBUIDORA DE TÍTULOSE VALORES MOBILIÁRIOS S.A, até a data da efetiva cisão (ii) Ratificam a nomeação da BRL TRUST DTVM como administradora do Fundo Incorporador; e (iii) declaram ter conhecimento de que o Fundo Incorporador foi constituídos sob o forma de condomínio aberto. Como resultado da Cisão acima aprovada, haverá transferência de parte da Carteira do Fundo, na exata proporção correspondente ao total da parcela Cindida.

Ato contínuo, foi a Administradora autorizada a levantar, na Data de Cisão, balancete do Fundo, o qual dará suporte à realização da Cisão ora deliberada.

As demonstrações contábeis do Fundo, levantadas na Data de Cisão, deverão ser auditadas, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data da Data de Cisão, pelos auditores independentes do Fundo, em observância da regulamentação aplicável.

Fica a Administradora (i) autorizada a tomar todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas, inclusive, mas não se limitando, no que diz respeito ao dever de informar à CVM acerca da Cisão e os demais atos decorrentes da Cisão, cuja divulgação se faça necessária nos termos da regulamentação aplicável;(ii)levantar a posição de cotas do Fundo Incorporador que serão atribuídas aos Cotistas Cindidos; (iii) comunicar à CVM a efetivação da cisão parcial do Fundo Cindido e a incorporação da parcela cindida de seu patrimônio pelo Fundo Incorporador, no prazo e forma estabelecidos pela regulamentação aplicável;

Tendo em vista as deliberações acima, os Cotistas neste ato, representando a totalidade das cotas emitidas declaram- se cientes da deliberação acima aprovada e dispensam a Administradora do envio do resumo da deliberação da presente ata, conforme os termos do artigo 77 da Instrução CVM nº. 555/14.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, depois de lida e achada conforme, será assinada pelos cotistas e por todos os presentes na assembleia realizada de forma remota e virtual. Os presentes expressamente concordam, nos termos do Artigo 10, §2º da Medida Provisória nº 2.200-2, em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação, em formato eletrônico, de sua anuência aos termos e condições pactuados no âmbito desta Ata, incluindo, mas não se limitando aos certificados digitais emitidos no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas (ICP-Brasil) ou por outros meios de comprovação de autoria e integridade de documentos assinados de forma eletrônica, inclusive os que utilizem certificados não emitidos pela ICP-Brasil, bem como, concordam e anuem que os cotistas que não puderem assinar de forma digital nesta data, poderão realizar as assinaturas em até três dias a contar da data da presente Assembleia

São Paulo, 15 de dezembro de 2021.

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Presidente Secretária

BRL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

Administradora

SOLIS INVESTIMENTOS LTDA.

Gestora

ANEXO I: Tabela de cisão do Patrimônio líquido FIDC Azul

	Valor aproximado	Percentual aproximado
Direitos creditórios líquidos a serem cindidos	R$26.667.050,42	18,94%
Liquidez (caixa): Solis Vertente, a ser cindido	R$2.000.000,00	1,42%
Total a ser cindido	R$28.667.050,42	20,36%