Contract

1. Aceitação e documentos do contrato.

a. Aceitação. O reconhecimento ou o cumprimento de qualquer parte de quaisquer dos Documentos do Contrato (definidos abaixo) pelo Fornecedor, ou qualquer outra conduta do Fornecedor que reconheça a existência de um contrato referente ao objeto de qualquer Documento do Contrato, constituirá a aceitação (“Aceitação”) de qualquer ou todos os Documentos do Contrato pelo Fornecedor. Tal Aceitação constituirá a formação de um contrato (“Contrato”) entre o Fornecedor e a Dana (coletivamente, as “Partes”). Os Documentos do Contrato, incluindo estes Termos e Condições, constituem o Contrato integral entre o Fornecedor e a Dana. A Xxxx se opõe a quaisquer termos alvitrados na oferta, proposta, nota de venda, reconhecimento ou outra forma de aceitação da parte do Fornecedor em relação à oferta da Xxxx que adicionem, variem ou conflitem com o Contrato. Tais termos propostos serão nulos e sem efeito.

b. Documentos do contrato. Os documentos escritos que constituem o Contrato entre as Partes incluem (a) este documento, também referido como “Termos e Condições”; (b) todos os documentos mencionados nos Termos e Condições, incluindo, sem limitação, a versão atual do Manual de Qualidade da Xxxx e seu Código de Conduta Empresarial do Fornecedor; (c) Ordens de Compra e/ou Contratos de Programação emitidos durante a vigência deste Contrato juntamente com qualquer Comunicado emitido para a entrega de Produtos ou Serviços; e/ou (d) quaisquer acordos executados mutuamente entre o Fornecedor e a Dana, incluindo, mas não limitado a, qualquer Contrato Estrutural ou Contrato(s) de Compra (individual e coletivamente, os “Documentos do Contrato”). Em caso de inconsistências, os Documentos do Contrato prevalecerão entre si na prioridade listada em qualquer contrato mutuamente executado, se for o caso, ou na Seção 37 destes Termos e Condições.

2. Vigência. A menos que acordado por escrito pela Xxxx e pelo Fornecedor, o Contrato começará após a aceitação pelo Fornecedor (“Data de Vigência”) e expirará após a última data de vencimento fornecida na Ordem de Compra (a “Vigência”). Cada período de 12 meses com início a partir da Data de Vigência constitui um “Ano do Contrato”.

3. Produtos e serviços

a. Os Produtos e Serviços a serem fornecidos pelo Fornecedor são identificados nos Documentos do Contrato. Em alguns casos (tipicamente Produtos de produção), a Dana emitirá um comunicado de produção (“Comunicado”) para especificar as quantidades necessárias, prazos de entrega e datas.

b. Uma Ordem de Compra e / o u Comunicado

só se tornará um compromisso obrigatório para que a Xxxx compre os Produtos especificados se a Ordem de Compra e/ou Comunicado não forem cancelados pela Dana sete dias antes da data de envio estabelecida na Ordem de Compra e/ou Comunicado.

c. A menos que especificado de outra forma em um Documento do Contrato, a Xxxx pode comprar Produtos e Serviços de outras fontes ou reduzir as quantidades adquiridas do Fornecedor, a seu exclusivo critério e independentemente do curso de negociação entre as Partes.

4. Competitividade. O Fornecedor permanecerá competitivo em termos de preço, entrega, qualidade, tecnologia e serviços. Se a Dana fornecer ao Fornecedor uma notificação por escrito juntamente com informações específicas sobre a natureza de qualquer não competitividade do Fornecedor, o Fornecedor corrigirá prontamente a sua não competitividade, o mais tardar 15 dias após o recebimento dessa notificação. Caso o Fornecedor falhe ou opte por não corrigir sua não competitividade, conforme determinado pela Dana, a seu exclusivo critério, a Xxxx poderá rescindir o Contrato, no todo ou em parte, de acordo com a Seção 33.a (Por Causa) destes Termos e Condições.

5. Preços, moeda, faturamento e condições de pagamento.

a. Preços. Os preços dos Produtos e Serviços (“Preço(s)”) estão indicados nos Documentos do Contrato e, salvo disposição em contrário nos Documentos do Contrato, os Preços incluem todos os impostos e taxas federais, estaduais, municipais e distritais, com excepção de impostos sobre a venda, valor agregado ou encargos similares sobre o volume de negócios. O Fornecedor identificará separadamente em suas faturas quaisquer impostos ou encargos de vendas, valor agregado ou similares que o Fornecedor seja obrigado a pagar ou cobrar da Dana. Os preços constituem a compensação total e completa pelos Produtos e Serviços e incluem a compensação de todos os materiais, mão de obra, taxas, benefícios, seguros, lucro, despesas gerais e impostos (exceto vendas, valor agregado, impostos ou encargos similares sobre o volume de negócios, se houver) relacionados à venda dos Produtos e a prestação dos Serviços. Salvo disposição em contrário neste documento ou em quaisquer dos Documentos do Contrato, o Fornecedor não poderá aumentar os Preços em nenhuma circunstância sem o prévio consentimento por escrito de um representante autorizado da Xxxx.

b. Moeda. A Dana pagará ao Fornecedor na moeda especificada nos Documentos do Contrato ou, se não especificada, na moeda determinada pela Dana, a seu exclusivo critério, conforme autorizado pelas leis aplicáveis. Os ajustes de moeda para a venda de Produtos ou Serviços

para locais fora do país serão feitos somente mediante acordo escrito entre as Partes.

c. Faturamento. O Fornecedor enviará imediatamente faturas corretas e completas, ou outras comunicações de faturamento acordadas com a documentação de suporte apropriada e outras informações razoavelmente exigidas pela Dana. A Dana poderá reter o pagamento até que uma fatura correta e completa, ou outra informação necessária, seja recebida e verificada. O fornecedor emitirá faturas à Dana mensalmente, salvo acordo em contrário das Partes na respectiva Ordem de Compra ou por escrito. A apresentação de uma fatura pelo Fornecedor constitui uma certificação de que: (a) as quantidades e valores dos Produtos e Serviços entregues contidos na fatura são verdadeiros e exatos, e que tais Produtos e Serviços foram entregues de acordo com os termos e condições do Contrato, e (b) a fatura é apresentada por um representante do Fornecedor autorizado a vincular o Fornecedor legalmente. Nenhuma fatura será enviada à Dana pelo Fornecedor até que os Produtos e Serviços que são objeto de tal fatura tenham sido fornecidos à Dana. No entanto, quaisquer Produtos ou Serviços que sejam expressamente declarados no Contrato como pré-pagos ou pagos antecipadamente serão excluídos da limitação acima, mas apenas na medida expressamente estabelecida no Contrato.

d. Condições de pagamento. Salvo indicação contrária nos Documentos do Contrato, a Dana pagará, via transferência eletrônica de fundos, todas as faturas incontestadas e entregas de Produtos ou Serviços devidamente documentadas na próxima data de pagamento programada da Dana, ocorrida 90 dias após a entrega dos Produtos ou Serviços, ou a data da fatura, o que ocorrer por último. Se a Xxxx for legalmente obrigada a pagar em um período de tempo mais curto, a Dana pagará todas as faturas incontestáveis e devidamente documentadas dentro do prazo máximo permitido pela lei O pagamento não constitui aceitação de produtos defeituosos ou não conformes. Todos os valores devidos ao Fornecedor serão considerados líquidos de qualquer dívida do Fornecedor e de suas afiliadas à Dana. A Xxxx terá o direito de buscar a compensação ou recuperação de quaisquer montantes devidos ao Fornecedor e suas afiliadas sob o Contrato, ou de quaisquer outras transações realizadas entre a Dana, o Fornecedor e suas afiliadas.

e. Não   interrupção   do   fornecimento. Na ocorrência de uma disputa de preços ou qualquer outro desacordo comercial entre as Partes, o Fornecedor deverá continuar a cumprir suas obrigações sob este Contrato, incluindo, mas não se limitando à entrega oportuna e completa de Produtos ou Serviços, de acordo com o preço mais recente acordado e estabelecido em um Documento do Contrato.

6. Embalagem e expedição. O Fornecedor deverá, sem

quaisquer encargos adicionais para manuseio, embalagem ou entrega, embalar e enviar adequadamente os Produtos em estrita conformidade com quaisquer instruções que a Dana possa fornecer. Se a Dana não tiver fornecido instruções de embalagem ou transporte, o Fornecedor embalará e expedirá os Produtos de acordo com as melhores práticas da indústria. O Fornecedor fornecerá todos os documentos de embarque exigidos pela Dana e marcará claramente o nome da Xxxx e a identidade do destino de entrega em todos os pacotes e documentos associados. Se a contagem ou pesagem da Dana forem diferentes da contagem ou pesagem do Fornecedor, a contagem ou pesagem da Dana serão considerados conclusivos. Se o Fornecedor for obrigado a usar embalagens retornáveis fornecidas pela Dana, o Fornecedor será responsável pela limpeza e devolução da embalagem retornável. Se uma embalagem retornável não estiver disponível, o Fornecedor poderá usar embalagens descartáveis e a Dana reembolsará o Fornecedor pelos custos razoáveis dessa embalagem descartável.

7. Especificações, mudanças e melhorias de processo.

a. Especificações de produção. O Fornecedor fabricará todos os Produtos em estrita conformidade com os termos do Contrato, incluindo quaisquer especificações fornecidas pela Dana ou seus clientes.

b. Alterações. A Xxxx poderá, a qualquer momento, fazer alterações aos desenhos do Produto, especificações, materiais, requisitos de qualidade, tempo ou método de entrega ou expedição, embalagem, teste, quantidade e itens relacionados, mediante notificação por escrito ao Fornecedor. Qualquer solicitação ou reclamação do Fornecedor para um ajuste de Preço como resultado de tais alterações deve ser feita por escrito dentro de 10 dias da data de recebimento pelo Fornecedor da notificação da Xxxx de qualquer alteração. Se a Dana determinar que um ajustamento é adequado, as Partes negociarão de boa-fé um ajuste equitativo aos Preços (aumento ou diminuição), uma alteração às condições de entrega ou outro ajuste adequado. Todas as alterações e aprimoramentos de engenharia, fabricação ou processo, sejam eles iniciados pela Dana ou pelo Fornecedor, devem ser processados de acordo com o processo de solicitação de alteração de produto da Dana, conforme estabelecido no Manual de Qualidade do Fornecedor da Dana, disponível em xxx.xxxx.xxx/ no link "Fornecedores", ou em outros locais designados pela Dana ("Manual de Qualidade do Fornecedor"). O Manual de Qualidade do Fornecedor está incorporado nestes Termos e Condições por esta referência.

c. Melhorias de processo iniciadas pelo fornecedor. O Fornecedor não fará melhorias na concepção, processo, requisitos de qualidade, embalagem e/ou envio de um Produto sem o prévio consentimento por escrito da Xxxx. Caso o Fornecedor faça uma melhoria aprovada pela Dana na

concepção, processo, requisitos de qualidade, embalagem e/ou envio de um Produto, cujo resultado reduza o custo entregue do Produto à Dana, a economia (líquida de quaisquer custos razoáveis incorridos pelo Fornecedor ou pela Dana para acomodar tal alteração) será compartilhada igualmente entre as Partes.

d. Melhorias de processo iniciadas pela Dana. Caso a Xxxx inicie uma melhoria na concepção, processo, requisitos de qualidade, embalagem e/ou transporte de um Produto (incluindo quaisquer alterações ao Manual de Qualidade do Fornecedor ou às normas de inspeção da Dana), cujo resultado reduza o custo de fornecimento do Produto para a Dana, a economia (líquida de quaisquer custos razoáveis incorridos pelo Fornecedor ou pela Dana para acomodar tal alteração) será desfrutada exclusivamente pela Dana.

8. Entrega, titularidade, risco de perda e logística.

a. Entrega, titularidade e risco de perda. Todas as entregas de Produtos e Serviços devem ser feitas de acordo com o cronograma de entrega na Ordem de Compra, Comunicado, ou conforme indicado de outra forma pela Dana. O Fornecedor entregará todos os Produtos nas quantidades, hora e local especificados na Ordem de Compra ou Comunicado. A quantidade e hora são essenciais ao fazer todas as entregas de Produtos e Serviços à Dana. Todos os Produtos terão preço e serão entregues livres ao transportador (FCA) no endereço das instalações do Fornecedor (Incoterms 2020), salvo acordo em contrário por escrito entre as Partes. A titularidade dos Produtos passará para a Xxxx após o recebimento dos Produtos pela Dana no seu local de recebimento. Se a importação dos Produtos resultar na avaliação de um direito de compensação sobre a Xxxx como importador, o Fornecedor reembolsará esse direito de compensação à Dana, desde que tal reembolso seja permitido pela lei aplicável.

b. Atrasos na entrega. Se o Fornecedor não cumprir o cronograma de entrega na Ordem de Compra ou Autorização aplicável, e tal atraso não for justificado de acordo com estes Termos e Condições, a Dana poderá adquirir produtos e serviços substitutos de uma fonte alternativa, e o Fornecedor será responsável pelo pagamento de tais produtos e serviços substitutos da fonte alternativa. A Xxxx continuará a pagar ao Fornecedor os Preços aplicáveis pelos Produtos que estão a ser substituídos pelos produtos e serviços substitutos.

c. Logística. Xxxxx acordo em contrário entre as Partes, a Xxxx será responsável pela seleção do método de transporte e da transportada a ser usada pelo Fornecedor, e negociará as tarifas de frete e outros termos e condições com a transportadora. Xxxxx acordo em contrário entre as Partes, a Xxxx será responsável por todos os pagamentos à transportadora escolhida pela Dana. Não obstante o acima exposto, se os atos ou omissões do Fornecedor (ou de qualquer

indivíduo ou entidade agindo sob a direção ou controle do Fornecedor) resultarem ou forem suscetíveis de resultar numa falha por parte do Fornecedor no cumprimento do cronograma de entrega, o Fornecedor selecionará uma opção de frete premium e enviará os produtos afetados para a Dana o mais rápido possível, tudo às custas exclusivas do Fornecedor.

d. Alterações nos custos de desembarque. Se, durante a Vigência, a Xxxx sofrer um aumento substancial nos seus custos de desembarque para os Produtos, como aumentos nos encargos de importação ou taxas da transportadora, a Xxxx poderá fornecer ao Fornecedor um aviso por escrito sobre tal evento e solicitar uma renegociação dos Preços dos Produtos aplicáveis. Após tal pedido, as Partes renegociarão os Preços relacionados aos Produtos aplicáveis de boa-fé. No caso de as Partes não concordarem em renegociar os Preços no prazo de 30 dias a contar da notificação da Dana, a Dana poderá rescindir o Contrato, no todo ou em parte, de acordo com a Seção 33.a (Por Causa) destes Termos e Condições.

9. Estoque gerenciado pelo Fornecedor.

a. Se solicitado pela Dana, o Fornecedor desenvolverá e iniciará, sujeito à análise e aprovação da Dana, um plano para estabelecer e manter um programa de estoque gerenciado pelo fornecedor, incluindo o uso de técnicas de produção just-in-time Kan Ban, onde componentes e subconjuntos são produzidos com base na notificação feita pela Dana.

b. O Fornecedor se compromete a não vender, montar, fabricar ou contratar para vender, montar ou fabricar quaisquer produtos, incluindo os Produtos, a outras partes em quantidades e/ou em um cronograma de produção que possa prejudicar ou impedir a capacidade do Fornecedor de cumprir suas obrigações com a Dana nos termos do Contrato. O Fornecedor se compromete a manter um estoque de matérias- primas, ou a obter matérias-primas de seus fornecedores, nas quantidades necessárias para cumprir suas obrigações com a Dana nos termos do Contrato. Se o Fornecedor a) não conseguir obter quantidades suficientes de matérias-primas para entregar os produtos que está obrigado a entregar a todos os seus clientes, incluindo os Produtos, ou b) não conseguir cumprir suas obrigações de entregar e vender Produtos ao abrigo do Contrato (como no caso de um Evento de Força Maior), o Fornecedor dará prioridade na alocação de matérias- primas e produtos acabados ao cumprimento das suas obrigações com a Dana nos termos do Contrato. O Fornecedor declara que não celebrou, e concorda que não celebrará, qualquer contrato ou outro acordo com qualquer cliente que seja incompatível com as cláusulas estabelecidas nesta Seção 9.b.

10. Instalações do Fornecedor. O Fornecedor produzirá, distribuirá e/ou fornecerá os Produtos apenas nas instalações

do Fornecedor identificadas nos Documentos do Contrato ou, se nenhuma instalação for especificada, somente nas instalações do Fornecedor existentes à Data de Vigência (as "Instalações de Fornecimento"). O Fornecedor não poderá alterar as Instalações de Fornecimento usadas para a produção dos Produtos ou qualquer processo utilizado na produção dos Produtos sem o consentimento por escrito da Xxxx.

11. Créditos comerciais, país de origem. Os créditos transferíveis ou benefícios associados aos Produtos adquiridos ao abrigo do Contrato, incluindo créditos comerciais, créditos à exportação, drawbacks aduaneiros, direitos ao reembolso de impostos, descontos de impostos e taxas, e similares (coletivamente, "Créditos Comerciais") relativos ao Contrato serão pertencentes à Dana, a menos que proibido pela Lei aplicável. O Fornecedor fornecerá à Dana todas as informações e registros relativos aos Produtos e qualquer outra informação ou cooperação necessária para que a Dana (1) receba os Créditos Comerciais, (2) cumpra quaisquer obrigações aduaneiras, requisitos de marcação ou rotulagem de origem, e requisitos de certificação ou de apresentação de relatórios de conteúdo local, (3) reivindique tratamento aduaneiro preferencial, de acordo com os regimes de preferência comercial aplicáveis, (4) participe em programas de diferimento aduaneiro ou zona de livre comércio do país de importação, e (5) estabeleça o país de origem e o valor dos Produtos, incluindo declarações de fabricação e, se aplicável, certificados de origem USMCA.

12. Licenças de exportação, segurança.

a. Licenças de exportação. O Fornecedor obterá todas as licenças e autorizações de exportação, e pagará todos os impostos, tarifas e taxas de exportação associados à fabricação e fornecimento dos Produtos e Serviços, salvo acordo em contrário, caso em que o Fornecedor fornecerá todas as informações e registros necessários para permitir à Xxxx obter tais licenças ou autorizações de exportação.

b. Segurança. Se o Fornecedor estiver enviando os Produtos para um local fora do país, o Fornecedor assumirá a responsabilidade e implementará medidas de segurança para garantir o transporte seguro das mercadorias em toda a cadeia de suprimentos, e cumprirá todos os requisitos de segurança aplicáveis (incluindo a segurança do contêiner de transporte e na fábrica) exigidos pela lei aplicável.

13. Contratos de negociação coletiva. O Fornecedor notificará a Dana da data de vencimento de qualquer contrato de negociação coletiva atual do Fornecedor, ou de seus subcontratados, que não tenha sido prorrogado ou substituído, pelo menos seis meses antes do término desse contrato. A Xxxx poderá então instruir o Fornecedor por escrito para

fabricar e fornecer estoque adicional de Produtos, especificando as quantidades de Produtos necessárias e quaisquer requisitos de embalagem e armazenamento. O Fornecedor usará os esforços comercialmente razoáveis para cumprir as instruções escritas da Xxxx antes do vencimento do atual contrato de negociação coletiva e até que o atual contrato de negociação coletiva tenha sido prorrogado, ou um novo contrato tenha sido celebrado. O Fornecedor é responsável por suportar os custos e quaisquer custos adicionais de fabricação. Para fins de clareza, nem o vencimento de qualquer contrato de negociação coletiva, e nem a ocorrência de qualquer conflito de trabalho, greve, abandono ou ocorrência semelhante aliviarão o Fornecedor de suas obrigações de cumprir o Contrato.

14. Inspeções de produtos

a. Após o recebimento dos Produtos pela Dana, a Dana poderá, a seu critério, realizar inspeções de recebimento para confirmar que os Produtos estão de acordo com os requisitos estabelecidos no Contrato. A aceitação de Produtos por parte da Xxxx não será considerada evidência de que os Produtos estão de acordo com tais requisitos, e o pagamento pela Dana pelos Produtos antes da inspeção não constituirá aceitação dos Produtos nem removerá a responsabilidade do Fornecedor por Produtos Não Conformes.

b. A Xxxx pode rejeitar qualquer Produto que tenha sido determinado, após a inspeção de recebimento, como não estando conforme com os requisitos estabelecidos no Contrato.

15. Garantia do produto, produtos não conformes e

recall.

a. Garantias de produtos. O Fornecedor representa, garante e concorda que, para o período especificado nos Documentos do Contrato ou por um período contérmino com a garantia estendida pela Dana aos clientes da Xxxx, o que for maior, os Produtos fornecidos à Dana pelo Fornecedor ao abrigo do Contrato serão (i) novos; (ii) entregues com boa titularidade, livres e desimpedidos de qualquer garantia, reclamação, demanda, penhor ou qualquer outro ônus; (iii) livres de defeitos de projeto (mesmo que o projeto tenha sido aprovado pela Dana), material e fabricação;

(iv) comercializáveis e aptos para o fim a que se destinam; (v) conformes com todas as especificações, desenhos, amostras e requisitos de desempenho ou outras descrições fornecidas pela Dana ou pelos clientes da Dana; (vi) conformes com todas as Leis aplicáveis, e (vii) não se apropriarão indevidamente de nenhum segredo comercial ou infringirão, violarão, transgredirão, contrariarão ou constituirão uso não autorizado de qualquer patente, marca registrada, direitos autorais ou outro direito de propriedade intelectual. Além das declarações, garantias e compromissos anteriores, o Fornecedor passará ou

cederá à Dana os direitos que o Fornecedor obtém dos fabricantes e/ou vendedores dos Produtos, matérias-primas ou componentes (inclusive direitos de garantia), na medida em que tais direitos sejam atribuíveis. Essas garantias são adicionais a quaisquer garantias implícitas ou previstas na Lei, ou de outra forma feitas pelo Fornecedor, e sobreviverão à aceitação e pagamento pela Dana.

b. Produtos não conformes. Sem limitar os outros recursos da Dana, conforme este Contrato ou a lei aplicável, se um Produto não estiver em conformidade com as garantias na Seção 15.a (“Produto Não Conforme”), a Xxxx poderá exercer qualquer dos recursos abaixo em relação a esse Produto:

i. Devolução do produto. A Xxxx pode optar por devolver o Produto Não Conforme ao Fornecedor.

ii. Substituição do produto. A Xxxx pode optar por devolver o Produto Não Conforme ao Fornecedor e fazer o Fornecedor, a seu custo e de acordo com as instruções da Xxxx, substituir o Produto Não Conforme devolvido por um Produto de substituição. O Produto de substituição será entregue à Dana de acordo com todas as instruções fornecidas pela Dana por escrito.

iii. Trabalho de reparação. Se a Dana determinar que é necessário reparar um Produto Não Conforme, que incluirá a realização de tal trabalho adicional (incluindo o custo de quaisquer materiais), conforme necessário para tornar o Produto Não Conforme totalmente conforme (o "Trabalho de Reparação"), a Xxxx pode optar por

(a) executar o Trabalho de Reparação por conta própria, (b) usar um terceiro para executar o Trabalho de Reparação ou (c) fazer o Fornecedor realizar o Trabalho de Reparação. No caso de (a) ou (b), o custo de tal Trabalho de Reparação será, a critério da Xxxx, descontado dos valores de outra forma devidos ao Fornecedor pelo Produto Não Conforme ou reembolsados separadamente pelo Fornecedor dentro de 30 dias do pedido da Xxxx. No caso de (c), tal Trabalho de Reparação será executado a custos e despesas exclusivos do Fornecedor.

iv. Defesa de titularidade; remoção de impedimentos. Se um Produto apresentar uma irregularidade em sua titularidade ou não estiver livre de todas as garantias, reclamações, demandas, ônus ou quaisquer outros impedimentos, a Xxxx poderá optar por fazer o Fornecedor, às custas exclusivas do Fornecedor, defender a sua titularidade e, se solicitado por escrito pela Xxxx, o Fornecedor sanará imediatamente qualquer problema de garantia, reclamação, demanda, ônus ou outros impedimentos, sanando tal embaraço ou apresentando uma caução. Se o Fornecedor deixar de fazer com que tal garantia, reclamação, demanda, impedimento ou ônus seja removido, ou não apresentar uma caução, no prazo de dois

dias após a Xxxx solicitar tal solução, a Xxxx, a critério da Dana, poderá (a) liquidar tal garantia, reclamação, demanda, ônus ou impedimento por caução, caso em que o Fornecedor será responsável perante a Dana pelas despesas incorridas, incluindo pagamentos feitos ao liquidar a garantia, reclamação, demanda, ônus ou impedimento, ou (b) revogar sua aceitação desse Produto, caso em que o Fornecedor reembolsará imediatamente qualquer compensação que o Fornecedor tenha recebido da Xxxx em conexão com tais Produtos, juntamente com todos os custos incorridos pela Dana em conexão com tal revogação. Para evitar dúvidas, todos os Produtos reparados ou substituídos estarão sujeitos às garantias estabelecidas na Seção 15.a.

c. Recall. Caso a Dana determine que os Produtos fornecidos pelo Fornecedor criam ou contribuem para qualquer recall voluntário ou exigido pelo governo, campanha de manutenção ou programa semelhante iniciado pela Dana ou pelos seus clientes ("Recall"), o Fornecedor será responsável por todos os custos e danos resultantes de tal Recall, incluindo custos de notificação, custos de reparo e/ou substituição, penalidades, multas e recompras, bem como pelos custos de transporte, mão de obra e administrativos, com base na alocação de responsabilidade de boa-fé pelo Recall da Xxxx. Esta seção não limitará a responsabilidade do Fornecedor sob nenhuma outra disposição do Contrato.

16. Produtos rejeitados. Caso a Xxxx rejeite os Produtos de acordo com as Seções 14 ou15, o Fornecedor reduzirá a quantidade de Produtos na Ordem de Compra ou Comunicado pela mesma quantidade de Produtos Não Conformes rejeitados e a Dana não terá nenhuma obrigação de pagar o Fornecedor por tais Produtos rejeitados. Se a Dana já tiver pagado pelos Produtos rejeitados, o Fornecedor reembolsará imediatamente à Dana todos os valores pagos pela Dana por tais Produtos. Os Produtos rejeitados pela Xxxx serão detidos pela Dana sob responsabilidade do Fornecedor. O Fornecedor será responsável por todos os custos de devolução dos Produtos rejeitados. A falha do Fornecedor em fornecer instruções à Dana no prazo de 10 dias (ou período mais curto que possa ser comercialmente razoável, de acordo com as circunstâncias) após a notificação de rejeição ao Fornecedor dará à Dana o direito de cobrar o Fornecedor pelo armazenamento, manuseio e descarte dos Produtos rejeitados sem responsabilidade para a Dana.

17. Serviços. O Fornecedor declara, garante e concorda que os Serviços: (i) serão realizados de forma profissional e de acordo com os melhores padrões profissionais, (ii) serão realizados de acordo com todas as Leis aplicáveis; (iii) serão realizados por pessoas com autorização de trabalho para executar os Serviços de acordo com as leis de imigração aplicáveis; (iv) estarão em conformidade com todos os requisitos, conforme estabelecido nos Documentos do Contrato; e (v) não se apropriarão indevidamente de nenhum

segredo comercial nem infringirão, violarão, invadirão, contrariarão ou constituirão uso não autorizado de qualquer patente, marca comercial, direitos autorais ou outro direito de propriedade intelectual. Se a Dana determinar que o Fornecedor está em violação de suas obrigações de garantia ao abrigo desta Seção, sendo necessário executar novamente ou corrigir os Serviços ("Serviços de Reparação"), a Xxxx poderá optar por a) executar os Serviços de Reparação por conta própria, b) usar um terceiro para executar os Serviços de Reparação, ou c) fazer com que o Fornecedor execute os Serviços de Reparação. No caso de (a) ou (b), o custo de tais Serviços de Reparação será compensado com os valores de outra forma devidos ao Fornecedor por tais Serviços ou reembolsados separadamente pelo Fornecedor dentro de trinta dias do pedido da Xxxx. No caso de (c), tais Serviços de Reparação serão executados a custos e despesas exclusivos do Fornecedor.

18. Seguro e indenização.

a. Seguro. Durante a Vigência, o Fornecedor manterá, às suas próprias custas, as seguintes coberturas de seguro com os limites mínimos estabelecidos:

i. Responsabilidade do empregador:

(1) Xxxxxx ou benefícios para os colaboradores que são habituais e/ou exigidos no país de emprego ou domicílio do colaborador, o que for aplicável. Tal seguro ou benefício pode ser fornecido através de um programa patrocinado por instituições não governamentais, um programa de assistência social ou seguro privado habitual e/ou exigido no país de emprego ou domicílio do colaborador, o que for aplicável.

ii. Responsabilidade civil comercial: não inferior aos limites de US$ 5.000.000 (incluindo produtos/operações concluídas, responsabilidade contratual, lesões corporais e danos publicitários) aplicáveis a lesões corporais ou danos materiais por ocorrência. Esta cobertura não conterá uma exclusão de responsabilidade decorrente de serviços profissionais. A cobertura será aplicada em todo o mundo, independentemente de onde o evento que cria a responsabilidade ocorre ou onde a ação ou reivindicação para a responsabilidade acontece. A cobertura pode ser fornecida sob apólices primárias e/ou adicionais. Se essa cobertura for escrita com base em sinistros (isto é, apólices que cobrem sinistros durante o prazo da apólice), a data retrospectiva não deve ser posterior à Data de Vigência, e essa cobertura será mantida por cinco anos após a rescisão do Contrato.

iii. Quando aplicável, responsabilidade civil automotiva: limites de US$ 5.000.000 que cobrem o uso de veículos próprios, não próprios e contratados, aplicando-se a lesões corporais ou danos materiais por acidente em que tais

veículos sejam usados em conexão com o Contrato.

iv. Quando for o caso, toda a cobertura de riscos patrimoniais (incluindo trânsito/carga) de bens móveis e imóveis, pertencentes ou não à Dana, que estão sendo fornecidos sob o Contrato e que estão sob os cuidados, custódia ou controle do Fornecedor, ou dos agentes ou contratados pelo Fornecedor, até que a Dana tome posse.

v. Quando aplicável, cobertura de crime comercial com inclusão do patrimônio de terceiros.

vi. Qualquer outra cobertura de seguro que a Dana considere apropriada para os Produtos ou Serviços sob o Contrato.

vii. Responsabilidade adicional: US$ 5.000.000 por ocorrência aplicados sobre as coberturas de responsabilidade civil comercial primária, responsabilidade automotiva ou responsabilidade do empregador.

Quaisquer coberturas exigidas nos termos do Contrato serão escritas ou endossadas de modo que sejam coberturas primárias, e não adicionais ou contributivas para quaisquer coberturas mantidas pela Dana. Além disso, as coberturas serão feitas com seguradoras com uma classificação mínima A-X ou equivalente pela agência internacional de classificação de riscos AM Best, dependendo das práticas de seguro locais. A partir da Data de Vigência, e após cada renovação subsequente de suas coberturas de seguro, o Fornecedor fornecerá à Dana certificados de seguro que comprovem as coberturas exigidas e que indiquem quaisquer franquias ou retenções autos seguradas. Em caso de cancelamento ou não renovação de quaisquer coberturas de seguro exigidas, o Fornecedor ou sua seguradora dará à Dana 30 dias de aviso prévio. O Fornecedor nomeará a Xxxx como segurado adicional em todas as apólices especificadas acima, com exceção das apólices de seguro de remuneração de trabalhadores.

As obrigações do Fornecedor ao abrigo desta Seção

18.a não limitarão ou diminuirão de forma alguma as suas obrigações de indenização ou responsabilidade pelos sinistros abrangidos pelo Contrato.

b. Indenização pelo Fornecedor.

O Fornecedor concorda em defender, indenizar e isentar a Xxxx, suas afiliadas e clientes, e cada um dos seus atuais e ex- diretores, empregados, subcontratados, sucessores e cessionários (os "Indenizados da Dana") de e contra todas e quaisquer responsabilidades, danos, multas, penalidades, custos, reclamações, demandas e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis e honorários e despesas de especialistas) decorrentes ou resultantes do desempenho do Contrato pelo Fornecedor, incluindo:

i. qualquer violação por parte do Fornecedor de qualquer das suas declarações, garantias, acordos ou obrigações estabelecidas no Contrato;

ii. qualquer ato ou omissão negligente, fraudulenta ou intencional do Fornecedor ou de seus diretores, funcionários, subcontratados, agentes ou cessionários;

iii. quaisquer garantias, reclamações, demandas, ônus ou impedimentos adversos à propriedade da Xxxx ou de seus clientes dos Produtos, Equipamentos da Dana ou de outros bens da Dana;

iv. falha do Fornecedor em cumprir a Seção 26 (Conformidade Legal e Conduta Corporativa);

v. todas as reivindicações feitas por colaboradores do Fornecedor ou de qualquer de suas afiliadas ou subcontratados;

vi. todas as reivindicações de danos pessoais, morte ou danos a bens pessoais ou imateriais tangíveis ou intangíveis, incluindo reclamações de qualquer colaborador da Xxxx (ou seus subcontratados ou clientes), na medida em que sejam causados por atos ou omissões do Fornecedor ou de qualquer de suas afiliadas ou subcontratados;

vii. reivindicações de violação real ou alegada de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros diretamente relacionados ao fornecimento de Produtos ou Serviços pelo Fornecedor ou sua fabricação, uso, venda, distribuição isoladamente ou em combinação com outros produtos.

c. Procedimentos de indenização.

O Indenizado da Xxxx notificará prontamente o Fornecedor de qualquer reclamação ou ação relativamente à qual ele solicite indenização ao abrigo desta Seção 18 e cooperará razoavelmente com o Fornecedor na defesa de tal reclamação ou ação, às custas do Fornecedor. O Fornecedor terá o direito de conduzir a defesa de qualquer reclamação ou ação, e de todas as negociações para sua liquidação ou resolução, exceto pelo fato que o Indenizado da Xxxx poderá, a seu exclusivo critério, participar na defesa de qualquer reclamação ou ação às custas do Indenizado da Xxxx. Não obstante o acima exposto, o Fornecedor não poderá, sem o consentimento prévio por escrito do Indenizado da Xxxx, resolver, comprometer ou consentir ao julgamento de qualquer reclamação ou ação iniciada ou ameaçada, a menos que tal acordo, compromisso ou consentimento: (i) inclua a liberação incondicional das partes indenizadas relevantes de toda responsabilidade decorrente de tal reclamação ou ação iniciada

ou ameaçada; e (ii) seja unicamente de natureza monetária e não inclua declaração de culpa ou falha em agir por ou em nome de qualquer Indenizado da Xxxx, ou afetar adversamente qualquer Indenizado da Xxxx.

d. Escolha de recurso. Se qualquer Produto ou Serviço fornecido pelo Fornecedor de acordo com o Contrato for considerado como constituindo, ou possa constituir, a critério razoável do Fornecedor, uma apropriação indevida de qualquer segredo comercial ou a infração, violação ou transgressão, ou de qualquer outra forma constituir uso não autorizado de qualquer patente, marca registrada, direitos autorais ou outro direito de propriedade intelectual, o Fornecedor, além de suas obrigações de indenização, e sem limitar quaisquer outros recursos disponíveis à Dana sob a lei ou em equidade, às suas custas, e após consultar a preferência da Xxxx, poderá: (a) obter o direito para que o Indenizado da Xxxx continue a usar tais Produtos ou Serviços; (b) substituir tal Produto ou Serviço por um equivalente não infrator ou que não constitua apropriação indevida, desde que tal substituição não resulte em uma degradação da funcionalidade, desempenho ou qualidade do Produto ou Serviço; (c) modificar esse Produto ou Serviço, ou fazer com que tal Produto ou Serviço seja modificado, para torná-lo não infrator ou não resultante em apropriação indevida, desde que tal modificação não resulte em uma degradação da funcionalidade, desempenho ou qualidade do Produto ou Serviço; ou (d) criar uma solução viável que não tenha qualquer impacto adverso sobre a Dana ou seus clientes, e que não resulte em uma degradação da funcionalidade, desempenho ou qualidade do Produto ou Serviço.

19. Propriedade intelectual.

a. Propriedade intelectual da Xxxx. As Partes reconhecem que a Dana é a proprietária ou que possui as licenças de uso de qualquer patente, segredo comercial, marca comercial, marca de serviço, direitos autorais, trabalho de máscara, procedimentos, conhecimentos e metodologias industriais ou outro direito de propriedade intelectual, registrados ou não, (coletivamente, “Direitos de Propriedade Intelectual”) da Dana ou de clientes da Xxxx que a Dana disponibiliza ao Fornecedor, ou aos quais o Fornecedor tenha acesso, nos termos do Contrato, e que o Fornecedor tem permissão de usar os Direitos de Propriedade Intelectual da Dana estritamente e unicamente em conjunto com a prestação de Serviços, a fabricação, fornecimento e/ou reparo de quaisquer Produtos para a Dana.

b. Na medida em que o Fornecedor executa Serviços ou projeta uma peça exclusiva ou uma modificação do Produto (“Serviços de Desenvolvimento do Fornecedor”), as Partes reconhecem e concordam que a Xxxx possui e possuirá todos os direitos, títulos e interesses de informações

técnicas, computadores, outros dispositivos ou especificações, documentações, memorandos, relatórios, trabalhos de autoria ou outros trabalhos criativos, conhecimento, processos e procedimentos industriais ou dados escritos, digitais, orais ou expressos de outra forma, originados pelo Fornecedor ou seus subcontratados e aprovados como resultado do trabalho, realizados como Serviços de Desenvolvimento do Fornecedor (“Produto de Trabalho”). O Xxxxxxxxxx e seus funcionários, por meio deste documento, cedem e transferem em caráter irrevogável para a Dana todos os direitos, títulos e interesses de todos os Produtos de Trabalho sem considerações adicionais. As Partes concordam ainda que todo Produto de Xxxxxxxx é e será Propriedade Intelectual da Dana e o Fornecedor não terá direitos ou licenças para divulgá-lo, usá- lo ou explorá-lo de qualquer outra forma que não seja em benefício da Xxxx.

c. Propriedade intelectual do Fornecedor. O Fornecedor concede por este meio à Xxxx e suas afiliadas uma licença irrevogável, mundial, não exclusiva, permanente, totalmente paga e isenta de royalties a todos os Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor subsistentes, incorporados ou usados em conexão com os Produtos e Produtos de Trabalho ou Serviços, com o direito de conceder sublicenças a terceiros com a finalidade de fazer, solicitar fazer, usar, distribuir, solicitar distribuir, combinar com produtos, solicitar combinar com produtos, oferecer para vender, vender, reparar, restaurar, reconstruir, e solicitar reparar, restaurar ou reconstruir produtos, incluindo os Produtos e produtos semelhantes ou idênticos aos Produtos.

d. Software. Se algum Produto ou Serviço exigir o uso de Software, o Fornecedor concede e concederá à Xxxx uma licença perpétua, irrevogável, não exclusiva, mundial, isenta de royalties, totalmente paga, transferível e atribuível para usar, modificar ou vender o Software e todos os materiais relacionados (a “Documentação”) em conjunto com os Produtos ou Serviços prestados pelo Fornecedor. O Fornecedor é responsável pelo suporte, manutenção, atualizações e melhorias relacionadas ao Software, além da implementação de procedimentos comercialmente razoáveis de recuperação de desastres e continuidade dos negócios.

e. O Fornecedor declara, concorda e garante que o Software atenderá a todas as garantias do Produto aqui descritas e estará livre de erros de programação. Se o Software não estiver em conformidade com a garantia anterior, o Fornecedor deverá reparar ou substituir imediatamente o Software não conforme sem nenhum ônus para a Dana. O Fornecedor também declara, concorda e garante que o Software é e permanecerá livre de vírus e não incluirá cavalos de Troia, armadilhas, bloqueios, mecanismos de interrupção ou software ou código de desativação semelhante que possam danificar, desabilitar, corromper, interferir ou excluir qualquer elemento do Software ou do Produto. Além disso, o

Fornecedor garante, concorda e declara que tem o direito de licenciar o Software para a Dana, que está em conformidade com os requisitos de licenciamento e de notificações de todos os softwares gratuitos ou de código aberto incorporados ao Software, e que o Software não incorpora nenhum software de código aberto que exige como condição de seu uso, modificação ou distribuição, que o Software, ou qualquer parte dele, seja divulgado ou redistribuído como código-fonte gratuitamente. O termo “Software” significa qualquer programa ou aplicativo de um sistema operacional e qualquer outro programa ou aplicativo instalado, associado, integrado ou entregue com o Produto e/ou Serviço, incluindo, mas sem se limitar a, atualizações, upgrades, correções, novas versões, novos lançamentos, correções de erros, modificações derivativas, aprimoramentos e melhorias tecnológicas para tal Software.

20. Avisos.

Sempre que uma das Partes for obrigada ou autorizada a notificar a outra Parte nos termos do Contrato, essa notificação será feita por escrito, salvo disposição expressa em contrário, e será considerada dada quando entregue à mão, um dia depois de ser entregue a uma transportadora expressa com um sistema confiável de rastreio de entrega, ou cinco dias após o dia do envio, quando enviado por correio registrado ou certificado, aviso de recebimento solicitado, postagem pré-paga, ou quando enviado se entregue por e-mail. As notificações legais, incluindo as notificações de rescisão e propostas de aditamentos ao Contrato, serão enviadas para o endereço estabelecido na Ordem de Compra ou para qualquer outro endereço indicado pela Parte. Avisos operacionais, incluindo notificações relativas a alterações às especificações dos Produtos, podem ser enviados por e-mail ou por outros meios escritos para o representante aplicável de uma Parte.

21. Confidencialidade e segurança de informações.

a. Confidencialidade

i. Cada Parte concorda que todas as informações fornecidas à outra com a finalidade de fazer negócios uma com a outra são informações confidenciais e proprietárias ("Informações Confidenciais"). No caso da Xxxx, as Informações Confidenciais incluem: (i) especificações, desenhos, projetos, documentos, correspondências, dados e outros materiais da Dana, suas afiliadas e clientes relacionados aos Produtos, incluindo o Produto de Trabalho; (ii) todas as informações relativas às operações, assuntos e negócios da Dana, suas afiliadas e clientes; (iii) Equipamentos da Dana;

(iv) os Direitos de Propriedade Intelectual da Dana; e (v) os termos do Contrato.

ii. Cada Parte concorda em manter confidenciais as Informações Confidenciais da outra Parte e restringir o acesso

e a divulgação das Informações Confidenciais da outra Parte somente aos diretores, executivos, assessores, funcionários, agentes e contratados da Parte receptora (incluindo, no caso da Xxxx, suas afiliadas e clientes) que precisam ter conhecimento das Informações Confidenciais. Nenhuma das Partes divulgará ou transferirá as Informações Confidenciais da outra Parte, direta ou indiretamente, para qualquer outra pessoa, firma, corporação ou entidade sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte.

iii. No caso de qualquer uso ou divulgação não autorizada de quaisquer Informações Confidenciais pela Parte receptora, a Parte receptora avisará imediatamente sobre a divulgação para a Parte divulgadora, e remediará qualquer uso ou divulgação não autorizada de quaisquer Informações Confidenciais.

iv. As Informações Confidenciais de uma Parte não incluirão informações que (i) sejam ou se tornem geralmente acessíveis ao público dentro da indústria a que essas informações se referem, exceto por divulgação não autorizada em violação do Contrato, (ii) foram legalmente obtidas pela Parte receptora por um terceiro que não tenha obrigação de confidencialidade com a Parte divulgadora com relação a essas informações, (iii) sejam desenvolvidas independentemente pela Parte receptora sem uso das Informações Confidenciais da Parte divulgadora, ou (iv) sejam aprovadas pela Parte divulgadora para divulgação. Além disso, as Partes concordam que, sujeito aos direitos de patente e marca registrada do Fornecedor, não há restrições quanto ao uso ou divulgação de atributos geométricos e funcionais dos Produtos por parte da Xxxx.

v. O Fornecedor entregará, sem custo adicional, as Informações Confidenciais da Xxxx e todas as suas cópias à Xxxx prontamente após o vencimento ou rescisão deste Contrato, ou em qualquer outro momento mediante o pedido por escrito da Xxxx (ou, a critério da Xxxx, certificará, através de seu departamento jurídico, que as Informações Confidenciais da Xxxx e todas as cópias foram devidamente destruídas).

vi. O Fornecedor reconhece e concorda que a violação real ou ameaçada desta Seção causaria danos irreparáveis à Dana, para os quais os prejuízos monetários não seriam uma solução suficiente ou difícil de averiguar, o que daria à Dana o direito de uma medida cautelar preliminar e permanente, sem a necessidade de qualquer obrigação, além de qualquer outra medida equitativa ou recursos que possam estar disponíveis.

b. Segurança das informações

i. “Dados da Dana” significa (i) todos os dados e informações gerados, fornecidos ou enviados por, ou

causados a serem gerados, fornecidos ou submetidos pela Dana em conexão com este Contrato; (ii) todos os dados e informações referentes aos negócios da Dana coletados, gerados ou enviados, ou causados a serem gerados, fornecidos ou enviados pelo Fornecedor, seus funcionários, subcontratados ou Afiliadas; (iii) todos esses dados e informações processados ou armazenados, ou então fornecidos à ou para a Dana, como parte deste Contrato, incluindo dados contidos em formulários, relatórios e outros documentos similares fornecidos pelo Fornecedor, seus funcionários, subcontratados ou Afiliadas como parte deste Contrato.

ii. Salvaguardas. O Fornecedor estabelecerá um programa de segurança da informação com relação aos Dados da Xxxx, que: (i) garanta a segurança e a confidencialidade de tais Dados da Dana; (ii) proteja contra quaisquer ameaças ou riscos previstos para a segurança ou integridade de tais Dados da Xxxx e sistemas do Fornecedor que processam ou armazenam Dados da Dana, e (iii) proteja contra qualquer uso não autorizado ou acesso a tais Dados da Dana e tais sistemas do Fornecedor. Todo o exposto acima deve estar em conformidade com a Lei aplicável, não deve ser menos rigoroso do que aqueles mantidos pelo Fornecedor para seus próprios dados e informações de natureza semelhante e, em nenhum caso, tais salvaguardas e procedimentos devem ser inferiores ao padrão do setor para os respectivos Serviços. No mínimo, e sem limitar a generalidade do exposto acima, as salvaguardas do Fornecedor para a proteção dos Dados da Dana devem incluir, às custas do Fornecedor: (1) proteger adequadamente as instalações comerciais, centros de dados, arquivos em papel, servidores, sistemas de backup e equipamentos de computação, incluindo, mas não limitado a, todos os dispositivos móveis e outros equipamentos com capacidade de armazenamento de informações; (2) implementar procedimentos de segurança de rede, aplicativo de dispositivo, banco de dados, plataforma, recuperação de desastres e de continuidade de processos; (3) garantir a transmissão, armazenamento e descarte de informações; (4) implementar controles de autenticação e acesso dentro de mídia, aplicativos, sistemas operacionais e equipamentos; (5) criptografar quaisquer Dados da Dana sensíveis (conforme identificado pela Dana) armazenados em qualquer mídia móvel ou transmitido através de redes públicas ou sem fio; (6) separar física ou logicamente os Dados da Xxxx das informações do Fornecedor ou de seus outros Terceiros para que não seja misturado com nenhum outro tipo de informação;

(7) implementar procedimentos e práticas adequadas de segurança e integridade de pessoal, incluindo, entre outros, a realização de verificações de antecedentes, em conformidade com a legislação aplicável; e (8) fornecer treinamento adequado de segurança da informação ao pessoal do Fornecedor.

iii. Avaliação de segurança de TI. A pedido da Xxxx, o Fornecedor realizará uma avaliação de segurança da

tecnologia da informação (“Avaliação de Segurança de TI”), que deve incluir, no mínimo, uma revisão do programa de segurança de informações do Fornecedor descrito acima, incluindo: (i) redes de computadores externas, (ii) redes de computadores internos (incluindo redes sem fio), (iii) arquitetura de segurança da informação, (iv) segurança física e

(v) aplicativos acessíveis pela Internet. O Fornecedor deverá enviar à Xxxx dentro de 30 dias após a conclusão de cada Avaliação de Segurança de TI: (1) um resumo dos resultados e

(2) um plano para remediar prontamente (e, em qualquer caso, dentro de 30 dias) quaisquer deficiências identificadas em tal Avaliação de Segurança de TI, que o Fornecedor deverá implementar de acordo com seus termos.

iv. Questionários de TI. Mediante solicitação, o Fornecedor deverá responder aos questionários de segurança da tecnologia da informação fornecidos pela Dana. O Fornecedor declara e garante que suas respostas a tais questionários serão completas e corretas.

v. Violações de segurança da informação. O Fornecedor notificará a Dana de qualquer suspeita real ou razoavelmente suspeita (a) de acesso não autorizado, acidental ou ilegal, ou aquisição, uso, perda, divulgação, modificação, corrupção ou processamento de qualquer dado da Dana, ou (b) interferência em um processo, uma função ou dados de um sistema de informações da Dana, de sua afiliada ou de terceiros que causem impacto adverso nos negócios da Dana (uma “Violação de Segurança”) imediatamente e, em qualquer caso, no máximo 24 horas após tomar conhecimento de tais circunstâncias. A notificação do fornecedor detalhará o efeito para a Dana, se conhecido, da violação da segurança, a natureza da violação da segurança e as ações corretivas tomadas ou a serem tomadas pelo fornecedor. O Fornecedor deve prontamente tomar todas as ações corretivas necessárias e aconselháveis, e deve cooperar totalmente com a Xxxx em todos os esforços razoáveis e legais para prevenir, mitigar ou corrigir tal Violação de Segurança.

22. Qualidade. O Fornecedor promoverá a melhoria contínua da qualidade na fabricação, produção e distribuição dos Produtos. O Fornecedor cumprirá os processos de garantia de qualidade, inspeções e padrões especificados pela Dana para fornecedores que forneçam produtos ou serviços de natureza similar aos Produtos. Esses padrões incluem os "Requisitos do Sistema de Qualidade ISO/TS 16949" e quaisquer outras normas e procedimentos de qualidade estabelecidos no Manual de Qualidade do Fornecedor. Todas as reduções de custos obtidas como resultado de tais esforços servirão para reduzir o preço total dos Produtos. O Fornecedor continuará a cumprir com todos os padrões de qualidade obrigatórios, certificação de produtos e outros requisitos relacionados à qualidade de acordo com a Lei aplicável.

23. Requisitos de serviço

a. Requisitos de serviço do modelo atual. Se solicitado pela Dana, o Fornecedor fornecerá os Produtos à Dana de acordo com os requisitos de serviço do modelo atual e do novo modelo aos Preços então vigentes no Contrato. O Fornecedor fornecerá os Produtos nos horários e em quantidades que sejam necessárias para permitir que a Dana cumpra seus requisitos de serviço do modelo novo e modelo atual.

b. Requisitos de serviço do modelo anterior. Se solicitado pela Dana, o Fornecedor fornecerá os Produtos à Dana para os requisitos de serviço do modelo anterior da Xxxx por um período de 15 anos após o término da produção dos Produtos, ou pelo período exigido pelos clientes da Dana, o que for maior (o "Período do Modelo Anterior"). O Fornecedor fornecerá os Produtos nos horários e em quantidades que sejam necessárias para permitir que a Dana cumpra seus requisitos de serviço do modelo anterior. Por um período de três anos após a produção original dos Produtos, os Preços dos Produtos do serviço do modelo anterior serão os existentes ao final da produção dos Produtos para os requisitos de serviço do modelo atual da Dana. Posteriormente, as Partes negociarão, de boa-fé, os preços, as quantidades e as condições de entrega para o fornecimento dos Produtos, inclusive para o período além do Período do Modelo Passado, com base na disponibilidade e custo dos materiais, suprimentos e mão de obra especializada, e os custos adicionais para a instalação do equipamento, embalagem, transporte e manuseio.

24. Equipamentos.

a. Propriedade. Entre a Dana e o Fornecedor, todos os equipamentos, matrizes, gabaritos, moldes, padrões, modelos, desenhos, suprimentos, materiais e similares ("Equipamentos") que a Dana fornece ao Fornecedor ou paga ao Fornecedor (diretamente ou através de amortização de custos no Preço do Produto) para fazer ou comprar para uso na execução do Contrato ("Equipamentos da Dana") são de propriedade pessoal exclusiva da Dana. O Fornecedor manterá os Equipamentos da Dana sob regime de xxxxxxx e será responsável pela perda ou danos aos Equipamentos da Xxxx enquanto estiver em sua posse, custódia ou controle. O Fornecedor não removerá os Equipamentos da Dana (exceto os contêineres de transporte e similares) das instalações de manufatura sem a aprovação prévia por escrito da Xxxx. Todas as peças de reposição, adições, melhorias e acessórios para Equipamentos da Dana tornar-se-ão parte dos Equipamentos da Dana, a menos que possam ser removidos sem danificar os Equipamentos da Dana. O Fornecedor fornecerá à Dana uma lista e condição de todos os Equipamentos da Xxxx em sua posse mediante solicitação.

b. Pagamento. Em relação a quaisquer Equipamentos da Xxxx que não sejam fornecidos ao Fornecedor pela Dana, a Dana não será obrigada a pagar por tais Equipamentos da Dana até que o Fornecedor tenha fornecido à Dana uma lista detalhada e registros de custo adequados, e até que a Xxxx tenha aceitado os Equipamentos da Xxxx por meio de um "Pedido de Envio de Peças" aprovado ou outro processo da Dana. Se o Fornecedor deixar de fornecer registros de custos adequados, a Dana não será obrigada a pagar mais do que o valor justo de mercado pelos Equipamentos da Dana, independentemente dos encargos cobrados com relação ou sobre eles.

c. Obrigações do Fornecedor relacionadas aos Equipamentos da Dana. O Fornecedor identificará os Equipamentos da Dana de acordo com as instruções da Xxxx e conforme especificado no Manual de Qualidade do Fornecedor, de modo a permitir a identificação e segregação precisas dos Equipamentos do Fornecedor. Às custas e despesas do Fornecedor, o Fornecedor reparará e manterá posse dos Equipamentos da Dana, e os manterá em boas condições de funcionamento. Se uma Parte determinar que a substituição de quaisquer Equipamentos da Dana é necessária, por qualquer motivo, incluindo desgaste normal, as Partes verificarão o cronograma, processo e pagamento para tal substituição. O Fornecedor só substituirá os Equipamentos da Dana mediante a prévia aprovação por escrito da Xxxx. O Fornecedor usará os Equipamentos da Dana exclusivamente para produzir, armazenar e transportar os Produtos para a Dana, sem outra finalidade. Ao expirar ou rescindir o Contrato, no todo ou em parte, o Fornecedor manterá os Equipamentos da Dana aplicáveis e quaisquer fichas de operação, dados de processo ou outras informações necessárias para mostrar seu uso, sem custo, até que sejam recebidas instruções da Xxxx.

d. Liberação de Equipamentos da Dana. O Fornecedor liberará imediatamente para a Dana, mediante solicitação, e a Xxxx poderá retomar a posse imediata dos Equipamentos da Dana e de outros bens da Dana, ou de seus clientes, a qualquer momento, com ou sem motivo, e sem pagamento de qualquer espécie. O Fornecedor liberará os Equipamentos da Dana e as outras propriedades solicitadas para a Dana, e o Fornecedor deverá embalar, marcar e entregar adequadamente os Equipamentos da Xxxx e outros bens à Dana de acordo com os requisitos da Dana ou da transportadora da Dana, conforme o caso. Se o Fornecedor não liberar ou entregar os Equipamentos da Xxxx ou outras propriedades da Xxxx, ou de seus clientes, de acordo com esta Seção, a Dana poderá, a custo do Fornecedor: (1) obter uma ordem judicial imediata para posse sem aviso prévio e sem fiança; e (2) entrar nas instalações do Fornecedor, com ou sem ação judicial, e tomar posse imediata dos Equipamentos da Dana e de outras propriedades da Dana. Na medida permitida pela Lei, o Xxxxxxxxxx renuncia a qualquer direito de se opor à

reintegração dos Equipamentos da Dana e outros bens da Xxxx em um processo de falência, recuperação ou outro processo.

e. Equipamentos do Fornecedor. O Fornecedor será proprietário de todos os Equipamentos que não sejam Equipamentos da Dana ("Equipamentos do Fornecedor"). O Fornecedor, a seu custo, fornecerá, manterá em boas condições e substituirá, quando necessário, os Equipamentos do Fornecedor necessários para cumprir suas obrigações sob o Contrato. A Dana poderá adquirir os Equipamentos do Fornecedor usados exclusivamente para produzir os Produtos, e não necessários pelo Fornecedor para produzir os Produtos ou produtos de outros clientes, por um preço de compra igual ao maior do valor justo de mercado para tal Equipamento do Fornecedor ou custo de aquisição não amortizado do Fornecedor.

f. Garantia. O Fornecedor concede à Dana e aos clientes da Dana, conforme o caso, uma garantia nos Equipamentos da Dana e todos os acessórios, anexos e substituições, e autoriza a Dana e os clientes da Xxxx, conforme o caso, e seus agentes, em nome da Xxxx e na qualidade de seus procuradores, a preparar, assinar e arquivar tais demonstrações financeiras, aditamentos e documentos similares, ou documentos equivalentes de acordo com as Leis da jurisdição na qual os Equipamentos da Dana estão localizados, conforme julgar necessário para evidenciar ou proteger suas garantias. O Fornecedor renuncia expressamente ao benefício de qualquer Lei que de outra forma lhe permitiria fazer valer uma garantia sobre os Equipamentos da Dana e, exceto no que diz respeito aos direitos de garantia criados em favor da Xxxx e seus clientes, de acordo com esta Seção, o Fornecedor manterá os Equipamentos da Dana livres de quaisquer garantias, reivindicações, demandas, ônus ou quaisquer outros impedimentos.

25. Sucatas. Todas as sucatas recuperadas de matérias- primas fornecidas pela Dana ou em nome da Xxxx, ou que são geradas durante a fabricação dos Produtos ("Sucatas") são propriedade exclusiva da Dana. Dessa forma, a Xxxx poderá, a seu critério, informar o Xxxxxxxxxx, a qualquer momento, de que ela deseja tomar posse das Sucatas ou tê-las processadas pelo Fornecedor ou por um terceiro. Sob a orientação da Xxxx, o Xxxxxxxxxx lidará com o manuseio da Sucata relevante de acordo com as instruções da Xxxx. Em nenhum momento durante a fabricação dos Produtos, o Fornecedor misturará a Sucata com a sucata gerada de atividades de produção realizadas pelo Fornecedor em nome de seus outros clientes.

26. Conformidade legal e conduta corporativa.

a. O Fornecedor representa, garante e concorda que cumprirá suas obrigações sob o Contrato de acordo com, e mostrará evidências do cumprimento, todas as leis (incluindo aquelas resultantes de leis comuns), estatutos, códigos, regras,

regulamentos, requisitos de relatórios ou licenciamento, portarias ou outros pronunciamentos com efeito de lei no país local, ou em qualquer outro país, estado, município, cidade, província ou outra subdivisão política, incluindo os promulgados, interpretados ou aplicados por qualquer autoridade governamental ou agência reguladora (coletivamente, "Leis"). O Fornecedor fornecerá à Xxxx todas as informações razoavelmente necessárias para que a Dana, suas afiliadas e seus respectivos clientes cumpram todas as Leis. O Fornecedor também declara, garante e concorda que revisou e respeitará o Guia de Conduta Corporativa do Fornecedor”), disponível no endereço: xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxx/xxxxxx- and-business-conduct/, ou outros locais designados pela Dana. O Guia de Conduta Corporativa do Fornecedor está incorporado nestes Termos e Condições por esta referência.

b. Leis de controle de exportação e comércio exterior. O Fornecedor concorda que ele e seus subcontratados cumprirão todas as leis e regulamentos de controle de exportação e sanções aplicáveis.

c. Relatórios ambientais. Antes do embarque de qualquer Produto, o Fornecedor fornecerá à Dana (i) todas e quaisquer fichas de dados de segurança de materiais que estejam relacionadas, direta ou indiretamente, com os Produtos (ou produtos utilizados em subconjuntos ou na fabricação ou produção dos Produtos), e (ii) qualquer outro documento que a Xxxx possa solicitar de tempos em tempos, preparado de acordo com a Lei aplicável, e quaisquer e todos os requisitos da Dana relativos a questões ambientais ou similares. O Fornecedor notificará imediatamente à Dana de quaisquer alterações a tal documentação.

d. Privacidade. O fornecedor deve sempre cumprir todas as obrigações sob todas as leis e regulamentos aplicáveis relacionados à privacidade de dados, dados pessoais (incluindo informações de identificação pessoal), fluxos de dados transfronteiriços e proteção de dados, incluindo, sem limitações, o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE 2016/679 e a Lei de Privacidade do Consumidor da Califórnia de 2018 (coletivamente, “Leis de Privacidade”). O Fornecedor deverá (i) tomar as medidas de segurança apropriadas para proteger a confidencialidade dos dados pessoais fornecidos pela Dana, (ii) informar a Xxxx sobre as medidas de segurança tomadas em relação ao exposto e (iii) notificar a Xxxx sobre qualquer violação de dados pessoais em acordo com e dentro do prazo estipulado nas leis de privacidade mencionadas anteriormente. Mediante solicitação da Xxxx, o Xxxxxxxxxx firmará um contrato de processamento de dados com a Dana. O Fornecedor deve se certificar que seus subcontratados e subfornecedores estejam contratualmente obrigados a cumprir as disposições desta subseção.

e. Multas. Quaisquer multas, penalidades ou

custos legais incorridos pelo Fornecedor, seus agentes ou colaboradores por descumprimento desta Seção 26 não serão reembolsadas pela Dana, mas serão de responsabilidade exclusiva do Fornecedor, de seus agentes ou colaboradores.

27. Eventos de força maior, disputas trabalhistas e planos de contingência.

a. Definição e responsabilidade. Nenhuma das Partes será responsável perante a outra Parte por qualquer atraso na entrega ou falta de execução causada por desastres naturais, guerras, atos de Deus, ações de autoridades governamentais, embargos, atos de terrorismo, mandado ou ordem judicial, sem culpa ou negligência (um ”Evento de Força Maior”). Para evitar dúvidas, um Evento de Força Maior não inclui (i) atos ou omissões dos subcontratados ou fornecedores do Fornecedor (incluindo aumentos de preços ou a incapacidade do Fornecedor de obter os insumos de fabricação necessários de suas fontes normais ou costumeiras),

(ii) disputas trabalhistas do Fornecedor, seus subcontratados ou colaboradores, incluindo bloqueios, greves ou "operação tartaruga", ou (iii) incumprimento da lei aplicável. Se ocorrer um Evento de Força Maior que afete o Fornecedor, ele notificará prontamente à Dana da natureza e duração prevista do atraso ou falha para realização dos serviços. A Xxxx terá o direito de rescindir quaisquer dos Documentos do Contrato se o Evento de Força Maior persistir ou, na opinião razoável da Xxxx, persistir o suficiente para prejudicar a Xxxx ou qualquer outra produção da Xxxx. A Dana pode, alternativamente, adquirir produtos e serviços de substituição de uma fonte alternativa.

b. Disputas trabalhistas. O Fornecedor notificará à Dana de qualquer disputa trabalhista real ou potencial que retarde ou ameace atrasar o desempenho oportuno dos serviços. Nesse caso, e a pedido da Xxxx, o Fornecedor estabelecerá um suprimento suficiente de Produtos, conforme determinado pela Dana, a seu exclusivo critério, para assegurar a produção contínua da Xxxx.

c. Planos de contingência. A menos que o Fornecedor já tenha apresentado um plano de contingência à Xxxx que cumpra com o Contrato, no prazo máximo de 30 dias após a Data de Vigência, o Fornecedor preparará e apresentará os planos de contingência para análise e aprovação da Xxxx, a fim de solucionar qualquer falta de matéria-prima ou interrupção no fornecimento devido a um Evento de Força Maior. Além disso, embora não seja considerado um Evento de Força Maior, o Fornecedor preparará e apresentará os planos de contingência para análise e aprovação da Xxxx para

(i) a ocorrência de greves ou outras perturbações trabalhistas nas instalações de manufatura; (ii) qualquer interrupção na produção em qualquer uma das instalações de manufatura, ou nos equipamentos de fabricação do Fornecedor, que venha a prejudicar a capacidade de produção do Fornecedor, e (iii)

emergências, como interrupções de serviços públicos, escassez de mão-de-obra, falhas de equipamentos-chave e devoluções. O Fornecedor testará os planos de contingência pelo menos uma vez a cada Ano do Contrato para demonstrar à Xxxx com satisfação razoável de que tais planos funcionam como previsto na prática. As Partes reunir-se-ão de tempos em tempos e discutirão quaisquer atualizações a tais planos que possam vir a serem necessárias. Se o Fornecedor falhar em preparar e manter planos de contingência aceitáveis, ou se, após a ocorrência de um Evento de Força Maior, o Fornecedor deixar de implementar o plano de contingência aplicável, tal Evento de Força Maior não será escusável sob a Seção 27.a.

28. Inspeções e divulgações financeiras.

a. Por meio de uma notificação com pelo menos 48 horas de antecedência (a menos que as circunstâncias impeçam razoavelmente tal notificação), o Fornecedor permitirá que a Dana e seus auditores internos e externos, inspetores, reguladores e outros representantes que a Dana possa designar periodicamente ("Inspetores da Dana") realizem auditorias e inspeções do Fornecedor e seus subcontratados, e em suas respectivas instalações ("Inspeções"), livros e registros contábeis, para:

(i) verificar a exatidão e integridade das faturas e Preços do Fornecedor, (ii) examinar, testar e avaliar os Produtos e todas as ferramentas, máquinas, materiais, processos e similares usados na fabricação dos Produtos, (iii) verificar a competitividade do Fornecedor em conformidade com a Seção 4 (Competitividade); (iv) verificar qualquer reclamação de ajuste feita pelo Fornecedor de acordo com a Seção 7.b (Alterações), (v) examinar e inspecionar todos os registros, documentos e materiais em posse ou sob o controle do Fornecedor em relação a qualquer das obrigações do Fornecedor sob o Contrato, e (vi) verificar a conformidade do Fornecedor, bem como a sua capacidade de execução, com o Contrato. Qualquer Inspeção realizada de acordo com esta Seção será a exclusivo custo e despesa da Xxxx, exceto se uma Inspeção financeira revelar que o Fornecedor superfaturou a Xxxx em cinco por cento ou mais, caso em que o Fornecedor reembolsará a Dana integralmente por seus custos e despesas relacionados a tal Inspeção dentro de 30 dias do pedido da Xxxx. Nenhuma Inspeção ou teste dos Inspetores da Dana aliviará, reduzirá ou alterará a obrigação do Fornecedor de inspecionar e testar os Produtos antes da entrega ou qualquer outra obrigação no Contrato.

b. Sem limitar as obrigações do Fornecedor nos termos da Seção 28.a acima, o Fornecedor deverá, no prazo de trinta dias após a conclusão do ano fiscal do Fornecedor, ou em outros momentos mediante solicitação, fornecer cópias à Dana dos Relatórios Financeiros auditados mais atuais (a) do Fornecedor; e, (b) de qualquer empresa relacionada ao Fornecedor envolvida na produção,

fornecimento ou financiamento dos Produtos. Relatórios Financeiros incluem declarações de renda, balanços, declarações de fluxo de caixa e dados de suporte. A Xxxx pode usar os Relatórios Financeiros fornecidos sob esta Seção 28.b apenas para avaliar a capacidade contínua do Fornecedor de cumprir suas obrigações sob o Contrato e para nenhuma outra finalidade, a menos que o Fornecedor concorde com o contrário por escrito. As obrigações de confidencialidade da Dana nos termos da Seção 21 se aplicam expressamente ao recebimento dos Relatórios Financeiros do Fornecedor pela Dana.

c. Se, com base nos Relatórios Financeiros, Inspeções ou na classificação da matriz de risco da Dana do Fornecedor, a Dana razoavelmente concluir que o Fornecedor não consegue executar adequadamente suas obrigações sob o Contrato, então a Xxxx poderá, a seu critério e com a cooperação do Fornecedor, comprar alguns ou todos os Produtos do Fornecedor de outra fonte.

29. Retenção de documentos. O Fornecedor manterá todos os registros, livros, documentos e dados relativos ao Contrato de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos aplicados consistentemente, e manterá tais informações por (i) um período de sete anos após a rescisão ou vencimento deste Contrato, ou (ii) o período máximo exigido pela Lei, o que for maior. Todos esses registros, livros, documentos e dados serão mantidos em tal forma (por exemplo, em papel ou formato eletrônico), conforme o Fornecedor possa razoavelmente determinar.

30. Situação das Partes.

a. O Fornecedor é um contratado independente e não um colaborador, agente, sócio ou joint venture com a Xxxx, e nada no Contrato torna qualquer uma das Partes agente ou representante legal da outra Parte para qualquer finalidade. Nenhuma das Partes tem autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação em nome da outra Parte.

b. O Fornecedor fornecerá todo o pessoal, materiais e equipamentos necessários para cumprir as obrigações decorrentes do Contrato. Todos que prestam serviços nos termos do Contrato serão colaboradores do Fornecedor e sob a exclusiva direção e controle exclusivo do Fornecedor, e o Fornecedor será o único responsável pela remuneração, benefícios, seguridade social, retenção de imposto de renda, compensação por demissão e questões semelhantes. O Fornecedor assegurará que seus colaboradores e subcontratados permitidos observem as regras de segurança da Xxxx sempre que estiverem nas instalações da Xxxx.

31. Atribuição e subcontratação. O Fornecedor não subcontratará, transferirá ou cederá, no todo ou em parte, o Contrato ou qualquer uma de suas obrigações ou direitos decorrentes sem o consentimento prévio por escrito da Xxxx, e qualquer tentativa de cessão sem esse consentimento será nula e inaplicável. Para fins do Contrato, as afiliadas do Fornecedor são consideradas subcontratadas. Caso a Dana permita ao Fornecedor subcontratar qualquer uma de suas obrigações nos termos do Contrato, o Fornecedor não poderá alterar de subcontratado sem a aprovação por escrito da Xxxx, e tal alteração deverá ser feita de acordo com os requisitos aplicáveis da Dana e/ou o Manual de Qualidade do Fornecedor. O Fornecedor permanecerá sendo o principal responsável e obrigado à Dana pelo cumprimento oportuno e adequado de todas as suas obrigações no âmbito do Contrato, mesmo que tais obrigações sejam delegadas a um subcontratado aprovado pela Dana, bem como pelo desempenho e ações adequadas e oportunas de qualquer pessoa ou entidade à qual é delegada ou subcontratada qualquer obrigação. A Xxxx poderá ceder o Contrato, no todo ou em parte, ou qualquer um dos seus direitos e obrigações decorrentes do Contrato, sem o consentimento do Fornecedor.

32. Trabalho forçado e infantil. O Fornecedor cumprirá os seguintes requisitos: (a) os horários semanais e diários dos colaboradores do Fornecedor obedecerão a todas as Leis aplicáveis; (b) o Fornecedor não obrigará ninguém a trabalhar involuntariamente ou sob qualquer ameaça ou coação; e (c) todo o trabalho nas instalações do Fornecedor usado para fornecer os Produtos deve cumprir com os requisitos de idade mínima de trabalho exigidos pelas convenções da Organização Internacional do Trabalho ou pela Lei aplicável, o que for maior.

33. Rescisão.

a. Por causa. Qualquer uma das Partes poderá rescindir o Contrato, no todo ou em parte, sem responsabilidade perante a outra Parte, se a outra Parte repudiar ou violar qualquer um dos termos do Contrato, incluindo quaisquer declarações, acordos ou garantias aqui estabelecidos, ou falhar em garantir uma execução oportuna e adequada dos serviços. Nesse caso, a Parte não violadora notificará primeiro a outra Parte da condição, especificando a falha ou violação, e a outra Parte terá 15 dias (ou um período de tempo mais curto se for comercialmente razoável, de acordo com as circunstâncias) após o recebimento da notificação por escrito para corrigir ou remediar a violação. Se a condição não for corrigida ou remediada dentro desse período, a Parte não violadora poderá rescindir imediatamente sem aviso prévio.

b. Por insolvência. A Dana poderá rescindir

imediatamente o Contrato, no todo ou em parte, sem responsabilidade para o Fornecedor, em qualquer dos seguintes ou em quaisquer outros eventos comparáveis: (i) insolvência do Fornecedor; (ii) apresentação de um pedido voluntário de falência por parte do Fornecedor; (iii) apresentação de um pedido involuntário de falência contra o Fornecedor; (iv) nomeação de um administrador ou curador para o Fornecedor; ou (v) execução de uma cessão em benefício de credores pelo Fornecedor, desde que tal nomeação ou cessão de petição não seja revogada ou anulada no prazo de 15 dias a contar do evento.

c. Por conveniência. A Xxxx poderá, a seu critério, rescindir o Contrato, no todo ou em parte, por conveniência, mediante notificação por escrito de 30 dias ao Fornecedor. Após tal rescisão, a única responsabilidade da Xxxx e o único e exclusivo recurso do Fornecedor serão para que a Dana pague ao Fornecedor os seguintes montantes sem duplicação: (i) os Preços de todos os Produtos e/ou Serviços que tenham sido concluídos e entregues de acordo com o Contrato, e que não tenham sido previamente pagos, e (ii) os custos reais do trabalho em andamento e matérias-primas incorridos pelo Fornecedor no fornecimento dos Produtos, na medida em que tais custos sejam razoáveis em valor e devidamente imputáveis e distribuíveis segundo os princípios contábeis geralmente aceitos pela parte rescindida do Contrato. Salvo acordo em contrário por escrito, a Dana não efetuará nenhum pagamento por produtos acabados, trabalhos em andamento ou matérias-primas (fabricados ou adquiridos) que excedam as quantidades declaradas em Comunicado, para quaisquer Produtos que sejam itens padrão e facilmente comercializáveis, para qualquer Produto, trabalho em andamento ou matérias-primas que possam ser usados para outros clientes, para reclamações dos subcontratados do Fornecedor, perda de lucros, gastos indiretos não absorvidos, juros sobre sinistros, desenvolvimento de produtos ou custos de engenharia, custos de depreciação não amortizados ou custos gerais e administrativos. Dentro de 30 dias após a data efetiva da rescisão, o Fornecedor apresentará uma reivindicação de rescisão abrangente com dados de suporte suficientes para permitir que a Dana avalie a reclamação.

d. Por mudança de controle. A Xxxx poderá rescindir o Contrato, no todo ou em parte, sem responsabilidade para o Fornecedor, mediante aviso escrito de 30 dias ao Fornecedor se ocorrer uma mudança de controle direta ou indireta do Fornecedor ou se o Fornecedor adquirir ou se fundir com um concorrente da Dana. Uma mudança de controle inclui: (i) a venda, locação ou permuta de uma parte substancial dos ativos do Fornecedor usados para a produção dos Produtos; (ii) a venda ou troca de participação no capital próprio do Fornecedor; em 50% ou mais, ou de qualquer entidade controladora direta ou indireta do Fornecedor; ou

(iii) a celebração de um contrato de voto ou outro acordo de controle relacionado ao Fornecedor, ou a qualquer entidade

controladora direta ou indireta do Fornecedor. O Fornecedor fornecerá à Xxxx um aviso por escrito de uma mudança de controle dentro de 10 dias após a mudança de controle se tornar efetiva.

34. Assistência à rescisão. No caso de vencimento ou rescisão do Contrato, no todo ou em parte, por qualquer razão, o Fornecedor realizará os seguintes, sem custo adicional:

a. a pedido da Xxxx, continuará a fornecer os Produtos durante o tempo que for necessário, conforme determinado pela Dana, a critério exclusivo, para que a Dana faça a transição de sua compra dos Produtos para um fornecedor alternativo;

b. a pedido da Xxxx, ajudará a Xxxx a localizar uma fonte alternativa para os Produtos e Serviços, e a transferir a produção para a fonte alternativa escolhida pela Dana;

c. tomará todas as medidas necessárias para proteger qualquer propriedade da Xxxx em posse do Fornecedor, seus subcontratados ou fornecedores;

d. transferirá o título e a posse dos Produtos, Equipamentos do Fornecedor, trabalho em andamento e matérias-primas que a Xxxx concordou em adquirir do Fornecedor, e devolverá à Dana os Equipamentos da Dana e outros bens da Dana; e

e. fornecerá qualquer outra assistência à rescisão razoavelmente solicitada pela Xxxx.

35. Publicidade. Durante e após a Vigência, o Xxxxxxxxxx não anunciará ou divulgará sua relação com a Dana ou clientes da Xxxx sem o consentimento prévio por escrito da Xxxx, exceto quando for necessário para executar o Contrato, ou conforme exigido pela Lei.

36. Comunicação eletrônica. O Fornecedor cumprirá com qualquer método de comunicação eletrônica especificado pela Dana, incluindo requisitos para transferência eletrônica de fundos, transmissão de ordem de compra, Liberações de produção, assinatura eletrônica e comunicações.

37. Contrato completo, prioridade, aditamentos. O Contrato constitui o contrato integral com respeito ao objeto dos Documentos do Contrato e substitui todas as declarações ou acordos anteriores, orais ou por escrito, entre as Partes, exceto quando expressamente identificado no Contrato. Todos os termos e condições contidos nas cotações, formulários de vendas, faturas, confirmações de pedidos, ordens de compra ou quaisquer outros formulários de aceitação do Fornecedor, e quaisquer documentos do Fornecedor publicados em sites da Internet que entrem em conflito com os Termos e Condições

do Contrato, não serão efetivos ou vinculativos às Partes. Este Contrato controlará exclusivamente o relacionamento entre as Partes com relação ao assunto aqui tratado. No caso de qualquer inconsistência ou conflito entre estes Termos e Condições, a Ordem de Compra ou outros documentos incorporados por referência que não possam ser conciliados, a ordem de prioridade será a seguinte: estes Termos e Condições, seguidos pela Ordem de Compra e seguidos pelos documentos incorporados por referência. Nenhum aditamento, termos subsequentes, condições, entendimentos ou acordos que pretendam modificar os termos do Contrato serão vinculativos, a menos que por escrito e assinado pelos representantes autorizados de ambas as Partes.

38. Renúncia e divisibilidade. A omissão de qualquer uma das Partes, a qualquer momento, em exercer qualquer um dos seus direitos ao abrigo do Contrato não será considerada uma renúncia a esses direitos ou quaisquer outros direitos ao abrigo do Contrato. Se qualquer parte do Contrato for ou se tornar inválida sob qualquer Lei aplicável, tal parcela será considerada nula e o restante do Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito.

39. Resolução de disputas. Antes de prosseguir com qualquer ação judicial contra a outra Parte, a Parte prejudicada notificará a outra por escrito da disputa e prosseguirá prontamente com negociações de boa-fé através de diálogo entre os representantes autorizados. Se a disputa não puder ser resolvida por meio de negociação, qualquer uma das Partes poderá prosseguir a disputa de acordo com a Seção 40 (Lei aplicável, jurisdição e recursos). Não obstante o acima exposto, nada no Contrato limitará o direito de qualquer uma das Partes de recorrer a uma corte ou tribunal com jurisdição para: (i) solicitar uma medida cautelar provisória, temporária ou preliminar em resposta a uma violação real ou ameaçada do Contrato, ou para evitar danos irreparáveis ou manter o status quo, até que a disputa seja resolvida; ou (ii) tomar qualquer outra ação para resolver uma disputa, se a ação for especificamente acordada por escrito pelas Partes.

40. Lei aplicável, jurisdição e recursos.

a. Lei aplicável. Este Contrato será regido, interpretado e executado de acordo com as leis do Brasil, sem recurso a disposições de conflitos de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará ao Contrato.

b. Jurisdição. As Partes elegem os Tribunais da jurisdição brasileira onde a operação de compra da Xxxx está localizada para resolver as disputas relacionadas a este Contrato.

c. Recursos. Os recursos das Partes no Contrato são cumulativos e complementares a quaisquer outros recursos disponíveis na lei ou em equidade.

41. Interpretação e redação. A interpretação do Contrato será regida pelas seguintes regras de redação: (a) palavras no singular serão consideradas como plural e vice- versa, e palavras de um gênero serão consideradas como incluindo o gênero oposto, conforme exigido pelo contexto,

(b) a palavra "incluindo" e palavras similares significarão "incluindo, entre outros", (c) as disposições serão aplicáveis, quando apropriado, a eventos e transações sucessivas, e (d) os títulos contidos no Contrato são apenas para fins de referência e não afetarão de modo algum o significado ou interpretação do Contrato. As Partes concordam que as regras usuais de redação de contratos que possam ser interpretadas como ambiguidades contra o redator não se aplicarão, pois as Partes têm igual poder de negociação. Assim, todos os termos terão seus significados simples e claros.

42. Sobrevivência. Qualquer disposição do Contrato que, por sua natureza, sobreviva à rescisão ou vencimento do Contrato, sobreviverá a qualquer rescisão ou vencimento do Contrato, incluindo a Seção 15 (Garantia do produto, produtos não conformes e recall), Seção 18 (Seguros e indenização), Seção 21 (Confidencialidade e Segurança de Informações), Seção 23 (Requisitos de serviço), Seção 34 (Assistência à rescisão), Seção 40 (Lei aplicável, jurisdição e recursos) e Seção 42 (Sobrevivência).

43. Efeito vinculativo. O Contrato vinculará as Partes e seus respectivos sucessores e quaisquer cessionários devidamente autorizados. O Fornecedor garante à Dana, e a Xxxx garante ao Fornecedor, que não está sob nenhuma obrigação contratual ou outras obrigações legais, restrições ou incapacidades que o impeçam de executar o Contrato ou que limitam seu desempenho sob o Contrato.