CONCORRÊNCIA N° [●]

[=], sociedade [por ações/limitada] inscrita no CNPJ/ME sob o nº [•], com sede na [•], nº [•], CEP [•], Bairro [•], Cidade [•] e Estado [•], neste ato representada na forma de seu [•], denominada neste ato como “CONCESSIONÁRIA”;

CONSIDERANDO:

a) Que o PODER CONCEDENTE possui a necessidade de otimizar recursos, reduzir despesas e utilizar fontes renováveis de energia, tendo, de forma fundamentada, optado pela realização de Parceria Público-Privada, com o objetivo de contratar empresa especializada para a IMPLANTAÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E GESTÃO DE COMPLEXO DE USINAS SOLARES FOTOVOLTAICAS para suprir as demandas energéticas do Estado da Paraíba, [descrição dos imóveis em que serão instaladas as USINAS e informações sobre contrato de arrendamento / propriedade];

b) Que a obrigatoriedade do PODER CONCEDENTE em observar o princípio da eficiência e o princípio da economicidade na gestão dos recursos públicos e a disponibilidade de tecnologias para racionalizar o consumo de energia elétrica através de fontes renováveis e de menor impacto ambiental favorecendo a sustentabilidade;

c) Que o PODER CONCEDENTE realizou licitação para contratar os referidos serviços, conforme o Edital [•], na qual a CONCESSIONÁRIA sagrou- se vencedora, conforme ato de HOMOLOGAÇÃO e ADJUDICAÇÃO publicado no DOE do dia [•]; e

d) Que a CONCESSIONÁRIA concorda com tal contratação, observados os termos e condições previstos neste Contrato.

Resolvem as Partes formalizar a presente PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA NA MODALIDADE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

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CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES ‌

1. DEFINIÇÕES, ANEXOS E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO ‌

1.1. Os termos destacados em caixa alta neste instrumento possuem indicação de significado no CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES, do EDITAL DE CONCORRÊNCIA:

a) “ABNT” significa a Associação Brasileira de Normas Técnicas;

b) “ADJUDICAÇÃO” significa ato pelo qual a autoridade competente do PODER CONCEDENTE conferirá à CONCESSIONÁRIA o direito de exploração do objeto da licitação;

c) “ANEEL” significa a Agência Nacional de Energia Elétrica;

d) “ANEXOS” significa documentos que integram o presente CONTRATO;

e) “ÁREA DE CONCESSÃO” significa áreas de operação das USINAS, existentes no território do ESTADO DA PARAÍBA, excluídas as áreas inseridas em contratos de concessão ou permissão já celebrados com outros órgãos ou entidades da Administração Pública;

f) “ATIVIDADES RELACIONADAS” significa as atividades autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, a serem exploradas pela CONCESSIONÁRIA, em sinergia com o objeto da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, mediante compartilhamento das receitas auferidas;

g) “BENS REVERSÍVEIS” significa bens, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à prestação adequada e contínua dos serviços relativos ao OBJETO e que ao término do CONTRATO serão transferidos ao patrimônio do PODER CONCEDENTE;

h) “BENS VINCULADOS” significa todos os bens materiais e imateriais utilizados pela CONCESSIONÁRIA na execução do CONTRATO, sejam eles considerados BENS REVERSÍVEIS ou não, englobando os bens sobre os quais a CONCESSIONÁRIA detém domínio e aqueles em que relação aos quais o PODER CONCEDENTE cede uso à CONCESSIONÁRIA;

i) “CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR” significam eventos imprevisíveis e evitáveis, que tenham um impacto sobre a execução do OBEJTO. CASO FORTUITO é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos humanos. FORÇA MAIOR é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos da natureza;

j) “CAPEX” significa expressão de língua inglesa (CAPital EXpenditure), a qual representa as Despesas de Capital ou Investimentos em Bens de Capital, utilizado para manter ou aprimorar o espólio fixo;

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k) “CONCESSÃO” significa concessão administrativa para a implantação, operação, manutenção e gestão de usinas solares fotovoltaicas para atender demanda energética do ESTADO DA PARAÍBA, no prazo e nas condições estabelecidas neste CONTRATO e seus ANEXOS;

l) “CONCESSIONÁRIA” significa Sociedade de Propósito Específico (SPE), constituída de acordo e sob as leis brasileiras, com o fim exclusivo de execução do OBJETO do CONTRATO;

m) “CONTA VINCULADA” significa conta corrente de titularidade do PODER CONCEDENTE, de movimentação restrita, movimentada conforme o CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, nos termos estabelecidos no presente CONTRATO;

n) “ CONTRATO” significa o contrato de concessão administrativa nº [=];

o) “CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA” significa o contrato celebrado entre o PODER CONCEDENTE e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA para a criação de CONTA VINCULADA destinada ao trânsito dos recursos;

p) “CCER” significa o Contrato de Compra e Energia Regulada, conforme definido na Resolução Normativa ANEEL 1.000/2021;

q) “COMITÊ DE GOVERNANÇA” significa o comitê a ser constituída para solução de eventuais divergências constatadas durante a execução do CONTRATO, que será composta por 1 membro do PODER CONCEDENTE, 1 membro da CONCESSIONÁRIA e 1 membro especializado na matéria, indicado de comum acordo entre as PARTES.

r) “CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL” significa o valor devido à CONCESSIONÁRIA pela execução do OBJETO do presente CONTRATO e deve abranger, dentre outros, todos os custos diretos e indiretos, demais despesas operacionais, inclusive o CAPEX necessário para a sua execução;

s) “CRONOGRAMA” significa o cronograma físico financeiro que contempla o tempo em que as obras e serviços OBJETO da CONCESSÃO devem ser realizados;

t) “CUSD” significa o Contrato de Uso do Sistema de Distribuição firmado entre o PODER PÚBLICO e a DISTRIBUIDORA;

u) “CVM” significa Comissão de Valores Mobiliários;

v) “DATA DE EFICÁCIA” significa data em que o CONTRATO tornar- se-á plenamente eficaz, correspondente à data de publicação da ordem inicial de serviço;

w) “DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO” significa a data de publicação do contrato no Diário Oficial do Estado;

x) “DECAIMENTO DE DESEMPENHO” significa o decaimento da vida útil dos equipamentos que compõem as USINAS, sendo essa definida

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pelo período em que estes equipamentos e sistemas apresentam efetiva funcionalidade operacional e capacidade de atendimento dos parâmetros de desempenho aos quais estão relacionados;

y) “DISTRIBUIDORA” significa a Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S.A., detentora da concessão para prestação de serviços de distribuição no Estado da Paraíba ou sucessores e substitutos no âmbito da concessão;

z) “DOE” significa Diário Oficial do Estado da Paraíba;

aa) “EDITAL” significa o Edital de Concorrência nº [=];

bb) “FLUXO DE CAIXA MARGINAL” significa projeção da variação de desempenho da conta caixa da CONCESSIONÁRIA, medindo a influência de alterações das atividades de operações, investimentos e financiamentos decorrentes de um determinado evento sobre comportamento do caixa da CONCESSIONÁRIA, nas hipóteses e condições expressamente estabelecidas no CONTRATO;

cc) “GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO” significa a garantia de que a CONCESSIONÁRIA deverá manter, em favor do PODER CONCEDENTE, o fiel cumprimento das obrigações contratuais desde a data de assinatura do CONTRATO;

dd) “GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELO PODER

CONCEDENTE” significa a garantia que o PODER CONCEDENTE deverá manter, em favor da CONCESSIONÁRIA, em CONTA GARANTIA VINCULADA, em quantia suficiente para garantir o fiel cumprimento das obrigações contratuais relacionadas à remuneração da CONCESSIONÁRIA;

ee) “HOMOLOGAÇÃO” significa ato pelo qual a autoridade competente, após verificar a regularidade dos atos praticados, ratifica o resultado da LICITAÇÃO;

ff) “IBGC” significa Instituto Brasileiro de Governança Corporativa;

gg) “IBGE” significa Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

hh) “IMPLANTAÇÃO” significa a definição prevista na Cláusula 2.1a deste CONTRATO;

ii) “IMÓVEIS” significa a descrição dos imóveis os quais estarão localizados as USINAS;

jj) “INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA” significa a

instituição financeira em que será aberta a CONTA VINCULADA, contratada pelo PODER CONCEDENTE para a prestação dos serviços de custódia, gerência e administração dos valores arrecadados;

kk) “IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE;

ll) “LICITAÇÃO” significa o procedimento administrativo conduzido pelo PODER CONCEDENTE para selecionar, dentre as propostas

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comerciais apresentadas, a que melhor atenda ao interesse da Administração Pública, com base nos critérios estabelecidos pelo EDITAL; mm) “MARCOS DA CONCESSÃO” significa os marcos previstos no CRONOGRAMA;

nn) “OBJETO” significa implantação, operação, manutenção e gestão de usinas solares fotovoltaicas para atender demanda energética do ESTADO DA PARAÍBA;

oo) “ORDEM DE SERVIÇOS” significa o documento emitido pelo PODER CONCEDENTE que autoriza o início da execução do OBJETO do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA;

pp) “OPERAÇÃO COMERCIAL” significa a efetiva entrada em operação comercial das USINAS estando aptas à plena geração de energia e compensação de créditos perante o SCEE;

qq) “PARECER DE ACESSO” significa o(s) pareceres de acesso ou orçamentos de conexão, emitidos pela DISTRIBUIDORA para as USINAS; rr) “PRODIST” significam os Procedimentos de Distribuição, aprovados pela Resolução Normativa ANEEL nº 956/2021;

ss) “PARTES” significa o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

tt) “PODER CONCEDENTE” significa o ESTADO DA PARAÍBA;

uu) “PRAZO” significa o prazo de duração da CONCESSÃO, contado da DATA DE EFICÁCIA;

vv) “PROJETO EXECUTIVO " significa o projeto a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA, contendo os estudos preliminares e de viabilidade relacionados à IMPLANTAÇÃO das USINAS, considerando o cronograma de execução, detalhamento das plantas, material, fornecedores e pessoal necessários;

ww) “PRAZO DE TRANSIÇÃO DO CONTROLE PARA O

FINANCIADOR” significa o prazo de 6 (seis) meses para os financiadores da CONCESSIONÁRIA, após o deferimento da assunção do controle pelo PODER CONCEDENTE, em que estarão suspensos os processos de aplicação de penalidades abertos contra a CONCESSIONÁRIA;

xx) “REMUNERAÇÃO MENSAL” significa o valor devido mensalmente à CONCESSIONÁRIA, calculada a partir da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL e com base na aplicação dos índices de INDICADORES DE DESEMPENHO e demais hipóteses previstas no presente CONTRATO; yy) “REPOTENCIAÇÃO” significa os investimentos em modernização e eficientização necessários para a repotenciação das USINAS, a serem realizados no âmbito da execução do OBJETO do presente CONTRATO, considerando o DECAIMENTO DE DESEMPENHO dos equipamentos das USINAS;

zz) “SCEE” significa, conforme a Lei Federal 14.300/2022, o Sistema de Compensação de Energia Elétrica, sistema no qual a energia ativa é

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injetada por unidade consumidora com microgeração ou minigeração distribuída na rede da distribuidora local, cedida a título de empréstimo gratuito e posteriormente compensada com o consumo de energia elétrica ativa ou contabilizada como crédito de energia de unidades consumidoras participantes do sistema;

aaa) “SECRETÁRIO ESTADUAL DE DESENVOLVIMENTO

ECONÔMICO” significa o secretário titular da pasta da Secretaria Estadual de Desenvolvimento Econômico do Estado da Paraíba;

bbb) “SERVIÇOS DE O&M” significa a definição da Cláusula 2.1c deste CONTRATO;

ccc) “TUSD” significa a Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição;

ddd) “UNIDADES CONSUMIDORAS” significa as unidades de consumidoras sob titularidade do PODER CONCEDENTE a serem beneficiadas pelos créditos gerados pelas USINAS no âmbito do SCEE; eee) “USINAS” significa equipamento composto por módulos de painéis solares fotovoltaicos e outros componentes, responsáveis pela geração de energia a serem implantadas nos IMÓVEIS.

1.2. Integram este Contrato, de forma inseparável, os seguintes anexos, devidamente rubricados pelas Partes:

a) ANEXO I – PROPOSTA COMERCIAL DA CONCESSIONÁRIA

b) ANEXO II – APÓLICES DE SEGURO E GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

c) ANEXO III – TERMO DE REFERÊNCIA

d) ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS

e) ANEXO V – DOCUMENTOS E ATOS CONSTITUTIVOS DA CONCESSIONÁRIA

f) ANEXO VI – INDICADORES DE DESEMPENHO E MECANISMO DE PAGAMENTO

g) ANEXO VII – MATRIZ DE RISCO DO CONTRATO

h) ANEXO VIII – CADERNO DE GOVERNANÇA

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1.3. Na interpretação deste CONTRATO, as Partes observarão as seguintes regras:

a) Referências no singular incluem o plural e vice-versa, salvo se o contexto não permitir;

b) Palavras do gênero masculino incluem o feminino e vice-versa, salvo se o contexto não permitir;

c) Referências a leis, decretos, códigos ou outras disposições legais incluem os regulamentos e outros atos normativos editados em razão das disposições legais em questão e suas consolidações, alterações, reedições ou substituições; e

d) referências a qualquer Parte ou Pessoa significam uma referência a essa Parte ou Xxxxxx, seus sucessores, cessionários ou representantes legais, conforme o caso, e substitutos autorizados.

1.4. A nomenclatura utilizada como título e os cabeçalhos das cláusulas deste Contrato são para fins de clareza e organização somente, e têm apenas fins de referência, não definindo nem limitando seus termos e condições.

1.5. As remissões ao longo das cláusulas deste CONTRATO para outras cláusulas, números, alíneas ou anexos, salvo se do contexto resultar sentido diferente, são direcionadas para cláusulas, números, alíneas ou anexos do próprio Contrato.

1.6. Uma referência a qualquer Autoridade Governamental inclui qualquer autoridade governamental que a suceda em competência e atribuições.

CAPÍTULO II – OBJETO E PRAZO ‌

2. OBJETO E CARACTERÍSTICAS DA CONCESSÃO ‌

2.1. O OBJETO do presente CONTRATO é a CONCESSÃO, em conformidade com os requisitos contidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, para IMPLANTAÇÃO OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E GESTÃO de USINAS solares fotovoltaicas para atender a demanda energética do ESTADO DA PARAÍBA, sob a modalidade de geração distribuída, instalada nos IMÓVEIS compreendendo os seguintes escopos:

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a) A implantação das USINAS fotovoltaicas, incluindo a prestação de serviços de construção e fornecimento dos materiais necessários a operação das USINAS, conforme os critérios e indicações previstas no ANEXO IV - CADERNOS DE ENCARGOS, e efetivo acesso das USINAS ao sistema de distribuição, para funcionamento em regime de minigeração distribuída para fins de compensação de créditos de energia perante o SCEE (“IMPLANTAÇÃO”);

b) A prestação dos serviços de operação e manutenção (“SERVIÇOS DE O&M”) das USINAS;

c) Xxxxxx em nome do PODER CONCEDENTE ao SCEE e intermediação do relacionamento entre o PODER CONCEDENTE e a DISTRIBUIDORA; e

d) Gestão da geração das USINAS, considerando a carga estimada de 16.812,31 MWh [se LOTE 1] ou 16.496,92 MWh [se LOTE 2], para 12 (doze) meses, e do aproveitamento de créditos de energia perante o SCEE pelas UNIDADES CONSUMIDORAS do PODER CONCEDENTE.

2.2. A adequada execução do OBJETO pela CONCESSIONÁRIA contempla a obtenção das licenças, autorizações, consentimentos, registros, direitos de passagem e travessia das áreas necessárias, declaração de utilidade pública, se aplicável, e dos contratos ou instrumentos necessários à conexão e uso do sistema de distribuição, pareceres de acesso, conforme aplicável, junto à DISTRIBUIDORA e demais órgãos e entidades públicas e privadas competentes.

a) O PODER CONCEDENTE se compromete a auxiliar a CONCESSIONÁRIA nos trâmites necessários, bem como entregar todos os documentos solicitados pela CONCESSIONÁRIA que sejam necessários para o atendimento do OBJETO do presente Contrato ou conforme exigido pela legislação, caso necessário, para obtenção das referidas licenças, autorizações, consentimentos, registros, contratos ou instrumentos necessários à conexão e uso do sistema de distribuição, pareceres de acesso, conforme aplicável, junto aos órgãos e entidades públicas e privadas competentes.

b) A CONCESSIONÁRIA não poderá ser responsabilizada ou incumbida por descumprimentos decorrentes de atrasos / falhas na obtenção das licenças, autorizações, consentimentos, registros, contratos ou instrumento necessários, causados por atrasos ou falhas do PODER

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CONCEDENTE no fornecimento dos documentos e informações necessárias para tanto.

2.3. As características e especificações técnicas referentes à execução do OBJETO estão indicadas no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS.

2.4. Sem prejuízo do disposto no EDITAL e seus ANEXOS, bem como na PROPOSTA COMERCIAL, a execução do OBJETO deverá obedecer ao disposto (i) nas normas, padrões e demais procedimentos constantes da legislação aplicável, inclusive, porém não somente as normas técnicas ABNT, PRODIST e normas técnicas da DISTRIBUIDORA; e (ii) nos manuais de instrução dos fornecedores e fabricantes dos equipamentos que compõem as USINAS.

2.5. A Concessão será remunerada mediante pagamento da REMUNERAÇÃO MENSAL, nos termos deste CONTRATO e ANEXOS.

3. DO PRAZO ‌

3.1. O PRAZO de vigência do CONTRATO é de 25 (vinte e cinco) anos a partir da DATA DE PUBLICAÇÃO do CONTRATO no DOE.

CAPÍTULO III – ASSUNÇÃO DA CONCESSÃO E EXECUÇÃO DO OBJETO ‌

4. PREPARAÇÃO PARA ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS ‌

4.1. Após a assinatura do CONTRATO, com a publicação no DOE, as PARTES darão início às providências prévias listadas abaixo e aos procedimentos necessários à assunção da CONCESSÃO.

4.2. Em até 90 (noventa) dias contados da data de publicação do extrato do CONTRATO no DOE, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE o PROJETO EXECUTIVO BÁSICO para IMPLANTAÇÃO das USINAS.

a) Em até 30 (trinta) dias contados do seu recebimento, o PODER CONCEDENTE deverá se manifestar acerca do PROJETO EXECUTIVO BÁSICO, aprovando-o ou solicitando as adequações necessárias, demonstrando, conforme o caso, eventuais falhas e/ou não atendimento à legislação, normas aplicáveis, e disposições do CONTRATO e ANEXOS.

b) Na hipótese de solicitação de adequações, a CONCESSIONÁRIA deverá realizá-las em até 15 (quinze) dias úteis, tendo o PODER

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CONCEDENTE o prazo de até 15 (quinze) dias para aprovar o PROJETO EXECUTIVO BÁSICO ou reformulado, ou solicitar a retificação das alterações propostas, até que haja a definitiva aprovação do documento, podendo tais prazos serem prorrogados mediante solicitação.

c) Após aprovado, o PROJETO EXECUTIVO passará a integrar o CONTRATO como ANEXO.

4.3. Em até 90 (noventa) dias contados da publicação do extrato do CONTRATO no DOE, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar a contratação das apólices de seguro previstas neste CONTRATO.

4.4. No prazo de até 10 (dez) dias contados da efetiva comprovação, pela CONCESSIONÁRIA da contratação dos seguros, e desde que o PROJETO EXECUTIVO BÁSICO tenha sido aprovado, o PODER CONCEDENTE deverá providenciar:

a) Assinatura do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, que ficará responsável pela gestão da CONTA VINCULADA com a garantia do CONTRATO;

b) Depósito de 50% (cinquenta por cento) do valor previsto para constituição da CONTA RESERVA que também será administrada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA;

c) Emissão da ORDEM DE SERVIÇOS.

4.5. Caso a ORDEM DE SERVIÇOS não seja emitida pelo PODER CONCEDENTE no prazo e conforme as condições acima, a CONCESSIONÁRIA terá direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, mediante o envio de requerimento fundamento de recomposição ao PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO.

5. CRONOGRAMA DE IMPLANTAÇÃO DAS USINAS ‌

5.1. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 12 (doze) meses, contados a partir da emissão da ORDEM DE SERVIÇOS para iniciar a OPERAÇÃO COMERCIAL das USINAS, conforme disposto neste CONTRATO e no CRONOGRAMA, sem prejuízo dos demais prazos legais e regulatórios previstos na Lei 14.300/2022, conforme aplicável.

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5.2. A CONCESSIONÁRIA deverá comprovar o cumprimento das etapas do desenvolvimento das USINAS mediante a apresentação de documentos e/ou relatórios ao PODER CONCEDENTE, conforme previsto no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS..

5.3. Quaisquer exigências de entes públicos e de prestadoras de serviços públicos, ou ainda quaisquer alterações ou imprevistos que venham a influenciar o cronograma acordado, não implicarão alteração do CRONOGRAMA, salvo se tal atraso tenha sido causado pelo PODER CONCEDENTE;

5.4. É expressamente permitido à CONCESSIONÁRIA antecipar o cumprimento das etapas da IMPLANTAÇÃO, para fins de cumprimento do disposto nesta Cláusula.

5.5. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar formalmente ao PODER CONCEDENTE com até 15 (quinze) dias de antecedência da entrada em OPERAÇÃO COMERCIAL das USINAS.

5.6. A comprovação do cumprimento das etapas do desenvolvimento das USINAS se dará mediante a apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, dos documentos relevantes, que deverão ser analisados pelo PODER CONCENDENTE e aceitos ou rejeitados em até 30 (trinta) dias.

5.7. Caso o PODER CONCEDENTE rejeite os documentos apresentados pela CONCESSIONÁRIA, solicitando maiores informações e/ou esclarecimentos, os prazos do CRONOGRAMA não serão alterados.

6. PROJETO E IMPLANTAÇÃO DAS USINAS ‌

6.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela implantação, fornecimentos, obras e serviços necessários à completa execução e entrega das USINAS, em condições de funcionamento e operação plena, segura e eficaz, com integral observância às disposições técnicas previstas neste CONTRATO e ANEXOS, incluindo prazos, projetos, desenhos, especificações técnicas, normas ambientais, engenharia, segurança e medicina do trabalho, práticas usuais da indústria e comércio, além da legislação aplicável em vigor, assegurando sua conformidade, adequação, qualidade, desempenho, funcionamento, segurança e solidez.

a) A CONCESSIONÁRIA será responsável pelos riscos de engenharia, pelos riscos de instalação e pela integridade dos equipamentos, bem como por ações e omissões de seu pessoal, sejam eles colaboradores, subcontratados, fornecedores e/ou pessoas direta ou indiretamente empregadas para a instalação dos equipamentos.

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b) A CONCESSIONÁRIA não será responsável por alterações técnicas nas USINAS exigidas pelo PODER CONCEDENTE posteriormente ao aceite do PROJETO EXECUTIVO BÁSICO ou PROJETO EXECUTIVO DEFINITIVO pelo PODER CONCEDENTE, ou por intervenções, ações ou omissões do PODER CONCEDENTE em relação à instalação e à operação das USINAS e que, no entender da CONCESSIONÁRIA, possam comprometer as USINAS e seu desempenho.

c) O PODER CONCEDENTE será integralmente responsável pelos riscos inerentes a suas eventuais intervenções, desobrigando a CONCESSIONÁRIA, inclusive, de contratar seguros aplicáveis nesses casos.

6.2. A entrega das USINAS inclui as instalações necessárias ao escoamento da geração no sistema de distribuição da DISTRIBUIDORA, bem como quaisquer modificações ao sistema de transmissão no qual as USINAS se conectam exigidos pelo PARECER DE ACESSO, pelo CUSD ou pelo acordo operativo, conforme aplicável.

6.3. Serão permitidas visitas técnicas previamente agendadas pelo PODER CONCEDENTE, para fins de se obter dados e informações quanto a instalação das USINAS.

a) As visitas deverão ocorrer em dias úteis, em horário comercial, sendo necessária a presença do PODER CONCEDENTE ou de seu representante.

b) A CONCESSIONÁRIA deverá ser notificada pelo PODER CONCEDENTE acerca da visita técnica de que trata a presente Xxxxxxxx, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

6.4. A CONCESSIONÁRIA deverá entregar o PROJETO EXECUTIVO BÁSICO, que deverá incluir as caraterísticas e relatório detalhado ao PODER CONCEDENTE, em até 5 meses da emissão da ORDEM DE SERVIÇOS, para a discussão e aprovação do PROJETO EXECUTIVO DEFINITIVO pelo PODER CONCEDENTE.

a) Não sendo aprovado o PROJETO EXECUTIVO , a CONCESSIONÁRIA deverá submeter um novo projeto, com as adequações cabíveis, dentro de 15 (quinze) dias contados da reunião referida na cláusula acima. Nessa hipótese, os prazos do Cronograma não serão alterados.

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b) O PODER CONCEDENTE somente poderá reprovar o PROJETO EXECUTIVO mediante justificativa razoável e técnica. Caso o PODER CONCEDENTE reprove sem justificativa embasada, tal evento será imputado ao PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA não poderá ser responsabilizada pelo atraso daí decorrente, nem deverá arcar com os custos decorrentes de tal atraso.

6.5. Por todo o período da garantia legal prevista no artigo 618 do Código Civil, ou período contratual, contado da conclusão das obras, a CONCESSIONÁRIA, por sua conta e risco, obriga-se a diligenciar junto aos fabricantes, fornecedores e/ou empreiteiros dos equipamentos e materiais utilizados nas USINAS, visando sanar vícios apurados ou defeitos surgidos, nos exatos termos das garantias técnicas fornecidas pelos respectivos fabricantes, fornecedores e/ou empreiteiros e da lei.

6.6. A CONCESSIONÁRIA deverá solicitar por escrito ao PODER CONCEDENTE a realização de vistoria, que será efetuada, em conjunto, pelas PARTES, por meio de seus representantes especialmente designados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da solicitação, para fins de emissão de aceite pelo PODER CONCEDENTE.

6.7. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de até 30 (trinta) dias para implementar os ajustes e/ou adequações porventura apontadas no documento entregue pelo PODER CONCEDENTE após vistoria, sob pena da aplicação das penalidades cabíveis. É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a realização de eventuais ajustes e/ou adequações necessários para o cumprimento deste CONTRATO e seus ANEXOS.

a) A realização dos eventuais ajustes mencionados na subcláusula acima não exime a CONCESSIONÁRIA do pagamento de eventuais multas e penalidades cabíveis pelo não atendimento de encargos estabelecidos neste CONTRATO e seus ANEXOS.

b) O ACEITE pelo PODER CONCEDENTE ocorrerá de forma expressa e escrita, não podendo ser negado em caso de atendimento integral dos requisitos do presente CONTRATO. Em caso de omissão do PODER CONCEDENTE por prazo superior ao previsto no item “ii” da Cláusula 6.7 acima, deverá ser considerado como sido emitido o aceite final das USINAS.

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c) O PODER CONCEDENTE somente poderá deixar de emitir o ACEITE mediante justificativa razoável e técnica. Caso o PODER CONCEDENTE deixe de emitir o aceite sem justificativa embasada, tal evento será imputado ao PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA não poderá ser responsabilizada pelo atraso daí decorrente, nem deverá arcar com os custos decorrentes de tal atraso.

6.8. Para fins de esclarecimento, configura obrigação da etapa de IMPLANTAÇÃO das USINAS a obtenção da aprovação das obras pela DISTRIBUIDORA.

7. OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DAS USINAS ‌

7.1. Após a conclusão da fase de IMPLANTAÇÃO e a emissão do aceite final, a CONCESSIONÁRIA prestará ao PODER CONCEDENTE os SERVIÇOS DE O&M das USINAS, com a finalidade de operacionalizar e manter o atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO.

7.2. Para fins deste CONTRATO, considera-se manutenção aquela que visa manter os equipamentos dentro de condições normais de funcionamento das USINAS, com o objetivo de otimizar seu desempenho e reduzir a ocorrência de defeitos e/ou panes por desgaste ou envelhecimento de seus componentes, bem como o reparo e substituição de peças quando necessário.

7.3. Estão incluídas no escopo dos SERVIÇOS DE O&M as seguintes atividades, a serem desenvolvidas sob a integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA:

a) A garantia de que os SERVIÇOS DE O&M, bem como as USINAS, estejam de acordo com todas as declarações, garantias e especificações técnicas aplicáveis, durante todo o PRAZO da CONCESSÃO.

b) Gestão da operação das USINAS ou quaisquer outras funções de gestão de equipamentos, de qualquer natureza, observando a legislação aplicável, inclusive o PRODIST. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo monitoramento das USINAS.

c) A limpeza das USINAS, inclusive dos painéis fotovoltaicos, em intervalos regulares e suficientes para a adequada operação das USINAS.

d) As intervenções de manutenção ordinária da instalação, de forma a garantir a limpeza, conservação e segurança e todas as demais atividades necessárias para o correto funcionamento das USINAS, bem como a conservação e preservação dos IMÓVEIS, durante o PRAZO.

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e) Manutenção corretiva das USINAS, incluindo os serviços, materiais, equipamentos, peças, mão de obra e todos os demais custos.

f) Todas e quaisquer atividades de manutenção preventiva e preditiva das USINAS, conforme prática de mercado, a serem realizadas mediante intervenções periódicas apropriadas, incluindo os serviços, materiais, equipamentos, peças, mão de obra e todos os demais custos;

g) O fornecimento dos materiais, equipamentos e maquinários que são adequados e necessários para a realização os SERVIÇOS DE O&M;

h) A substituição, caso necessária, de materiais, equipamentos e maquinários que apresentem defeitos ou falhas, inclusive pelo esgotamento da sua vida útil;

i)A utilização de equipamentos e componentes novos para a realização de eventuais substituições conforme mencionadas acima;

j)Operar e manter as USINAS de acordo com o Manual de Instruções dos Fornecedores dos equipamentos que compõem a infraestrutura das USINAS;

k) A supervisão e o controle das USINAS e de toda a área, com a instalação de sistema de supervisão para o acompanhamento integral da operação e reporte do desempenho das USINAS e das condições locais de irradiação;

l)A garantia da segurança patrimonial do local das USINAS e dos equipamentos que a compõem, da integridade física dos equipamentos e pessoas envolvidos na prestação dos SERVIÇOS DE O&M.; e

7.4. Para fins de clareza, todos os SERVIÇOS DE O&M aqui referidos às USINAS englobam também as linhas de transmissão e subestações de interesse restrito.

7.5. Os materiais e insumos necessários para a execução dos SERVIÇOS DE O&M serão fornecidos pela CONCESSIONÁRIA, podendo ela subcontratar em todo ou em parte os SERVIÇOS DE O&M das USINAS, sob sua exclusiva responsabilidade.

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7.6. Não estarão incluídas nas obrigações de desempenho da CONCESSIONÁRIA nos termos do presente CONTRATO as paradas técnicas extraordinárias oriundas de defeitos provocados por:

a) Exigência pelo PODER CONCEDENTE de utilização de acessórios de qualidade inferior ou duvidosa, que comprovadamente tenham causado danos aos equipamentos;

b) Imperícia ou desconhecimento das normas básicas de operação e funcionamento pelo PODER CONCEDENTE, ou qualquer exigência para que a CONCESSIONÁRIA atue de forma que possa ser caracterizada como imperícia, negligência ou em desacordo com as normas e recomendações técnicas de operação das USINAS;

c) Intervenção nos equipamentos realizada por pessoas não autorizadas pela CONCESSIONÁRIA, alocadas pelo PODER CONCEDENTE; e

d) Racionamento imposto pelas autoridades competentes.

7.7. As consequências financeiras da geração insuficiente, comprovadamente causada pelos fatores previstos nesta Cláusula deverão ser compensadas pelo PODER CONCEDENTE.

8. REPOTENCIAÇÃO ‌

8.1. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar a REPOTENCIAÇÃO das USINAS, necessária para atualização, continuidade e manutenção dos níveis de qualidade e eficiência dos materiais, equipamentos e serviços, respeitadas as especificações técnicas dos fabricantes conforme o acompanhamento do DECAIMENTO DE DESEMPENHO das USINAS e nos termos previstos no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS.

8.2. A REPOTENCIAÇÃO não ensejará REVISÃO EXTRAORDINÁRIA deste CONTRATO.

CAPÍTULO IV – DA CONCESSIONÁRIA ‌

9. DA CONCESSIONÁRIA E DO CAPITAL SOCIAL ‌

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9.1. A CONCESSIONÁRIA deverá, necessariamente, estar estruturada como Sociedade de Propósito Específico (“SPE”), sob a forma de Sociedade Anônima ou limitada, conforme pena de aplicação das sanções previstas no CONTRATO.

9.2. A CONCESSIONÁRIA deverá indicar em seu Estatuto Social, como finalidade exclusiva, a exploração da parceria público privada, na modalidade de concessão administrativa para a implantação, operação, manutenção e gestão de usinas solares fotovoltaicas para atender demanda energética do Estado da Paraíba sendo seus estatutos e sua composição societária aqueles apresentados na LICITAÇÃO e constantes de seus instrumentos societários, que deverão ser entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE.

a) O objeto social da CONCESSIONÁRIA poderá indicar além da exploração do OBJETO da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, as ATIVIDADES RELACIONADAS. Dessa forma, alterações em seu objeto social com o intuito de adicionar objetivos sociais em conexão com as ATIVIDADES RELACIONADAS serão permitidos e não necessitarão de anuência prévia do PODER CONCEDENTE.

9.3. O capital social subscrito e integralizado da CONCESSIONÁRIA deverá ser igual a 50% do CAPEX previsto do Projeto, sendo que a subscrição e a integralização deverão ter sido completamente realizadas em até 12 (doze) meses a partir da assinatura do CONTRATO.

a) O capital social da CONCESSIONÁRIA deverá ser integralizado pelos acionistas, na proporção estabelecida no compromisso de constituição de SPE, devidamente apresentado nos documentos de habilitação, totalizando o montante do capital social mínimo previsto no EDITAL.

b) No caso de a integralização do capital social da CONCESSIONÁRIA ser efetivado por meio de bens, o processo avaliativo deverá observar, rigorosamente, as normas da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

c) A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE informado sobre o cumprimento de integralização do capital social da CONCESSIONÁRIA, sendo facultado ao PODER CONCEDENTE realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação;

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d) A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO, reduzir o seu capital, a nenhum título, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

9.4. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões e às boas práticas de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos do art. 9º, § 3º, da Lei Federal nº 11.079/2004.

9.5. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, observadas as disposições contidas neste CONTRATO.

9.6. A CONCESSIONÁRIA poderá dar as ações da SPE em garantia em financiamentos que tenham por escopo a IMPLANTAÇÃO do OBJETO da CONCESSÃO, bem como empenhar ou ceder/alienar fiduciariamente em favor dos financiadores os equipamentos, recebíveis e direitos emergentes do presente CONTRATO.

9.7. Os recursos obtidos pela CONCESSIONÁRIA por meio de financiamentos, debêntures ou títulos financeiros similares, deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas à CONCESSÃO de que trata este CONTRATO, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras, cuja respectiva receita é considerada acessória.

10. DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES ‌

10.1. Durante todo o prazo da CONCESSÃO, e sem prejuízo das demais obrigações de prestar as informações estabelecidas neste CONTRATO ou na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

a) Dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO e que possa constituir causa de intervenção, caducidade da CONCESSÃO ou, ainda, rescisão do CONTRATO;

b) Dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem, de modo relevante, o normal desenvolvimento da execução do OBJETO, apresentando, por escrito e no prazo necessário, relatório detalhado sobre esses fatos, incluindo, se for o caso, a contribuição de entidades especializadas, externas à CONCESSIONÁRIA, com as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos.

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11. DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA, DAS SUAS ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E DO DEVER DE INFORMAÇÃO ‌

11.1. Durante todo o PRAZO de vigência deste CONTRATO, a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA só poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, e desde que não coloque em risco a execução deste CONTRATO. Para fins do presente CONTRATO, (i) alteração de CONTROLE tem o significado estabelecido na Lei Federal 6.404/1976, conforme atualizada; e (ii) a alienação fiduciária das ações não é considerada transferência de CONTROLE.

11.2. Para fins de obtenção da anuência para transferência da CONCESSÃO, o interessado e a CONCESSIONÁRIA deverão:

a) Atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do OBJETO da CONCESSÃO;

b) Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

c) Comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

11.3. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias, todas alterações na sua composição societária em relação ao quadro social, independentemente de tal alteração representar alteração no CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, apresentando os documentos societários pertinentes, observadas as restrições definidas no CONTRATO.

11.4. A transferência no CONTROLE da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer após 12 (doze) meses contados do integral cumprimento de todos os MARCOS DA CONCESSÃO e após comunicação prévia ao PODER CONCEDENTE, ressalvadas as hipóteses de:

a) insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA ou de seus acionistas diretos, desde que tais insolvências sejam devidamente demonstradas.

b) assunção do CONTROLE pelos financiadores da CONCESSIONÁRIA.

11.5. Também deverá ser comunicado previamente ao PODER CONCEDENTE as modificações societárias que impliquem na redução da participação societária ou retirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, do

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acionista detentor dos atestados de capacidade técnico-operacional previstos no EDITAL.

11.6. Não são consideradas transferências de controle a transferência da participação de acionista da CONCESSIONÁRIA para outras sociedades controladoras, controladas ou sob controle comum, direto ou indireto, deste mesmo acionista.

11.7. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam:

a) a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE;

b) a alteração do objeto social da SPE, observado o disposto na Cláusula 9.2.

11.8. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) financiador(es), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas.

11.9. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do controle societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá:

a) atender às exigências de capacidade técnica, consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL;

b) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso;

c) comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO.

11.10. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, poderá ocasionar a caducidade da CONCESSÃO.

a) Antes de instaurado qualquer processo de aplicação de penalidades ou de caducidade da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE facultará à CONCESSIONÁRIA o direito de apresentar os documentos pertinentes,

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para fins de aprovação da transferência do controle ou da CONCESSÃO, bem como poderá determinar que os atos de transferência sejam desconstituídos.

11.11. Para assegurar a continuidade da CONCESSÃO, é facultada aos financiadores a administração temporária ou assunção do controle da CONCESSIONÁRIA, pelo prazo máximo de 12 (doze) meses, na forma do art. 5-A da Lei Federal nº 11.079/2004, nos seguintes casos:

a) Inadimplência de financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que prevista esta possibilidade nos respectivos contratos de financiamento;

b) Inadimplência na execução do CONTRATO que inviabilize ou coloque em risco a CONCESSÃO.

11.12. Quando configurada inadimplência do financiamento ou da execução do CONTRATO por parte da CONCESSIONÁRIA, que possa dar ensejo à administração temporária ou à assunção de CONTROLE, os financiadores deverão notificar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, informando sobre a inadimplência e abrindo à CONCESSIONÁRIA prazo para purgar o inadimplemento.

11.13. Para que possam assumir a administração temporário ou o CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, os financiadores deverão:

a) Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas do CONTRATO e dos ANEXOS;

b) Comprovar que atendem aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessários à assunção dos SERVIÇOS; e

11.14. A análise do PODER CONCEDENTE sobre o cumprimento das exigências deverá ser emitida em prazo improrrogável em até 30 (trinta) dias, contados da data do protocolo do pedido de assunção pelos financiadores.

11.15. Deferida a assunção do controle da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES, o PODER CONCEDENTE determinará a suspensão, pelo prazo de 6 (seis) meses (“PRAZO DE TRANSIÇÃO DO CONTROLE PARA O FINANCIADOR”), dos processos de aplicação de penalidades eventualmente abertos contra a CONCESSIONÁRIA em decorrência de descumprimentos contratuais, incluindo eventual processo de caducidade da CONCESSÃO

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11.16. Os financiadores, por intermédio da CONCESSIONÁRIA, poderão propor ao PODER CONCEDENTE plano de transição visando facilitar a transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA para os financiadores sob a perspectiva do adimplemento das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA, observado:

a) O Plano de Transição do Financiador deve apresentar os MARCOS DA CONCESSÃO que serão cumpridos pela CONCESSIONÁRIA durante o PRAZO DE TRANSIÇÃO DO CONTROLE PARA O FINANCIADOR, além das demais medidas que serão implementadas pelos financiadores visando o restabelecimento das condições econômico-financeiras da CONCESSIONÁRIA necessárias para a prestação dos SERVIÇOS nos padrões previstos no CONTRATO;

b) O PLANO DE TRANSIÇÃO DO FINANCIADOR poderá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE antes da assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos financiadores.

c) O PODER CONCEDENTE terá o prazo de 30 (trinta) dias para analisar o Plano de Transição do Financiador, sendo que eventuais ajustes solicitados deverão ser atendidos no prazo de até 5 (cinco) dias.

d) Após a entrega, pela CONCESSIONÁRIA, do Plano de Transição reformulado, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias para aprová-lo ou rejeitá-lo de forma definitiva.

e) No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação do Plano de Transição DO FINANCIADOR, este será considerado aprovado.

f) O Plano de Transição DO FINANCIADOR não é condição para a assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos financiadores, prevalecendo, no caso de não apresentação ou rejeição do plano, as obrigações contratuais e os prazos de entrega dos MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO.

11.17. O PODER CONCEDENTE poderá assinar com os financiadores, com a interveniência da CONCESSIONÁRIA, acordos diretos para o detalhamento dos direitos, obrigações e procedimentos aplicáveis para os casos de assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos financiadores.

11.18. A transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos financiadores a terceiros dependerá de autorização prévia do PODER CONCEDENTE.

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12. GOVERNANÇA CORPORATIVA E ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL ‌

12.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer às boas práticas de governança corporativa, na forma das diretrizes do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, com a apresentação de contas e demonstrações contábeis padronizadas, conforme as normas e práticas contábeis adotadas no Brasil, bem como à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

12.2. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE suas demonstrações contábeis e financeiras, acompanhadas do relatório de empresa de auditoria independente, obedecidas a legislação aplicável, as deliberações da CVM aplicáveis, ou as normas que venham a suceder estes diplomas, em até 150 (cento e cinquenta) dias contados a partir do fim do exercício contábil.

12.3. As demonstrações financeiras anuais darão destaque para as seguintes informações:

a) Transações com PARTES RELACIONADAS;

b) Depreciação e amortização dos ativos da CONCESSIONÁRIA e dos BENS REVERSÍVEIS;

c) Provisão para contingências (cíveis, trabalhistas, fiscais, ambientais ou administrativas);

d) Relatório da administração;

e) Parecer dos auditores externos e do conselho fiscal, se houver;

f) Declaração da CONCESSIONÁRIA contendo o valor do seu capital social integralizado e as alterações na sua composição societária.

CAPÍTULO V – DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES ‌

13. DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA ‌

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13.1. Durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA é responsável pela execução dos SERVIÇOS, observando as diretrizes, especificações e parâmetros de qualidade mínimos previstos neste CONTRATO e nos ANEXOS, de forma a garantir os melhores resultados ao PODER CONCEDENTE, realizando permanente e continuamente seus melhores esforços para otimizar a gestão dos recursos humanos, dos materiais de consumo e dos BENS VINCULADOS.

13.2. A CONCESSIONÁRIA deverá cumprir as obrigações previstas neste CONTRATO e nos ANEXOS, incluindo, mas não se limitando a:

a) Responder pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, regulamentares e legais relacionadas aos cronogramas, projetos e instalações;

b) Responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros, nos termos admitidos na legislação aplicável, inclusive pelos serviços subcontratados;

c) Responder pela posse, guarda, manutenção e vigilância de todos os BENS VINCULADOS, de acordo com o previsto no CONTRATO e na regulamentação vigente;

d) Ressarcir o PODER CONCEDENTE de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à CONCESSIONÁRIA, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA;

e) Informar o PODER CONCEDENTE, imediatamente, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial, arbitral ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilização do PODER CONCEDENTE, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

f) Xxxxxxxxxx e assessorar o PODER CONCEDENTE em reuniões com terceiros para tratar de assuntos que envolvam as USINAS, em temas aderentes ao objeto da CONCESSÃO, quando solicitado;

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g) Desenvolver, com vistas à execução dos SERVIÇOS, práticas e modelos de gestão conforme as normas e padrões previstos no CONTRATO e nos ANEXOS;

h) Disponibilizar mão de obra em quantidade necessária e condizente com a adequada prestação dos SERVIÇOS, regularmente treinada e capacitada para exercer as atividades de sua responsabilidade;

i) Manter seu pessoal (empregados e terceiros contratados) devidamente identificado por meio de uniformes e crachás com fotografia recente;

j) Observar, nas contratações de pessoal, a legislação trabalhista vigente, notadamente as leis específicas de encargos trabalhistas, previdenciários, tributários, fiscais, bem como os acordos, convenções e dissídios coletivos de cada categoria profissional;

k) Cumprir rigorosamente as normas de Engenharia de Segurança e Medicina do Trabalho, de acordo com a legislação vigente, e sempre visando a prevenção de acidentes no trabalho;

l) Xxxxxxxx, orientar, treinar e exigir o uso pelo seu pessoal dos Equipamentos de Proteção Individual e Coletivo – EPIs e EPCs necessários para o desempenho de suas atividades, bem como apresentar ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado, os comprovantes de entrega desses equipamentos ao seu pessoal;

m) Assegurar o livre acesso ao PODER CONCEDENTE ou a pessoa por ele autorizada, a qualquer dia e hora, às dependências usadas pela CONCESSIONÁRIA, para fiscalização do integral cumprimento das normas referentes à segurança do trabalho;

n) Manter todos os equipamentos e utensílios necessários à execução dos SERVIÇOS em perfeitas condições de uso;

o) Providenciar todo o material de consumo e peças de reposição necessários à execução dos SERVIÇOS;

p) Responsabilizar-se pela destinação, triagem, transporte, armazenagem, descarte e/ou aproveitamento da sucata e dos resíduos originados na CONCESSÃO, inclusive aqueles decorrentes da logística reversa, observadas as normas técnicas pertinentes e os dispositivos das legislações federal, estadual e municipal aplicáveis e as exigências quanto

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aos licenciamentos e autorizações necessários para essa finalidade, inclusive as licenças ambientais, se aplicáveis; e

q) Realizar a manutenção, reparo de equipamentos e substituição de peças das USINAS que apresentem defeitos ou vícios, sempre que necessário, sem ônus para o PODER CONCEDENTE.

13.3. A CONCESSIONÁRIA não será responsável por danos verificados em decorrência de

a) variações de fornecimento de energia elétrica ou da qualidade de referido fornecimento pela DISTRIBUIDORA, conforme aplicável, nas UNIDADES CONSUMIDORAS, incluindo, mas não se limitando, danos envolvendo o sistema elétrico interno da propriedade, aos bens, móveis e equipamentos do PODER CONCEDENTE; e

b) atos ou omissões imputáveis ao PODER CONCEDENTE.

13.4. Eventuais despesas adicionais que não estejam previstas no presente instrumento, referentes ao OBJETO deste Contrato e sem alteração de escopo, serão suportados exclusivamente pela CONCESSIONÁRIA, salvo se exigidas pelo PODER CONCEDENTE.

14. DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA ‌

14.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável, terá direito a:

a) Prestar e explorar os serviços contratados, com ampla liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, desde que tal liberdade não contrarie o disposto neste CONTRATO, EDITAL e ANEXOS, bem como os princípios e as regras aplicáveis à Administração Pública;

b) Receber a REMUNERAÇÃO MENSAL devida na forma deste CONTRATO;

c) Manutenção do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO, na forma deste CONTRATO, EDITAL e MATRIZ DE RISCOS, observada a repartição de riscos;

d) Oferecer direitos emergentes da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA em garantia nos FINANCIAMENTOS obtidos para a consecução do

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OBJETO do CONTRATO, conforme previsto neste CONTRATO, além de outras garantias que venham a ser exigidas pelos FINANCIADORES, ressalvado, no entanto, que a execução de tais garantias não poderá causar interrupção do OBJETO do CONTRATO;

e) SUBCONTRATAR TERCEIROS para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à execução do OBJETO do CONTRATO, bem como para implementar projetos associados, desde que informado ao PODER CONCEDENTE, conforme disposto neste CONTRATO e ANEXO

15. OBRIGAÇÕES DE APOIO DO PODER CONCEDENTE ‌

15.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, regulamentares e legais, cabendo ao PODER CONCEDENTE fornecer todas as informações, documentos e apoio necessário para viabilização dessas obrigações, tais como, mas sem se limitar a:

a) Colocar à disposição da CONCESSIONÁRIA todos os documentos técnicos referenciais em sua posse que abranjam o OBJETO;

b) Interceder junto às autoridades competentes no sentido de facilitar a execução dos SERVIÇOS, inclusive para a conexão das USINAS na rede de transmissão/distribuição para escoamento da energia;

c) Informar à CONCESSIONÁRIA, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, a implementação de eventuais projetos que venham a ser de seu conhecimento e que possam interferir no objeto do CONTRATO ou na prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA;

d) Orientar e prestar informações e esclarecimentos que venham a ser necessários para operação dos SERVIÇOS;

e) Acompanhar e avaliar a execução dos SERVIÇOS, propondo melhorias e correções quando aplicável;

f) Quando solicitado pela CONCESSIONÁRIA, enviar, em prazo razoável, às autoridades competentes, notificação para informar ou confirmar a legitimidade da CONCESSIONÁRIA para tratar com tais autoridades, concessionárias, permissionárias e/ou autorizatárias sobre assuntos relacionados com a prestação dos SERVIÇOS;

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g) Expedir, em tempo hábil, quando lhe caiba, autorizações e licenças que sejam necessárias à prestação dos SERVIÇOS;

h) Realizar todas as atividades que lhe caibam, inclusive aqueles referentes a aprovação de documentos em tempo hábil;

i) Produzir decisões motivadas e razoáveis, especialmente nos casos em que a CONCESSIONÁRIA houver apresentado todos os documentos e realizado as providências pertinentes para instrução de processos administrativos;

j) Colaborar com a CONCESSIONÁRIA, na mais estrita boa-fé e sempre com os seus melhores esforços, para a garantia de prestação adequada dos SERVIÇOS.

15.2. O PODER CONCEDENTE, caso necessitar, será responsável pela obtenção, aplicação e gestão dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

15.3. O PODER CONCEDENTE não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de financiamento porventura contratado(s), ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento dos FINANCIADORES respectivos.

15.4. O PODER CONCEDENTE, caso necessitar, será responsável pela obtenção, aplicação e gestão dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

16. DOS DIREITOS DO PODER CONCEDENTE ‌

16.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável, terá direito a:

a) intervir na prestação dos serviços que compõem o OBJETO da CONCESSÃO , retomá-los e extingui-los, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável;

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b) receber o objeto contratual da CONCESSIONÁRIA com alto grau de qualidade e eficiência, conforme parâmetros definidos neste CONTRATO,

EDITAL e seus ANEXOS; e

c) valer-se de todos os mecanismos necessários, inclusive os previstos neste CONTRATO e na legislação aplicável, para garantir a qualidade, eficiência e/ou continuidade na execução do objeto contratual.

CAPÍTULO VI – DO VALOR DO CONTRATO E DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA ‌

17. DO VALOR DO CONTRATO E REMUNERAÇÃO MENSAL ‌

17.1. O VALOR DO CONTRATO é de R$ [=], consiste no somatório da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL em função da execução do OBJETO desde CONTRATO, previstas para o período de vigência do CONTRATO.

a) O valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL será reajustado anualmente (a cada doze meses) conforme o IPCA ou outro índice que venha a substituí-lo.

17.2. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL consiste no valor devido à CONCESSIONÁRIA pela execução do OBJETO do presente CONTRATO e deve abranger, dentre outros, todos os custos diretos e indiretos, demais despesas operacionais, inclusive o CAPEX necessário para a sua execução.

a) A REMUNERAÇÃO MENSAL é calculada a partir da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL aplicadas aos índices de INDICADORES DE DESEMPENHO, conforme o previsto no ANEXO VI – INDICADORES DE DESEMPENHO.

17.3. A CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento da REMUNERAÇÃO MENSAL referente ao primeiro mês de prestação integral, após o início da OPERAÇÃO COMERCIAL das USINAS.

18. DA REMUNERAÇÃO MENSAL ‌

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18.1. O PODER CONCEDENTE, por meio da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, pagará à CONCESSIONÁRIA a REMUNERAÇÃO MENSAL.

18.2. O pagamento da REMUNERAÇÃO MENSAL será realizado mensalmente pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, no dia 15 (quinze) de cada mês, mediante a emissão de fatura pela CONCESSIONÁRIA, devendo a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA efetuar a transferência de recursos das CONTAS VINCULADAS para a conta de titularidade da CONCESSIONÁRIA:

a) O início do pagamento da REMUNERAÇÃO MENSAL está vinculado ao início da OPERAÇÃO COMERCIAL das USINAS;

b) A CONCESSIONÁRIA poderá antecipar a OPERAÇÃO COMERCIAL DAS USINAS. Nesse caso, a CONCESSIONÁRIA poderá iniciar a geração de energia para fins de aproveitamento de créditos no SCEE, fazendo jus ao recebimento da REMUNERAÇÃO MENSAL equivalente, após observados os procedimentos de aprovação e emissão dos respectivos termos de aceite;

c) Caso o início dos SERVIÇOS ou as datas de emissão dos TERMOS DE ACEITE dos MARCOS DA CONCESSÃO não coincidam com o início do mês, o cálculo da REMUNERAÇÃO MENSAL será feito pro rata em função dos dias transcorridos entre o início dos SERVIÇOS e o último dia do respectivo mês.

d) Caso o processo de apuração e determinação da REMUNERAÇÃO MENSAL não seja encerrado antes da data de pagamento por razão não imputável à CONCESSIONÁRIA, a REMUNERAÇÃO MENSAL será paga com base no valor aprovado para o mês anterior, sendo que eventuais valores pagos a maior ou menor em relação ao valor efetivamente devido serão incorporados ao pagamento da REMUNERAÇÃO MENSAL do mês subsequente.

CAPÍTULO VII – DA RELAÇÃO COM TERCEIROS ‌

19. DOS CONTRATOS COM TERCEIROS ‌

19.1. Para a execução dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares aos SERVIÇOS, bem como a implementação de ATIVIDADES RELACIONADAS.

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19.2. O conhecimento do PODER CONCEDENTE acerca de eventuais contratos firmados com terceiros não exime a CONCESSIONÁRIA do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO.

19.3. A CONCESSIONÁRIA terá responsabilidade objetiva pelos danos que seus empregados ou terceiros contratados, nessa qualidade, causarem aos USUÁRIOS e a terceiros.

19.4. A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene em relação a qualquer demanda ou prejuízo que este venha a sofrer em virtude de atos praticados, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, terceiros com quem tenha contratado ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada.

19.5. A CONCESSIONÁRIA deverá também indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene em relação às despesas processuais, honorários de advogado e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, venha a arcar em função das ocorrências descritas.

19.6. O PODER CONCEDENTE poderá se valer da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para o recebimento dos valores a que faça jus em decorrência deste CONTRATO.

20. RELACIONAMENTO COM A DISTRIBUIDORA ‌

20.1. Durante a fase de IMPLANTAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA será responsável pela emissão e assinatura de todos os contratos e documentos bem como realizar todos os tramites necessários à devida conexão das USINAS ao sistema de distribuição, em conformidade com a Lei Federal 14.300/2022, com a Resolução Normativa ANEEL 1.000/2021, com os PRODIST e com as normas técnicas da DISTRIBUIDORA.

a) A CONCESSIONÁRIA será responsável pela solicitação do PARECER DE ACESSO à rede de distribuição da DISTRIBUIDORA, assinatura de CUSD, do CCER, do Acordo Operativo e de quaisquer outros contratos aplicáveis para a conexão e acesso das USINAS à rede de distribuição.

b) Também será de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a emissão e manutenção de garantia de fiel cumprimento a ser apresentada perante a DISTRIBUIDORA nos termos do art. 655-C Resolução Normativa ANEEL 1.000/2021.

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20.2. Após a realização da vistoria das obras de conexão das USINAS pela DISTRIBUIDORA, a CONCESSIONÁRIA imediatamente procederá com o pedido de transferência de titularidade do PARECER DE ACESSO e de cessão do CUSD ao PODER CONCEDENTE.

a) O PODER CONCEDENTE deverá realizar os atos necessários para a devida efetivação da transferência de titularidade do PARECER DE ACESSO e de cessão do CUSD conforme orientação da CONCESSIONÁRIA e disposições da Lei Federal 14.300/2022, da Resolução Normativa ANEEL 1.000/2021 e do PRODIST.

20.3. Durante a fase de OPERAÇÃO das USINAS, a CONCESSIONÁRIA será responsável pela assessoria no relacionamento com a DISTRIBUIDORA, necessários ao efetivo aproveitamento dos créditos gerados no SCEE e à manutenção dos direitos de acesso das USINAS. além de realizar a gestão da energia gerada perante a DISTRIBUIDORA e da alocação dos créditos entre as unidades consumidoras do PODER CONCEDENTE.

21. RESPONSABILIDADE URBANÍSTICA E AMBIENTAL ‌

21.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável por quaisquer passivos ambientais relacionados à CONCESSÃO, aos SERVIÇOS e/ou aos IMÓVEIS sejam eles anteriores ou posteriores à emissão da ORDEM DE SERVIÇO.

a) O passivo ambiental anterior à CONCESSÃO também será de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, mesmo que sua constatação se dê apenas depois de assinado o CONTRATO DE CONCESSÃO.

21.2. A CONCESSIONÁRIA será responsável por garantir o adequado descarte, destinação, triagem, transporte, armazenagem e aproveitamento dos resíduos originados na CONCESSÃO, inclusive os decorrentes da logística reversa, bem como nos dispositivos das legislações federal, estadual e municipal aplicáveis e nas exigências quanto aos licenciamentos e autorizações necessários para essa finalidade, inclusive a licença ambiental prévia, se aplicável, observando as exigências aplicáveis constantes na legislação ambiental vigente, de forma a fazer com que os recursos ambientais e o ecossistema não sofram quaisquer danos, além dos tolerados ou autorizados, sejam eles resultantes do transporte, descarga, armazenagem, montagem e operação executados nos IMÓVEIS.

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21.3. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela observância de manutenção e adequação das USINAS para impedir impactos ou danos a terceiros.

CAPÍTULO VIII – DA FISCALIZAÇÃO E GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO ‌

22. DA FISCALIZAÇÃO ‌

22.1. A fiscalização da CONCESSÃO que abrange todas as obras, serviços e atividades da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo do CONTRATO, será executada pelo PODER CONCEDENTE.

22.2. A CONCESSIONÁRIA facultará ao PODER CONCEDENTE, ou a qualquer outra entidade por este indicada, o livre acesso, em qualquer época, às áreas, instalações relativas à CONCESSIONÁRIA, bem como a livros, registros e documentos relacionados às obras, atividades e serviços abrangidos pela CONCESSÃO, incluindo estatísticas e registros administrativos e contábeis, e prestará sobre esses, no prazo que lhe for estabelecido, os esclarecimentos que lhe forem formalmente solicitados.

22.3. O PODER CONCEDENTE poderá demandar à CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo e sob qualquer circunstância, informações de natureza técnica, operacional, econômica, financeira e contábil, bem como medições e prestações de contas.

22.4. O PODER CONCEDENTE, diretamente ou por meio de seus representantes credenciados, poderá realizar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA, ou solicitar que esta execute às suas expensas, consoante programa a ser estabelecido de comum acordo pelas PARTES, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações utilizados na CONCESSÃO desde que tais teste e ensaios sejam permitidos pelas autoridades competentes, inclusive, porém não somente, pelo PRODIST e pelas normas técnicas da DISTRIBUIDORA.

22.5. As determinações que o PODER CONCEDENTE vier a fazer, no âmbito de seus poderes de fiscalização, deverão ser imediatamente acatadas pela CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de poder apresentar o recurso cabível, nos termos deste CONTRATO, exceto caso tal determinação não seja compatível com os procedimentos estabelecidos pela ANEEL e pela DISTRIBUIDORA.

22.6. No exercício da fiscalização, o PODER CONCEDENTE poderá:

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a) Acompanhar a execução das obras e a prestação das atividades e serviços, bem como a conservação dos bens reversíveis;

b) Proceder a vistorias para a verificação da adequação das instalações e equipamentos, determinando as necessárias correções, reparos, remoções, reconstruções ou substituições, às expensas da CONCESSIONÁRIA;

c) Intervir na execução das obras, atividades e serviços, quando necessário, de modo a assegurar a respectiva regularidade e o fiel cumprimento deste CONTRATO e das normas legais pertinentes, observado o disposto na cláusula que trata da intervenção;

d) Determinar que sejam refeitas obras, atividades e serviços, sem ônus para o PODER CONCEDENTE, se as já executadas não estiverem satisfatórias, em termos quantitativos ou qualitativos; e

e) Aplicar as sanções e penalidades previstas neste CONTRATO.

22.7. O PODER CONCEDENTE será responsável por cumprir com suas obrigações previstas neste CONTRATO, inclusive aquelas de apoio à CONCESSIONÁRIA, não sendo admitido, em qualquer hipótese, a responsabilização da CONCESSIONÁRIA por falha ou descumprimento que tenha sido causado pela omissão, descumprimento, inadimplemento do PODER CONCEDENTE.

22.8. Se a CONCESSIONÁRIA não acatar as determinações realizadas pelo PODER CONCEDENTE, este poderá tomar, diretamente ou por meio de terceiros, as providências necessárias para corrigir a situação, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da aplicação das sanções e penalidades pertinentes.

23. DO GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DA CONCESSÃO ‌

23.1. Observados os termos deste CONTRATO e de seus ANEXOS, o planejamento e a execução material das obras, dos serviços e das atividades pertinentes à CONCESSÃO são atribuições da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da permanente orientação do PODER CONCEDENTE, para maior eficiência e melhoria da qualidade dos serviços e atividades.

23.2. Na exploração da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA terá liberdade na direção de seus negócios, investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescrições deste CONTRATO, da legislação específica, das

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normas regulamentares, das instruções e determinações do PODER CONCEDENTE.

23.3. Além das melhorias pontuais na execução das obras, serviços e atividades, a CONCESSIONÁRIA poderá apresentar ao PODER CONCEDENTE proposta de aprimoramento dos mecanismos de monitoramento e supervisão do OBJETO da CONCESSÃO.

23.4. O PODER CONCEDENTE poderá recorrer a serviços técnicos externos para acompanhamento do OBJETO deste CONTRATO, inclusive com vistas à melhoria de sua qualidade.

23.5. O gerenciamento do presente Contrato será realizado, ainda, por meio dos mecanismos de governança, conforme estabelecidos no Anexo VIII.

CAPÍTULO IX– DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA ‌

24. DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO ADMINISTRATIVA E DOS BENS REVERSÍVEIS ‌

24.1. Os BENS VINCULADOS à concessão administrativa são os bens integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação adequada e contínua do OBJETO contratado.

24.2. A utilização direta de equipamentos, infraestrutura ou qualquer outro bem, que não sejam da propriedade da CONCESSIONÁRIA na execução das obras e prestação dos serviços e atividades do OBJETO da CONCESSÃO , dependerá de anuência prévia, específica e expressa do PODER CONCEDENTE, que poderá dispensar tal exigência nos casos e hipóteses que entender pertinente.

24.3. O PODER CONCEDENTE negará autorização para a utilização de bens de terceiros em havendo risco à continuidade das obras, serviços e atividades, ou impedimento da reversão dos BENS VINCULADOS à concessão administrativa.

24.4. Os BENS REVERSÍVEIS serão transferidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção, sem prejuízo do desgaste normal resultante do seu uso, incluindo o DECAIMENTO DE DESEMPENHO dos módulos, livres de quaisquer ônus ou encargos.

a) São BENS REVERSÍVEIS aqueles imprescindíveis à execução da CONCESSÃO adquiridos pela CONCESSIONÁRIA ao longo de todo o

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prazo deste CONTRATO, os quais reverterão em favor do PODER CONCEDENTE após a extinção da CONCESSÃO, nos termos estabelecidos neste CONTRATO, no capítulo relativo à extinção da CONCESSÃO e do CONTRATO.

b) Integram os BENS REVERSÍVEIS todos os terrenos, estruturas, construções, equipamentos, máquinas, aparelhos, acessórios e, de modo geral, todos os demais bens vinculados à execução das obras e prestação dos serviços e atividades descritos no OBJETO referentes à CONCESSÃO

c) Também integram os BENS REVERSÍVEIS as áreas, instalações e plantas pertencentes às USINAS, sendo de responsabilidade do PODER CONCEDENTE a sua operação ao término do prazo contratual, incluindo serviços de pós-operação.

24.5. Todos os custos decorrentes da execução da obra e prestação de tais serviços e atividades constituirão ônus exclusivo da CONCESSIONÁRIA.

a) A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os BENS VINCULADOS à CONCESSÃO, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho da CONCESSÃO, nos termos previstos neste CONTRATO;

b) Poderá o PODER CONCEDENTE reter pagamentos à CONCESSIONÁRIA, no valor necessário para reparar as irregularidades eventualmente detectadas quando da realização de vistoria dos BENS REVERSÍVEIS.

24.6. A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar os bens que integram a CONCESSÃO se proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos, constatadas pelo PODER CONCEDENTE.

24.7. Qualquer alienação ou aquisição de bens que a CONCESSIONÁRIA pretenda realizar, nos últimos 5 (cinco) anos do prazo final da CONCESSÃO, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

25. DA REVERSÃO DOS BENS DA CONCESSÃO ‌

25.1. Extinta a CONCESSÃO , retornam ao PODER CONCEDENTE os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados à exploração da CONCESSÃO

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ADMINISTRATIVA, transferidos à CONCESSIONÁRIA, ou por esta adquiridos ou implantados, no âmbito da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

25.2. No prazo de 180 (cento e oitenta) dias antes do termo final do CONTRATO, as PARTES deverão estabelecer os procedimentos para avaliar os bens objeto da CONCESSÃO, com o fim de identificar aqueles necessários à continuidade da execução de seu OBJETO, bem como propiciar condições para a realização do pagamento de eventuais indenizações.

25.3. O PODER CONCEDENTE poderá recusar a reversão de bens que considere prescindíveis ou inaproveitáveis, garantido o direito da CONCESSIONÁRIA ao contraditório, inclusive através da elaboração e apresentação, às suas expensas, de laudos ou estudos demonstradores da necessidade de reversão.

a) Os bens excluídos da reversão não serão computados para a amortização dos investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, o que não exime a CONCESSIONÁRIA da obrigação de mantê-los em perfeito funcionamento e bom estado de conservação.

b) Caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com a decisão do PODER CONCEDENTE, admitir-se-á o recurso ao expediente de solução de conflitos estabelecido neste CONTRATO.

25.4. A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos, sem prejuízo do desgaste normal resultante de seu uso.

25.5. A CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado dos bens cuja aquisição, devidamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE, tenha ocorrido nos últimos 5 (cinco) anos do prazo da CONCESSÃO, desde que realizada para garantir a continuidade e a atualidade desta.

25.6. Alternativa ou supletivamente à indenização, o PODER CONCEDENTE poderá admitir a transferência de bens que tenham sido dados em garantia do seu próprio financiamento, sub-rogando-se na(s) parcela(s) financiada(s) xxxxxxxx(s).

25.7. No prazo de 3 (três) anos antes da extinção da CONCESSÃO, será formada uma comissão de reversão, composta pelo PODER CONCEDENTE e pela CONCESSIONÁRIA, tendo por finalidade proceder à inspeção da CONCESSÃO.

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25.8. Como resultado da inspeção, será elaborado o Relatório de Vistoria, definindo-se, com a aprovação das PARTES, os parâmetros que nortearão a devolução da CONCESSÃO.

a) O Relatório de Vistoria retratará a situação da CONCESSÃO, dos BENS REVERSÍVEIS da CONCESSÃO e poderá propor a sua aceitação ou a necessidade de correções, antes de sua devolução ao PODER CONCEDENTE.

b) As eventuais correções serão efetivadas em prazos pré- estipulados pelo PODER CONCEDENTE e acarretarão nova vistoria, após a conclusão dos serviços.

c) Extinta a CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE procederá à vistoria dos bens a serem revertidos, da qual participará a CONCESSIONÁRIA, para verificar seu estado de conservação e manutenção, lavrando-se, no prazo de até 60 (sessenta) dias, o Termo Definitivo de Devolução dos Bens Reversíveis.

25.9. Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições estabelecidas, a CONCESSIONÁRIA indenizará o PODER CONCEDENTE, nos termos da legislação aplicável, podendo o PODER CONCEDENTE executar o seguro- garantia específico, estipulado nos termos deste CONTRATO.

25.10. Após a extinção da CONCESSÃO, não poderá ser feito qualquer pagamento aos acionistas ou aos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, tampouco poderão dar-se a dissolução ou a partilha do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, antes que o PODER CONCEDENTE, por meio de termo definitivo de devolução dos BENS REVERSÍVEIS, ateste que os bens revertidos estão em condições adequadas, ou sem que esteja cabalmente assegurado o pagamento das importâncias devidas ao PODER CONCEDENTE, a título de indenização ou a qualquer outro título.

CAPÍTULO X – GARANTIA E SEGUROS ‌

26. GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA ‌

26.1. As GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO servirão para cobrir o ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE, face ao inadimplemento da CONCESSIONÁRIA, para levar a efeito obrigações e responsabilidades desta.

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a) Para garantir o fiel cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA apresentará ao PODER CONCEDENTE a PRIMEIRA E SEGUNDA GARANTIA DE FIEL CUMPRIMENTO, nos termos desta Cláusula.

26.2. A CONCESSIONÁRIA, até 15 dias da assinatura do CONTRATO, deverá apresentar uma a primeira GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO no valor de 10% (dez por cento) do CAPEX estimado para a projeto, que poderá ser executada no caso de não pagamento de quaisquer penalidades deste CONTRATO, ou ainda, no caso da não apresentação da segunda GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO nos termos da cláusula abaixo.

a) A primeira GARANTIA EXECUÇÃO DO CONTRATO somente será aceita após análise pelo PODER CONCEDENTE quanto à sua qualidade e deverá ser mantida válida e vigente até 3 (três) meses após o início da OPERAÇÃO COMERCIAL das USINAS, sob pena de pagamento de multa de 50% (cinquenta por cento) sobre o valor da primeira GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, sem prejuízo da aplicação das demais penalidades estabelecidas neste CONTRATO em face do descumprimento de suas cláusulas e condições.

26.3. A CONCESSIONÁRIA, após a entrada em operação comercial das USINAS, deverá apresentar uma segunda GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO no valor de10% do CAPEX estimado para a projeto, que poderá ser executada no caso de não pagamento de quaisquer penalidades deste Contrato.

a) Esta garantia somente será aceita após análise pelo PODER CONCEDENTE quanto à sua qualidade e deverá ser mantida válida e vigente durante toda a vigência deste CONTRATO, sob pena de pagamento de multa de 50% (cinquenta por cento) sobre o valor da segunda GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, sem prejuízo da aplicação das demais penalidades estabelecidas neste CONTRATO em face do descumprimento de suas cláusulas e condições.

26.4. No caso de uma eventual alteração do Cronograma, as GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO indicadas nesta cláusula poderão ter a sua validade prorrogada por período igual ao da prorrogação.

26.5. As GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO não poderão conter qualquer tipo de ressalva ou condição que possa dificultar ou impedir sua execução, ou que possa deixar dúvidas quanto à sua firmeza.

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26.6. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo pagamento de eventuais multas e indenizações, independente da utilização das GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

26.7. Se o valor das multas impostas à CONCESSIONÁRIA for superior ao valor das GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestadas, além da perda desta, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença do valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO vigente no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da respectiva notificação, sob pena das sanções administrativas e judiciais cabíveis nos termos da legislação vigente.

26.8. Sempre que utilizada a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o valor integral da garantia no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da sua utilização ou da respectiva notificação pelo PODER CONCEDENTE.

26.9. As GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, seja a PRIMEIRA ou SEGUNDA, nos termos do artigo 96, §1ª da Lei Federal nº 14.133/2021, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades, podendo uma modalidade ser substituída por outra, a critério da CONCESSIONÁRIA desde que aceito pelo PODER CONCEDENTE, no decorrer do CONTRATO:

a) Caução em moeda corrente do país;

b) Seguro-garantia;

c) Fiança bancária

26.10. O valor pecuniário ou os referidos títulos, claramente identificados, ficarão assegurados em favor do PODER CONCEDENTE como GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, e o PODER CONCEDENTE poderá executar a caução nas condições previstas no CONTRATO.

26.11. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO prestada apenas será restituída ou liberada após integral execução de todas as obrigações contratuais e, quando em dinheiro, será atualizada monetariamente conforme dispõe art. 98, parágrafo único da Lei Federal nº 14.133/2021.

26.12. Caso seja utilizada a modalidade de seguro-garantia, a apólice deverá ter vigência de 1 (um) ano, com cláusula de renovação até a extinção das obrigações da CONCESSIONÁRIA, vinculada à reavaliação do risco.

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26.13. A garantia por seguro deverá estar acompanhada de carta de aceitação da operação, ou estar acompanhada de sua expressa autorização à seguradora para contratar o resseguro diretamente no exterior, bem como de resseguro junto às resseguradoras internacionais.

26.14. A apólice deverá conter disposição expressa de obrigatoriedade de a seguradora informar ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, em até 30 (trinta) dias antes do prazo final da validade, se a apólice será ou não renovada.

26.15. No caso de a seguradora não renovar a apólice de seguro-garantia, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar garantia de valor e condições equivalentes, para aprovação do PODER CONCEDENTE, antes do vencimento da apólice, independentemente de notificação, sob pena de caracterizar-se inadimplência da CONCESSIONÁRIA e serem aplicadas as penalidades cabíveis.

26.16. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será reajustada periodicamente, na mesma data e pela mesma fórmula aplicável ao valor de reajuste do valor do CONTRATO.

26.17. Sempre que se verificar o reajuste da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá complementá-la, no prazo de 10 (dez) dias a contar da vigência do reajuste, de modo a manter inalterada a proporção fixada nesta cláusula.

26.18. A não prestação, no prazo fixado, da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, dará ao PODER CONCEDENTE o direito de aplicar multa de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre o valor do CONTRATO, por dia de atraso.

26.19. A liberação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO especificada nesta cláusula ocorrerá ao final do PRAZO da CONCESSÃO, no termo de recebimento definitivo do OBJETO, atendidos todos os termos deste CONTRATO atinentes à garantia de execução do contrato prestada, conforme o caso.

26.20. A extinção do CONTRATO por infrações previstas no art. 35 Lei Federal nº 8.987/1995 ou em outra legislação que venha a sucedê-la, poderá implicar na execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, para ressarcimento dos prejuízos sofridos pelo PODER CONCEDENTE.

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27. DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELO PODER CONCEDENTE ‌

27.1. As obrigações contraídas pelo PODER CONCEDENTE serão garantidas por meio da vinculação de recursos, em CONTA VINCULADA, em quantia suficiente para satisfazer, pelo menos, o equivalente a 6 (seis) parcelas referentes à REMUNERAÇÃO MENSAL.

27.2. O PODER CONCEDENTE assegura a existência de recursos orçamentários suficientes para os pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA, nas hipóteses em que o montante contido na CONTA VINCULADA não seja suficiente para o pagamento da REMUNERAÇÃO MENSAL.

27.3. O PODER CONCEDENTE poderá vincular recursos oriundos do Fundo de Participação dos Estados para constituição da CONTA VINCULADA.

28. DA GARANTIA DE SATISFAÇÃO DO CRÉDITO DO FINANCIADOR PERANTE A CONCESSIONÁRIA ‌

28.1. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA vir a celebrar contrato de financiamento com terceiro para a execução do OBJETO do CONTRATO, poderá oferecer-lhe em garantia os direitos emergentes da CONCESSÃO, nos termos do artigo 28 da Lei Federal nº 8.987/95, na forma deste CONTRATO

28.2. O oferecimento em garantia, nos financiamentos vinculados ao escopo do CONTRATO, dos direitos emergentes da CONCESSÃO, somente poderá ocorrer até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da CONCESSÃO.

28.3. As ações de emissão da CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contragarantia de operações vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, sem necessidade de prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE.

28.4. Sem prejuízo das garantias estipuladas nesta Cláusula, é permitido o pagamento direto em nome do financiador da CONCESSIONÁRIA, em relação às obrigações pecuniárias do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO.

28.5. Reconhece-se a legitimidade dos financiadores da CONCESSIONÁRIA para receber indenizações por extinção antecipada do CONTRATO.

29. DOS SEGUROS ‌

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29.1. Durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá manter, com companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil e de porte compatível com o objeto segurado, apólices de seguros necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as obras, serviços e atividades contempladas no presente CONTRATO, ademais dos seguros exigíveis pela legislação aplicável.

29.2. O PODER CONCEDENTE deverá ser indicado como cossegurado nas apólices de seguros, de acordo com suas características e finalidade, bem como com a titularidade dos bens envolvidos, cabendo-lhe autorizar previamente o cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA.

29.3. Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE a comprovação de que as apólices dos seguros expressamente exigidos neste CONTRATO se encontram em vigor, nas condições estabelecidas, podendo ser apresentadas certificados de seguros, desde que as garantias estejam sempre cobertas conforme exigido neste CONTRATO.

a) Em até 15 (quinze) dias antes do início de qualquer obra ou serviço, a CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada dos certificados de seguro juntamente com os respectivos planos de trabalho.

29.4. As apólices de seguro deverão prever a indenização direta ao PODER CONCEDENTE nos casos em que ele seja responsabilizado pelo sinistro.

29.5. Os financiadores poderão ser incluídos nas apólices de seguros, na condição de cossegurados.

a) As apólices deverão conter cláusula expressa de renúncia ao eventual exercício de sub-rogação nos direitos que a(s) seguradora(s) tenha(m) ou venha(m) a ter frente ao PODER CONCEDENTE.

29.6. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem o presente CONTRATO ou a regulação setorial, e deverão conter declaração expressa da companhia seguradora, da qual conste que conhece integralmente este CONTRATO, inclusive no que se refere aos limites dos direitos da CONCESSIONÁRIA.

29.7. Mediante prévia aprovação do PODER CONCEDENTE, poderá a CONCESSIONÁRIA alterar as condições dos seguros contratados, desde que

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as alterações pretendidas se prestem para adequá-los ao escopo deste CONTRATO.

29.8. A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, contratará e manterá em vigor os seguintes seguros, que deverão cobrir pelo menos os riscos de obra, operacionais, ambientais, incêndios, explosões de qualquer natureza, equipamentos eletrônicos, roubo e furto:

a) Seguro do tipo “todos os riscos” para danos materiais cobrindo a perda, destruição ou dano em todos ou em qualquer bem integrante da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, devendo tal seguro contemplar todas as coberturas compreendidas de acordo com os padrões internacionais;

b) Seguro de responsabilidade civil, que compreenda todos e quaisquer acidentes de prepostos ou empregados da CONCESSIONÁRIA e de terceiros, cobrindo qualquer prejuízo que venha a ser causado ou esteja relacionado com a execução da CONCESSÃO, inclusive, mas não se limitando, a danos involuntários pessoais, mortes e danos materiais causados a terceiros e seus veículos.

c) Os montantes cobertos pelos seguros de danos materiais e pelos seguros de responsabilidade civil, incluído os danos morais abrangidos, deverão atender os limites máximos de indenização calculados com base no maior dano provável.

29.9. A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata este CONTRATO.

29.10. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no CONTRATO.

29.11. Face ao descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, o PODER CONCEDENTE, independentemente da sua faculdade de decretar a intervenção ou a caducidade da CONCESSÃO, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da CONCESSIONÁRIA.

a) Verificada a hipótese do item acima, a CONCESSIONÁRIA deverá, no prazo de 5 (cinco) dias corridos, reembolsar o PODER CONCEDENTE.

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29.12. Caso o reembolso não ocorra no prazo e condições assinalados, poderá o PODER CONCEDENTE descontar a quantia acertada da REMUNERAÇÃO MENSAL devida à CONCESSIONÁRIA ou dá a CONTRATO, conforme escolha sua.

29.13. Anualmente, até o final do mês de março, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar certificado emitido pela(s) companhia(s) seguradora(s) confirmando que todos os prêmios vencidos no ano precedente se encontram quitados e que as apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA estão em plena vigência ou foram renovadas, devendo neste caso ser encaminhados ao PODER CONCEDENTE os termos das novas apólices.

30. DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO ‌

30.1. O processo de revisão extraordinária somente ensejará recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO nos casos expressamente previstos no CONTRATO, observada a alocação de riscos.

30.2. O requerimento será obrigatoriamente instruído com relatório técnico ou laudo pericial que demonstre objetivamente o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, sob pena de não conhecimento.

30.3. A apresentação de relatório técnico ou laudo pericial pode ser dispensada, mediante acordo das PARTES, quando o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO puder ser demonstrado mediante a apresentação de cálculos e documentos produzidos pelo PODER CONCEDENTE ou pela CONCESSIONÁRIA.

30.4. O requerimento deverá conter, se for o caso, as informações sobre:

a) A data da ocorrência e provável duração da hipótese que enseja a recomposição;

b) Qualquer alteração necessária nos SERVIÇOS objeto do CONTRATO;

c) A eventual necessidade de aditamento do CONTRATO; e

d) A eventual necessidade de liberação do cumprimento de quaisquer obrigações, de qualquer das PARTES, bem como suas modificações.

30.5. No caso de recomposição em favor do PODER CONCEDENTE, este deverá comunicar a CONCESSIONÁRIA para que esta se manifeste no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias.

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30.6. Recebido o requerimento ou a manifestação da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE decidirá, motivadamente em até 60 (sessenta) dias, prazo prorrogável uma vez por até 30 (trinta) dias, sobre a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

30.7. A recomposição poderá ser implementada, sem prejuízo de outros, pelos seguintes mecanismos, empregados isolada ou conjuntamente:

a) Indenização;

b) Alteração do PRAZO DA CONCESSÃO;

c) Revisão na REMUNERAÇÃO MENSAL;

d) Alteração dos prazos do CRONOGRAMA;

e) Modificações em prazos originalmente previstos no CONTRATO;

f) Combinação das modalidades anteriores; e

g) Outas modalidades admitidas pela legislação aplicável.

30.8. Caberá ao PODER CONCEDENTE a escolha da forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, dentre aquelas previstas nas Cláusulas 30.7, buscando sempre assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS e a preservação da capacidade de pagamento dos financiamentos pela CONCESSIONÁRIA.

a) As PARTES poderão, de comum acordo, optar por outras modalidades de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro admitidas pela legislação aplicável não mencionadas nas Cláusula 30.7

30.9. O processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do FLUXO DE CAIXA MARGINAL projetado em razão do evento que ensejou o desequilíbrio, considerando (i) os fluxos marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição e (ii) os fluxos marginais necessários para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, mediante aplicação da seguinte fórmula para a taxa de desconto:

TD =TR x 168%

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TD: Taxa de desconto real anual, ou seja, sem considerar a parcela relacionada à variação do IPCA/IBGE, a ser utilizada no cálculo do valor presente dos FLUXOS DE CAIXA MARGINAIS;

TR: Taxa de rendimento anual composta pela média diária dos últimos 12 (doze) meses da taxa bruta de juros de venda do título “Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais 2050” (antigas Notas do Tesouro Nacional Série B – NTN- B), ex ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/08/2050, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data do efetivo impacto do evento de desequilíbrio no fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, sem considerar a parcela relacionada à variação do IPCA/IBGE.

30.10. Todas as receitas e dispêndios do FLUXO DE CAIXA MARGINAL deverão ser expressos em moeda corrente e considerados em termos reais, isto é, sem considerar a parcela relacionada à variação do IPCA.

30.11. Em caso de extinção ou de não divulgação, pela Secretaria do Tesouro Nacional ou outro órgão governamental, das taxas transacionadas do título referido nas subcláusulas acima, as PARTES estipularão de comum acordo outro título similar a ser usado como referência para o cálculo da TD.

30.12. O PODER CONCEDENTE poderá requisitar outros documentos, assim como laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes contratadas pela CONCESSIONÁRIA a pedido do PODER CONCEDENTE.

30.13. Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pelo PODER CONCEDENTE, que não estejam previstos no CONTRATO, hipótese que ensejará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, previamente à recomposição, o projeto básico das obras e serviços adicionais.

30.14. Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, serão utilizados critérios de mercado para estimar o valor dos investimentos, custos e despesas resultantes do evento que deu causa ao desequilíbrio.

CAPÍTULO XI – DA ALOCAÇÃO DE RISCOS ‌

31. DOS RISCOS DO PODER CONCEDENTE.‌

31.1. Constituem riscos suportados exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO:

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a) Falhas na prestação dos SERVIÇOS decorrentes da não cessão, pelo PODER CONCEDENTE, das obrigações e prerrogativas operacionais à CONCESSIONÁRIA;

b) Mudanças no plano de investimentos, nos projetos, nos planos de obras e/ou nas obras por decisão unilateral do PODER CONCEDENTE em desconformidade com o aceite final ou com o projeto executivo aprovado pelo PODER CONCEDENTE., salvo se tais mudanças decorrerem da não- conformidade dos projetos com a legislação em vigor ou com as especificações do CONTRATO e dos ANEXOS;

c) Imposição a CONCESSIONÁRIA de novas obrigações ou alteração unilateral das obrigações originalmente contempladas no CONTRATO que provoque impacto nos custos e encargos da CONCESSIONÁRIA

d) Custos decorrentes das solicitações do PODER CONCEDENTE que envolvam a incorporação de inovação tecnológica;

e) Atrasos decorrentes da demora na obtenção das licenças, autorizações e alvarás, que atribuídos exclusivamente ao PODER CONCEDENTE ou à ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que tais entes deixem de observar o prazo máximo legal, regulamentar ou contratual a eles conferido para a respectiva manifestação;

f) Efeitos decorrentes do atraso na realização das desapropriações, servidões, limitações administrativas, ou, ainda, do parcelamento e regularização de registro dos imóveis, desde que o atraso não tenha sido causado por ato ou omissão da CONCESSIONÁRIA;

g) Xxxxxx ou omissão do PODER CONCEDENTE nas providências que lhe cabem nos termos deste CONTRATO, dos quais resulte alteração do resultado econômico da CONCESSÃO;

h) Ocorrência de greves dos servidores e/ou empregados do PODER CONCEDENTE que impactem o CONTRATO;

i) Atraso no cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO, em razão de impedimentos de escoamento na rede de distribuição, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA;

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j) Prejuízos, interrupções ou descumprimento das obrigações contratuais em decorrência de falhas ou interrupção na distribuição ou transmissão de energia elétrica, decorrentes de blackout, racionamento ou apagão no âmbito do sistema elétrico sob responsabilidade da distribuidora ou da transmissora;

k) Decisões judiciais ou administrativas que impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de prestar os SERVIÇOS, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA tiver dado causa à decisão ou na hipótese de haver previsão neste CONTRATO que aloque o risco associado à CONCESSIONÁRIA;

l) Imperícia ou desconhecimento das normas básicas de operação e funcionamento pelo PODER CONCEDENTE ou exigência para que a CONCESSIONÁRIA atue de forma que possa ser caracterizado como imperícia, negligência ou em desacordo com as normas e recomendações técnicas de operação das USINAS;

m) Intervenção nos equipamentos realizada por pessoas não autorizadas pela CONCESSIONÁRIA, alocados comprovadamente pelo PODER CONCEDENTE;

n) Custos decorrentes das solicitações do PODER CONCEDENTE que envolvam a incorporação de inovação tecnológica.

o) Eventuais custos relacionados à componente da TUSD incidentes nas unidades consumidoras beneficiadas do PODER CONCEDENTE pelos créditos gerados pelas USINAS.

p) Sujeição às penalidades aplicadas pela ANEEL e/ou pela distribuidora local em caso de descumprimento, atribuível exclusivamente ao PODER CONCEDENTE, de dispositivos presentes na Resolução Normativa ANEEL 1.000/2021, assim como na Lei Federal 14.300/2022.

q) Danos verificados em decorrência de (i) Variações de fornecimento de energia elétrica ou da qualidade de referido fornecimento pela DISTRIBUIDORA nas UNIDADES CONSUMIDORAS incluindo, mas não se limitando, danos envolvendo o sistema elétrico interno da propriedade, aos bens, móveis e equipamentos do PODER CONCEDENTE; e (ii) Atos ou omissões imputáveis ao PODER CONCEDENTE.

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30.1. A materialização de quaisquer dos riscos descritos nesta Cláusula poderá ensejar REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, ou, quando cabível, ajustes na apuração da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL.

30.2. As alterações legislativas aplicáveis à CONCESSÃO, bem como a criação, extinção, isenção ou alteração de tributos ou encargos legais, inclusive em decorrência de decisão judicial, e, ressalvados os impostos sobre a renda, que ocorram após a data da publicação do EDITAL e incidam diretamente sobre os serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA, abrangidos pelo objeto da CONCESSÃO, com comprovada repercussão direta sobre o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, implicarão a revisão dos valores da remuneração da CONCESSIONÁRIA para mais ou para menos, conforme o caso.

31. DOS RISCOS DA CONCESSIONÁRIA ‌

31.1. A CONCESSIONÁRIA é exclusiva e integralmente responsável pelos riscos abaixo especificados e por outros previstos neste CONTRATO, os quais não ensejarão a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO caso venham a se materializar:

a) A obtenção de licenças, permissões e autorizações relacionadas às atividades da CONCESSÃO, ressalvado o disposto naquilo cujo risco seja expressamente alocado para o PODER CONCEDENTE;

b) Investimentos, custos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de compra ou manutenção dos equipamentos;

c) Estimativa incorreta do custo dos investimentos a serem realizados pela CONCESSIONÁRIA;

d) Estimativa incorreta ou elevação dos custos de instalação, operação e/ou manutenção das USINAS para cumprimento das obrigações contratuais;

e) Custos decorrentes de danos ou desempenho dos equipamentos provenientes de mudanças tecnológicas implantadas pela CONCESSIONÁRIA para atendimento da sua obrigação de atualidade;

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f) Atraso no cumprimento do CRONOGRAMA e demais prazos estabelecidos neste CONTRATO, ressalvadas eventuais prorrogações acordadas com o PODER CONCEDENTE;

g) Atraso no cumprimento do CRONOGRAMA e demais prazos estabelecidos neste CONTRATO causados por atrasos na fabricação, fornecimento, transporte ou desembaraço aduaneiro dos equipamentos e matérias das USINAS;

h) Mudanças nos projetos, por iniciativa da CONCESSIONÁRIA;

i) Xxxxx em seus projetos, falhas na prestação dos SERVIÇOS, bem como erros ou falhas causadas pelos seus subcontratados, empregados ou terceirizados;

j) Segurança e saúde dos trabalhadores que estejam a ela subordinados na execução do objeto deste CONTRATO e/ou seus subcontratados;

k) Aumento do custo de financiamento(s) assumido(s) para a realização de investimentos ou para o custeio dos SERVIÇOS;

l) Qualidade na prestação dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO, bem como o atendimento às especificações técnicas dos SERVIÇOS e aos indicadores de desempenho previstos no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS e no ANEXO VI – INDICADORES DE DESEMPENHO;

m) Adequação e atualidade da tecnologia empregada para execução dos SERVIÇOS;

n) Obsolescência, instabilidade e mau funcionamento da tecnologia empregada pela CONCESSIONÁRIA na CONCESSÃO;

o) Danos materiais, morais e quaisquer outros prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente decorrentes da prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA, seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas neste CONTRATO;

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p) Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia ou omissão no cumprimento do objeto deste CONTRATO;

q) Todos os riscos relacionados às ATIVIDADES RELACIONADAS exploradas pela CONCESSIONÁRIA;

r) Constatação superveniente de erros ou omissões em sua PROPOSTA COMERCIAL;

s) Não contratação das apólices de seguros, bem como sua abrangência, cobertura e adequação ao objeto da CONCESSÃO;

t) Eventual perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS, inclusive os decorrentes de atos de vandalismo e atos decorrentes de manifestações sociais e/ou públicas;

u) Gastos resultantes de defeitos ocultos em BENS VINCULADOS transferidos à CONCESSIONÁRIA;

v) Aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

w) Variação das taxas de câmbio;

x) Encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;

y) Inflação superior ou inferior aos índices de reajuste previstos no CONTRATO para o mesmo período;

z) Ocorrência de greves dos seus empregados, prestadores de serviços, terceirizados e seus subcontratados;

aa) Interrupção ou falha de fornecimento de materiais, insumos e serviços pelos seus contratados;

bb) Eventual majoração nos custos dos equipamentos e do mobiliário entre a data de apresentação da proposta comercial e a efetiva aquisição deles;

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cc) Custos de ações judiciais de terceiros contra a CONCESSIONÁRIA ou subcontratadas decorrentes da execução da CONCESSÃO, salvo se por fato imputável ao PODER CONCEDENTE;

dd) Danos nos equipamentos da CONCESSÃO decorrentes de falhas no fornecimento de energia elétrica;

ee) Custos decorrentes da REVISÃO ORDINÁRIA dos parâmetros da CONCESSÃO;

ff) Prejuízos que o PODER CONCEDENTE venha a sofrer em virtude de atos praticados pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, terceiros com quem tenha contratado ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, incluindo as despesas processuais, honorários de advogado e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, o PODER CONCEDENTE venha a arcar em função das ocorrências;

gg) Fatores imprevisíveis e fatores previsíveis de consequências incalculáveis, CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR que, em condições normais de mercado, sejam passíveis de contratação de cobertura por seguro disponível no mercado securitário brasileiro, independentemente de a CONCESSIONÁRIA as ter contratado;

hh) Outros riscos operacionais ordinários, inerentes à execução do CONTRATO, não especificados acima;

ii) Xxxxx e omissões em relação aos estudos e dados que embasaram a estruturação do presente CONTRATO;

jj) Investimentos na conexão e na construção a infraestrutura elétrica necessária para a conexão das USINAS ao sistema de transmissão/distribuição;

kk) Atrasos na conexão e construção da infraestrutura elétrica necessária para a conexão das USINAS ao sistema de distribuição comprovadamente causados pela CONCESSIONÁRIA;

ll) Restrições ao escoamento da geração das USINAS e impossibilidade de conexão à rede de distribuição;

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mm) Aumento dos custos de investimento para as obras de acesso ao sistema de distribuição, devido a restrições no ponto de conexão com a rede de distribuição.

nn) Geração inferior aos INDICADORES DE DESEMPENHO previstos, salvo se comprovadamente causada por fatores alheios ao controle da CONCESSIONÁRIA, incluindo, sem limitação, redução na irradiação solar comprovadamente divergente da média histórica local.

oo) Não apresentação de garantia de fiel cumprimento perante a DISTRIBUIDORA, conforme disposições da legislação aplicável, incluindo os seus custos.

pp) Eventuais custos relacionados à celebração de CUSD e acordo operativo com a distribuidora local.

qq) Responsabilidade diante do cumprimento das obrigações de fazer e obrigações financeiras decorrentes do CUSD.

rr) Sujeição às penalidades aplicadas pela ANEEL e/ou pela distribuidora local em caso de descumprimento, atribuível exclusivamente à CONCESSIONÁRIA, de dispositivos presentes na Resolução Normativa ANEEL 1.000/2021, assim como na Lei Federal 14.300/2022.

ss) Perda ou não aproveitamento de créditos no SCEE causados exclusivamente pela gestão da geração e alocação dos créditos realizada pela CONCESSIONÁRIA.

32. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR ‌

32.1. Na ocorrência de situações de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, resguardadas as disposições em contrário expressas neste CONTRATO, e com o objetivo de conferir um tratamento equitativo às PARTES no que tange ao cumprimento das obrigações relacionadas à prestação dos SERVIÇOS, bem como à continuidade da execução contratual, de acordo com o caso concreto, serão observadas as seguintes regras:

a) Nenhuma das PARTES será considerada inadimplente se o cumprimento de obrigações tiver sido impedido pela ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, devendo comunicar no prazo máximo de 48 (quarenta e oito horas) à outra PARTE a ocorrência de qualquer evento dessa natureza.

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32.2. As PARTES poderão acordar sobre a possibilidade de revisão contratual ou extinção da CONCESSÃO.

32.3. Caso as PARTES optem pela extinção do CONTRATO:

a) A indenização devida à CONCESSIONÁRIA cobrirá os investimentos realizados e ainda não amortizados, conforme previsto na Lei Federal nº 8.987/1995.

b) A CONCESSIONÁRIA arcará com os demais danos emergentes que sofrer em decorrência do evento de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO.

32.4. Caso as PARTES optem pela revisão contratual, deverá haver uma divisão equitativa dos prejuízos causados pelo evento.

32.5. Na ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, quando a cobertura de suas consequências, em condições normais de mercado, sejam passíveis de contratação de cobertura por seguro disponível no mercado securitário brasileiro na data da ocorrência, ou quando houver apólices vigentes que cubram o evento, a CONCESSIONÁRIA deverá ser responsabilizada por todos os custos decorrentes.

32.6. . Considerar-se-á que o seguro está disponível no mercado brasileiro, se, à época da materialização do risco, o risco seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos e por pelo menos 2 (duas) empresas seguradoras

CAPÍTULO XII – DAS SANÇÕES E PENALIDADES ‌

33. DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS ‌

33.1. O não cumprimento por parte da CONCESSIONÁRIA das cláusulas deste CONTRATO, do EDITAL e seus ANEXOS, bem como das normas da legislação e regulamentação aplicáveis, ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil, penal e ambiental, a aplicação, isolada ou concomitante, das seguintes penalidades:

a) Advertência formal, por escrito, e com referência às medidas necessárias à correção do descumprimento no primeiro ano da concessão;

b) Multa;

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c) Suspensão temporária do direito de participação de licitações e impedimento de contratar com a Administração, por prazo não superior a 02 (dois) anos;

d) Descredenciamento do sistema de registro cadastral;

e) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos da punição da CONCESSIONÁRIA.

33.2. A penalidade de multa será aplicada nos casos em que houver descumprimento das obrigações deste CONTRATO, conforme descrito na tabela e demais tipologias descritas no instrumento convocatório, estando sujeitas a gradação das penalidades escaladas:

a) A infração será considerada leve, quando decorrer de condutas involuntárias ou escusáveis da CONCESSIONÁRIA e das quais ela não se beneficie;

b) A infração terá gravidade média, quando decorrer de conduta volitiva, mas efetuada pela primeira vez pela CONCESSIONÁRIA, sem a ela trazer qualquer benefício ou proveito, nem afetar a prestação dos SERVIÇOS;

c) A infração será considerada grave quando O PODER CONCEDNETE constatar presente um dos seguintes fatores:

i. Ter a CONCESSIONÁRIA agido de má-fé;

ii. Da infração decorrer do benefício direito ou indireto para a CONCESSIONÁRIA;

iii. Prejuízo econômico significativo para o PODER CONCEDENTE;

d) A infração será considerada gravíssima quando O PODER CONCEDENTE constatar, diante das circunstâncias do serviço e do ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, que seu comportamento se reveste de grande lesividade ao interesse público, por prejudicar, efetiva ou potencialmente, a vida ou a incolumidade física dos USUÁRIOS, a saúde pública, o meio ambiente, o erário ou a continuidade dos SERVIÇOS.

33.3. As multas estão sujeitas ao seguinte regime:

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a) Aplicada a multa, o PODER CONCEDENTE emitirá documento de cobrança correspondente contra a CONCESSIONÁRIA, que deverá pagar o valor em até 5 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento da notificação.

b) Após a decisão de eventual recurso interposto pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá executar o valor devido e descontar o valor correspondente do primeiro pagamento a que tiver direito a CONCESSIONÁRIA, respondendo igualmente por ele a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

c) A falta de pagamento da multa no prazo estipulado importará na incidência automática de juros de mora correspondentes à variação da taxa Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), a contar da data do respectivo vencimento até a data do efetivo pagamento.

33.4. O valor das multas será reajustado periodicamente, pelo IPCA nas mesmas datas da REMUNERAÇÃO MENSAL da CONCESSIONÁRIA. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas reverterão em favor do PODER CONCEDENTE.

33.5. As multas previstas serão aplicadas sem prejuízo da caracterização das hipóteses de intervenção ou declaração de caducidade, ambas previstas neste CONTRATO, ou, ainda, da aplicação de outras sanções previstas neste CONTRATO ou na legislação pertinente.

33.6. As penalidades de suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração Pública, bem como a declaração de inidoneidade, serão aplicadas à CONCESSIONÁRIA por descumprimento grave das obrigações constantes deste CONTRATO ou pela prática de atos ilícitos, na forma da lei, cabendo a decisão da penalidade mais adequada ao PODER CONCEDENTE.

33.7. A aplicação da sanção de declaração de inidoneidade é de competência exclusiva do PODER CONCEDENTE, vigorando enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição, ou até que seja promovida a reabilitação da CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE, que ocorrerá sempre que a apenada ressarcir a Administração Pública pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção de suspensão do direito de licitar e contratar com a Administração Pública.

33.8. Na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO, no EDITAL e seus ANEXOS, o PODER CONCEDENTE observará as seguintes circunstâncias, com vistas à sua proporcionalidade:

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a) A natureza e a gravidade da infração;

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b) Os danos resultantes aos serviços e atividades, à segurança pública, ao meio ambiente, aos agentes públicos e aos usuários

c) A vantagem auferida pela CONCESSIONÁRIA em virtude da infração;

d) As circunstâncias gerais agravantes e atenuantes, dentre as quais está a reincidência e a boa ou a má-fé da CONCESSIONÁRIA na promoção do dano;

e) Os antecedentes da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais reincidências;

f) A proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção, inclusive quanto ao número de usuários atingidos;

34. DAS MULTAS ‌

34.1. O PODER CONDENTE deverá observar critérios de razoabilidade e proporcionalidade para fixação de MULTAS e sanções administrativas aplicadas após regular processo administrativo, na forma do CONTRATO e seus ANEXOS.

34.2. Sem prejuízo de outros atos passíveis de reprimenda por sanção, a CONCESSIONÁRIA responderá por:

a) Multa diária, no valor de 0,007% do VALOR DO CONTRATO, por atraso no cumprimento de qualquer obrigação anterior à emissão da ORDEM DOS SERVIÇOS;

b) Multa diária de 0,0007% do VALOR DO CONTRATO em função do descumprimento do prazo para entrega do PROJETO EXECUTIVO;

c) Multa única no valor de 0,01% do VALOR DO CONTRATO, na hipótese de não contratação ou manutenção atualizada das apólices dos seguros exigidas no CONTRATO;

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d) Multa diária no valor de 0,001% do VALOR DO CONTRATO, na hipótese de não constituição ou manutenção da GARANTIA DE FIEL CUMPRIMENTO CONTRATO nos valores exigidos no CONTRATO;

e) Multa diária no valor de 0,00007% do VALOR DO CONTRATO na hipótese de não apresentar ao poder concedente cópia dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações a esses instrumentos no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de sua assinatura e emissão, conforme o caso

f) Multa diária de 0,0007% do VALOR DO CONTRATO, em função do descumprimento do prazo final de conclusão de cada MARCO DA CONCESSÃO;

g) Multa de até 20% da REMUNERAÇÃO MENSAL por evento de descumprimento de outras obrigações previstas neste CONTRATO.

35. DO PROCESSO ADMINISTRATIVO PARA APLICAÇÃO DE PENALIDADES ‌

35.1. O processo de aplicação das sanções de multa, suspensão temporária do direito de licitar e declaração de inidoneidade tem início com a lavratura do auto de infração pela fiscalização do PODER CONCEDENTE, que deve estar devidamente fundamentado para notificar expressamente a CONCESSIONÁRIA da sanção aplicada.

35.2. Lavrado o auto, a CONCESSIONÁRIA será imediatamente intimada, dando-se lhe um prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da data de intimação, para apresentar defesa escrita e as provas que pretenda produzir, conforme previsão do art. 158 da Lei Federal nº 14.133/2021.

35.3. A CONCESSIONÁRIA pode, nesta fase de instrução, requerer diligência e perícia, juntar documentos e parecer, e aduzir alegação referente à matéria objeto do processo.

35.4. Encerrada a instrução processual, o PODER CONCEDENTE decidirá sobre a aplicação da sanção, sendo facultado à CONCESSIONÁRIA a interposição de recurso, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da intimação do ato.

35.5. Na hipótese da sanção de declaração de inidoneidade, caberá pedido de reconsideração ao [a definir] , no prazo de 10 (dez) dias úteis.

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35.6. Independentemente dos direitos e princípios previstos neste CONTRATO, poderão ser adotadas medidas cautelares urgentes, que não se confundem com o procedimento de intervenção, nas seguintes situações:

a) Risco de descontinuidade da prestação da CONCESSÃO;

b) Dano grave aos direitos dos usuários, à segurança pública ou ao meio ambiente; e

c) Outras situações em que se verifique risco iminente, desde que motivadamente.

d) Demais casos que ocorram durante a prestação dos serviços que mereçam atuação urgente.

35.7. Apurando-se, no mesmo processo, a prática de 2 (duas) ou mais infrações pela CONCESSIONÁRIA, aplicam-se cumulativamente, as penas cominadas, se as infrações não forem idênticas.

35.8. Quando se tratar de sanções aplicadas em decorrência do mesmo tipo de descumprimento contratual, em relação às quais tenham sido lavrados diversos autos, serão eles reunidos em um só processo, para a imposição de pena.

36. DA COMUNIAÇÃO ENTRE AS PARTES ‌

36.1. Para todos os efeitos, as comunicações deverão ser feitas por escrito, tais como correspondências, instruções, propostas, registros e notificações requeridas no contexto do presente CONTRATO e deverão ser encaminhadas aos representantes conforme informações abaixo, por meio de uma ou mais das seguintes formas: carta registrada, com comprovante de recebimento, entrega pessoal, com protocolo assinado, telegrama, ou, ainda por meio eletrônico, com confirmação de recebimento.

[PODER CONCEDENTE]: At.: [•]

E-mail: [•] Endereço: [•]

[CONCESSIONÁRIA]:

Nome: [•]

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Cargo: [•]

At.: [•]

E-mail: [•] Endereço: [•]

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36.2. As comunicações serão consideradas recebidas no dia útil subsequente:

(i) à sua recepção, se a entrega for feita pessoalmente; (ii) à sua recepção por correio certificado ou semelhante, com aviso de recebimento; e/ou (iii) se forem enviadas por correio eletrônico, desde que o aparelho receptor emita uma confirmação de recibo ou existam outros meios de prova satisfatórios de que a mensagem foi recebida.

CAPÍTULO XIII – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E DO FORO ‌

37. DO COMITÊ DE GOVERNANÇA ‌

37.1. Para a solução de eventuais controvérsias durante a execução do CONTRATO, qualquer das PARTES poderá convocar a instauração de COMITÊ DE GOVERNANÇA específico (ad hoc) para este fim, conforme previsto no Caderno de Governança.

37.2. O PODER CONCEDENTE deverá contratar o VERIFICADOR INDEPENDENTE, que terá as obrigações previstas no Caderno de Governança e no Caderno de Encargos.

37.3. A PARTE interessada terá o prazo de 15 (quinze) dias a partir do evento causador da controvérsia, para requerer a instauração do COMITÊ DE GOVERNANÇA e apresentar suas alegações.

37.4. O COMITÊ DE GOVERNANÇA será instaurado somente mediante a comunicação à outra PARTE da sua convocação acompanhada das alegações que fundamentam o pedido.

37.5. Os membros do COMITÊ DE GOVERNANÇA deverão ser designados no prazo de 10 (dez) dias a contar do recebimento da comunicação referida na Cláusula anterior.

37.6. Os membros do COMITÊ DE GOVERNANÇA serão designados da seguinte forma, tendo, cada um deles, direito a um voto nas deliberações:

a) Um membro indicado pelo PODER CONCEDENTE;

b) Um membro indicado pela CONCESSIONÁRIA;

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c) Um membro com comprovada especialização na matéria objeto da divergência, que será escolhido de comum acordo entre as PARTES.

37.7. Após a indicação dos membros do COMITÊ DE GOVERNANÇA, o rito será processado da seguinte forma:

a) No prazo de 10 (dez) dias, a contar da designação de todos os membros do COMITÊ DE GOVERNANÇA, a PARTE reclamada apresentará as suas alegações relativamente à questão formulada;

b) A decisão do COMITÊ DE GOVERNANÇA será emitida em um prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data do recebimento, pelo COMITÊ DE GOVERNANÇA, das alegações apresentadas pela PARTE reclamada;

c) As decisões do COMITÊ DE GOVERNANÇA serão tomadas com o voto favorável da maioria de seus membros.

37.8. Independentemente de instauração ou não do COMITÊ DE GOVERNANÇA, e ainda que, na hipótese de sua instauração, ela já tenha emitido seu parecer, a PARTE que se achar prejudicada poderá dar início ao procedimento arbitral, observado o disposto neste CONTRATO.

37.9. Toda a divergência suscitada deverá ser encaminhada ao COMITÊ DE GOVERNANÇA acompanhada da cópia dos documentos necessários para a solução da demanda.

Todas as despesas necessárias ao funcionamento do COMITÊ DE GOVERNANÇA serão arcadas pela CONCESSIONÁRIA, com exceção da remuneração eventualmente devida ao membro indicado exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE, e da remuneração do VERIFICADOR INDEPENDENTE, conforme previsto no Caderno de Governança.

37.10. O COMITÊ DE GOVERNANÇA não poderá revisar as Cláusulas do CONTRATO.

37.11. A submissão de qualquer questão ao COMITÊ DE GOVERNANÇA não exime a CONCESSIONÁRIA ou o PODER CONCEDENTE de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais.

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37.12. Caso seja instaurado procedimento arbitral, a decisão do COMITÊ DE GOVERNANÇA será vinculante para as PARTES até que sobrevenha eventual decisão arbitral sobre a divergência.

38. DA ARBITRAGEM ‌

38.1. As PARTES concordam, na forma disciplinada pela Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, em resolver por meio de arbitragem todas as disputas acerca de direitos disponíveis, emergentes ou em conexão com o presente CONTRATO ou de quaisquer contratos, documentos, anexos ou acordos a ele relacionados.

38.2. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedada a possibilidade de se decidir por equidade, devendo as PARTES, de comum acordo, designar a instituição arbitral que conduzirá o procedimento de acordo com o seu Regulamento de Arbitragem.

38.3. Não havendo consenso entre as PARTES, o PODER CONCEDENTE indicará uma das seguintes instituições: Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio do Brasil-Canadá (CAM-CCBC), Corte de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (CCI) ou Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial Brasil (CAMARB).

38.4. A arbitragem será conduzida no Município de João Pessoa, salvo comum acordo entre as PARTES para condução em localidade distinta, utilizando-se a língua portuguesa como idioma oficial para a prática de todo e qualquer ato.

38.5. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros de reconhecida idoneidade e conhecimento da matéria a ser decidida, cabendo a cada PARTE indicar um árbitro, sendo o terceiro árbitro escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas PARTES, cabendo-lhe a presidência do tribunal arbitral.

a) Não ausência de consenso entre as PARTES para a escolha do terceiro árbitro, este será indicada pelo tribunal arbitral, observados os termos e condições aplicáveis previstos no seu regulamento de arbitragem.

b) Os procedimentos previstos na presente cláusula também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro.

38.6. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas, cautelares ou de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao competente órgão do Poder Judiciário.

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38.7. Caso as medidas referidas na Cláusula 38.7 se façam necessárias no curso do procedimento arbitral, deverão ser requeridas e apreciadas pelo tribunal arbitral que, por sua vez, poderá solicitá-las ao competente órgão do Poder Judiciário, se as entender necessárias.

38.8. As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as PARTES e seus sucessores.

38.9. A responsabilidade pelos custos do procedimento arbitral será determinada da seguinte forma:

a) A CONCESSIONÁRIA deverá antecipar as custas para instauração e a condução do procedimento arbitral até o seu término, incluindo o adiantamento de percentual dos honorários devidos aos árbitros, observado que cada PARTE deve arcar com a remuneração e demais custos de seus assistentes técnicos, os quais não serão ressarcidos pela PARTE vencida;

b) Caso o PODER CONCEDENTE seja a PARTE vencida no procedimento arbitral, este assumirá todas as custas, devendo ressarcir a CONCESSIONÁRIA pelas custas que esta tenha assumido no aludido procedimento, observado que a remuneração e demais custos de seus assistentes técnicos não serão ressarcidos pela PARTE vencida;

c) No caso de procedência parcial do pleito levado ao tribunal arbitral, os custos serão divididos entre as PARTES, se assim entender o tribunal, na proporção da sucumbência de cada uma, devendo o PODER CONCEDENTE ressarcir a CONCESSIONÁRIA proporcionalmente pelas custas que esta tenha antecipado no aludido procedimento.

CAPÍTULO XIV– DA INTERVENÇÃO ‌

39. DA INTERVENÇÃO ‌

39.1. O PODER CONCEDENTE poderá intervir na CONCESSÃO, a fim de assegurar a adequação da prestação do serviço OBJETO do CONTRATO, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, nos termos da lei 11.079/04 e da Lei Federal nº 8.987/95.

39.2. Sem prejuízo da aplicação de penalidades e eventuais responsabilizações, cabe ao PODER CONCEDENTE determinar sobre:

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a) Paralisação injustificada das atividades, assim entendida a interrupção da execução das obras, da prestação dos serviços e atividades fora das hipóteses previstas neste CONTRATO e sem a apresentação de razões tidas pelo PODER CONCEDENTE como aptas a justificá-la;

b) Desequilíbrio econômico-financeiro decorrente de má administração que coloque em risco a continuidade da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA;

c) Inadequações, insuficiências ou deficiências graves e reiteradas dos serviços e atividades prestados e das obras executadas, caracterizadas pelo não atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO previstos neste CONTRATO, não resolvidas em prazo fixado pelo PODER CONCEDENTE para regularização da situação;

d) Utilização da infraestrutura referente à CONCESSÃO para fins ilícitos;

e) Prática reincidente de infrações definidas como graves, nos termos deste CONTRATO;

f) Outras situações em que haja risco à continuidade e qualidade da execução do OBJETO da CONCESSÃO, ou que possam acarretar prejuízo à segurança pública ou ao meio ambiente; e

g) Xxxxxxx em prestar contas ao PODER CONCEDENTE ou oferecimento de óbice à atividade fiscalizatória, que pressuponham a prática de qualquer das ocorrências previstas acima;

39.3. O PODER CONCEDENTE também poderá decretar a intervenção na CONCESSIONÁRIA por razões de interesse público, de alta relevância e de amplo conhecimento, devidamente justificadas, cabendo ao PODER CONCEDENTE prestar os serviços e atividades, e conduzir a CONCESSÃO, enquanto mantida esta situação.

39.4. Eventuais custos adicionais decorrentes da intervenção por interesse público ensejarão a revisão do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO nos termos do CONTRATO e seus ANEXOS.

39.5. O instrumento de decretação de intervenção indicará:

a) Os motivos da intervenção e sua necessidade;

b) O prazo, que será de no máximo 180 (cento e oitenta) dias;

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c) Os objetivos e limites da intervenção; e

d) O nome e qualificação do interventor.

39.6. Decretada a intervenção, nos termos do art. 33 da lei nº 8.987/95, o PODER CONCEDENTE terá prazo de 30 (trinta) dias para instaurar processo administrativo com vistas a comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurados o contraditório e a ampla defesa.

39.7. O procedimento previsto neste Capítulo será conduzido pelo PODER CONCEDENTE e deverá ser concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).

39.8. Caso assim não seja, considerar-se-á inválida a intervenção, devolvendo- se à CONCESSIONÁRIA a CONCESSÃO, sem prejuízo de seu direito à indenização.

39.9. A decretação da intervenção levará o imediato afastamento dos administradores da CONCESSIONÁRIA e não afetará o curso regular dos negócios da CONCESSIONÁRIA, tampouco seu normal funcionamento.

39.10. A função de interventor poderá recair sobre agente dos quadros do PODER CONCEDENTE, pessoa especificamente nomeada, colegiado ou empresa, assumindo a CONCESSIONÁRIA os custos da remuneração.

39.11. O interventor prestará contas e responderá pessoalmente pelos atos que praticar, cabendo recurso ao PODER CONCEDENTE.

39.12. Para os atos de alienação e disposição do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, o interventor necessitará de prévia autorização do PODER CONCEDENTE.

39.13. Não será decretada a intervenção quando, a juízo do PODER CONCEDENTE, ela for considerada inócua, injustamente benéfica à CONCESSIONÁRIA ou desnecessária.

39.14. Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que o PODER CONCEDENTE não observou os pressupostos legais e regulamentares, ou os princípios da Administração Pública, devendo a CONCESSÃO ser imediatamente devolvida à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de seu direito de indenização.

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39.15. Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO, os serviços e atividades voltarão a ser de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

39.16. As receitas realizadas durante o período da intervenção, resultantes da REMUNERAÇÃO devida à CONCESSIONÁRIA, serão utilizadas para cobertura dos encargos resultantes do desenvolvimento dos serviços e atividades correspondentes à CONCESSÃO, necessários para custear o pagamento dos encargos com seguros e garantias, dos encargos decorrentes de financiamento e o ressarcimento dos custos de administração.

39.17. O eventual saldo remanescente da REMUNERAÇÃO, finda a intervenção, será entregue à CONCESSIONÁRIA, a não ser que seja extinta a CONCESSÃO, situação em que se aplicarão as disposições específicas.

40. DOS CASOS DE EXTINÇÃO ‌

40.1. A CONCESSÃO considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas do art.35 da Lei nº 8.987/95, quando ocorrer:

a) Término do prazo contratual;

b) Encampação;

c) Caducidade;

d) Rescisão;

e) Anulação; e

f) Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA; e

g) Relicitação.

40.2. Extinta a CONCESSÃO , retornam ao PODER CONCEDENTE todos os BENS REVERSÍVEIS, direitos e privilégios vinculados à CONCESSÃO , incluindo aqueles transferidos à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, ou por ela adquiridos, no âmbito da CONCESSÃO.

40.3. Os bens serão revertidos livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, devendo estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, para permitir a continuidade dos serviços que eram objeto de CONCESSÃO, pelo prazo mínimo adicional de 5 (cinco) anos.

40.4. Extinta a CONCESSÃO , haverá a imediata assunção dos serviços pelo PODER CONCEDENTE, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e liquidações necessárias, bem como a ocupação das instalações e a utilização, pelo PODER CONCEDENTE, de todos os BENS REVERSÍVEIS.

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40.5. Extinto o CONTRATO antes do seu termo, o PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras medidas cabíveis, poderá:

a) Ocupar, temporariamente, bens móveis e imóveis e valer-se de pessoal empregado na prestação dos serviços considerado imprescindível à sua continuidade; e

b) Manter os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pelo prazo e nas condições inicialmente ajustadas, respondendo os terceiros pelos prejuízos decorrentes do não cumprimento das obrigações assumidas.

40.6. Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE assumirá direta ou indireta e imediatamente, a operação da CONCESSÃO, para garantir sua continuidade e regularidade.

40.7. A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o término do prazo de sua duração, extinguindo-se, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO, não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA, salvo as hipóteses expressas neste CONTRATO.

40.8. Na hipótese de ser devida a indenização, deverão ser descontados os valores de eventuais multas aplicadas à CONCESSIONÁRIA, que ainda não tenham sido quitadas.

40.9. Quando do advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO e celebrados com terceiros, segundo regras para cálculo e pagamento dos valores residuais, nos termos da legislação vigente, assumindo todos os ônus daí resultantes.

40.10. Até 12 (doze) meses antes da data do término da vigência contratual, a CONCESSIONÁRIA apresentará ao PODER CONCEDENTE programa de desmobilização operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção da operação pelo PODER CONCEDENTE, ou por terceiro autorizado da pós- operação

40.11. O PODER CONCEDENTE poderá, nos termos do art. 36 e 37 da lei nº 8.987/95, durante a vigência do CONTRATO, promover a retomada da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento, à CONCESSIONÁRIA, de indenização das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não

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amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

40.12. O valor indenizatório decorrente da encampação poderá ser obtido mediante a execução da garantia deste CONTRATO, na hipótese de inadimplência do PODER CONCEDENTE.

40.13. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de encampação poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos financiadores da CONCESSIONÁRIA, implicando o pagamento feito em quitação automática da obrigação quitada do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

40.14. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

40.15. O limite do desconto não desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDENTE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

41. DO TÉRMINO DO PRAZO CONTRATUAL

41.1. A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o término do prazo de sua duração, extinguindo-se, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO, não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA, salvo as hipóteses expressas neste CONTRATO.

a) Na hipótese de ser devida a indenização, deverão ser descontados os valores de eventuais multas aplicadas à CONCESSIONÁRIA, que ainda não tenham sido quitadas.

41.2. Quando do advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo encerramento de quaisquer CONTRATOS inerentes à CONCESSÃO e celebrados com terceiros, segundo regras para cálculo e pagamento dos valores residuais, nos termos da legislação vigente, assumindo todos os ônus daí resultantes.

41.3. Até 12 (doze) meses antes da data do término da vigência contratual, a CONCESSIONÁRIA apresentará ao PODER CONCEDENTE o programa de

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desmobilização operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção da operação pelo PODER CONCEDENTE, ou por terceiro autorizado da pós-operação.

42. DA ENCAMPAÇÃO

42.1. O PODER CONCEDENTE poderá, durante a vigência do CONTRATO, promover a retomada da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica, com a respectiva entrega de relatórios específicos de cada ente que seja membro do conselho, com avaliação sobre os riscos, prejuízos e impactos da retomada da CONCESSÃO e após prévio pagamento, à CONCESSIONÁRIA, de indenização das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

42.2. O valor indenizatório decorrente da encampação poderá ser obtido mediante a execução da garantia deste CONTRATO, na hipótese de inadimplência do PODER CONCEDENTE.

42.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de encampação poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, implicando o pagamento feito em quitação automática da obrigação do ESTADO DA PARAÍBA perante a CONCESSIONÁRIA.

42.4. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

42.5. O limite do desconto não desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDENTE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

43. DA CADUCIDADE

43.1. O PODER CONCEDENTE poderá promover a decretação da caducidade da CONCESSÃO, com o objetivo de garantir a continuidade de operação dos serviços, nos seguintes casos, além daqueles enumerados pela Lei nº. 8.984/95:

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a) Os serviços estiverem sendo prestados de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidos nos ANEXOS ao CONTRATO;

b) A CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO;

c) Será considerado descumprimento reiterado de cláusula contratual sem prejuízo das demais situações previstas no CONTRATO por não cumprimento dos limites de produção estipulados para um período de 5 (cinco) anos, consecutivos ou não.

d) Ocorrer desvio da CONCESSIONÁRIA de seu OBJETO social;

e) Houver alteração do controle acionário da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia e expressa aprovação do PODER CONCEDENTE, consoante o disposto neste CONTRATO;

f) A CONCESSIONÁRIA paralisar os serviços ou concorrer para tanto, perder ou comprometer as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias à prestação adequada dos serviços;

g) A CONCESSIONÁRIA não mantiver a integralidade da garantia prevista, neste CONTRATO;

h) A CONCESSIONÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, nos termos contratuais;

i)A CONCESSIONÁRIA não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

j)A CONCESSIONÁRIA não atender a intimação do PODER CONCEDENTE no sentido de regularizar a prestação dos serviços; e

k) A CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

43.2. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da entrega de relatórios específicos de cada ente que seja membro do conselho, com avaliação sobre os riscos, prejuízos e impactos da retomada da CONCESSÃO.

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43.3. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa e ao contraditório.

43.4. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais, dando-se lhe um prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

43.5. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada por decreto, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

43.6. A decretação da caducidade não acarretará, para o PODER CONCEDENTE, qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

43.7. Decretada a caducidade, a indenização referida nesta cláusula e devida pelo PODER CONCEDENTE ficará limitada às parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, descontados os valores previstos contratualmente.

43.8. Do montante devido serão descontados:

a) Os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE e à sociedade;

b) As multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento; e

c) Quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

43.9. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de caducidade poderá ser paga pelo órgão INTERVENIENTE/ANUENTE diretamente aos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, implicando tal pagamento feito em

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quitação automática da obrigação quitada do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

43.10. O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO, promover nova licitação, após autorização do PODER CONCEDENTE, do serviço concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direta da indenização aos FINANCIADORES da antiga CONCESSIONÁRIA.

44. DA RESCISÃO CONTRATUAL

44.1. Este CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento pelo PODER CONCEDENTE de suas obrigações, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.

a) Os serviços não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da sentença que decretar a rescisão do CONTRATO.

44.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa do PODER CONCEDENTE, será equivalente à encampação, implicando tal pagamento feito em quitação automática da obrigação quitada do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA.

44.3. Este CONTRATO também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES, que compartilharão os gastos e as despesas decorrentes da referida rescisão contratual.

44.4. Quando do pedido de rescisão por parte da CONCESSIONÁRIA, cumpre ao PODER CONCEDENTE:

a) Exigir uma motivação razoável para o pedido de rescisão;

b) Assumir a execução da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ou promover novo certame licitatório e adjudicar um vencedor antes de rescindir a CONCESSÃO anterior;

c) As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de rescisão, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

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44.5. O limite do desconto concedido desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDNETE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

45. DA ANULAÇÃO DO CONTRATO

45.1. O CONTRATO poderá ser anulado por decisão judicial, na hipótese de ocorrência de ilegalidade que caracteriza vício insanável.

45.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de anulação do CONTRATO, será calculada na forma da cláusula de encampação, podendo ser paga diretamente aos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA e implicando tal pagamento feito em quitação automática da obrigação quitada do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA. A indenização não será devida se a CONCESSIONÁRIA tiver concorrido para a ilegalidade e nos casos em que a ilegalidade for imputada de forma exclusiva.

45.3. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista no item acima, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

45.4. O limite do desconto concedido não desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDENTE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

46. DA RELICITAÇÃO.

46.1. Com o objetivo de assegurar a continuidade do OBJETO, na hipótese de a CONCESSIONÁRIA não estar atendendo de forma adequada as obrigações previstas neste CONTRATO, ou na hipótese de demonstrar incapacidade de adimplir coma s obrigações contratuais e financeiras assumidas neste CONTRATO, mediante comum acordo, as PARTES poderão acordar pela Relicitação.

46.2. A Relicitação poderá ser solicitada pela CONCESSIONÁRIA, que deverá instruir o pedido com, no mínimo, as seguintes informações:

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a) Justificativa e elementos técnicos que demonstrem a necessidade e a conveniência da adoção do processo de Relicitação, com apresentação de eventuais propostas para solução das dificuldades contratuais;

b) Renúncia ao prazo para corrigir eventuais falhas e transgressões, bem como do prazo previsto para decretação da caducidade, caso seja posteriormente instaurado ou retomado;

c) Declaração formal de que irá aderir, de maneira irrevogável e irretratável, ao processo de Relicitação;

d) Declaração com renúncia expressa quanto à participação no novo certame ou no futuro Contrato;

e) Informações necessárias à instrução do processo de Relicitação pelo PODER CONCEDENTE, indicando os investimentos em bem reversíveis vinculados ao CONTRATO, instrumentos de financiamento, demais instrumentos firmados pela SPE.

46.3. A Relicitação do objeto do CONTRATO ficará condicionada à celebração de termo aditivo com a atual CONCESSIONÁRIA, no qual deverá constar:

a) A aderência ao procedimento de Relicitação e a previsão de posterior extinção amigável do presente CONTRATO;

b) A suspensão das obrigações de investimento vincendas a partir do termo aditivo, se houverem, bem como as condições mínimas em que os serviços deverão continuar sendo prestados pela CONCESSIONÁRIA durante o período de transição;

c) A previsão de que as indenizações apuradas e eventualmente devidas pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA serão pagas pela nova concessionária, após o procedimento de Relicitação, como condição para assinatura do novo Contrato.

46.4. A renúncia à participação no novo procedimento licitatório e no novo Contrato, aplicáveis à CONCESSIONÁRIA, se estende às empresas que integram o capital social da SPE, direta ou indiretamente, independentemente de controle societário, sendo vedado às entidades mencionadas:

a) A participação em consórcios constituídos para participar da Relicitação;

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b) A participação no capital social de empresa participante da Relicitação;

c) A participação na nova SPE a ser constituída para executar o OBJETO do CONTRATO, após a Relicitação.

46.5. A Relicitação deverá ser concluída em até 24 (vinte e quatro) meses do termo aditivo.

46.6. Na hipótese de o processo de Relicitação restar frustrado após o transcurso do prazo de 24 (vinte e quatro meses), sendo constatado o desinteresse de potenciais licitantes, o PODER CONCEDENTE deverá adotar as medidas contratuais e legais pertinentes, revogando a suspensão das obrigações da CONCESSIONÁRIA e dos procedimentos e prazos destinados à instauração ou continuidade do processo de caducidade.‌

47. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

47.1. O presente CONTRATO é firmado em caráter irrevogável e irretratável, beneficiando e obrigando as Partes, seus sucessores, cedentes autorizados e cessionários a qualquer título.

47.2. Nenhuma disposição deste CONTRATO deverá ser interpretada no sentido de criar qualquer sociedade, consórcio ou joint venture entre as PARTES, nem a de estabelecer qualquer vínculo de representação, trabalhista ou tributário entre elas e/ou entre os empregados de uma PARTE em relação à outra PARTE, cabendo a cada PARTE, isoladamente, responder pelos respectivos encargos e despesas decorrentes da contratação de seu pessoal, seja de natureza civil, fiscal, trabalhista, penal ou previdenciária.

47.3. Qualquer concessão ou tolerância de qualquer das PARTES pelo (a) não cumprimento, ou cumprimento parcial, pela outra, de qualquer obrigação relacionada a este CONTRATO, (b) não exigência de adimplemento de determinada obrigação, ou, ainda, (c) a admissão de cumprimento de obrigação de forma diversa da prevista neste CONTRATO, será considerada mera liberalidade, não constituindo, tácita ou implicitamente, em novação, precedente invocável, alteração tácita de seus termos, renúncia de direitos, remição de obrigações e nem direito adquirido pela outra PARTE.

47.4. Se qualquer Cláusula ou outra disposição do CONTRATO for considerada por uma autoridade governamental como sendo inválida, ilegal ou inaplicável, todas as demais Cláusulas e disposições do CONTRATO que não forem

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atingidas por aquela declarada inválida, ilegal ou inaplicável deverão permanecer válidas. Caso qualquer Cláusula ou disposição seja considerada inválida, ilegal ou inaplicável, as PARTES deverão negociar, de boa-fé, a modificação deste CONTRATO para manter a intenção original das PARTES.

47.5. Todas as alterações e modificações a este CONTRATO somente serão obrigatórias se efetivadas por escrito e assinadas pelos representantes legais das PARTES, juntamente com duas testemunhas.

47.6. Qualquer prazo que se encerre aos sábados, domingos ou feriados nas cidades onde as PARTES têm suas sedes será, para todos os fins e efeitos, deslocado para o primeiro dia útil subsequente.

47.7. Todos os custos e despesas incorridos relativos a este CONTRATO e ao cumprimento das OBRIGAÇÕES serão pagos pela PARTE que neles tiver incorrido.

47.8. As obrigações assumidas neste CONTRATO poderão ser objeto de execução específica, nos termos do disposto nos artigos 497 e 815 e seguintes da Lei 13.105, 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente Contrato.

47.9. Este Contrato será regido pelas disposições do Código Civil Brasileiro e pela legislação da República Federativa do Brasil.

Xxxx Xxxxxx, [•] de [•] 2024.

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CONCORRÊNCIA N° [●]

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