Política de Transações com Partes Relacionadas da Cortel Holding S.A.
Política de Transações com Partes Relacionadas da Cortel Holding S.A.
1. Objetivo e Abrangência
1.1. Esta Política de Transações com Partes Relacionadas da Cortel Holding S.A. (“Política”) tem por objetivo estabelecer regras e consolidar os procedimentos a fim de assegurar que todas as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista o melhor interesse da Cortel Holding S.A. (“Companhia”), com plena independência e absoluta transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia se encontre de acordo com as melhores práticas de governança corporativa e demais disposições legais aplicáveis.
2. REFERÊNCIAS
2.1. Esta Política tem como referências: (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da Companhia, conforme alterado (“Estatuto Social”); (ii) a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (iii) as normas gerais emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sobre o assunto; (iv) o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); e (v) o Pronunciamento Técnico CPC n° 5 (R1) - Divulgação sobre Partes Relacionadas, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberação CVM nº 642, de 7 de outubro de 2010 (“Pronunciamento Técnico”).
3. Aplicação da Política
3.1. Esta Política se aplica a todos os colaboradores da Companhia e de suas controladas, estando compreendidos os membros do Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), dos comitês relacionados ao Conselho de Administração (“Comitês”), da Diretoria Estatutária da Companhia (“Diretoria”) e do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, que deverão confirmar por escrito que conhecem e cumprem esta Política em sua integralidade.
4. Definição de Transações com Partes Relacionadas
4.1. São consideradas “partes relacionadas” da Companhia aquelas que (i) se enquadrem nas definições estabelecidas pelo Pronunciamento Técnico (abaixo descritas); e (ii) as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Companhia tenha possibilidade de contratar em condições que não sejam as de comutatividade e independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à Companhia.
4.1.1. Conforme o Pronunciamento Técnico, são consideradas “partes relacionadas” as pessoas ou entidades que estão relacionadas à Companhia, observado que:
(i) Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, está relacionada com a Companhia se:
(a) tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia;
(b) tiver influência significativa sobre Companhia; ou
(c) for membro do pessoal-chave da administração da Companhia ou da controladora da Companhia.
(ii) Uma entidade está relacionada com a Companhia se qualquer das condições abaixo for observada:
(a) a entidade e a Companhia são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter- relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si);
(b) a entidade é coligada ou controlada em conjunto (ou joint venture) da Companhia (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a Companhia é membro) ou vice- versa;
(c) a entidade e a Companhia estão sob o controle conjunto de uma terceira entidade;
(d) a entidade está sob o controle conjunto (ou é uma joint venture) de uma terceira entidade e a Companhia for coligada dessa terceira entidade ou vice-versa;
(e) a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados da Companhia e da entidade;
(f) a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada no inciso (i) acima;
(g) uma pessoa identificada no inciso (i), alínea (a) acima tem influência significativa (conforme definição constante do item 4.1.2 abaixo) sobre a entidade, ou for membro do pessoal-chave da administração da entidade (ou de controladora da entidade); ou
(h) a entidade, ou qualquer membro de grupo do qual ela faz parte, fornece serviços de pessoal chave da administração da Companhia ou à controladora da Companhia.
4.1.2. Para fins desta Política, são consideradas “pessoas com influência significativa” aquelas que detenham o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC n° 18 (R2), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberação CVM nº 696, de 12 de dezembro de 2012.
4.1.3. Para fins desta Política, “membro próximo de sua família” é considerado aquele membro da família que se espera que seja influenciado pela pessoa relacionada à Companhia nos negócios realizados com a Companhia, incluindo, sem se limitar: (i) ascendentes; (ii) cônjuge ou companheiro e seus filhos; (iii) filho do cônjuge ou companheiro; (iv) ascendentes do cônjuge ou companheiros; e/ou (v) seus dependentes ou dependentes de seu cônjuge ou companheiro.
4.2. De acordo com o Pronunciamento Técnico, as “transações com partes relacionadas” são conceituadas como a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre partes relacionadas, independentemente de haver ou não um valor alocado à transação. São exemplos de transações com partes relacionadas: (i) compras e vendas de produtos e serviços;
(ii) contratos de empréstimos ou adiantamentos; (iii) contratos de agenciamento ou licenciamento; (iv) avais, fianças e quaisquer outras formas de garantias; (v) transferência de pesquisa, tecnologia e outros recursos intelectuais; (vi) compartilhamento de infraestrutura ou estrutura; e (vii) patrocínios e doações, dentre outros.
4.3. As definições e as exemplificações mencionadas neste item 4 não esgotam, necessariamente, os elementos a serem considerados na identificação das partes que devem ser qualificadas como “relacionadas”, nem mesmo restringem as informações que devem ser objetos de divulgação. Além disso, em caso de qualquer alteração nas regras e normas aplicáveis, tais definições deverão ser automaticamente atualizadas.
4.4. Mediante solicitação do Conselho de Administração, a Diretoria será responsável por identificar as partes relacionadas e por classificar as operações como transações com partes relacionadas. Essa avaliação deverá ser feita mediante utilização dos critérios estabelecidos nesta Política.
5. Regras para Celebração de Operações com Partes Relacionadas
5.1. A Companhia poderá contratar com partes relacionadas desde que aplique, rigorosamente, as mesmas normas e critérios de contratação que utiliza para selecionar e
contratar prestadores de serviços independentes, devendo tais operações serem contratadas em bases equitativas, observando, durante a negociação, os princípios da competitividade, conformidade, transparência, equidade e, principalmente, comutatividade, bem como pautando-se nos mesmos princípios, procedimentos e interesses que norteiam transações entre partes independentes, sempre a preços, termos e condições que prevaleçam ou prevaleceriam no mercado ao tempo de sua aprovação, em respeito às normas legais e éticas.
5.1.1. Quando não houver parâmetro de mercado, as operações com partes relacionadas deverão se pautar em negociações assemelhadas anteriores.
5.2. Compete ao Conselho de Administração a aprovação de qualquer transação entre a Companhia e partes relacionadas à Companhia, independentemente do valor envolvido, exceto nos casos expressamente previstos no Estatuto Social e nesta Política.
5.3. As seguintes operações independerão da autorização do Conselho de Administração:
(i) transações entre a Companhia e sociedades coligadas ou controladas diretas e indiretas da Companhia (cada sociedade, uma “Investida”), no curso normal de seus negócios; e
(ii) transações entre Investidas, no curso normal de seus negócios.
5.4. Uma vez aprovados nos termos previstos nesta Política, os contratos entre partes relacionadas deverão detalhar as suas características principais (direitos, responsabilidades, qualidade, preços, encargos, prazos, etc.) e a finalidade do negócio, bem como devem estar claramente refletidos nas demonstrações financeiras e no Formulário de Referência da Companhia, além de divulgados na forma da legislação e da regulamentação aplicáveis.
6. Transações Vedadas
6.1. São vedadas transações entre partes relacionadas nas seguintes hipóteses, exceto em caso de deliberação em contrário do Conselho de Administração da Companhia, com a abstenção de eventuais partes relacionadas envolvidas:
(i) realizadas em condições que não atendam aquelas previstas no item 5.1 desta Política;
(ii) concessão de empréstimos, ou garantias de qualquer espécie para (a) membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal (quando instalado) ou de Comitês da Companhia, (b) cônjuges, companheiros(as) ou descendentes das pessoas mencionadas na alínea (a) deste inciso (ii), bem como descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros(as), (c) parentes, até o 2º (segundo) grau, das pessoas mencionadas nas alíneas (a) e (b) deste inciso (ii), e (d) pessoas com influência significativa na Companhia; e
no curso normal dos seus negócios.
6.2. Não serão consideradas transações com partes relacionadas adiantamentos de verbas remuneratórias de qualquer espécie, incluindo, mas não se limitando a, bônus, planos de stock options, planos de outorga de ações, dentre outros.
7. Procedimentos a serem Observados em Operações com Partes Relacionadas ou Outros Potenciais Conflitos de Interesse
7.1. O Conselho de Administração deve solicitar à Diretoria, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, as alternativas de mercado em relação à transação com partes relacionadas que a Companhia pretende realizar, ajustadas pelos fatores de riscos do mercado.
7.2. Os administradores da Companhia, ao identificarem uma matéria dessa natureza, ou outras que possam representar potenciais conflitos de interesses, devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem abster-se de votar.
7.2.1. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, os administradores que tenham interesse na operação em questão participarão parcialmente da discussão de forma a explicar seu envolvimento na operação e proporcionar informações adicionais sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.
7.2.2. Caso algum membro do Conselho de Administração ou Diretor Estatutário, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo. A não manifestação voluntária do administrador será considerada uma violação da presente Política, sendo levada ao Conselho de Administração para avaliação de eventual ação corretiva.
7.2.3. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião.
7.3. Os acionistas da Companhia poderão encaminhar à Diretoria de Relações com Investidores, a qualquer tempo, inclusive após a realização de assembleias gerais, arguição de impedimento de voto em função de conflito de interesses ou benefício particular, nos termos do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, relacionada a matérias submetidas a assembleias gerais. Caso a arguição de impedimento de voto tenha sido encaminhada por
acionista da Companhia com até 8 (oito) dias de antecedência para a data de realização, em primeira convocação, da assembleia geral, o departamento jurídico da Companhia deverá elaborar relatório a ser apresentado ao presidente da assembleia geral, indicando o seu entendimento sobre a matéria.
7.3.1. Caberá ao presidente da mesa da assembleia geral decidir, no curso da própria assembleia, pelo impedimento do acionista em suposto conflito de interesses ou em situação de benefício particular, sem prejuízo da posterior submissão da matéria à CVM, seja pelo acionista reclamante, pelo acionista eventualmente impedido ou pela Companhia.
7.4. As pessoas caracterizadas como partes relacionadas à Companhia, conforme definições do item 4 da presente Política, deverão manter atualizada a base de dados com suas informações junto à Diretoria da Companhia, declarando espontaneamente qualquer alteração nos membros próximos de sua família ou empresas nas quais tenham participação ou influência significativa, conforme definições da presente Política.
7.5. A Companhia e suas controladas diretas e indiretas deverão assegurar que a remuneração de assessores, consultores ou intermediários que eventualmente venham a ser contratados nos termos desta Política não resulta em conflitos de interesses com a Companhia (incluindo suas controladas), seus administradores ou seus acionistas.
7.6. As reestruturações societárias envolvendo a Companhia (ou suas controladas) e suas respectivas partes relacionadas, devem assegurar condições comutativas para os acionistas da Companhia.
7.7. Todos os laudos de avaliação independentes eventualmente necessários para embasar transações com partes relacionadas devem ser elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela instituição financeira, assessores legais, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros.
8. Divulgação e Transparência
8.1. A divulgação das informações sobre transações com partes relacionadas deverá ser realizada na forma estabelecida pela legislação e regulamentação em vigor, sendo que a divulgação feita nas notas explicativas às demonstrações contábeis da Companhia deverá observar os pronunciamentos contábeis aplicáveis.
9. Alinhamento da Política com a Lei das Sociedades por Ações
9.1. Esta Política se encontra alinhada às exigências da Lei das Sociedades por Ações, particularmente no que diz respeito ao cumprimento do dever de lealdade dos administradores para com a Companhia. De acordo com o artigo 155 da referida lei, o administrador deve servir com lealdade a companhia, exigindo que os interesses da companhia sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão. Ademais, o artigo 156 da mesma lei determina que, havendo conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais administradores e ao Conselho de Administração acerca da situação de conflito, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, a natureza e extensão do seu interesse.
10. Outras Disposições
10.1. A administração da Companhia compromete-se a buscar o aprimoramento constante da Política, sempre em atenção às melhores práticas de governança societária.
10.2. Quando de sua posse, os administradores da Companhia devem assinar documento afirmando que receberam, leram e se comprometendo a seguir esta Política.
10.3. Os casos omissos nesta Política serão resolvidos pelo Conselho de Administração da Companhia, regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e, no que couber, o Regulamento do Novo Mercado da B3.
10.4. Qualquer alteração desta Política deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e divulgada à CVM e à B3.
11. VIGÊNCIA
11.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 19 de novembro de 2020, e entrou em vigor a partir de tal data por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.
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