QUARTO ADITAMENTO À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº FAPA 0506/19 I - PARTES

QUARTO ADITAMENTO À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº FAPA 0506/19 I - PARTES

DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxx X- 000, Xx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, XXX: 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.309.518/0001-65, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social (“Emitente”);

CONSTRUTORA E INCORPORADORA CAMPOS LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, xx Xxx X-000, xx 000, Xxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, XXX: 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.741.966/0001-78, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social (“Construtora Campos”);

XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 3372193-5327300, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 15, esquina com a Rua 66, Quadra B 25, nº s/n, Bloco A, Apto. 0000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, XXX: 00.000-000 (“Sr. Xxxxxxx”);

XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 3835016/2ª Via, inscrito no CPF/ME sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxx 00, Xxxxxx X 00, Xxxx 00X00, Xxxx. 0000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, XXX: 00.000- 000 (“Sr. Xxxxxxx” e, quando em conjunto com a Construtora Xxxxxx e o Sr. Xxxxxxx, doravante denominados “Avalistas”); e

LEADS CIA SECURITICADORA, companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx, xx000, 00x xxxxx xx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-0000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.414.457/0001-12, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (”Securitizadora”).

Quando referidos em conjunto, serão denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”.

II - CONSIDERANDO QUE:

a) a Emitente está desenvolvendo um Empreendimento Imobiliário, denominado “Soul Parque Cascavel”, situado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na modalidade de incorporação nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei 4.591/64”), registrado sob o R.06/182.035, em 13 de maio de 2015, no imóvel objeto da matrícula nº 182.035, do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição da

Comarca de Goiânia/GO, composto por unidades autônomas de uso residencial

(“Empreendimento Imobiliário”).

b) a fim de viabilizar a consecução do Empreendimento Imobiliário, a Emitente adquiriu financiamento imobiliário junto à FAMÍLIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECÁRIA, instituição financeira, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 53.146.221/0001-39 (“Credora”), no valor de até R$ 11.500.000,00 (onze milhões e quinhentos mil reais), através da “Cédula de Crédito Bancário nº FAPA 0506/19” (“CCB”), firmada em 05 de junho de 2019;

c) em referida data, foi celebrado “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”) através do qual a Credora cedeu os Créditos Imobiliários vinculados à CCB para a Securitizadora, que, por sua vez, emitiu 01 (uma) cédula de crédito imobiliário (“CCI”) para representar parte de tais créditos, através do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”) firmado, em 05 de junho de 2019, entre a Securitizadora e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Instituição Custodiante”);

d) ato contínuo, a Securitizadora vinculou os Créditos Imobiliários representados pela CCI aos certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) da 2ª Série da 2ª Emissão da Securitizadora de acordo com o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 2ª Série da 2ª Emissão da Leads Cia Securitizadora” (“Termo de Securitização”), firmado entre a Securitizadora e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”);

e) em 27 de novembro de 2020, foi realizada uma Assembleia Geral de Titulares dos CRI, na qual foi deliberado (i) a prorrogação do prazo para a finalização das obras do Empreendimento Imobiliário, previsto na Cláusula 8.1., item xlii, da CCB e na Cláusula 7.5., item xlii do Termo de Securitização para 28 de fevereiro de 2021; (ii) a inclusão dos itens vi e vii na Cláusula 2.8. da CCB para prever a libertação de tranches mensais adicionais no valor de, no mínimo, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) limitados ao total acumulado de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e (iii) a autorização para o Agente Fiduciário e a Emissora adotarem as providências necessárias para o aperfeiçoamento do deliberado na presente Assembleia, dentre as quais, celebração de documentos necessários e Aditamento dos Documentos da Operação (“Deliberações AGT 27.11.2020”);

f) foi constatado que as Deliberações AGT 27.11.2020 não foram implementadas nos Documentos da Operação;

g) foi constatado ainda que, entre a data de assinatura da CCB e a data de assinatura deste Quarto Aditamento, houve a mudança do endereço da sede da Emissora e do Agente Fiduciário;

h) em 11 de outubro de 2021, foi realizada nova Assembleia Geral de Titulares dos CRI (“Assembleia”), na qual foi deliberado (i) a não decretação do vencimento antecipado dos CRI, ante ao descumprimento do quanto previsto na Cláusula XVIII do Termo de Securitização; (ii) a dispensa da realização do relatório da análise de classificação de risco (“Relatório de Rating”) durante todo o prazo dos CRI e consequente exclusão das cláusulas 18.1, 18.2, 18.3, que faziam menção ao mesmo, do Termo de Securitização; (iii) a não decretação do vencimento antecipado em razão da não implementação das Deliberações AGT 27.11.2020; (iv) a retificação dos itens “c” e “d” da Cláusula 4.1. do Termo de Securitização e dos itens “c” e “d” da Cláusula 2.1. do Contrato de Distribuição para ajustar a quantidade de CRI emitidas, uma vez que, constou erroneamente 1.500 (mil e quinhentos) CRI, quando na verdade foram emitidos 1.150 (mil cento e cinquenta) CRI; (v) o cancelamento da emissão de 25 (vinte e cinco) CRI, de modo que passarão a ser emitidos somente 1.125 (mil cento e vinte e cinco) CRI; (vi) o ajuste do valor nominal da CCI para refletir o valor global dos CRI após o cancelamento de 25 (vinte e cinco) CRI, convertendo a CCI de Integral para Fracionária; (vii) a não decretação do vencimento antecipado dos CRI em razão do não cumprimento do prazo para finalização das obras do Empreendimento Imobiliário estipulado nas Deliberações AGT 27.11.2020; (viii) a prorrogação do prazo para a finalização das obras do Empreendimento Imobiliário, previsto na Cláusula 8.1., item xlii da CCB e na Cláusula 7.5., item xlii do Termo de Securitização para 31 de maio de 2021; (ix) a autorização para que sejam implementadas as Deliberações AGT 27.11.2020 concomitantemente com as deliberações da Assembleia;

(x) a autorização par alteração de aspectos formais que se fizerem necessários ante a exclusão da Cláusula XVIII do Termo de Securitização; e (xi) a autorização para o Agente Fiduciário e a Emissora adotarem todas as providências necessárias para o aperfeiçoamento do quanto deliberado na presente Assembleia, dentre as quais, a celebração de quaisquer documentos que se façam necessários e o aditamento do Termo de Securitização e da CCB (“Deliberações AGT 11.10.2021”)

RESOLVEM, as Partes na melhor forma de direito, celebrar o presente “Quarto Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº FAPA 0506/19” (“Quarto Aditamento”), com o fim de implementar as Deliberações AGT 27.11.2020 e as Deliberações AGT 11.10.2021, este que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.

III – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste Quarto Aditamento, exceto quando de outra forma previsto neste instrumento, adotam-se as definições constantes da CCB.

CLÁUSULA SEGUNDA - DO ADITAMENTO A CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

2.1. Por meio do presente Quarto Aditamento, a fim de refletir a alteração do endereço da sede da Securitizadora, as Partes de comum acordo resolvem modificar o Quadro III do Preâmbulo da CCB que passará a ter a seguinte redação:

“Quadro III – CREDOR E SECURITIZADORA
Nome: FAMÍLIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECÁRIA (“CREDOR”)		CNPJ/ME: 53.146.221/0001-39
Endereço: Xxx Xxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxxxx
Cidade: Santos	Estado: São Paulo	CEP: 11.013-903
Nome: LEADS CIA SECURITIZADORA (“SECURITIZADORA”)		CNPJ/ME: 21.414.457/0001-12
Endereço: Xxx Xxxxxxxx – xx000 – Xx 000, Xxxxx Bibi
Cidade: São Paulo	Estado: São Paulo	CEP: 01.451-010”

2.2. Em razão da alteração do endereço da sede do Agente Fiduciário, as Partes decidem alterar os itens “e” e “f” do Quadro VIII do Preâmbulo da CCB que terá a redação que lhe é abaixo conferida:

Quadro VIII – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

(...)

e) a SECURITIZADORA emitirá 01 (uma) cédula de crédito imobiliário para representar os Créditos Imobiliários oriundos desta Cédula, bem como as Garantias à ela vinculadas, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”), a ser firmada nesta data entre a SECURITIZADORA e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 22.610.500/0001-88 (“Instituição Custodiante”);

f) a SECURITIZADORA vinculará os créditos imobiliários representados pela CCI aos certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) da 2ª Série da 2ª Emissão da SECURITIZADORA (“Emissão”), de acordo com o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 2ª Série da 2ª Emissão da Leads Cia Securitizadora” (“Termo de Securitização”), a ser firmado entre a SECURITIZADORA e a VÓRTX

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”);

(...)

2.3. A fim de prever a possibilidade de tranches mensais adicionais no valor de, no mínimo, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), limitados ao total acumulado de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), as Partes resolvem incluir os itens vi e vii na Cláusula

2.8. da CCB, que passa a ter a seguinte redação:

“2.8. (..)

(vi) A SECURITIZADORA poderá, com validação dos investidores dos CRI, caso entenda necessário ao observar o fluxo de caixa futuro do Empreendimento Imobiliário e o saldo da Conta Centralizadora, disponibilizar tranches mensais de, no mínimo, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), limitados ao total acumulado de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), até o dia 30 (trinta) de cada mês em referência para a Conta Autorizada.

(vii) A SECURITIZADORA efetuou uma tranche adicional no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), mediante comprovação de despesas, na data de 30 de outubro de 2020.”

2.4. As Partes decidem, ainda, prorrogar o prazo previsto para a finalização das obras do Empreendimento Imobiliário, na Cláusula 8.1., item xlii da CCB, que passa a ter a seguinte redação:

“8.1. (..)

xlii) Caso as obras do Empreendimento Imobiliário não sejam finalizadas até 31 de maio de 2021.”

2.5. Não obstante, as partes resolvem ainda retificar o Quadro IV item 10 do Preâmbulo da CCB que passará a ter a seguinte redação:

Quadro IV - CARACTERÍSTICAS DA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

(...)

10. Prazo da Operação (“Data de Vencimento”): 20 de maio de 2023.

(...)

2.6. Por fim, as Partes decidem, ainda, realizar ajustes menores de natureza meramente gramatical na redação de certas Cláusulas do Termo de Securitização, as quais em nada alteram ou modificam o significado e a interpretação dos dispositivos originais, que são neste ato integralmente ratificados e permanecem em vigor, a menos que expressamente alterados por meio do presente instrumento conforme disposições acima.

2.7. Por fim, as Partes resolvem ratificar as demais disposições da CCB que não foram expressamente alteradas por meio do presente Quarto Aditamento, bem como consolidar a CCB, a qual passara a vigorar com a redação que lhe é conferida no Anexo A.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. O presente Quarto Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. Permanecem inalteradas as demais disposições da CCB anteriormente firmadas, que não apresentem incompatibilidade com o Quarto Aditamento ora firmado, as quais são neste ato ratificadas integralmente, obrigando-se as Partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos termos constantes no mesmo, a qualquer título.

3.2. Caso qualquer das disposições deste Quarto Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

3.3. As Partes reconhecem e declaram que o presente Quarto Aditamento integrará a CCB, para todos os fins e efeitos de direito, devendo ser interpretados este Quarto Aditamento e a CCB como um único documento, indivisível e autônomo em sua totalidade.

3.4. Os temos iniciados em letra maiúscula não definidos neste Quarto Aditamento, encontram o significado que lhes é atribuído na CCB.

CLÁUSULA QUARTA – ARBITRAGEM

4.1. As Partes, desde já, reconhecem que eventuais questões ou litígios decorrentes do Quarto Aditamento serão devidamente submetidas à arbitragem, nos termos da Cláusula Décima Nona da CCB que fica incorporada ao presente Aditamento, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.

4.2 Na hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, conforme a Cláusula Arbitral, fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como único competente para conhecer de qualquer procedimento judicial renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja ou que venha a ser.

CLÁUSULA QUINTA – ASSINATURA DIGITAL

5.1. As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, serão assinados digitalmente, nos termos da Lei n.º 13.874/2019, bem como na Lei n.º 14.063/2020, Medida Provisória 2.200-2/2001, no Decreto 10.278, e ainda, no Enunciado n.º 297 do Conselho Nacional de Justiça. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida por Cartórios, Juntas Comerciais ou demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.

5.2. Em razão da assinatura digital será considerado como “data de assinatura” a data em que o último signatário realizar sua assinatura, conforme indicada no relatório das assinaturas digitais.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes celebrado o presente Quarto Aditamento em 1 (uma) via de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 11 de outubro de 2021

(assinaturas nas páginas seguintes)

(o restante da página foi deixado intencionalmente em branco)

(Página de assinaturas 1/2 do Quarto Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº FAPA 0506/19, celebrado em 11 de outubro de 2021)

Emitente DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA. Securitizadora LEADS CIA SECURITIZADORA Avalista CONSTRUTORA E INCORPORADORA CAMPOS LTDA.
Avalista XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX	Avalista XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX

TESTEMUNHAS:

1.               2.             

ANEXO A

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

(segue, nas páginas seguintes, a CCB consolidada)

(o restante da página foi deixado intencionalmente em branco)

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Nº FAPA 0506/19

I – PREÂMBULO

Quadro I - EMITENTE DA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO
Razão Social: DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA. (“EMITENTE”)		CNPJ/ME: 10.309.518/0001-65
Endereço: Xxx X-000, xx 000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxx
Cidade: Goiânia	Estado: Goiás	CEP: 74.280-110
Quadro II - AVALISTAS
Nome: CONSTRUTORA E INCORPORADORA CAMPOS LTDA. (“CONSTRUTORA CAMPOS”)		CNPJ/ME: 03.741.966/0001-78
Endereço: Xxx X-000, xx. 286, Qd. 367, Lt. 16, Jardim América
Cidade: Goiânia	Estado: Goiás	CEP: 74.280-110
Nome: XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX (“SR. XXXXXXX”)		CPF/ME: 702.091.111- 00
Estado Civil: Casado no regime de separação total de bens.
Endereço: Rua 15, Qd. B 25, Lt. 11 à 13, Apto. 2301, Jardim Goiás.
Cidade: Goiânia	Estado: Goiás	CEP: 74.810-080
Nome: XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX (”SR. XXXXXXX” e em conjunto com a CONSTRUTORA XXXXXX e o SR. XXXXXXX, doravante denominados “AVALISTAS”)		CPF/ME: 005.545.016- 43
Estado Civil: Casado no regime de separação total de bens.
Endereço: Rua 15, esquina com a Rua 66, Qd. B 25, s/n, Bl. X, Xxxx 0000, Xxxxxx Xxxxx.
Cidade: Goiânia	Estado: Goiás	CEP: 74.810-080
Quadro III – CREDOR E SECURITIZADORA
Nome: FAMÍLIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECÁRIA (“CREDOR”)		CNPJ/ME: 53.146.221/0001-39
Endereço: Xxx Xxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxxxx
Cidade: Santos	Estado: São Paulo	CEP: 11.013-903
Nome: LEADS CIA SECURITIZADORA (“SECURITIZADORA”)		CNPJ/ME: 21.414.457/0001-12
Endereço: Xxx Xxxxxxxx – xx000, Xx 000, Xxxxx Bibi
Cidade: São Paulo	Estado: São Paulo	CEP: 01.45-010

Quadro IV - CARACTERÍSTICAS DA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

1. Valor total do Crédito (“Valor de Principal”): R$ 11.500.000,00 (onze milhões e quinhentos mil reais).

2. Taxa de Juros efetiva (“Juros Remuneratórios”): 16% (dezesseis por cento) por ano, calculados com base em ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, capitalizados e pagos mensalmente com base no saldo devedor do mês anterior, conforme Cláusula 3.

3. Correção Monetária (“Correção Monetária”): Correção monetária pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”), considerando apenas variação positiva.

4. Despesas da Operação (“Despesas da Operação”):

4.1. “Despesas flat”: R$ 541.000,00 (quinhentos e quarenta e um mil reais), pagos conforme Anexo II.

4.2. “Despesas Recorrentes”: Conforme previsto na Cláusula 11 desta Cédula e Anexo II.

5. Imposto Sobre Operações Financeiras (“IOF”): Operação de crédito isenta de IOF, nos termos do artigo 9º, inciso I, do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, em razão da destinação dos recursos descrita no quadro VII abaixo.

6. Carência: Até a Data de Vencimento para o pagamento de principal, sendo o início programado para o pagamento dos juros remuneratórios previsto para 20 de agosto de 2019.

7. Amortização: A amortização da totalidade do saldo devedor do Valor Principal ocorrerá na Data de Vencimento da Emissão, conforme abaixo definido, observando a possibilidade de amortização extraordinária prevista na Cláusula 4 abaixo.

8. Data de Emissão: 05 de junho de 2019.

9. Data de Aniversário: todo dia 20 de cada mês.

10. Prazo da Operação (“Data de Vencimento”): 20 de maio de 2023.

11. Praça de Pagamento: São Paulo – SP.

12. Encargos Moratórios (“Encargos Moratórios”): Conforme previsto na Cláusula

9.1. desta Cédula.

Quadro V – GARANTIAS

Em garantia ao fiel cumprimento de todas as obrigações, pecuniárias ou não pecuniárias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela EMITENTE por meio da presente Cédula de Crédito Bancário (“Cédula”), serão constituídas as seguintes garantias (“Garantias”):

i) AVAL: Garantia pessoal prestada neste ato pelos AVALISTAS, qualificados no

Quadro II deste Preâmbulo, na forma de aval (“Aval”);

ii) CESSÃO FIDUCIÁRIA: cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da comercialização das unidades imobiliárias do empreendimento imobiliário, na modalidade incorporação, denominado “Soul Parque Cascavel”, decorrente da celebração dos “Contratos Particulares de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária“ (“Direitos Creditórios Soul Parque Cascavel” e “Contratos de Compra e Venda”, respectivamente), sendo formalizada nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” firmado nesta data entre o CREDOR, a SECURITIZADORA, a EMITENTE e os AVALISTAS (“Contrato de Cessão”);

iii) FUNDO DE RESERVA: fundo de reserva no montante de 5% (cinco por cento) do Saldo Devedor, conforme disposto no Anexo I (“Fundo de Reserva”), constituído na forma prevista na Cláusula 07, abaixo;

iv) ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL: alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula nº 182.035 do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição da Comarca de Goiânia/GO, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, firmado nesta data entre a EMITENTE e a SECURITIZADORA (“Alienação Fiduciária de Imóvel Soul Parque Cascavel”);

v) ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS: alienação fiduciária da totalidade das quotas da EMITENTE, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia” firmado nesta data entre a EMITENTE, na qualidade de interveniente anuente, a SECURITIZADORA, na qualidade de fiduciária, a CONSTRUTORA CAMPOS, o SR. XXXXXXX x x XX. XXXXXXX, na qualidade de fiduciantes. (“Alienação Fiduciária de Quotas”); e

vi) ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA: alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 4.507 e 71.305, ambas do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição da Comarca de Goiânia/GO, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, firmado nesta data entre a ÉPSILON EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LIMITADA, sociedade empresária de responsabilidade limitada inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.402.337/0001-04 (“Epsilon Empreendimentos”), a R19 EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.271.343/0001-68 (“R19 Empreendimentos”), e a

SECURITIZADORA (“Alienação Fiduciária de Imóveis Unidades Adicionais”);

vii) ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA: alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula nº 72.357 do Registro de Imóveis da 4ª Circunscrição da Comarca de Goiânia/GO, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, firmado entre o Sr. XXXXXX XXXXX XXXXXXXX, e sua esposa Xxx. XXXXX XXXXXX XXXXXXXX, casados pelo regime da comunhão de bens, ele brasileiro, servidor público, ela brasileira, funcionária pública, portadores das Cédulas de Identidade de nºs 3245835/SSP-GO e 146729/SSPGO, inscritos no CPF de nºs 000.000.000-00 e 000.000.000-00, respectivamente residentes e domiciliados à Rua 66, quadra B-25, lote 11/13, s/n, Apt. 3.001, Bairro Jardim Goiás, Estado de Goiás e a SECURITIZADORA (“Alienação Fiduciária de Imóvel Unidade 72.357” e, quando em conjunto com a Alienação Fiduciária de Imóveis Unidades Adicionais, doravante denominadas “Alienação Fiduciária de Imóveis Setor Oeste”);

Quadro VI – CONTAS DA OPERAÇÃO
CONTA CENTRALIZADORA (“Conta Centralizadora”):
Banco Bradesco	Agência 2859	N° da Conta Corrente 9510-9
CONTA AUTORIZADA (“Conta Autorizada”):
Banco Bradesco	Agência 3350	N° da Conta Corrente 8584-7

Quadro VII – UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos do financiamento representado pela presente Cédula serão destinados exclusivamente à fazer frente aos custos de desenvolvimento do empreendimento imobiliário denominado “Soul Parque Cascavel”, desenvolvido no imóvel objeto da matrícula nº 182.035 do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás (“Imóvel”), destinação esta que será comprovada à SECURITIZADORA e aferida por esta mensalmente com base nos critérios e mecanismos descritos nas cláusulas 2.5 abaixo, por meio dos respectivos relatórios gerenciais e de medição de obras ali mencionados, e ao Agente Fiduciário nos termos

da cláusula 2.9, abaixo.

Quadro VIII – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

CONSIDERANDO QUE:

a) o Empreendimento Imobiliário está sendo desenvolvido pela EMITENTE na modalidade de Incorporação Imobiliária, nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e será composto por 01 (um) bloco, composto de 02 (dois) subsolos, 02 (dois) térreos, 19 (dezenove) pavimentos tipo e cobertura, com 57

(cinquenta e sete) apartamentos distribuídos em 03 (três) por pavimento, 102 (cento e

dois) boxes de garagem para guarda de veículos e 57 (cinquenta e sete) escaninhos. As referidas unidades autônomas (“Unidades”), serão comercializadas nos termos dos respectivos Contratos de Compra e Venda;

b) a fim de finalizar as obras do Empreendimento Imobiliário, a EMITENTE pretende obter financiamento imobiliário junto ao CREDOR, que por sua vez pretende concedê-lo, nos termos desta Cédula;

c) o CREDOR, posteriormente, irá ceder os créditos imobiliários vinculados a esta Cédula (“Cessão de Créditos” e “Créditos Imobiliários”), para a SECURITIZADORA por meio do Contrato de Cessão;

d) por conta da Cessão de Créditos, as Garantias serão constituídas diretamente em favor da SECURITIZADORA.

e) a SECURITIZADORA emitirá 01 (uma) cédula de crédito imobiliário para representar os Créditos Imobiliários oriundos desta Cédula, bem como as Garantias à ela vinculadas, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”), a ser firmada nesta data entre a SECURITIZADORA e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 22.610.500/0001-88 (“Instituição Custodiante”);

f) a SECURITIZADORA vinculará os créditos imobiliários representados pela CCI aos certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) da 2ª Série da 2ª Emissão da SECURITIZADORA (“Emissão”), de acordo com o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 2ª Série da 2ª Emissão da Leads Cia Securitizadora” (“Termo de Securitização”), a ser firmado entre a SECURITIZADORA e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”);

g) isto posto, integram a presente operação os seguintes documentos

(“Operação”):

g.i) a presente Cédula;

g.ii) o Contrato de Cessão;

g.iii) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel Soul Parque Cascavel;

g.iv) o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas;

g.v) a Escritura de Emissão de CCI;

x.xx) o Termo de Securitização;

g.vii) o Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 2ª Série da 2ª Emissão da Leads Cia Securitizadora” (“Contrato de Distribuição”), firmado entre a SECURITIZADORA e a FRAM CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.673.855/0001-25, instituição devidamente autorizada pela CVM a prestar o serviço de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”);

g.viii) o “Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Carteira de Créditos”, a ser firmado entre a SECURITIZADORA, na qualidade de contratante, a SERV+ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E ADMINISTRAÇÃO LTDA. EPP, sociedade com sede na Xxx 00, xx 000, Xx. Trend Office Home, 00x xxxxx, xxxx 0.000, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, CEP 74.805-480, inscrita no CNPJ nº 17.788.409/0001-17 (“Servicer”), na qualidade de contratada, e a EMITENTE, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Servicing”, e, em conjunto com os demais documentos listados no presente item, doravante denominados “Documentos da Operação”); e

g.ix) O Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis Setor Oeste.

h) as partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas desta Cédula, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé;

A EMITENTE RESOLVE emitir a presente Cédula nos termos e condições abaixo aduzidos.

II. CLÁUSULAS

CLÁUSULA 01 - DA PROMESSA DE PAGAMENTO

1.1. A EMITENTE, qualificada no Preâmbulo acima, pagará na Praça de Pagamento (acima indicada) por via desta Cédula, emitida nos termos da legislação vigente, em favor do CREDOR, ou à sua ordem, na data e momento descrito no item 8 do Quadro IV do Preâmbulo (“Vencimento”), a dívida em dinheiro, certa, líquida e exigível, correspondente ao montante total utilizado sob esta Cédula, observado o limite máximo do Valor de Principal definido no Quadro IV do Preâmbulo, respeitadas, ainda, as demais Cláusulas abaixo discriminadas.

CLÁUSULA 02 - DO OBJETO E FORMA DE DESEMBOLSO DOS RECURSOS

2.1. O objeto desta Cédula é a concessão, pelo CREDOR, de financiamento imobiliário no Valor de Principal, conforme previsto no Quadro IV do Preâmbulo, em parcelas

conforme Cláusulas 2.4 e 2.5 abaixo, para utilização, pela EMITENTE, exclusivamente para a finalidade e forma descritas no Quadro VII do Preâmbulo, observadas ainda as Despesas da Operação.

2.1.1. Quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA, na qualidade de cessionária, sub-rogar-se-á automaticamente, a partir da data do endosso ou cessão, na titularidade de todas e quaisquer garantias desta Cédula, fazendo jus a todos os direitos e prerrogativas inerentes a tais garantias, como se seu titular originário fosse.

2.2. O desembolso das parcelas do Valor de Principal (“Recursos Disponibilizados”) serão efetivadas, nos termos dos itens 2.4 e 2.5 abaixo, pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos pela SECURITIZADORA com recursos dos CRI, e serão realizadas apenas se verificado o cumprimento das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes”):

a) perfeita formalização desta Cédula e demais documentos vinculados à Emissão dos CRI;

b) perfeita formalização do Contrato de Cessão e respectivo registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das suas partes signatárias;

c) registro da Alienação Fiduciária de Imóvel Soul Parque Cascavel, objeto da matrícula nº 182.035, no competente Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás;

d) registro da Alienação Fiduciária de Imóveis Unidades Adicionais objeto das matrículas nº 4.507 e 71.305 no competente Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás;

e) registro do contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede das suas partes signatárias, bem como prenotação perante a Junta Comercial competente do arquivamento da alteração que a formaliza no contrato social da EMITENTE;

f) conclusão satisfatória, ao exclusivo critério da SECURITIZADORA da auditoria jurídica da EMITENTE, dos AVALISTAS e do Empreendimento Imobiliário;

g) apresentação da opinião legal, realizada por escritório de advocacia, em condições satisfatórias à SECURITIZADORA;

h) subscrição da totalidade dos CRI;

i) integralização da primeira tranche dos CRI;

j) conclusão, pelo especialista técnico do primeiro Relatório de Medição que servirá de base para a primeira liberação de recursos;

k) não verificação de nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado desta Cédula;

l) comprovação, pela EMITENTE, da migração de 100% (cem por cento) da carteira de recebíveis do Empreendimento Imobiliário ao banco de dados do Servicer;

m) apresentação do protocolo do Termo de Acordo Judicial firmado pela EMITENTE

no processo nº 5314635-47.2017.8.09.0051, referente à desoneração da matrícula do Imóvel; e

n) apresentação da apólice e respectivo comprovante de pagamento do seguro de risco de engenharia e responsabilidade civil referente ao Empreendimento Imobiliário.

2.2.1. Caso qualquer das Condições Precedentes não seja verificada em até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da presente data, salvo pelos itens (h) e (i), os negócios jurídicos avençados na presente Cédula restarão automaticamente ineficazes, nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro.

2.3. Os Recursos Disponibilizados sofrerão as seguintes retenções, a serem realizadas pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA:

(a) Despesas “Flat”, conforme listadas no Anexo II ao presente instrumento, no valor estimado de R$ 541.000,00 (quinhentos e quarenta e um mil reais);

(b) Despesas Recorrentes;

(c) Fundo de Reserva, no valor de 5% (cinco por cento) do saldo devedor dos CRI;

(d) Juros Remuneratórios e Correção Monetária, conforme previstos na presente Cédula;

(e) Tributos cuja responsabilidade de recolhimento seja do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA;

(f) Eventuais outras despesas extraordinárias da Operação; e

(g) Eventuais encargos moratórios, se aplicáveis.

2.4. Observadas as Condições Precedentes, o primeiro desembolso dos Recursos Disponibilizados, no montante de R$1.250.000,00 (um milhão, duzentos e cinquenta mil reais) (“Primeira Tranche”), será realizado pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA com os recursos da integralização dos CRI, na Conta Centralizadora, em uma única parcela e de forma independente das demais parcelas de desembolso nos termos da Cláusula 2.5:

2.4.1. As Despesas Flat serão retidas das parcelas de liberação da Primeira Tranche, nos moldes descritos no Anexo II.

2.5. Adicionalmente à Primeira Tranche, os desembolsos adicionais dos Recursos Disponibilizados, ocorrerão na Conta Centralizadora, pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA com recursos provenientes das integralizações dos CRI, sendo que o primeiro desembolso ocorrerá dia 20 de agosto de 2019 e os demais seguirão mensalmente, com os valores baseados na evolução do cronograma físico-financeiro, determinado por um especialista técnico a ser indicado pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA, que visitará as obras e produzirá um relatório de medição (“Relatório de Medição”) que trará um comparativo de evolução das obras comparadas com o Relatório de Medição produzido no mês anterior.

2.5.1 Fica desde já estabelecido que o valor máximo mensal de Recursos Disponibilizados, conforme Cláusula 2.5 acima, será de R$ 1.000.000,00 (um

milhão de reais), independente do Relatório de Medição apresentar valor superior.

2.6. As Partes esclarecem que a liberação dos recursos desta Cédula para a EMITENTE seguirá a mecânica de, primeiramente, desembolso na Conta Centralizadora da SECURITIZADORA com recursos dos CRI e, em seguida, liberação para a Conta Autorizada, de livre movimentação da EMITENTE, sendo certo que os recursos desembolsados na Conta Centralizadora, independentemente de sua liberação à EMITENTE na Conta Autorizada já serão considerados disponibilizados à EMITENTE. Os desembolsos na Conta Centralizadora estão regrados conforme cláusulas 2.4 e 2.5 acima e as liberações dos recursos na Conta Autorizada estão regradas nas cláusulas 2.7 abaixo.

2.7. Os recursos disponíveis na Conta Centralizadora serão liberados para a Conta Autorizada, de livre movimentação da EMITENTE, conforme segue:

2.7.1. Os recursos da Primeira Tranche, observadas as retenções e deduções previstas nesta Cédula, serão liberados para a Conta Autorizada em até 2 (dois dias uteis) da data de seu desembolso na Conta Centralizadora pela SECURITIZADORA com recursos dos CRI, observado o cumprimento das Condições Precedentes.

2.7.2. Adicionalmente ao disposto na cláusula 2.7.1 acima, os valores depositados na Conta Centralizadora, seja proveniente dos Recursos Disponibilizados na forma da clausula 2.5, ou seja a totalidade dos valores provenientes do fluxo de recebíveis dos Direitos Creditórios Soul Parque Cascavel, originados da venda das unidades do Empreendimento Imobiliário, efetivamente recebidos no mês anterior na Conta Centralizadora (“Fluxo de Recebíveis”), serão liberados, após as retenções previstas na clausula 2.3 acima e observado o limite de saldo disponível, mensalmente para a Conta Autorizada, no valor equivalente soma dos itens “i” a “iv” abaixo;

(i) valor das despesas efetivamente desembolsadas pela EMITENTE com as obras do Empreendimento Imobiliário durante o mês imediatamente anterior à referida liberação dos recursos, conforme evidenciados em seus lançamentos contábeis, comprovantes de pagamentos bancários e extratos de contas correntes.

(ii) valores efetivamente pagos pela EMITENTE no mês imediatamente anterior à referida liberação dos recursos, referente a eventuais distratos dos contratos de compra e venda das Unidades;

(iii) valores efetivamente pagos pela EMITENTE no mês imediatamente anterior à referida liberação dos recursos, referentes às comissões de intermediação devidas pela celebração de novos contratos de compra e venda das Unidades;

(iv) 10% (dez por cento) dos valores do Fluxo de Recebíveis, quando subtraído do valor desembolsado com distratos no mês de referência.

2.7.2.1 Observado o limite mensal estabelecido na cláusula 2.5.1. acima, os Recursos Disponibilizados a serem efetivados nos dias 20/09/2019 e 20/10/2019 poderão ser acrescidos, cada qual, de até R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) além do resultado do cálculo de que trata a cláusula

2.7.2. acima, respeitando o valor máximo de liberação previsto na cláusula 2.5.1.

2.7.2.2 Após a liberação dos recursos para a Conta Autorizada, os Valores Remanescentes (“Valores Remanescentes”) na Conta Centralizadora serão utilizados para Amortização Extraordinária Compulsória na forma da Cláusula 4.2., abaixo.

2.8. O desembolso dos Recursos na forma da cláusula 2.5 e as liberações da Conta Centralizadora para a Conta de Autorizada na forma da cláusula 2.7, ocorrerão observado o seguinte cronograma:

(i) Até o dia 05 (cinco) de cada mês a EMITENTE enviará ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA, os relatórios gerenciais indicando e evidenciando os valores de referência para os itens “i”, “ii”, “iii” da Cláusula 2.7.2 acima, bem como os valores referentes ao Fluxo de Recebíveis, efetivamente recepcionados na Conta Centralizadora, relativos ao período do primeiro ao último dia do mês imediatamente anterior.

(ii) Até o dia 10 (dez) de cada mês, será produzido e entregue ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA o respectivo Relatório de Medição na forma da Cláusula 2.5;

(iii) Até o dia 15 (quinze) de cada mês, a SECURITIZADORA calculará e/ou apurará os valores relativos aos itens “i” a “iv” da Cláusula 2.7.2 acima relativos ao período do primeiro ao último dia do mês imediatamente anterior; e

(iv) Até o mesmo dia 15 (quinze) de cada mês o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA informará o valor dos recursos a serem disponibilizados na Conta Centralizadora, bem como o valor da liberação a ser realizada para a Conta Autorizada, certo que a liberação para Conta Autorizada dos valores provenientes desta CCB, quando do Contrato de Cessão, pela integralização dos CRI, foram utilizados exclusivamente as despesas do Empreendimento Imobiliário.

(v) Os recursos serão disponibilizados no dia 20 de cada mês para a Conta Centralizadora e a liberação para Conta Autorizada ocorrerá em até posteriores 2 (dois) dias uteis.

(vi) A SECURITIZADORA poderá, com validação dos investidores dos CRI, caso entenda necessário ao observar o fluxo de caixa futuro do Empreendimento Imobiliário e o saldo da Conta Centralizadora, disponibilizar tranches mensais de, no mínimo, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), limitados ao total acumulado de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), até o dia 30 (trinta) de cada mês em referência para a Conta Autorizada.

(vii) A SECURITIZADORA efetuou uma tranche adicional no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), mediante comprovação de despesas, na data de 30 de outubro de 2020.

2.9. Adicionalmente, a destinação dos recursos do financiamento representado pela presente Xxxxxx deverá ser comprovada, semestralmente, para o Agente Fiduciário mediante apresentação pela EMITENTE de declaração atestando a correta aplicação dos recursos acompanhada dos Relatórios de Medição do semestre correspondente.

2.9.1. É facultativo ao Agente Fiduciário, após a recepção das documentações citadas no item 2.9 acima, solicitar maiores esclarecimentos a EMITENTE ou a SECURITIZADORA acerca da destinação dos recursos, devendo ser enviado ao Agente Fiduciário todos os documentos necessários a solicitação dos esclarecimentos indagados, no prazo de 3 (três) dias úteis ou em inferior caso solicitados pelas autorizadas competentes.

2.10. Os recursos liberados serão creditados a partir da Conta Centralizadora para a Conta Autorizada, através de transferência e/ou TED (Transferência Eletrônica Disponível) emitida pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA, ou por outra forma permitida ou não vedada pelas normas então vigentes.

CLÁUSULA 03 - REMUNERAÇÃO – CAPITALIZAÇÃO, CÁLCULOS E FORMA DE PAGAMENTO

3.1. Sem prejuízo do pagamento dos demais encargos e despesas previstas nesta Cédula, sobre o valor da totalidade dos Recursos Disponibilizados deduzido do valor de eventuais Amortizações Extraordinárias (“Saldo Devedor”), a EMITENTE pagará os Juros Remuneratórios, na forma indicada nesta Cláusula.

3.1.1. Os Juros Remuneratórios (“Remuneração”), serão capitalizados e pagos mensalmente, isto é, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, sobre o valor do Saldo Devedor atualizado apurado todo dia 20 (vinte) de cada mês, excluída a parcela que será liberada ou amortizada neste dia 20 (vinte), conforme segue:

(i) Juros Remuneratórios de 16% (dezesseis por cento) ao ano, calculados de

forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a última data de desembolso ou amortização até a data de que trata a Cláusula 3.1.1., acima; e

(ii) Saldo Devedor será atualizado pela variação do IPCA/IBGE, tendo como base o número divulgado no mês vigente e como referência o número divulgado 02 (dois) meses anteriores.

3.1.2. Nas hipóteses de restrição de uso, ausência de publicação, suspensão do cálculo ou extinção do IPCA/IBGE, a EMITENTE concorda que o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA utilize, para apuração dos valores devidos em razão desta Cédula, seu substituto legal.

3.1.3. Tendo em vista o disposto nesta Cláusula 3.1 e suas subcláusulas, segue abaixo o Cálculo do Valor Nominal Unitário a ser utilizado para fins de Remuneração e Correção Monetária da presente Cédula.

Valor Nominal Unitário Atualizado

, onde:

= Valor Nominal Atualizado ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

= Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação de juros e atualização monetária a cada período, se houver), conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

= fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

, onde:

= número total de índices considerados na atualização do ativo, sendo “n”

um número inteiro;

= valor do número-índice do IPCA divulgado no mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário do ativo. Após a data de aniversário, valor do número-índice divulgado no mês de atualização;

“k”;

= valor do número-índice do IPCA divulgado no mês anterior ao mês

= número de Dias Corridos entre as Datas da Primeira Integralização, de

cada série, ou a última data de aniversário, inclusive, e a data de cálculo,

exclusive, sendo “dcp” um número inteiro;

= número de Xxxx Xxxxxxxx entre as Datas da Primeira Integralização, de cada série, ou a última data de aniversário, inclusive, e a próxima data de Aniversário, exclusive limitado ao número total de Dias Corridos de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dct” um número inteiro.

O fator da expressão é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

O número-índice do IPCA/IBGE deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

Remuneração

A remuneração das Séries dos CRI compreenderá os juros remuneratórios de 16% (dezesseis por cento) ao ano, calculados a partir de um ano de 360 (trezentos e sessenta) Dias Corridos, a partir da Data da Primeira Integralização, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, de acordo com a seguinte fórmula:

J = Valor unitário dos Juros Remuneratórios calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

= conforme definido acima;

Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

taxa = 16 (dezesseis);

dc = Número de Dias Corridos entre a data da Primeira Integralização, Data de Incorporação dos Juros, a data de atualização, primeiro pagamento ou data do evento anterior, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive.

3.2. Mensalmente, todo dia 20 (vinte) de cada mês, sendo o primeiro no dia 20 (vinte) do mesmo mês do primeiro desembolso de Recursos Disponibilizados, a EMITENTE deverá pagar ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA a totalidade da Remuneração relativa ao período definido como “dcp” na fórmula prevista na Cláusula 3.1.3 acima, aplicado sobre o Saldo Devedor do último dia 20 (vinte) do mês imediatamente anterior, data do último desembolso de Recursos Disponibilizados ou Amortização Extraordinária.

3.2.1. Exceto nas ocasiões em que os valores devidos à título de Remuneração sejam retidos dos Recursos Disponibilizados e/ou do Fluxo de Recebíveis, o pagamento da Remuneração será realizado na Conta Centralizadora, mediante TED (Transferência Eletrônica Disponível) ou por outra forma permitida ou não vedada pelas normas então vigentes. Qualquer recebimento de parcela da Remuneração fora do prazo avençado constituirá mera tolerância e não afetará as demais parcelas da Remuneração e demais itens e condições desta Cédula, nem importará em novação ou modificação do quanto ora acordado, inclusive quanto aos Encargos Moratórios.

CLÁUSULA 04 - VALOR DE PRINCIPAL – VENCIMENTO FINAL E AMORTIZAÇÕES EXTRAORDINÁRIAS

4.1. A EMITENTE deverá pagar, na Data de Vencimento, a totalidade do Saldo Devedor então em aberto nos termos desta Cédula, mediante TED (Transferência Eletrônica Disponível), ou por outra forma permitida ou não vedada pelas normas então vigentes, a ser realizada para a Conta Centralizadora.

4.1.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação desta Cédula até o primeiro dia útil subsequente, se a data de vencimento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

4.2. Sem prejuízo da obrigação descrita na Cláusula 4.1, será hipótese de amortização compulsória aquela tratada na Clausula 4.2.1, abaixo (“Amortização Extraordinária Compulsória”);

4.2.1. Mensalmente os Valores Remanescentes na Conta Centralizadora, após o cumprimento das obrigações com a Remuneração prevista na cláusula 3, demais despesas da operação e liberação para Conta Autorizada, serão destinados exclusivamente a realização de Amortização Extraordinária Compulsória, observando o montante mínimo para realização de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Montante Mínimo de Amortização”) e as exceções previstas na cláusula 4.2.1.3, abaixo.

4.2.1.1. As efetivações dos pagamentos de Amortização Extraordinária Compulsória ocorrerão sempre no dia 20 (vinte) do mês subsequente ao que se apurar os Valores

Remanescentes.

4.2.1.2. Caso seja verificado que os Valores Remanescentes não atingiram o Montante Mínimo de Amortização, a SECURITIZADORA irá reter os valores na Conta Centralizadora até que este seja atingido, realizando a Amortização Extraordinária Compulsória no próximo período, conforme item cláusula 4.2.1.1, acima.

4.2.1.3. A SECURITIZADORA poderá, a seu exclusivo critério, caso entenda necessário ao observar o fluxo de caixa futuro do Empreendimento, dispensar a efetivação da Amortização Extraordinária Compulsória.

4.3. Caso a EMITENTE opte, mediante notificação neste sentido com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos contados da notificação, por pagar qualquer valor ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA além dos devidos mensalmente e daqueles relativos à Amortização Extraordinária Compulsória, sobre tais valores excedentes será cobrada uma multa no montante de 3% (três por cento).(“Amortização Extraordinária Facultativa”).

CLÁUSULA 05 - DA DISPONIBILIZAÇÃO DE EXTRATOS

5.1. O CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA colocará à disposição da EMITENTE extratos ou planilhas de cálculo que serão considerados partes integrantes desta Cédula. Os extratos ou planilhas de cálculos serão enviados à EMITENTE sempre que esta fizer solicitação neste sentido. O CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA poderá enviar à EMITENTE referidas planilhas de cálculos e extratos mesmo que não tenha recebido qualquer solicitação de envio.

5.1.1. A EMITENTE reconhece, desde já, como meios de prova do débito e do crédito decorrentes do presente, os extratos demonstrativos, os avisos de lançamento ou os avisos de cobrança expedidos pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA. Estes extratos demonstrativos, avisos de lançamento ou avisos de cobrança serão enviados à EMITENTE, através do serviço postal, fac-símile ou meio eletrônico, a critério do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, SECURITIZADORA e, quando não contestados no prazo máximo de 30 (trinta) dias úteis, contado da data do respectivo recebimento pela EMITENTE, serão considerados aceitos, bons, líquidos e certos, bastantes e suficientes, valendo como efetiva prestação de contas, operada e formalizada entre o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA e a EMITENTE, para todos os fins de direito, ficando expressa e plenamente assentadas a certeza e a liquidez do crédito do CREDOR.

CLÁUSULA 06 - DA PRAÇA DE PAGAMENTO

6.1. Os pagamentos dos valores devidos em razão desta Cédula deverão ser efetuados no endereço do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA, nos termos da Cláusula 4 acima.

CLÁUSULA 07 - DAS GARANTIAS

7.1. Em garantia do cumprimento de todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pela EMITENTE nesta Cédula, presentes e futuras, principais e acessórias, e posteriores alterações, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento do saldo devedor desta Cédula, de multas, dos juros de mora, da multa moratória, prêmio, bem como para a amortização e pagamentos dos juros conforme aqui estabelecidos, e custos com a excussão das garantias, honorários advocatícios e todos os outros valores devidos (“Obrigações Garantidas”), foram constituídas as Garantias descritas no Quadro V do Preâmbulo.

Aval

7.2. Os AVALISTAS declaram-se solidariamente responsáveis com a EMITENTE, pelo cumprimento integral das obrigações por este assumidas nesta Cédula, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, divisão e exoneração previstos nos artigos 333 parágrafo único, 827, 830, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigo 794 do Código de Processo Civil.

Fundo de Reserva

7.3. O CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA, por si ou por meio de seu cessionário, constituirá, por conta e ordem da EMITENTE, mediante retenção de parte dos Recursos Disponibilizados quando de seu desembolso, um Fundo de Reserva para fazer frente às Obrigações Garantidas durante todos os meses da Operação, no valor equivalente a 5% (cinco por cento) do Saldo Devedor apurado em cada desembolso de Recursos Disponibilizados.

7.3.1. Nas hipóteses em que haja amortizações do Saldo Devedor, todo e qualquer valor retido pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA a título de composição do Fundo de Reserva que ultrapassar o montante de 5% (cinco por cento) do Saldo Devedor, deverá ser utilizado igualmente para fins de amortização extraordinária, sendo certo que referido valor deverá seguir o mesmo regramento da forma de amortização que originou sua liberação, ou seja, em casos de Amortização Extraordinária Compulsória, os valores à ela correspondentes e liberados do Fundo de Reserva seguirão o disposto na Cláusula 4.2 acima, e em casos de Amortização Extraordinária Facultativa, aplicar-se-á sobre tais valores o disposto na Cláusula 4.3 acima.

7.3.2. O valor do Fundo de Reserva será mantido em depósito na Conta Centralizadora, e será aplicado nos seguintes ativos, sendo certo que quaisquer

rendimentos decorrentes destes investimentos integrarão automaticamente o Fundo de Reserva:

(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(b) certificados e recibos de depósito bancário de emissão das seguintes instituições financeiras: Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Itaú Unibanco

S.A. ou Banco Santander (Brasil) S.A., em ambos os casos com liquidez diária; e/ou

(c) em fundos de investimento de renda fixa com perfil conservador, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa de emissão ou coobrigação de pessoa que seja considerada como de baixo risco de crédito, nos termos dos normativos das instituições reguladoras. O CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade ou eventual prejuízo.

7.3.3. Caso se constate, em qualquer data de vencimento das obrigações desta Cédula, que faltam recursos para o cumprimento de quaisquer destas obrigações, deverão ser utilizados, sempre que necessário para suprir a respectiva insuficiência, os recursos disponíveis do Fundo de Reserva, independente de notificação à EMITENTE.

7.3.4. A EMITENTE estará obrigada a disponibilizar na Conta Centralizadora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento de notificação formal do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA a esse respeito, o montante necessário para recompor o Fundo de Reserva e arcar com quaisquer eventuais obrigações remanescentes desta Cédula vencidas e não cumpridas, sempre que, no prazo de 30 (trinta) dias após qualquer utilização de recursos do Fundo de Reserva, os recursos da Conta Centralizadora não tenham sidos suficientes para: (a) recompor integralmente o Fundo de Reserva; e (b) arcar com todas as demais obrigações desta Cédula para o mês seguinte ao mês em que houver sido utilizado o Fundo de Reserva.

Recursos da Conta Centralizadora

7.4. O saldo dos valores existentes a qualquer tempo na Conta Centralizadora, inclusive na Data de Vencimento, relativos a recursos a serem devolvidos à EMITENTE nos termos desta Cédula, somente serão transferidos da Conta Centralizadora para a Conta Autorizada caso a EMITENTE esteja adimplente com suas obrigações.

Índice de Liquidez de Garantias

7.5. Não obstante as demais garantias descritas nesta Cláusula 07, até a Data de Vencimento e adimplemento da totalidade das Obrigações Garantidas, a EMITENTE deverá assegurar, mensalmente todo dia 20 (vinte) do mês, que o Índice de Liquidez de Garantias (“ILG”) seja correspondente a, no mínimo, 130% (cento e trinta por cento) do resultado do valor presente do Fluxo de Recebíveis calculado com base em taxa de

desconto equivalente aos Juros Remuneratórios, somados a 50% (cinquenta por cento) do valor das Unidades em estoque, conforme laudo de avaliação com renovação anual feito por especialista contratado pela SECURITIZADORA às expensas da EMITENTE, sendo o primeiro laudo de avaliação disponibilizado a SECURITIZADORA, bem como ao AGENTE FIDUCIÁRIO 5 (cinco) dias contados da data de celebração da presente CCB, e dividido pelo Saldo Devedor da presente Cédula.

7.5.1. Para fins do quanto disposto nesta Cláusula, serão considerados para o cálculo do ILG (e, por consequência, não serão elegíveis como Fluxo de Recebíveis), as Unidades onde o inadimplemento das parcelas devidas supera o período de 90 (noventa) dias.

7.5.1.1. No caso descrito na Cláusula 7.5.1., acima, o valor a ser considerado para fins do cálculo do ILG será igual ao valor da unidade inadimplida subtraídos os valores já pagos pelo respectivo adquirente multiplicado por 50% (cinquenta por cento).

7.5.2. Caso seja constatado, a qualquer momento, o desenquadramento do ILG, conforme acima definido, de modo que este passe a refletir razão inferior a 130% (cento e trinta por cento), a EMITENTE será obrigada a recompô-lo, podendo utilizar-se dos seguintes métodos de recomposição:

(i) celebração, entre o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA e a EMITENTE, de nova alienação fiduciária de imóveis, desde que 50% (cinquenta por cento) do valor de liquidez do imóvel dado em garantia seja capaz de satisfazer o desenquadramento do ILG, observando o critério disposto na cláusula 7.5.1, acima; ou

(ii) efetuar a Amortização Extraordinária Facultativa, em valor capaz de retornar as Garantias ao enquadramento do ILG. Neste caso específico, a Amortização Extraordinária Facultativa, não contará com a cobrança da multa estipulada na Cláusula 4.3.

7.5.2.1. Caso não seja constatado um evento de reenquadramento do ILG pela EMITENTE, conforme os itens “i” e ou “ii” acima previstos no prazo de até 15 (quinze) dias, a EMITENTE fica obrigada a realizar a comercialização das Unidades em estoque conforme preço e equipe de comercialização e ou imobiliária indicado pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA, de modo que o reenquadramento do ILG deva ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que se constatou o desenquadramento, sob pena de vencimento antecipado.

7.5.3. Adicionalmente à regra de reenquadramento do ILG, prevista nesta Cédula, não haverá liberação de recursos para a Conta Autorizada enquanto a razão do ILG for inferior a 130% (cento e trinta por cento), sendo que, após o

reenquadramento do ILG, serão disponibilizados apenas os valores que não acarretem no desenquadramento do referido índice;

7.6. Especificamente com relação às Alienações Fiduciárias de Imóveis Setor Oeste, a EMITENTE poderá solicitar a liberação de referida garantia mediante envio de notificação, feita por escrito e com 30 (trinta) dias de antecedência, ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA, quando forem constatados, cumulativamente, os seguintes eventos:

(i) quando as obras do Empreendimento Imobiliário atingirem 80% (oitenta por cento) de desenvolvimento, comprovado pelo respectivo Relatório de Medição; e

(ii) quando for comprovada a alienação de 60% (sessenta por cento) das Unidades, somente após a devida celebração dos respectivos aditamentos aos compromissos de compra e venda das Unidades, para alterar o prazo de conclusão das obras do Empreendimento Imobiliário.

7.6.1. O quanto disposto na Cláusula 7.6. acima só será possível se, com a liberação das Alienações Fiduciárias de Imóveis Setor Oeste, o ILG não seja inferior a 130% (cento e trinta por cento).

CLÁUSULA 08 - DO VENCIMENTO ANTECIPADO

8.1. A dívida contida na presente Xxxxxx poderá ser considerada antecipadamente vencida e desde logo exigível, independentemente de qualquer notificação judicial e/ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer dos seguintes casos (cada um, um “EVENTO DE VENCIMENTO ANTECIPADO”), que as Partes reconhecem, desde logo, serem causa direta para aumento indevido do risco de inadimplemento das obrigações assumidas pela EMITENTE e pelos AVALISTAS, tornando mais onerosa a obrigação de concessão de crédito assumida pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA nesta Cédula.

i) Se a EMITENTE deixar de depositar a totalidade do Fluxo de Recebíveis na Conta Centralizadora;

ii) se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS deixarem de pagar, no respectivo vencimento, qualquer prestação de principal, juros ou de qualquer importância devida em razão desta Cédula;

iii) se a EMITENTE, e/ou os AVALISTAS descumprirem qualquer cláusula desta Cédula ou se for apurada, a qualquer tempo, a falsidade de qualquer das declarações por eles formuladas;

iv) se a EMITENTE empregar os recursos do financiamento imobiliário em finalidade diversa daquela estabelecida nesta Cédula;

v) se a EMITENTE, sem prévio e expresso consentimento do CREDOR ou, quando

da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA, modificar o projeto e/ou não observar as plantas, memoriais descritivos, cronograma de obra, orçamentos e

demais documentos aceitos pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA;

vi) se a EMITENTE modificar o memorial de incorporação do Empreendimento Imobiliário sem anuência escrita do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA;

vii) se a obra objeto do Empreendimento Imobiliário sofra qualquer paralisação por período superior a 30 (trinta) dias, ou não for concluída dentro do prazo contratual;

viii) se a EMITENTE, desfalcadas as Garantias, em virtude de sua depreciação ou deterioração, não as reforçar;

ix) se a EMITENTE ou os AVALISTAS caírem em insolvência;

x) se a EMITENTE constituir sobre o Imóvel, no todo ou em parte, hipotecas ou outros ônus reais, sem prévio e expresso consentimento do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA;

xi) se a EMITENTE contratar outros empréstimos ou financiamentos que tenham por garantia o Imóvel objeto do Empreendimento Imobiliário;

xii) se a EMITENTE não apresentar, quando solicitada, os recibos quitados de

tributos e outras contribuições que incidam, direta ou indiretamente, sobre o Imóvel e que seja de sua responsabilidade;

xiii) se a EMITENTE não mantiver em dia o pagamento de toda e qualquer obrigação

pecuniária pertinente ao Empreendimento Imobiliário;

xiv) se a EMITENTE tiver movida contra si qualquer ação, execução ou decretada qualquer medida judicial ou extrajudicial que, de algum modo, afete Empreendimento Imobiliário, no todo ou em parte;

xv) se a EMITENTE sofrer desapropriação do Imóvel objeto do Empreendimento Imobiliário;

xvi) se a EMITENTE impedir ou dificultar o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA de exercitar seu direito à fiscalização do Empreendimento Imobiliário;

xvii) se a EMITENTE depositar no Imóvel objeto ou material que coloque em perigo sua segurança ou provoque sinistro;

xviii) se ocorrer qualquer uma das causas cogitadas nos artigos 333 e 1.425 do Código

Civil;

xix) se for protestado qualquer título de crédito contra a EMITENTE e/ou os

AVALISTAS, não sanado em até 30 (trinta) dias;

xx) se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS, ou até outras sociedades que, relativamente à EMITENTE e/ou aos AVALISTAS sejam coligadas, controladoras, interligadas ou controladas, assim consideradas de acordo com a definição prevista no artigo 243 e parágrafos da Lei nº 6.404/76 e na legislação fiscal (“Sociedades”), tiverem sua recuperação judicial ou extrajudicial requerida, deferida ou decretada;

xxi) se, sem o expresso consentimento do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA, a EMITENTE e/ou as Sociedades e/ou os AVALISTAS tiverem, total ou parcialmente, o seu controle acionário cedido, transferido ou de qualquer forma alienado;

xxii) se, sem o expresso consentimento do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA, a EMITENTE e/ou as Sociedades e/ou os

AVALISTAS sofrerem, durante a vigência da presente Cédula, qualquer operação de transformação, incorporação, fusão ou cisão;

xxiii) se a EMITENTE e/ou as Sociedades e/ou os AVALISTAS inadimplirem suas obrigações e/ou não liquidarem, nos respectivos vencimentos, débitos de sua responsabilidade decorrentes de outros contratos, empréstimos ou descontos celebrados com o próprio CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a própria SECURITIZADORA ou qualquer das empresas a ela coligadas;

xxiv) se for declarado, por qualquer motivo, por qualquer terceiro credor, o vencimento de dívidas de responsabilidade da EMITENTE e/ou das Sociedades e/ou dos AVALISTAS;

xxv) se o sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil de que tratam os normativos editados pelo Conselho Monetário Nacional e/ou Banco Central do Brasil, e/ou outro sistema que, em virtude de norma legal o complemente o substitua, e/ou qualquer outro sistema ou serviço, privado ou estatal de informações de crédito apontar o inadimplemento de obrigações da EMITENTE e/ou as Sociedades e/ou os AVALISTAS;

xxvi) se a EMITENTE e/ou as Sociedades e/ou os AVALISTAS sofrerem mudança adversa em sua situação patrimonial e/ou financeira;

xxvii) se a EMITENTE e/ou as Sociedades e/ou os AVALISTAS ingressarem em juízo contra o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, contra a SECURITIZADORA ou quaisquer empresas a ela coligadas com qualquer medida judicial;

xxviii) se qualquer autorização governamental necessária ao cumprimento de qualquer obrigação decorrente deste Instrumento for suspensa ou revogada;

xxix) se quaisquer obrigações pecuniárias assumidas junto ao CREDOR ou, quando da

Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA deixarem de constituir obrigações diretas, incondicionais e não subordinadas e/ou de gozar de prioridade, no mínimo pari passu, com todas as demais obrigações pecuniárias da mesma espécie, presentes ou futuras, perante terceiros;

xxx) se, sem a prévia e expressa anuência do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA, a EMITENTE e/ou as Sociedades e/ou os AVALISTAS assumir(em) novas dívidas, excetuados os empréstimos destinados ao atendimento aos negócios de gestão ordinária e à liquidação de dívidas existentes, ou, ainda, os financiamentos contratados diretamente junto ao, ou com recursos provenientes do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES;

xxxi) se a EMITENTE e/ou as Sociedades e/ou os AVALISTAS vender(em), transmitir(em), transferir(em) ou de qualquer forma alienar(em) ou onerar(em) parte substancial ou a totalidade dos bens de seu ativo permanente sem a prévia e expressa anuência do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA, salvo se estes forem inservíveis ou obsoletos, em caso de sua substituição por novos de idêntica finalidade, ou, ainda, se estes forem objeto de garantia de financiamentos contratados junto ao, ou com recursos provenientes do, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES

xxxii) se a EMITENTE e/ou as Sociedades e/ou os AVALISTAS alienar(em) ou

onerar(em) ativos financeiros (tais como, mas não se limitando a, aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários) e/ou direitos creditórios de sua

titularidade sem a prévia e expressa anuência do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA, salvo se estes forem objeto de garantia de financiamentos contratados junto ao, ou com recursos provenientes do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES;

xxxiii) se em decorrência direta ou indireta de ação ou omissão de quaisquer de seus administradores e/ou acionistas, a EMITENTE e/ou as Sociedades e/ou os AVALISTAS tiver(em) sua situação reputacional afetada negativa e relevantemente;

xxxiv) se a EMITENTE e/ou as Sociedades e/ou os AVALISTAS sofrer(em) arresto, sequestro ou penhora de bens;

xxxv) se não forem renovadas ou forem canceladas, revogadas ou suspensas as

autorizações, concessões, alvarás e licenças necessárias para o regular exercício das respectivas atividades da EMITENTE e/ou das Sociedades e/ou dos AVALISTAS;

xxxvi) se a EMITENTE e/ou as Sociedades e/ou os AVALISTAS for(em) responsabilizada(o)(s), judicial ou administrativamente, por dano causado ao meio ambiente;

xxxvii)se ocorrerem eventos que possam afetar negativamente a capacidade operacional, legal ou financeira da EMITENTE e/ou das Sociedades e/ou dos AVALISTAS;

xxxviii) se for apurada violação ou for iniciado procedimento investigatório visando à apuração de violação, pela EMITENTE e/ou pelas Sociedades e/ou pelos AVALISTAS e/ou seus respectivos administradores e/ou sócios/acionistas, de dispositivo legal ou regulatório relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, sob qualquer jurisdição, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846/13;

xxxix) Caso seja constatado o desenquadramento da razão estipulada para o ILG, e a

EMITENTE não atenda aos requisitos de reenquadramento previstos na Clausula

7.5.2 e seus subitens;

xl) Caso seja constatado, a qualquer momento, o não atendimento às obrigações referentes ao Patrimônio de Afetação; e

xli) Caso, até 10/06/2020 não tenha ocorrido o registro da Alienação Fiduciária de

Imóvel Unidade 72.357 no cartório de registro de imóveis competente;

xlii) Caso as obras do Empreendimento Imobiliário não sejam finalizadas até 28 de fevereiro de 2021.

8.1.1. Na ocorrência de qualquer dos eventos descritos acima, a EMITENTE deverá comunicar imediatamente a SECURITIZADORA acerca de sua ocorrência e terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados da constatação do EVENTO DE VENCIMENTO ANTECIPADO, para solucionar a irregularidade ou, ainda, manifestar-se contrariamente ao vencimento antecipado da dívida, apresentados os devidos argumentos para tanto.

8.1.2. Transcorrido o prazo de 30 (trinta) dias estipulado acima sem que o EVENTO DE VENCIMENTO ANTECIPADO seja solucionado, e desde que já tenha sido feita a devida distribuição dos CRI, será convocada uma Assembleia

de Titulares dos CRI para deliberar acerca do vencimento antecipado da dívida contida na presente Xxxxxx.

8.1.3. Caso não seja solucionado o EVENTO DE VENCIMENTO ANTECIPADO e a Assembleia de Titulares dos CRI deliberar positivamente no sentido de declarar o vencimento antecipado das obrigações desta CCB, a EMITENTE deverá pagar

o saldo devedor desta Cédula, devidamente atualizado, incluindo, mas não se limitando, a incidência diária da Remuneração até o efetivo pagamento, calculado à época de seu efetivo pagamento nos termos desta Cédula, e acrescido de multa de 2% (dois por cento) e juros moratórios de 1% (um por cento) linear ao mês (“Multa de Vencimento Antecipado”), calculado pro rata die. Tal pagamento deverá ser realizado pela EMITENTE no prazo de até 2 (dois) dias úteis a contar do recebimento, pela EMITENTE, de notificação enviada pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA, ou por seu cessionário, conforme o caso, noticiando a deliberação de vencimento antecipado em função da ocorrência de um ou mais dos EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO.

8.1.4. Caso por qualquer razão a Assembleia de Titulares dos CRI não se instale, ou caso a deliberação seja pela não declaração de vencimento antecipado, não serão aplicáveis as consequências descritas na cláusula 8.1.3 acima tão somente para aquele determinado EVENTO DE VENCIMENTO ANTECIPADO que ensejou a assembleia em questão. Desta forma, caso o EVENTO DE VENCIMENTO ANTECIPADO seja de natureza contínua e não cesse, ou caso venha a se repetir futuramente, ficam resguardadas todas as prerrogativas de nova aplicação dos procedimentos de que tratam as cláusulas 8.1.1 a 8.1.3 acima e, portanto, assegurada a possibilidade da Assembleia de Titulares dos CRI declarar o vencimento antecipado nesta nova oportunidade.

CLÁUSULA 09 - DO ATRASO DE CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES

9.1. Não cumprida pontualmente qualquer das obrigações contidas nesta Cédula, e desde que observados os eventuais prazos de cura estabelecidos, inclusive na hipótese de vencimento antecipado da mesma, ficará a EMITENTE constituída em mora, independentemente de vir esta a receber qualquer notificação judicial e/ou extrajudicial por parte do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA ou seu cessionário, de forma que a EMITENTE compromete-se a pagar, durante o período em atraso e sobre todos os valores devidos em virtude desta Cédula (“Encargos Moratórios”):

i) multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento); e

ii) juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) linear ao mês, calculados dia a dia.

9.1.1. Os Encargos Moratórios ora previstos, indicados nos itens “i” e “ii” supra,

serão calculados e capitalizados até a liquidação final da dívida.

CLÁUSULA 10 - DOS HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS

10.1. No caso de haver necessidade de o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA cobrar qualquer importância devida em razão desta Cédula, ainda que em habilitação de crédito ou execução contra devedor insolvente, a EMITENTE e os AVALISTAS obrigam-se a pagar ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA indenização pelos honorários advocatícios incorridos com os procedimentos judiciais movidos, desde já estipulados pelas partes em 20% (vinte por cento) sobre o valor da causa, independentemente do pagamento do principal, juros, comissões, juros moratórios e quaisquer encargos e/ou despesas previstos nesta Cédula ou em lei, bem como dos honorários eventualmente devidos aos advogados do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA pela sucumbência processual.

CLÁUSULA 11 - DAS DESPESAS

11.1. Além das Despesas da Operação e dos Tributos incidentes, correrão ainda por conta da EMITENTE todas e quaisquer despesas e encargos ordinários ou extraordinários, especialmente, porém não exclusivamente, as despesas com a cobrança desta Cédula, reconhecimento de firmas e inscrições e/ou registros cartorários, bem como qualquer outra despesa que o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA seja obrigada a arcar relativamente a esta Cédula, suas garantias ou ao CRI.

CLÁUSULA 12 - DO PAGAMENTO DE TRIBUTOS

12.1. A EMITENTE e os AVALISTAS declaram-se cientes e concordam com que o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA possa repassar-lhes e exigir o pagamento de quaisquer tributos, contribuições e/ou demais encargos que incidam sobre esta Cédula e/ou que venham a incidir no futuro, decorrente da existência, aumento e/ou criação desses mesmos tributos, contribuições e/ou demais encargos e/ou da criação de outros tributos, contribuições e/ou demais encargos. Para tanto, a EMITENTE e os AVALISTAS desde já reconhecem como líquidos, certos e exigíveis todos e quaisquer valores que vierem a ser apresentados contra si pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA pertinentes a esses tributos, contribuições e/ou demais encargos, os quais deverão ser liquidados, pela EMITENTE e/ou pelos AVALISTAS, por ocasião da sua apresentação, sob pena de vencimento antecipado desta Cédula e execução das garantias constituídas à presente Cédula.

12.2. A operação de crédito representada pela presente Cédula, em razão de sua finalidade habitacional, é isenta do IOF (Imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguro, ou relativas a títulos ou valores mobiliários) nos termos do inciso I do artigo 9º do Decreto nº 6.306/07.

12.3. Sem prejuízo do parágrafo primeiro acima, caso, por qualquer motivo, o IOF (Imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguro, ou relativas a títulos ou valores mobiliários) venha a ser cobrado do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA, a EMITENTE e/ou os AVALISTAS desde já, comprometem-se, de maneira irretratável e irrevogável, a indenizar, defender, eximir, manter indene e reembolsar o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA em

relação ao IOF (imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguro, ou relativas a títulos ou valores mobiliários) que venha a ser pago pelo CREDOR em razão da concessão de crédito instrumentalizada por meio da presente Xxxxxx, bem como multa e encargos moratórios eventualmente cobrados pelas autoridades competentes.

12.4. Dos Pagamentos Integrais (Gross-up) – A EMITENTE e/ou os AVALISTAS, conforme o caso, serão responsáveis pelo custo de todos os tributos, atuais, incidentes sobre os pagamentos, remuneração e reembolso devido ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA no âmbito desta Cédula. Todos os tributos e/ou taxas que incidam sobre os pagamentos feitos pela EMITENTE e/ou pelos AVALISTAS ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA no âmbito da presente Cédula serão suportados pela EMITENTE e/ou pelos AVALISTAS, de modo que referidos pagamentos devem ser acrescidos dos valores correspondentes a quaisquer tributos e/ou taxas que incidam sobre os mesmos, inclusive, mas não limitado a, dos valores correspondentes ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ, Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, à Contribuição ao Programa de Integração Social e Formação do Patrimônio do Servidor Público – PIS e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, bem como sobre Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários – IOF que por xxxxxxx xxxxxx a ser cobrados. Da mesma forma, caso, por força de lei ou norma regulamentar, a EMITENTE tiver que reter ou deduzir dos pagamentos feitos ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA quaisquer tributos e/ou taxas, deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada (gross-up).

CLÁUSULA 13 - DA CESSÃO DE OBRIGAÇÕES E DE CRÉDITO

13.1. A EMITENTE e os AVALISTAS não poderão transferir as suas obrigações descritas nesta Cédula para terceiros sem o prévio e expresso consentimento por escrito do CREDOR. O CREDOR irá ceder os créditos decorrentes desta Cédula para a SECURITIZADORA, juntamente com todos os seus acessórios, mediante endosso desta Cédula ou por meio de formalização de contrato de cessão de créditos.

13.1.1. O CREDOR não assumirá qualquer coobrigação quando de eventual endosso da presente Xxxxxx para a SECURITIZADORA, inclusive em relação a eventuais endossos posteriores, e, ainda, não se responsabilizará pela adimplência ou solvência da EMITENTE e dos AVALISTAS.

13.2. A EMITENTE e os AVALISTAS autorizam o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA a fornecer aos potenciais interessados em adquirir esta Cédula e à B3 todas as informações relativas a esta Cédula, seus anexos e contratos acessórios, bem como todas as informações que o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA tenha a respeito da EMITENTE e dos AVALISTAS e que sejam relevantes para a avaliação do risco de crédito da EMITENTE e dos AVALISTAS.

13.3. Esta Cédula poderá ser registrada na B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – sociedade anônima de capital aberto, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, segmento CETIP UTVM, devidamente autorizada pelo BACEN para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira (“B3”) ou outro sistema que venha a substituí-lo, hipótese em que o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA deverá figurar como instituição registradora e depositária da Cédula, responsável por sua guarda física. Nesse caso, o endosso da Cédula, com a consequente negociação (cessão) e transferência dos créditos representados por esta Cédula (juntamente com todos os seus acessórios) será feita eletronicamente, na B3 ou outro sistema que venha a substituí-lo. Assim, será considerado legítimo titular dos créditos representados por esta Cédula (juntamente com todos os seus acessórios) aquela pessoa que conste do registro da B3 como último beneficiário desta Cédula, o qual poderá exercer todos os direitos, benefícios, prerrogativas e deveres do CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, da SECURITIZADORA decorrente desta Cédula.

13.4. Após a celebração do Contrato de Cessão, em razão da cessão de todos os direitos, ações e obrigações decorrentes desta CCB, as Partes reconhecem que o termo “CREDOR” passará a designar unicamente a SECURITIZADORA, para todos os fins e efeitos de direito desta CCB e das garantias.

CLÁUSULA 14 - DA TOLERÂNCIA

14.1. A abstenção, pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA, do exercício de quaisquer direitos ou faculdades que lhe são assegurados, em decorrência de lei ou desta Cédula, ou a eventual concordância com atrasos no cumprimento das obrigações aqui assumidas pela EMITENTE, não implicarão em novação, e nem impedirão o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA de exercer, a qualquer momento, referidos direitos e faculdades.

CLÁUSULA 15 - DAS DEMAIS OBRIGAÇÕES DA EMITENTE E DOS AVALISTAS

15.1. As Partes declaram que:

i) A EMITENTE e os AVALISTAS assumem a responsabilidade de manter constantemente atualizados e por escrito, junto ao CREDOR ou seu cessionário, seus endereços. Para efeito de comunicação/conhecimento sobre qualquer ato ou fato decorrente desta Cédula, estes serão automaticamente considerados intimados, independentemente de qualquer maior formalidade, nos respectivos endereços que tiverem indicados no Preâmbulo;

ii) A EMITENTE e os AVALISTAS responsabilizam-se pela veracidade e exatidão dos dados e informações ora prestados ou enviados ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA;

iii) A EMITENTE obriga-se a entregar ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA, em data por este solicitada neste sentido, os documentos

solicitados pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA para atualização daqueles já entregues, ou que venham a ser exigidos pelas normas vigentes ou em razão de determinação ou orientação de autoridades competentes; e

iv) A EMITENTE obriga-se a entregar ao CREDOR ou à SECURITIZADORA, sempre que solicitada, os documentos que comprovem o cumprimento das suas obrigações referentes à constituição e operacionalização do patrimônio de afetação do Empreendimento Imobiliário.

15.2. Fica desde já autorizado pela EMITENTE o uso e divulgação da marca e referências ao Empreendimento Imobiliário pelo CREDOR, pela SECURITIZADORA, pelos investidores dos CRI e pelos prestadores de serviço vinculados à Operação, para fins de publicidade. Da mesma forma, caso seja solicitado por qualquer das partes listadas nesta Cláusula, fica a EMITENTE obrigada a adicionar ao material publicitário do Empreendimento Imobiliário as marcas e/ou referências do CREDOR, da SECURITIZADORA, dos investidores do CRI ou dos prestadores de serviço vinculados à Operação.

CLÁUSULA 16 - DA RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

16.1. A EMITENTE declara que respeita a legislação ambiental e que a utilização dos recursos decorrentes desta Cédula, não serão destinados a quaisquer finalidades e/ou projetos que possam causar danos sociais e que não atendam rigorosamente as normas legais e regulamentares que regem a Política Nacional de Meio Ambiente.

16.2. A EMITENTE obriga-se a obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças, etc.) quando previstos nas normas de proteção ambiental, atestando o seu cumprimento, e a informar ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA, imediatamente, a existência de manifestação desfavorável de qualquer autoridade.

16.3. A EMITENTE entregará ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA, se, e, assim que solicitada, cópia autenticada de todos os documentos acima mencionados, informando imediatamente ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA, por escrito, a ocorrência de qualquer irregularidade ou evento que possa levar os órgãos competentes a considerar descumprida qualquer norma de proteção ambiental ou devida obrigação de indenizar qualquer dano ambiental.

16.4. A EMITENTE, independentemente de culpa, ressarcirá o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA de qualquer quantia que este seja compelido a pagar por conta de dano ambiental que, de qualquer forma, a autoridade entenda estar relacionado a esta Cédula, assim como indenizará o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA por qualquer perda ou dano, inclusive à sua imagem, que o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, SECURITIZADORA venha a experimentar em decorrência de dano ambiental.

CLÁUSULA 17 - DOS ANEXOS

17.1. Os Anexos e demais documentos emitidos nos moldes dos mesmos são partes integrantes desta Cédula.

CLÁUSULA 18 - DO SISTEMA DE INFORMAÇÕES DE CRÉDITO (SCR)

18.1. A EMITENTE e os AVALISTAS autorizam o CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, a SECURITIZADORA, a qualquer tempo, mesmo após a extinção desta operação a:

i) fornecer ao BACEN, para integrar o SCR, informações sobre o montante de suas dívidas a vencer e vencidas, inclusive as em atraso e as operações baixadas com prejuízo, bem como o valor das coobrigações assumidas e das garantias prestadas; e

ii) consultar o SCR sobre eventuais informações existentes em nome da EMITENTE

e dos AVALISTAS.

18.2. A finalidade do SCR é prover o BACEN de informações sobre operações de crédito para fins de supervisão do risco de crédito e intercâmbio de informações entre instituições financeiras. A EMITENTE e os AVALISTAS estão cientes de que a consulta ao SCR pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA depende desta prévia autorização e ratificam eventual consulta feita anteriormente para fins desta contratação. A EMITENTE e os AVALISTAS poderão ter acesso, a qualquer tempo, aos dados do SCR pelos meios colocados à sua disposição pelo BACEN e, em caso de divergência nos dados do SCR fornecidos pelo CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, pela SECURITIZADORA, pedir a correção, exclusão ou o registro de anotação complementar, inclusive de medidas judiciais, mediante solicitação escrita e fundamentada ao CREDOR ou, quando da Cessão de Créditos, à SECURITIZADORA.

CLÁUSULA 19 - RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

19.1. Os termos e condições deste Instrumento devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

19.2. Todo litígio ou controvérsia originário ou decorrente do presente Instrumento será definitivamente decidido por arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/1996.

19.2.1. A arbitragem será administrada pelo Centro de Arbitragem da Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil – Camarb (“Câmara”), cujo regulamento (“Regulamento”) as Partes adotam e declaram conhecer.

19.2.2. As especificações dispostas neste Instrumento têm prevalência sobre as regras do Regulamento da Câmara acima indicada.

19.2.3. A Parte que, em primeiro lugar, der início ao procedimento arbitral deve manifestar sua intenção à Câmara, indicando a matéria que será objeto da arbitragem, o seu valor e o(s) nomes(s) e qualificação(ões) completo(s) da(s) parte(s) contrária(s) e anexando cópia deste Instrumento. A mencionada correspondência será dirigida ao presidente da Câmara, através de entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.

19.2.4. A controvérsia será dirimida por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado Regulamento, competindo ao presidente da Câmara indicar árbitros e substitutos no prazo de 5 (cinco) dias, caso as Partes não cheguem a um consenso, a contar do recebimento da solicitação de instauração da arbitragem, através da entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.

19.2.5. Os árbitros ou substitutos indicados firmarão o termo de independência, de acordo com o disposto no artigo 14, § 1º, da Lei nº 9.307/1996, considerando a arbitragem instituída.

19.2.6. A arbitragem processar-se-á na Cidade de São Paulo/SP e os árbitros decidirão de acordo com as regras de direito.

19.2.7. A sentença arbitral será proferida no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da assinatura do termo de independência pelo árbitro e substituto.

19.2.8. A Parte que solicitar a instauração da arbitragem arcará com as despesas que devam ser antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. A sentença arbitral fixará os encargos e as despesas processuais que serão arcadas pela parte vencida.

19.2.9. A sentença arbitral será espontânea e imediatamente cumprida em todos os seus termos pelas Partes.

19.2.10. As Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar amigavelmente qualquer divergência oriunda deste Instrumento, podendo, se conveniente a todas as Partes, utilizar procedimento de mediação.

19.2.11. Não obstante o disposto nesta cláusula, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia a arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, e (iii) executar qualquer decisão da Câmara, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. Na hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, será o único competente para conhecer de qualquer procedimento judicial, renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

19.2.12. De modo a otimizar e a conferir segurança jurídica à resolução dos conflitos prevista nesta cláusula, relativos a procedimentos de arbitragem oriundos e/ou relacionados a outros contratos firmados pelas Partes relativos à Operação e desde que solicitado por qualquer das Partes no procedimento de arbitragem, a Câmara deverá consolidar o procedimento arbitral instituído nos termos desta cláusula com qualquer outro em que participe qualquer uma das Partes e/ou que envolvam ou afetem de qualquer forma o presente Instrumento, incluindo mas não se limitando a procedimentos arbitrais oriundos dos demais documentos da Operação, desde que a Câmara entenda que: (i) existam questões de fato ou de direito comuns aos procedimentos que tornem a consolidação dos processos mais eficientes do que mantê-los sujeitos a julgamentos isolados; e (ii) nenhuma das Partes no procedimento instaurado seja prejudicada pela consolidação, tais como, dentre outras, um atraso injustificado ou conflito de interesses.

CLÁUSULA 20 - ANTICORRUPÇÃO

20.1. A EMITENTE e os AVALISTAS não podem oferecer, dar ou se comprometer a dar a qualquer pessoa, ou aceitar ou comprometerem-se a aceitar de qualquer pessoa, seja por conta própria ou de outrem, qualquer doação, pagamento, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras, ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção sob as leis de qualquer país, seja de forma direta ou indiretamente relacionada à presente Cédula e/ou aos demais instrumentos celebrados para viabilizar o Empreendimento Imobiliário, ou de outra forma que não relacionada à esta Cédula e/ou aos Documentos da Operação, e devem, ainda, garantir que seus colaboradores e agentes ajam da mesma forma (“Obrigações Anticorrupção”).

20.2. A EMITENTE e os AVALISTAS deverão informar imediatamente, por escrito ao CREDOR e à SECURITIZADORA, detalhes de qualquer violação relativa às Obrigações Anticorrupção que eventualmente venha a ocorrer. Esta é uma obrigação permanente e deverá perdurar até o término da presente Cédula.

20.3. A EMITENTE e os AVALISTAS devem: (i) sempre cumprir estritamente com as Obrigações Anticorrupção; (ii) monitorar seus colaboradores, agentes e pessoas ou entidades que estejam agindo por sua conta ou em nome do CREDOR e da SECURITIZADORA, para garantir o cumprimento das Obrigações Anticorrupção; e (iii) deixar claro em todas as suas transações em nome da EMITENTE que o CREDOR e à SECURITIZADORA exige cumprimento às Obrigações Anticorrupção.

20.4. A presente Xxxxxx obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título.

ANEXO I

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO - Nº FAPA0506/19 FIRMADA EM 5 DE JUNHO DE 2019

CRONOGRAMA ESTIMADO DE PAGAMENTO DO VALOR DE JUROS E PRINCIPAL

FLUXO ORDINÁRIO DE PAGAMENTO DE JUROS E AMORTIZAÇÃO
Data de Aniversário	Juros Remuneratórios	Amortização (%)
20/08/2019	SIM	0
20/09/2019	SIM	0
20/10/2019	SIM	0
20/11/2019	SIM	0
20/12/2019	SIM	0
20/01/2020	SIM	0
20/02/2020	SIM	0
20/03/2020	SIM	0
20/04/2020	SIM	0
20/05/2020	SIM	0
20/06/2020	SIM	0
20/07/2020	SIM	0
20/08/2020	SIM	0
20/09/2020	SIM	0
20/10/2020	SIM	0
20/11/2020	SIM	0
20/12/2020	SIM	0
20/01/2021	SIM	0
20/02/2021	SIM	0
20/03/2021	SIM	0
20/04/2021	SIM	0
20/05/2021	SIM	0
20/06/2021	SIM	0
20/07/2021	SIM	0
20/08/2021	SIM	0
20/09/2021	SIM	0
20/10/2021	SIM	0
20/11/2021	SIM	0
20/12/2021	SIM	0
20/01/2022	SIM	0
20/02/2022	SIM	0
20/03/2022	SIM	0
20/04/2022	SIM	0
20/05/2022	SIM	0
20/06/2022	SIM	0

FLUXO ORDINÁRIO DE PAGAMENTO DE JUROS E AMORTIZAÇÃO
Data de Aniversário	Juros Remuneratórios	Amortização (%)
20/06/2022	SIM	0
20/07/2022	SIM	0
20/08/2022	SIM	0
20/09/2022	SIM	0
20/10/2022	SIM	0
20/11/2022	SIM	0
20/12/2022	SIM	0
20/01/2023	SIM	0
20/02/2023	SIM	0
20/03/2023	SIM	0
20/04/2023	SIM	0
20/05/2023	SIM	100

ANEXO II

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO - Nº FAPA0506/19 FIRMADA EM 5 DE JUNHO DE 2019

DESPESAS DA OPERAÇÃO

RESUMO DA OPERAÇÃO
Valor Captado	11.250.000
(-)Custos Flat	-541.000
Recebimento Líquido	10.709.000

* As parcelas do Custo Flat serão retidas das tranches previstas no item 2.4 da CCB para pagamento dos prestadores de serviço