Administrador

Administrador

Tem o poder e dever de, exceto naquilo em que o Fundo for representado pelo Gestor, praticar todos os atos necessários ou inerentes à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor. É obrigação dele:

(i) manter, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnica administrativa, até 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(a) registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

(b) livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas,

(c) livro de presença de Cotistas;

(d) arquivo dos pareceres dos auditores;

(e) registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

(f) a documentação relativa às operações do Fundo, após a entrega desta pelo Gestor;

(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo e transferi-los diretamente aos Cotistas, nos termos da Instrução Normativa nº 1.022/10 da Receita Federal do Brasil, observadas as regras relativas às Distribuições;

(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 391/03, quando o atraso ocorrer por culpa do próprio Administrador;

(iv) elaborar as demonstrações contábeis semestrais e anuais, que deverão ser acompanhadas de parecer do Gestor a respeito das operações e resultados do Fundo, que inclua a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 391/03 e deste Regulamento;

(v) fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas integralizadas, assim requererem, estudos e análises de investimento e desinvestimento elaborados pelo Consultoria Especializada que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(vi) se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas integralizadas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pela Consultoria Especializada, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem os resultados do investimento;

(vii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (i) deste Artigo até o término do mesmo;

(viii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(ix) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

(x) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da Carteira custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(xi) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 391/03;

(xii) coordenar e participar da Assembleia Geral de Cotistas e cumprir suas deliberações;

(xiii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

(xiv) tomar as medidas necessárias para cumprir com o disposto na Circular Bacen no 3.461, de 24 de julho de 2009, na Instrução CVM no 301, de 16 de abril de 1999, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes tipificados pela Lei no 9.613/98 (lavagem de dinheiro) e alterações posteriores; e

(xv) autorizar e solicitar à instituição responsável pela liquidação financeira das operações do Fundo o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos.

Gestor

Caberá, dentre outras atribuições que lhe sejam incumbidas nos termos deste Regulamento, do Contrato de Gestão e da legislação e regulamentação aplicáveis:

(i) manter, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnica administrativa, até 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, a documentação relativa às operações do Fundo;

(ii) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 391/03, exceto quando o atraso ocorrer por culpa do Administrador;

(iv) elaborar parecer a respeito das operações e resultados do Fundo que inclua a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 391/03 e deste Regulamento, o qual deverá ser enviado ao Administrador em até 30 (trinta) dias contados do encerramento do semestre ou do ano, conforme o caso;

(v) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (i) deste Artigo até o término do mesmo;

(vi) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive exercer ou alienar os direitos de subscrição de ações e outros títulos e valores mobiliários que venham a compor a Carteira, mediante aprovação prévia pelo Comitê de Investimento, nos termos deste Regulamento;

(vii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;

(viii) cumprir as deliberações do Comitê de Investimento e da Assembleia Geral de Cotistas;

(ix) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

(x) tomar as medidas necessárias para cumprir com o disposto na Circular Bacen no 3.461, de 24 de julho de 2009, na Instrução CVM no 301, de 16 de abril de 1999, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes tipificados pela Lei no 9.613/98 (lavagem de dinheiro) e alterações posteriores;

(xi) representar o Fundo na contratação dos investimentos e desinvestimentos, na forma deliberada pelo Comitê de Investimento, podendo assinar acordos de acionistas e demais documentos necessários, bem como exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira, inclusive o de comparecer e votar em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias das Companhias Investidas, podendo, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor de títulos e valores mobiliários, transigir, dar e receber quitação, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da Carteira, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, bem como o disposto neste Regulamento;

(xii) solicitar ao Administrador o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos;

(xiii) representar o Fundo ou nomear representantes do Fundo, em conjunto com a Consultoria Especializada, em assembleias gerais das Companhias Investidas, determinando a orientação para os votos a serem proferidos nas mesmas, bem como indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração e outros órgãos das Companhias Investidas, conforme aplicável;

(xiv) contratar prestadores de serviços de Diligência e assessoria legal relativamente aos investimentos do Fundo em Companhias Alvo e/ou aos desinvestimentos de Companhias Investidas;

(xv) proteger os interesses do Fundo junto às Companhias Investidas;

(xvi) comunicar ao Comitê de Investimento e/ou aos Cotistas, por intermédio do Administrador, se houver situações em que encontre-se em potencial conflito de interesses;

(xvii) participar das reuniões do Comitê de Investimento;

(xviii) cumprir as deliberações do Comitê de Investimento e da Assembleia Geral de Cotistas;

(xix) manter acompanhamento trimestral sobre o desempenho dos investimentos do Fundo;

(xx) fiscalizar e garantir o cumprimento das obrigações de responsabilidade da Consultoria Especializada previstas neste Regulamento; e

(xxi) praticar os demais atos que lhe sejam delegados pelo Administrador, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão.

Consultoria Especializada

O Fundo contará com o apoio da SP Ventures Gestão de Negócios Ltda, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, 000, xxxxx 000/000, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 09.594.756/0001-80, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de investimentos conforme Ato Declaratório nº 12.688, de 19.11.2012, que ficará responsável pela apresentação de oportunidades de investimento para o Comitê de Investimento do Fundo, tal como detalhado no Artigo 9º, bem como pelo seguinte:

(i) negociar os investimentos do Fundo com as Companhias Alvo, Companhias Investidas e/ou seus acionistas, bem como negociar os desinvestimentos do Fundo;

(ii) fixar as diretrizes gerais que deverão ser observadas pelos representantes do Fundo nos conselhos de administração e outros órgãos das Companhias Investidas, observado o disposto na legislação aplicável;

(iii) preparar quaisquer outros materiais necessários à deliberação pelo Comitê de Investimento;

(iv) manter acompanhamento contínuo sobre o desempenho dos investimentos do Fundo;

(v) selecionar e apresentar para deliberação do Comitê de Investimento, os prestadores de serviços de Diligência e assessoria legal relativamente aos investimentos do Fundo em Companhias Alvo e/ou aos desinvestimentos de Companhias Investidas;

(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Consultoria Especializada;

(vii) elaborar para Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas integralizadas, assim requererem, estudos e análises de investimento e desinvestimento que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, os quais serão encaminhados aos Cotistas por intermédio do Administrador; e

(viii) se houver, elaborar para Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas integralizadas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem os resultados do investimento, os quais serão encaminhados aos Cotistas por intermédio do Administrador.

Parágrafo Primeiro. A Consultoria Especializada se compromete a apresentar prioritariamente ao Comitê de Investimento qualquer oportunidade de investimento que se enquadre na política de investimentos do Fundo