TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS


TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS


CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 313ª E 314ª SÉRIES

DA 1ª EMISSÃO DA



TRUE SECURITIZADORA S.A.

Companhia Aberta CNPJ/ME nº 12.130.744/0001-00



TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

I – PARTES


Pelo presente instrumento particular:


TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 04.506-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Emissora” ou “Securitizadora”;


Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei nº 9.514/97 e da Instrução CVM nº 583/16,


OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com

sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx 00, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente como “Agente Fiduciário” ou “Oliveira Trust”


Firmam o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 313ª e 314ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A. (“Termo”), para vincular os Créditos Imobiliários aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 313ª e 314ª Séries da 1ª Emissão da Emissora, de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis e as Cláusulas abaixo redigidas.


II – CLÁUSULAS


CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES


1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem

estabelecidas no corpo do presente:


“Agente Fiduciário”:

Oliveira Trust, acima qualificada;


“Alienação(ões) Fiduciária(s)”:

Por meio dos Contratos de Venda e Compra foram formalizadas pelos Devedores, em benefício das Empresas Imobiliárias e, subsequentemente, em benefício do Cedente, em razão dos Contratos de Cessão de Créditos Originários, as alienações fiduciárias dos Imóveis em garantia do pagamento do saldo devedor do preço de aquisição dos Imóveis, multas, juros, e demais obrigações dos respectivos Devedores no âmbito dos

Contratos de Venda e Compra;

“Amortização Programada”:

Amortização dos CRI, conforme tabela constante no Anexo II ao presente

Termo;

“Amortização Extraordinária”:

Eventual amortização extraordinária nos termos da Cláusula 6.1., abaixo;

“Amortização Extraordinária

Facultativa”:

Eventual amortização extraordinária facultativa nos termos da Cláusula

6.4., abaixo;

“ANBIMA”:

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de

Capitais;

“Atualização Monetária”:

Atualização monetária mensal dos CRI pelo IPCA/IBGE;

“Autoridade”

significa qualquer pessoa, entidade ou órgão (i) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras pessoas de direito público, e/ou (ii) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras pessoas com poder normativo,

fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros;

“Banco Liquidante”:

Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações

financeiras da Emissora;

“Boletins de Subscrição”

Os boletins de subscrição dos CRI;

“B3”:

A “B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM”, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para prestação de serviços de custódia de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx

00, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25;


“CETIP21”:

O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e

operacionalizado pela B3;

“CCI”:

As Empresas Imobiliárias, quando da celebração e formalização da integralidade dos Contratos de Venda e Compra, no mesmo ato e instrumento, emitiram, respectiva e individualmente, 391 (trezentas e noventa e uma) cédulas de crédito imobiliário integrais, conforme constantes do Anexo I, com garantia real imobiliária sob a forma escritural, para representar a totalidade dos direitos creditórios oriundos dos Contratos de Venda e Compra, indicando a Instituição Custodiante, na

qualidade de instituição custodiante das CCI;

“Cedente”:

GATRIA II – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

NÃO-PADRONIZADOS, fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelas disposições contidas em seu regulamento, pela Instrução da CVM nº 356, Instrução CVM nº 444 e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, inscrito no CNPJ/ME nº

28.536.554/0001-27;

“Código ANBIMA”:

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, de 03 de junho de 2019;

“Condições Precedentes de Integralização”

São as condições precedentes para a integralização dos CRI, sejam elas:


(a) a celebração dos Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes envolvidas, bem como a verificação dos poderes dos representantes legais dessas partes e eventuais aprovações necessárias para tanto em termos mutuamente aceitos pelas partes, bem como os registros e publicações, quando aplicável;


(b) recebimento pela Securitizadora de uma via original do (i)

Contrato de Cessão, conforme aditado; (ii) Termo de Securitização; e (iii) dos boletins de subscrição dos CRI;




(c) não imposição de exigências pela B3, pela ANBIMA e/ou pela CVM que torne a emissão dos CRI impossível ou inviável;


(d) recebimento pela Securitizadora de opinião legal emitida pelo

assessor legal da Emissão;


(e) O registro da Oferta dos CRI para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário pela B3; e


(f) Registro deste Termo de Securitização na Instituição Custodiante das CCI.

“Conta do Cedente”:

Conta corrente nº 7955-35, agência 2373, do Banco Bradesco, de

titularidade do Cedente;

“Conta do Patrimônio

Separado”:

Conta corrente nº 36393-3, agência 0350, do Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora, na qual todos e quaisquer recursos oriundos do

pagamento dos Créditos Imobiliários serão recebidos;

“Contrato de Cessão”:

Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, firmado em 10 de maio de 2019, entre a Emissora e o

Cedente, conforme aditado;

“Contratos de Cessão de

Créditos Originários”:

Instrumentos pelos quais o Cedente adquiriu das Empresas Imobiliárias

os Créditos Imobiliários;

“Contratos Venda e Compra”:

Contratos de Venda e Compra, Escrituras de Venda e Compra com Alienação Fiduciária ou demais instrumentos competentes de transferência de propriedade imobiliária, firmados entre as respectivas Empresas Imobiliárias e os respectivos compradores dos Imóveis,

conforme constantes do Anexo I;

“Coordenador Líder”:

TRUE SECURITIZADORA S.A., conforme qualificada neste Termo de

Securitização;

“Créditos Adimplentes”:

Créditos Imobiliários com, no máximo, 90 (noventa) dias consecutivos de

atraso;

“Créditos Imobiliários”:

Os Contratos de Venda e Compra estabelecem que os Devedores estão

obrigados, de forma irrevogável e irretratável, a realizar o pagamento do preço de aquisição dos respectivos Imóveis, na forma e prazos



estabelecidos nos respectivos instrumentos e atualizado monetariamente pela variação acumulada do índice previsto nos respectivos Contratos de Venda e Compra, na periodicidade ali estabelecida, bem como de todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pelos Devedores por força dos Contratos de Venda e Compra, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, quando aplicáveis, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Contratos

de Venda e Compra;

“Crédito(s) Imobiliário(s)

Pendente(s)”:

Créditos Imobiliários com inadimplência superior a 90 (noventa) dias

consecutivos e, que, cumulativamente, tenha no mínimo 3 (três) parcelas

inadimplentes;

“CRI”:

Em conjunto, os CRI Seniores e os CRI Subordinados;

“CRI Seniores”:

Os certificados de recebíveis imobiliários da 313ª série da 1ª emissão da Emissora, com lastro nos Créditos Imobiliários, por meio da formalização deste Termo, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/1997, sendo privilegiado o pagamento dos CRI Seniores em relação aos CRI

Subordinados;

“CRI Subordinados”:

Os certificados de recebíveis imobiliários da 314ª série da 1ª emissão da Emissora, com lastro nos Créditos Imobiliários, por meio da formalização deste Termo, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/1997, sendo

subordinados em relação aos CRI Seniores;

“CRI em Circulação”:

Para fins de constituição de quórum, serão considerados como “CRI em Circulação” todos aqueles CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora, o Cedente e/ou a Gestora possua em tesouraria e/ou os que sejam de propriedade: (i) de controlador direto e/ou indireto da Emissora; (ii) de qualquer das controladas ou coligadas, direta ou indiretamente da Emissora; (iii) dos diretores ou conselheiros da Emissora e respectivos cônjuges; (iv) de funcionários (e respectivos cônjuges) da Emissora; e (v) de Titulares dos CRI que não tenha aportado recursos na Conta do Patrimônio Separado em montante suficiente para arcar com a

totalidade das respectivas Obrigações de Aporte;

“CVM”:

A Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Aniversário”:

Conforme definido na Cláusula 5.2.;


“Data de Emissão”:

28 de agosto de 2020;

“Data de Integralização”:

A data de integralização dos CRI, a ser realizada na data de subscrição dos

CRI;

“Data de Pagamento”:

As datas descritas na tabela constante no Anexo II ao presente Termo;

“Data de Vencimento Final”:

12 de maio de 2038 para os CRI Seniores e 12 de maio de 2038 para os

CRI Subordinados;

“Data de Verificação”:

Significa todo o 3º (terceiro) dia útil anterior a cada Data de Pagamento dos CRI, observada a sua periodicidade semestral tendo ínicio a partir

(inclusive) do mês de agosto de 2021;

“Despesas Flat”:

Tem a definição prevista na Cláusula 13.1. deste Termo;

“Devedor(es)”:

Os compradores dos Imóveis, de acordo com o previsto nos respectivos

Contratos de Venda e Compra;

“Dia Útil”:

(i) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da B3 e para fins de cálculo da Remuneração, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil; e (ii) com relação a qualquer outro pagamento que não seja realizado por meio da B3, bem como com relação a outras obrigações previstas neste Termo, qualquer dia no qual haja expediente bancário e que não seja

sábado ou domingo;

“Direito de Preferência”:

Tem a definição prevista na Cláusula 8.7. deste Termo;

“Documentos da Operação”:

Documentos que integram a operação de emissão dos CRI, quais sejam:

(i) as CCI garantidas pelas Alienações Fiduciárias, representativas dos Créditos Imobiliários oriundos dos Contratos de Venda e Compra; (ii) o Contrato de Cessão; (iii) o Termo de Securitização; (iv) os Boletins de Subscrição; bem como (v) os respectivos e eventuais aditamentos e outros instrumentos que integrem ou venham a integrar a Operação e que

venham a ser celebrados;

“Emissão”:

As presentes 313ª e 314ª Séries da 1ª Emissão de CRI da Emissora;

“Empresas Imobiliárias”:

Empresas incorporadoras e desenvolvedoras de negócios imobiliários das

quais o Cedente adquiriu os Créditos Imobiliários;

“Escritura de Emissão de CCI”:

Instrumentos Particulares de Emissão de Cédula de Crédito firmados pelas

Empresas Imobiliárias, tendo por objeto a emissão de CCI representativas

dos Contratos de Compra e Venda, conforme constantes do Anexo I;


“Escriturador”:

Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000

– 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI da Emissora;

“Eventos de Resolução

Compulsória”:

Tem a definição prevista na Cláusula 8.8. deste Termo;

“Fundo de Reserva”:

Tem a definição prevista na Cláusula 8.3. deste Termo;

“Garantias”:

Aquelas previstas na Cláusula Oitava deste Termo;

“IGP-M/FGV”:

Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado pela Fundação

Xxxxxxx Xxxxxx;

“Imóveis”:

Imóveis objeto de comercialização pelas respectivas Empresas Imobiliárias aos respectivos Devedores, que se encontram devidamente

relacionados no Anexo I deste Termo;

“Instituição Custodiante”:

a OLIVEIRA TRUST, acima qualificada;

“Instrução CVM 400”:

Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada

e atualmente em vigor;

“Instrução CVM 414”:

Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada

e atualmente em vigor;

“Instrução CVM 476”:

Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada e

atualmente em vigor;

“Instrução CVM 539”:

Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada

e atualmente em vigor;

“Instrução CVM 555”:

Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada

e atualmente em vigor;

“Instrução CVM 583”:

Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme

atualmente em vigor;

“Investidores” ou “Titulares dos

CRI”:

Significa aqueles investidores que vierem a subscrever ou adquirir os CRI;

“Investidores Qualificados”:

São assim entendidos nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM 539:

(i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo

com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as pessoas naturais que



tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira

gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados;

“Investidores Profissionais”:

São aqueles definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539:

(i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos

próprios; e (viii) investidores não residentes;

“IPCA/IBGE”:

Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado

pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“IRRF”:

Imposto de Renda Retido na Fonte;

“Lei nº 6.385/1976”:

Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada e atualmente

em vigor;

“Lei nº 6.404/1976”:

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e atualmente

em vigor;

“Lei nº 9.514/1997”:

Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada e atualmente

em vigor;

“Lei nº 10.931/2004”:

Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada e atualmente

em vigor;

“Limite Mínimo do Fundo de

Reserva”:

Volume mínimo de recursos que, a qualquer tempo, devem estar

depositados no Fundo de Reserva, equivalente a média do valor das 12 (doze) parcelas vincendas de principal e remuneração dos CRI Seniores;


“MDA”:

O MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e

operacionalizado pela B3.

“Norma”

Qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias,

tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações;

“Normas Anticorrupção”

Possui significado na Cláusula 7.7 (vii) deste Termo de Securitização;

“Resolução Compulsória”:

Tem a definição prevista na Cláusula 8.8. deste Termo;

“Obrigações de Aporte”:

Tem a definição prevista na Cláusula 13.5. deste Termo;

“Oferta”:

Oferta pública com esforços restritos de distribuição, realizada em

conformidade com a Instrução CVM nº 476;

“Operação”:

Todos os atos e Documentos da Operação relacionados à Emissão;

“Ordem de Prioridade de Pagamentos”:

A ordem de prioridade na aplicação dos recursos decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários, nos termos da Cláusula 8.5.,

abaixo;

“Participantes Especiais”:

Instituições financeiras que poderão ser convidadas pela Securitizadora, na qualidade de coordenador líder, para participar da distribuição da Oferta, devidamente habilitadas para prestar tais serviços, que vierem a

aderir integralmente às disposições do presente Termo de Securitização.

“Patrimônio Separado”:

Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, e Garantias, incluindo a Conta do Patrimônio Separado e o Fundo de Reserva, os quais não se confundem com o patrimônio comum da Emissora e se destinam exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais, inclusive tributos de qualquer natureza, vigentes ou que venham a ser instituídos ao longo do prazo do CRI, que tenham como base de cálculo eventuais ganhos

apurados pelo patrimônio separado;

“Preço de Aquisição”:

Valor que já foi pago pela Emissora ao Cedente pela aquisição dos

Créditos Imobiliários, nos termos do respectivo Contrato de Cessão;

“Preço de Integralização”:

Valor Nominal Unitário dos CRI na Data de Emissão;

“Regime Fiduciário”:

Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui regime

fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, e



Garantias, incluindo a Conta do Patrimônio Separado, com a consequente

constituição do Patrimônio Separado;

“Resgate Antecipado”:

Resgate antecipado dos CRI, nos termos da Cláusula Sexta, abaixo;

“Remuneração”:

A remuneração oriunda dos CRI, que consiste nas remunerações descritas

na Cláusula 3.1., abaixo;

“Valor Nominal Unitário”:

O valor nominal unitário dos CRI na Data de Emissão, conforme previsto

na Cláusula 3.1., abaixo.


1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.


1.3. Aprovação da Emissão. A Emissora está autorizada a realizar, nos termos do seu estatuto social, e da legislação aplicável, a emissão dos CRI. Ademais, a Emissão e a Oferta foram aprovadas em deliberação tomada de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 01 de novembro de 2018, registrada na JUCESP em 22 de novembro de 2018 sob nº 541.253/18-9 e publicada no Diário Comércio Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 28 de novembro de 2018, por meio da qual foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.


CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS


2.1. Pelo presente Termo, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, cedidos à Emissora nos termos do Contrato de Cessão, aos CRI objeto desta Emissão, cujas características são descritas na Cláusula Terceira, abaixo.


2.2. A Emissora declara que, pelo presente Xxxxx, são vinculados à presente Emissão os Créditos Imobiliários, de sua titularidade, com saldo devedor total de R$ 86.293.054,00 (oitenta e seis milhões, duzentos e noventa e três mil, cinquenta e quatro reais), na presente data, devidamente identificados no Anexo I deste Termo.


2.2.1. Os Créditos Imobiliários, vinculados aos CRI pelo presente Termo, encontram-se representados pelas CCI, as quais foram emitidas com garantia real imobiliária, sendo certo que as CCI


já se encontram devidamente averbadas na matrícula dos respectivos Imóveis, nos termos do parágrafo 5º do artigo 18 da Lei nº 10.931/2004, bem como que será realizada uma auditoria jurídica dos Créditos Imobiliários posteriormente à emissão dos CRI.


2.2.2. O presente Termo será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23,

parágrafo único, da Lei nº 10.931/2004.


2.3. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora mediante a celebração do Contrato de Cessão.


2.4. Pela cessão dos Créditos Imobiliários e das CCI que os representam, a Emissora pagou ao Cedente, após o atendimento das condições precedentes previstas no Contrato de Cessão, o valor acordado na cláusula segunda do Contrato de Cessão.


2.5. A cobrança ordinária dos Créditos Imobiliários é realizada diretamente pela Emissora, por si ou por terceiros, prestadores de serviço, por ela contratados às exclusivas expensas do Patrimônio Separado.


CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO


3.1. Características dos CRI. Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, possuem as seguintes características descritas abaixo:



CRI da 313ª Série

CRI da 314ª Série

Emissão: 1ª

Emissão: 1ª

Série: 313ª

Série: 314ª

Forma: os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3, enquanto estiverem eletronicamente

custodiados na B3.

Forma: os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3.

Quantidade de CRI: 40.000 (quarenta mil) CRI Seniores

Quantidade de CRI: 10.000 (dez mil) CRI Subordinados

Valor Global da Série: R$ 75.155.434,72 (setenta e

cinco milhões, cento e cinquenta e cinco mil,

quatrocentos e trinta e quatro reais e setenta e dois centavos), na Data de Emissão.

Valor Global da Série: R$ 11.692.527,20 (onze milhões, seiscentos e noventa e dois mil, quinhentos e vinte e sete reais e vinte centavos), na Data de

Emissão.


Valor Nominal Unitário: R$ 1.878,88586800 (mil, oitocentos e setenta e oito reais e oitenta e oito milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, oitocentos centésimos de milionésimos de centavo), na Data

de Emissão.

Valor Nominal Unitário: R$ 1.169,25272000 (mil, cento e sessenta e nove reais e vinte e cinco milhões, duzentos e setenta e dois mil centésimos de milionésimos de centavo), na Data de Emissão.

Atualização Monetária: mensal, pela variação

mensal positiva do IPCA/IBGE.

Atualização Monetária: mensal, pela variação mensal

positiva do IPCA/IBGE.

Juros Remuneratórios: taxa de juros de 7,07% (sete inteiros e sete centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, durante todo o Prazo da Emissão, calculado sobre o Valor Nominal Atualizado, na

forma da Cláusula Quinta abaixo.

Juros Remuneratórios: taxa de juros de 34,47% (trinta e quatro inteiros e quarenta e sete centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, durante todo o Prazo da Emissão, calculado sobre o Valor Nominal

Atualizado, na forma da Cláusula Quinta abaixo.

Remuneração: os Juros Remuneratórios em

conjunto com a Atualização Monetária.

Remuneração: os Juros Remuneratórios em conjunto

com a Atualização Monetária.

Taxa de Amortização Programada: variável, de acordo com a tabela de Amortização Programada

constante do Anexo II ao presente Termo; e

Taxa de Amortização Programada: variável, de acordo com a tabela de Amortização Programada constante

do Anexo II ao presente Termo; e

Carência da Amortização de Principal e da

Remuneração: Não há.

Carência da Amortização de Principal e da

Remuneração: Não há.

Periodicidade de Pagamento da Amortização de Principal e da Remuneração: os pagamentos serão realizados nas Datas de Pagamento previstas na tabela constante no Anexo II ao presente Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 14

de setembro de 2020.

Periodicidade de Pagamento da Amortização de Principal e da Remuneração: os pagamentos serão realizados nas Datas de Pagamento previstas na tabela constante no Anexo II ao presente Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 14 de

setembro de 2020.

Regime Fiduciário: sim

Regime Fiduciário: sim

Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação e

Liquidação Financeira: B3.

Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação e

Liquidação Financeira: B3.

Data de Emissão: 28 de agosto de 2020

Data de Emissão: 28 de agosto de 2020

Local de Emissão: São Paulo – SP

Local de Emissão: São Paulo – SP

Data de Vencimento Final: 12 de maio de 2038

Data de Vencimento Final: 12 de maio de 2038

Prazo: 6.466 (seis mil, quatrocentos e oitenta e seis) dias, contados entre a Data de Emissão e a Data de

Vencimento.

Prazo: 6.466 (seis mil, quatrocentos e sessenta e seis) dias, contados entre a Data de Emissão e a Data de

Vencimento.

Garantias: aquelas previstas na Cláusula Oitava.

Garantias: aquelas previstas na Cláusula Oitava.

Garantia Flutuante e Coobrigação da

Securitizadora: não.

Garantia Flutuante e Coobrigação da Securitizadora:

não.

Subordinação: não.

Subordinação: sim.

Classificação de Risco: Não há.

Classificação de Risco: Não há.

Fatores de Risco: conforme Cláusula Vigésima

deste Termo.

Fatores de Risco: conforme Cláusula Vigésima deste

Termo.


3.2. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira das negociações e os CRI custodiados eletronicamente na B3.



3.2.1. A distribuição dos CRI será realizada na forma prevista no artigo 9º da Instrução CVM nº 414/04.


3.2.2. Em conformidade com o artigo 9° da Instrução CVM n° 414/04 a Oferta fica dispensada da contratação de instituição intermediária líder ficando a Securitizadora responsável pela distribuição da totalidade dos CRI, na qualidade de coordenador líder desta Oferta.


3.3. Oferta. Observados os termos e condições abaixo, a Securitizadora na qualidade de coordenador líder conduzirá a distribuição pública dos CRI, sob o regime de melhores esforços, nos termos do artigo 9 da Instrução CVM 414, a ser realizada conforme Instrução CVM nº 476.


3.3.1. Tendo em vista tratar-se de oferta pública distribuída com esforços restritos, a Oferta não será registrada junto à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476. A Oferta será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 4º, parágrafo único, do Código ANBIMA, exclusivamente para fins de informação ao banco de dados da ANBIMA.


3.3.2. O plano de distribuição dos CRI seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 (“Plano de Distribuição”). Para tanto, a Securitizadora poderá acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM 539, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.


3.3.3. A Securitizadora organizará o Plano de Distribuição, tendo como público-alvo Investidores Profissionais.


3.3.4. A colocação dos CRI será realizada de acordo com os procedimentos administrados e operacionalizados pela B3 e com o Plano de Distribuição.


3.3.5. No ato de subscrição e integralização dos CRI, cada Investidor Profissional assinará, em cada Boletim de Subscrição, declaração atestando, dentre outros, estar ciente de que: (i) a Emissão não foi registrada perante a CVM, por se tratar de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476; (ii) os CRI estão sujeitos a restrições de negociação previstas neste Termo de Securitização e na regulamentação aplicável; e (iii) concorda com todos os termos e condições da Emissão.


3.3.6. Não será concedido qualquer tipo de desconto pela Securitizadora aos Investidores

Profissionais ao adquirir os CRI no âmbito da Emissão e da Oferta.


3.3.7. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez, tampouco será celebrado contrato de garantia de liquidez para os CRI. Não será firmado, ainda, contrato de estabilização de preço dos CRI no mercado secundário.


3.3.8. A Securitizadora não deverá realizar a busca de Investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou por meio da utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.


3.4. Início da Oferta. O início da Oferta deverá ser informado pela Securitizadora à CVM por meio da comunicação de início da Oferta (“Comunicação de Início”), no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476, por intermédio da página da CVM, na rede mundial de computadores ou de outra forma a ser requerida/orientada pela CVM, devendo esta comunicação conter as informações indicadas no Anexo 7º-A da Instrução CVM 476.


3.4.1. Em relação aos Investidores, a Securitizadora poderá levar em conta as relações com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.


3.5. Encerramento da Oferta. A Oferta será encerrada quando da subscrição da totalidade dos CRI ou a qualquer momento, a critério da Securitizadora, observado que os CRI poderão ser subscritos e integralizados em até 6 (seis) meses a partir da data informada no comunicado de início realizado pela Securitizadora na forma do artigo 7-A, sendo certo que caso a Oferta não seja encerrada dentro do referido prazo a Securitizadora deverá encaminhar comunicação à CVM com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento, nos termos do parágrafo 2º do artigo 8º. A Oferta deve ser encerrada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contados de seu início conforme disposto no artigo 8º-A da Instrução CVM nº 476 (“Prazo Máximo de Colocação”).


3.5.1. Caso a Oferta seja encerrada sem que a totalidade dos CRI sejam efetivamente subscritos e integralizados, a Emissora realizará o cancelamento da Emissão. Caso algum Investidor já tenha integralizado os CRI por ele subscrito, os valores depositados serão restituídos ao referido Investidor, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos por aplicações financeiras eventualmente realizadas pela Emissora, nos termos deste Termo de Securitização.



3.6. Adesão à Oferta. A Securitizadora na qualidade de coordenador líder poderá convidar outras instituições devidamente habilitadas para prestar tais serviços para participar da distribuição da Oferta, desde que não represente qualquer aumento de custos, sendo que, neste caso, serão celebrados termos de adesão entre a Securitizadora e as referidas instituições financeiras (cada, um “Termo de Adesão”).


3.6.1. Quaisquer eventuais instituições financeiras convidadas para participar da distribuição da Oferta, somente poderão fazê-lo se (e somente se) aderirem integralmente às disposições do presente Termo de Securitização.


3.6.2. Os Termos de Adesão estabelecerão os termos e as condições para colocação dos CRI no âmbito da Oferta pelos Participantes Especiais, inclusive os procedimentos para pagamento das quantias devidas aos Participantes Especiais a título de comissionamento pela colocação de CRI no âmbito da Oferta, as quais serão deduzidas da comissão da Securitizadora, nos termos do Termo de Adesão.


3.6.3. A Securitizadora poderá, caso qualquer dos Participantes Especiais tenha violado, durante a Oferta, as normas de sigilo e de comunicação previstas na regulamentação da CVM e as disposições do respectivo Termo de Adesão descredenciar, de imediato, o respectivo Participante Especial de participar da Emissão, rescindindo o Termo de Adesão com relação ao Participante Especial de pleno direito e sem pagamento de qualquer penalidade.


3.6.4. O Participante Especial deverá adotar todos os procedimentos e realizar todas as diligências necessárias para atender às instruções CVM 539, com relação à cadastro e adequação de perfil de investidor, assegurando-se que certificará da adequada indicação de produto financeiro sob pena de multa e punição legal.


3.6.5. O Participante Especial deverá disponibilizar à Securitizadora: (i) as informações necessárias para cadastro do Participante Especial e do respectivo Investidor; (ii) o perfil de suitability; e (iii) o Boletim de Subscrição devidamente assinado, no prazo de 24h, quando Dia Útil, ou no Dia Útil subsequente, caso assim solicitado em virtude de uma solicitação regulamentar ou legal.


3.6.6. Fica o Participante Especial sob pena de multa e indenização à Securitizadora no caso de não atendimento das cláusulas acima e, na eventualidade da contratação de um Participante Especial, do Termo de Adesão, ficando desde já responsável pela observação das mesmas.



3.7. Restrição para Negociação. Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos Investidores Profissionais, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos no caput do artigo 13 da Instrução CVM nº 476 e nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM nº 476.


CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI


4.1. Subscrição dos CRI. O preço de integralização será correspondente ao Valor Nominal Unitário na Data

de Emissão.


4.1.1. A integralização e liquidação dos CRI ocorrerá até o Prazo Máximo de Colocação, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, bem como as Condições Precedentes de Integralização.


4.1.2. O Preço de Integralização será pago após cumpridas as Condições Precedentes de Integralização, (i) em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição; e/ou (ii) em direitos creditórios, representados ou não por ativos financeiros.

4.1.3. A Securitizadora ficará responsável pela transmissão das ordens acolhidas à B3, conforme aplicável, observados os procedimentos adotados pelo respectivo sistema em que a ordem será liquidada.


4.1.4. A liquidação da distribuição dos CRI será realizada por meio da B3.


CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DOS CRI

5.1. Cálculo do Valor Nominal Unitário do CRI, atualizado monetariamente (SDa):


SDa = SD x C, onde:


SDa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


SD = Valor Nominal Unitário do CRI na data da emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário do CRI após a última Amortização Programada. Valor em reais calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


C = Fator resultante da variação acumulada do IPCA, considerando apenas as variações mensais

positivas, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:


C = NI n−1

NI n−2


NI n−1 = Valor do número índice do IPCA do segundo mês imediatamente anterior ao mês da Data de Aniversário do CRI;


NI n−2


= Valor do número índice do IPCA do terceiro mês imediatamente anterior ao mês da Data de

Aniversário do CRI;


Caso a variação mensal acumulada do IPCA seja negativa, esta deverá ser desconsiderada;



5.2. Cálculo dos juros:


J = SDa × (Fator de Juros −1), onde:



J =Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento;


SDa = Conforme Cláusula 5.1., acima.


Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir.


⎛ 𝑖

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(


21 252

+ 1)

𝑑𝑢𝑝

𝑑𝑢𝑡 ⎞

]

⎨ 100 ⎫

{ }


, onde:


i = 7,07 (sete inteiros e sete centésimos) ou 39,47 (trinta e nove inteiros e quarenta e sete

centésimos), respectivamente em relação aos CRI Seniores e aos CRI Subordinados.


dup = Número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso e a data de cálculo, observado que para fins da primeira Data de Aniversário será acrescido ao respectivo período de capitalização 1 (um) Dia Útil.


dut = Número de Dias Úteis existentes entre a Data de Emissão e a primeira Data de Aniversário, para o primeiro período de capitalização, ou entre a Data de Aniversário imediatamente anterior e a próxima Data de Aniversário para os demais períodos.


Considera-se como data de aniversário todo dia 12 de cada mês.


5.3. Cálculo da Amortização Programada dos CRI:


𝐴𝑀𝑖 = (𝑆𝐷𝑎 × 𝑇𝑎𝑖 ) , onde:


AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de Amortização Programada. Valor em reais, calculado com

8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;


SDa = conforme definido acima na Cláusula 5.1., acima


Tai = i-ésima taxa de Amortização Programada, expressa em percentual, com 8 (oito) casas decimais de acordo com a tabela do Anexo II.


5.4. Prorrogação de Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, respeitado o intervalo de pelo menos 1 (um) Dia Útil entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, sendo que os recursos deverão ser recebidos até as 14h00 do dia anterior ao dia do pagamento dos CRI, não havendo qualquer remuneração dos valores recebidos pela


Emissora durante a prorrogação ora mencionada, com excessão da Data de Vencimento que não poderá ser

prorrogada.


5.5. Indisponibilidade do IPCA/IBGE. Caso por qualquer razão não seja possível o uso do IPCA/IBGE para os fins aqui previstos, será utilizado o IGP-M/FGV, publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta ou extinção de ambos, por índice que venha a ser acordado de mútuo acordo pelas partes e aprovado em Assembleia Geral pelos Titulares dos CRI.


5.6. Os valores e datas de pagamento dos Juros Remuneratórios e da Amortização Programada do CRI

encontram-se no descritos no Anexo II deste Termo.


CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI


6.1. Amortização Extraordinária. A Emissora deverá promover a Amortização Extraordinária parcial dos CRI ou o Resgate Antecipado total dos CRI, conforme o caso, nas seguintes hipóteses:


(i) antecipação de pagamento, por qualquer razão, dos Créditos Imobiliários;

(ii) recebimento, pela Emissora, de recursos decorrentes da Resolução Compulsória;

(iii) aquisição dos Créditos Imobiliários por meio do exercício do Direito de Preferência;

(iv) execução da Alienação Fiduciária; e/ou

(v) caso, no momento de apuração do Limite Mínimo do Fundo de Reserva, a diferença entre o antigo Limite Mínimo do Fundo de Reserva e o novo Limite Mínimo do Fundo de Reserva seja positiva, exclusivamente para fins do item 8.3.3. abaixo, será destinado à Amortização Extraordinária dos CRI Subordinados.


6.1.1. Os recursos recebidos pela Emissora, no respectivo mês de arrecadação dos Créditos Imobiliários (“Mês de Referência”), em decorrência desses eventos, serão utilizados pela Emissora no próximo mês, preferencialmente na próxima data de pagamento prevista na tabela vigente, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos (na forma definida no item 8.5 abaixo), exceto pelo item (v) que deverá ser aplicado exclusivamente na amortização extraordinária dos CRI Subordinados independentemente da Ordem de Prioridade de Pagamentos. Após o Resgate Antecipado total dos CRI Seniores, o sobejo de recursos do Mês de Referência na Conta do Patrimônio Separado, se houver, será utilizado na Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRI Subordinados.


6.2. O Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária dos CRI acima previstos serão realizados por meio do pagamento (a) do Valor Nominal Unitário atualizado dos CRI, caso seja Resgate Antecipado, ou (b) de percentual do Valor Nominal Unitário atualizado dos CRI a ser amortizado, no caso da Amortização Extraordinária. Em ambos os casos acrescidos da Remuneração devida desde a Data de Emissão ou Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado ou da Amortização Extraordinária. A Amortização Extraordinária deve observar o limite de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário atualizado dos CRI.


6.3. O Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária dos CRI serão realizados, de forma unilateral pela Emissora, por meio dos procedimentos adotados pela B3. A data de Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária dos CRI deverá ser, obrigatoriamente, um Dia Útil, sendo que a B3 deverá ser comunicada com 03 (três) Dias Úteis de antecedência do referido evento.


6.4. Amortização Extraordinária Facultativa. Sem prejuízo da aplicação da Ordem de Prioridade de Pagamentos aos valores recebidos em decorrência do pagamento dos Créditos Imobiliários, conforme Cláusula 8.5 abaixo, a Emissora poderá promover a Amortização Extraordinária Facultativa parcial dos CRI Seniores ou o Resgate Antecipado total dos CRI Seniores, conforme o caso, sempre que o saldo do Fundo de Reserva for superior ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva, mediante prévia aprovação dos Titulares dos CRI reunidos em assembleia geral nos exatos termos do modelo de ata de assembleia geral de Titulares dos CRI, previstas no Anexo VIII ao presente Termo de Securitização.


6.4.1. A assembleia prevista no item 6.4. acima deverá ser convocada mensalmente pela Emissora, sempre que o saldo do Fundo de Reserva em determinado mês seja superior ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva, com a finalidade de deliberar sobre a realização da Amortização Extraordinária Facultativa.


6.4.2. A Amortização Extraordinária Facultativa parcial dos CRI Subordinados ou o Resgate Antecipado total dos CRI Subordinados, conforme o caso, será realizado preferencialmente na próxima data de pagamento prevista na tabela vigente.


6.4.3. Fica desde já definido que a primeira Amortização Extraordinária Facultativa dos CRI Seniores será realizada em montante equivalente a R$ 4.612.883,28 (quatro milhões, seiscentos e doze mil, oitocentos e oitenta e três reais e vinte e oito centavos), em 14 de setembro de 2020, com recursos do Fundo de Reserva que excederem o Limite Mínimo do Fundo de Reserva, sem a necessidade de aprovação dos Titulares dos CRI em assembleia geral.



CLÁUSULA SÉTIMA – OBRIGAÇÕES DA EMISSORA


7.1. A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora, mediante publicação na Comissão de Valores Mobiliários e no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, sendo que as despesas oriundas de tais atos serão arcadas pelo Patrimônio Separado.


7.2. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal na forma e molde estabelecido pela ANBIMA, bem como colocá-lo à disposição do Agente Fiduciário até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.


7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:


7.2.1.1. Informações dos CRI


a) data de emissão dos CRI;


b) quantidade de CRI emitido e subscrito;


c) saldo devedor dos CRI;


d) Data de Vencimento Final dos CRI;


e) valor pago ao titular dos CRI no mês à título de Amortização Programada e Amortização Extraordinária; e


f) saldo do Fundo de Reserva.


7.2.1.2. Informações dos Créditos Imobiliários:


a) receita prevista no mês imediatamente anterior;


b) valor recebido no mês imediatamente anterior;


c) valor proveniente das antecipações;


d) concentração dos créditos por devedor;


e) garantias incorporadas;


f) índice de controle de garantias;


g) valor total das garantias;


h) valor proveniente de pagamentos em atraso de meses anteriores; e


i) valor proveniente de pagamentos do mês.


7.2.1.3. Saldo devedor dos Créditos Imobiliários:


a) saldo de Contratos de Venda e Compra em dia;


b) saldo de Contratos de Venda e Compra em atraso de até 30 (trinta) dias;


c) saldo de Contratos de Venda e Compra em atraso de 30 (trinta) a 60 (sessenta) dias;


d) saldo de Contratos de Venda e Compra em atraso de 60 (sessenta) a 90 (noventa) dias;


e) saldo de Contratos de Venda e Compra em atraso acima de 90 (noventa) dias; e


f) Contratos de Venda e Compra em processo de execução.


7.3. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do

recebimento da solicitação respectiva, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários.


7.4. As atividades relacionadas à administração ordinária dos Créditos Imobiliários serão realizadas pela

Emissora.


7.5. A Emissora, baseada na opinião legal emitida pelo assessor legal contratado para a Oferta, declara que verificou a legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no presente Termo.


7.6. A Emissora, baseada na opinião legal emitida pelo assessor legal contratado para a Oferta, declara, ainda, o seguinte:


(i) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;


(ii) a cessão prevista no respectivo Contrato de Cessão operou-se plena e integralmente;


(iii) a custódia das CCI será realizada pela Instituição Custodiante;


(iv) no melhor do seu conhecimento, os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo;


(v) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra o Cedente e/ou as Empresas Imobiliárias em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;


(vi) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra o Cedente e/ou as Empresas Imobiliárias em qualquer tribunal, até a presente data, que afetem ou possam vir a afetar os Imóveis ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;


(vii) não tem conhecimento, até a presente data, da existência de restrições relevantes urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas aos Imóveis;


(viii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário

de exercer plenamente suas funções; e


(ix) este Termo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições.



7.7. A Emissora ainda declara que:


(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações

com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;


(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;


(iii) os representantes legais que assinam este Termo têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;


(iv) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;


(v) não é de seu conhecimento a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o seu direito de

celebrar este Termo de Securitização;


(vi) é responsável pela existência dos Créditos Imobiliários, nos exatos valores e nas condições descritas no Contrato de Cessão;


(vii) em conformidade com a auditoria jurídica e o parecer legal referente à Emissão, os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo;


(viii) os Créditos Imobiliários e, por conseguinte, a CCI não serão em qualquer hipótese objeto de negociação ou transferência;


(ix) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização;


(x) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;



(xi) este Termo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições; e


(xii) cumpre e fará com que cumpram irrestritamente, por si, seus respectivos(as) controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas (“Afiliadas”) e os respectivos funcionários e administradores, as normas relativas e atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando, aos previstos pelo Decreto-lei nº 2.848 de 1940, pela Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, pelo US Foreing Corrupt Practives Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act - UKBA, conforme aplicáveis (“Normas Anticorrupção”), declarando ainda que, após a devida a razoável diligência, não conhece a existência contra si, suas Afiliadas, funcionários e administradores, de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Normas Anticorrupção. Adicionalmente, na data deste Termo de Securitização, inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo das Normas Anticorrupção pela Emissora, seus respectivos (as) controladores, controladas, coligadas e sociedades sob controle comum;


(xiii) preparará suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei nº 6.404/76, e com as regras emitidas pela CVM;


(xiv) submeterá suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;


(xv) divulgará suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 03 (três) meses contados do encerramento do exercício social;


(xvi) divulgará em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº 358 referida acima, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário;


(xvii) fornecerá as informações exigidas pela legislação e regulamentação em vigor, bem como aquelas solicitadas pela CVM e demais órgãos governamentais;


(xviii) observou as normas de cadastro de clientes, de conduta e de pagamento e recebimento de valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários;


(xix) observou as normas que dispõem sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente;


(xx) observou as normas que dispõem sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; e


(xxi) dará ciência ao Agente Fiduciário da realização de quaisquer aditamentos aos Documentos da Operação, bem como lhe disponibilizará suas cópias.


7.8. A Emissora compromete-se a notificar em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, imprecisa, incompletas, incorretas ou insuficientes.


7.9. A Emissora obriga-se a fornecer aos titulares dos CRI, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do

recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários.


7.9.1. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado, cópia de toda documentação encaminhada à CVM e aos titulares dos CRI, bem como informações pertinentes às Instruções CVM nºs 400, 476 e 414, suas alterações e aditamentos, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação.


7.9.2. A Emissora deverá fornecer ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado, extratos bancários e outros relatórios emitidos pela(s) instituição(ões) financeira(s) mantenedora(s) da Conta do Patrimônio Separado.


7.10. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM nº 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.


CLÁUSULA OITAVA – GARANTIAS, PREFERÊNCIA DO CEDENTE E RESOLUÇÃO COMPULSÓRIA


8.1. Foram constituídas as seguintes Garantias para a presente Emissão:



a) Regime Fiduciário e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;


b) Alienação Fiduciária dos Imóveis; e


c) Fundo de Reserva;


8.2. Alienação Fiduciária. Em garantia do pagamento dos Créditos Imobiliários pelos Devedores, foi estipulada, nos Contratos de Venda e Compra, a Alienação Fiduciária em garantia dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI. Em razão da cessão de Créditos Imobiliários, a Emissora sub-rogou-se automaticamente, em caráter irrevogável e irretratável, em todos os direitos relativos às garantias dos Contratos de Venda e Compra, nos termos do parágrafo 1º do artigo 22 da Lei 10.931/2004, em especial a Alienação Fiduciária.


8.2.1. Uma vez efetivada a transferência das CCI, a Emissora, na qualidade de nova credora fiduciária, passará a figurar como proprietária fiduciária dos Imóveis.


8.2.2. Nos termos do Contrato de Cessão, a Emissora iniciará o procedimento de excussão da Alienação Fiduciária, ditada pela Lei n° 9.514/1997 até a venda dos Imóveis nos leilões, em conformidade com a Lei n° 9.514/1997, somente após ter sido assegurado ao Cedente o exercício do seu Direito de Preferência.


8.2.3. Na eventualidade de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado para custear as excussões dos Imóveis, a Emissora, ao seu livre critério, entregará os Créditos Imobiliários aos Investidores, no estágio em que se encontrarem, encerrando assim o Patrimônio Separado.


8.2.4. Se da mesma forma da realização do segundo leilão público para a alienação do Imóvel inadimplente não houver interessados, a alienação do referido imóvel deverá respeitar os procedimentos abaixo previstos, independente de autorização da Assembleia Geral dos Titulares do CRI:


a) durante o prazo de 90 (noventa) dias contados da consolidação definitiva do imóvel para Emissora, a Emissora disponibilizará o imóvel para venda por meio de corretoras imobiliárias da região, pelo valor mínimo de até 15% (quinze por cento) abaixo do valor de avaliação das imobiliárias e não abaixo do valor do saldo devedor da obrigação que recaia sobre dito imóvel inadimplente;



b) se não houver comprador no prazo estabelecido no item “a”, acima, e durante o prazo de 90 (noventa) dias seguintes ao término do prazo previsto no item acima, a Emissora reduzirá o valor mínimo de até 30% (trinta por cento) abaixo do valor de avaliação das imobiliárias e não abaixo do valor do saldo devedor da obrigação que recaia sobre dito imóvel inadimplente;


c) por fim, se não houver comprador no prazo estabelecido no item “c”, acima, e durante o prazo de 90 (noventa) dias seguintes ao término do prazo previsto no item acima, a Emissora reduzirá o valor do imóvel para que seja equivalente ao valor mínimo proporcional do saldo devedor dos CRI Seniores; e


d) por fim, se não houver comprador no prazo estabelecido no item “d”, acima, e durante o prazo de até 1 (um) ano a contar do item “a”, a Emissora reduzirá o valor do imóvel para venda forçada, inclusive inferior valor proporcional ao saldo devedor dos CRI Seniores.


8.2.5. Em qualquer dos casos acima, os recursos resultantes da alienação do referido imóvel deverão

sempre respeitar a Ordem de Prioridade de Pagamentos.


8.2.6. As partes estão acertadas de que o Fundo de Reserva será constituído nos termos do Contrato de Cessão.


8.3. Fundo de Reserva. O Fundo de Reserva, constituído conforme Cláusula 8.2.6 acima, terá um valor inicial equivalente a R$ 8.732.160,28 (oito milhões, setecentos e trinta e dois mil, cento e sessenta reais e vinte e oito centavos). O valor mínimo do Fundo de Reserva será atualizado semestralmente sempre com base na média do valor das 12 (doze) próximas parcelas vincendas de principal e remuneração dos CRI Seniores, contadas do mês imediatamente subsequente (inclusive) da data de verificação. Para fins do cálculo da média das próximas 12 (doze) parcelas, será considerado o último índice divulgado até a Data de Verificação. Os recursos do Fundo de Reserva serão utilizados para eventual pagamento de despesas do Patrimônio Separado, conforme Cláusula Décima Terceira abaixo, inclusive, mas sem limitação, as Despesas Flat, pagamento dos CRI Seniores e/ou pagamento da Resolução Compulsória, caso o Cedente esteja em mora com seu pagamento.


8.3.1. Entende-se como Data de Verificação, todo o 3º (terceiro) dia útil anterior a cada Data de Pagamento dos CRI, observada a sua periodicidade semestral que tem ínicio a partir (inclusive) do mês de agosto de 2021 e vigorará até a Integral Liquidação dos CRI, observado o exposto na cláusula 6.4.3 acima.



8.3.2. Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Reserva venham a ser inferiores ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva, os Créditos Imobiliários depositados na Conta do Patrimônio Separado, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, serão utilizados para a recomposição do Fundo de Reserva até que o Limite Mínimo do Fundo de Reserva seja reestabelecido.


8.3.3. A cada Data de Verificação, caso o saldo do Fundo de Reserva supere o novo Limite Mínimo do Fundo Reserva, a diferença entre o antigo Limite Mínimo do Fundo de Reserva e o novo Limite Mínimo do Fundo de Reserva deverá ser destinada à Amortização Extraordinária dos CRI Subordinados.


8.3.4. Caso seja verificado que após o pagamento da última parcela de Juros Remuneratórios e amortização dos CRI e cumpridas integralmente as obrigações dos referidos CRI, observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, conforme estipulados neste Termo, ainda exista saldo remanescente do Fundo de Reserva, a Emissora pagará referidos valores aos titulares dos CRI Subordinados, a título de prêmio.


8.3.5. Os recursos do Fundo de Reserva estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário dos CRI e integrarão o patrimônio separado dos CRI, sendo certo que serão aplicados pela Emissora, na qualidade de administradora da Conta do Patrimônio Separado, em cédula de depósito bancário ou operações compromissadas emitidas pelo Itaú Unibanco S.A., conforme decidido em comum acordo entre a Emissora e o Cedente, em ambos os casos com liquidez diária, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Reserva e terão a destinação proposta nesta Cláusula 8.3., acima.


8.5. Ordem de Prioridade de Pagamentos. Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a seguinte Ordem de Prioridade de Pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior, inclusive em caso dos pagamentos e/ou recebimentos dos recursos decorrentes da excussão das Garantias:


(i) pagamento das despesas do Patrimônio Separado;


(ii) pagamento da Remuneração dos CRI Seniores:


(ii.i) Juros Remuneratórios e Atualização Monetária capitalizados em meses anteriores e não

pagos; e


(ii.ii) Juros Remuneratórios e Atualização Monetária vincendos no respectivo mês de pagamento.


(iii) pagamento da Amortização de Principal dos CRI Seniores, conforme tabela vigente, e encargos

moratórios eventualmente incorridos;


(iv) recomposição do Fundo de Reserva, caso o Limite Mínimo do Fundo de Reserva esteja descumprido;


(v) pagamento da Remuneração dos CRI Subordinados;



(vi) pagamento da Amortização de Principal dos CRI Subordinados, e encargos moratórios eventualmente incorridos;


(vii) pagamento da amortização extraordinária dos CRI Seniores, exceto para os recursos oriundos do evento previsto no item 6.1. (v) acima;


(viii) pagamento da amortização extraordinária dos CRI Subordinados, com recursos do Fundo de Reserva nos termos do item 8.3.3., ou com quaisquer recursos decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários, após o Resgate Antecipado total dos CRI Seniores.


8.6. Os CRI não contarão com nenhuma garantia da Emissora, contando tão somente com as demais

Garantias indicadas acima, observados os termos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão.


8.7. Direito de Preferência. Após caracterizado o inadimplemento dos Contratos de Venda e Compra, conforme seus respectivos termos e condições, a Emissora deverá notificar o Cedente em 10 (dez) Dias Úteis para que, querendo, exerça seu direito de preferência de aquisição do respectivo Crédito Imobiliário pelo valor da dívida do respectivo Contrato de Venda e Compra. Durante os 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação de preferência, o Cedente deverá comunicar se exercerá ou não o seu Direito de Preferência, mediante notificação enviada à Emissora.


8.7.1. Na hipótese de o Cedente manifestar intenção de exercer seu Direito de Preferência, a Emissora ficará obrigada a efetivar a alienação do respectivo Crédito Imobiliário, independentemente da


realização de assembleia geral dos titulares dos CRI, desde que a venda ocorra pelo saldo devedor do

respectivo Crédito Imobiliário.


8.7.2. A ausência de manifestação pelo Cedente, no prazo previsto na Cláusula 8.7., acima, será entendida como renúncia ao exercício do Direito de Preferência, podendo a Emissora dispor do respectivo Crédito Imobiliário como melhor lhe convier.


8.7.3. Em qualquer das hipóteses acima, os recursos resultantes da alienação dos Créditos Imobiliários deverão ser empregados na Amortização Extraordinária, nos termos da Cláusula 6.1., acima.


8.8. Resolução Compulsória. Nos termos do artigo 295 do Código Civil, na hipótese de ilegitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia e/ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários e/ou das Alienações Fiduciárias, conforme aqui descritos, reconhecida em decisão judicial e/ou extrajudicial, transitada em julgado, de qualquer que seja a instância, que constate a ilegitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia e/ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários e/ou das Alienações Fiduciárias existente na data do presente instrumento (“Eventos de Resolução Compulsória”), o Cedente se obriga, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Emissora, na Conta do Patrimônio Separado, uma multa referente ao respectivo Crédito Imobiliário afetado, que será equivalente ao valor do saldo devedor deste Crédito Imobiliário (“Resolução Compulsória”).


8.8.1. O Cedente deverá notificar a Emissora e o Agente Fiduciário da identificação de quaisquer dos Eventos de Resolução Compulsória, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que qualquer delas tiver chegado ao seu conhecimento.


8.8.2. A Resolução Compulsória deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar do recebimento, pelo Cedente, de simples notificação por escrito a ser enviada pela Emissora com cópia para o Agente Fiduciário, noticiando a identificação de quaisquer dos Eventos de Resolução Compulsória.


8.8.3. Os pagamentos recebidos pela Emissora a título de Resolução Compulsória deverão ser creditados na Conta do Patrimônio Separado e aplicados única e exclusivamente à amortização extraordinária compulsória dos CRI Seniores. Após o pagamento da Resolução Compulsória pelo Cedente, será celebrado um termo de retrocessão, transferindo os direitos vinculados ao crédito imobiliário, objeto da Resolução Compulsória, ao Cedente.


8.8.4. Na hipótese de desdobramento dos Eventos de Resolução Compulsória ensejarem a restituição dos valores até então pagos em decorrência dos Contratos de Venda e Compra, o Cedente deverá suportar todos os encargos financeiros decorrentes de tal obrigação de restituição, isentando a Emissora de qualquer responsabilidade ou obrigação nesse sentido.


CLÁUSULA NONA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO


9.1. Instituição do Regime Fiduciário. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Securitizadora institui Regime Fiduciário sobre os bens e direitos correspondentes aos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI e Garantias, incluindo o Fundo de Reserva e a Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado, o qual terá as seguintes características:


(a) os bens e direitos correspondentes aos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI e Garantias, incluindo o Fundo de Reserva e a Conta do Patrimônio Separado, destacam-se do patrimônio da Securitizadora e constituem o Patrimônio Separado, destinando-se especificamente à liquidação dos CRI;


(b) as CCI são afetadas neste ato como lastro da Emissão dos CRI;


(c) o agente fiduciário do Patrimônio Separado será o Agente Fiduciário, e os beneficiários do Patrimônio Separado serão os Titulares dos CRI;


(d) os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário estão descritos na Cláusula Décima Primeira, abaixo; e


(e) o Patrimônio Separado será liquidado na forma prevista neste Termo.


9.2. Adicionalmente, nos termos do Regime Fiduciário, os bens e direitos correspondentes aos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, e Garantias, incluindo o Fundo de Reserva e a Conta do Patrimônio Separado:


(a) não se confundem com o patrimônio da Securitizadora;


(b) manter-se-ão apartados do patrimônio da Securitizadora até que se complete a recompra da

totalidade dos CRI objeto da presente Emissão;


(c) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRI;


(d) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;


(e) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Securitizadora; e


(f) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI a que está afetada.


9.2.1 O exercício social do Patrimônio Separado desta emissão terá como término em 31 de março de cada ano (“Encerramento do Exercício Social”).


9.3. Administração do Patrimônio Separado. A Securitizadora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios.


9.3.1. Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do anexo III à Instrução CVM 414, a Securitizadora declara

que:


(a) a custódia das CCI será realizada pela Instituição Custodiante; e


(b) as atividades relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários serão exercidas pela Securitizadora, incluindo-se nessas atividades, principalmente, mas não se limitando, a receber, de forma direta e exclusiva, todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, na Conta do Patrimônio Separado, deles dando quitação.


9.4. Os Titulares dos CRI tem ciência que, no caso de excussão das Garantias, ou insuficiência de pagamentos dos CRI, obrigar-se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia de Titulares dos CRI; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens, garantias inerentes ao patrimônio separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Securitizadora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Securitizadora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do patrimônio separado.



9.5. Responsabilidade da Securitizadora. A Securitizadora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado.


9.6. Custo de Administração. Conforme o disposto item “(l)(ii)” da Cláusula 13.2. deste Termo de Securitização (“Custo de Administração”);


9.6.1. O Custo de Administração será custeado pelos recursos do Patrimônio Separado.


9.6.2. O Custo de Administração continuará sendo devida, mesmo após o resgate dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os Devedores não paguem tempestivamente e os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento do Custo de Administração, os Titulares dos CRI arcarão com o Custo de Administração, ressalvado seu direito de, num segundo momento, se reembolsarem com a realização do Patrimônio Separado.


CLXXXXXX XXXXXX - AGENTE FIDUCIÁRIO


10.1. Nomeação do Agente Fiduciário. A Securitizadora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo- lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo.


10.2. Declarações do Agente Fiduciário. Atuando como representante da comunhão dos Titulares dos CRI, o Agente Fixxxxxxxx xeclara:


(a) aceitar integralmente o presente Texxx, em todas as suas cláusulas e condições;


(b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos artigos 4º e 6º da Instrução CVM 583;


(c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o §3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/1976, conforme declaração constante no Anexo IV deste instrumento;


(d) que verificou a regularidade da constituição das garantias reais bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos Instrução CVM 583;


(e) que analisou, diligentemente, os documentos relacionados com a Emissão, para verificação da legalidade e ausência de vícios da operação, exclusivamente com base nos documentos e informações fornecidos pela Emissora, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Securitizadora no presente Termo; e


(f) nesta data verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários emitidos pela

Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo VII deste Termo.


10.3. Obrigações do Agente Fiduciário. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:



(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos CRI;


(b) proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;


(c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra

modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia para deliberar sobre sua substituição;


(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;


(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias, e a consistência das demais informações contidas neste Termo, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;


(f) diligenciar junto à Emissora para que este Termo e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, neste caso, registrado na Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;


(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os titulares dos CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;


(h) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI;



(i) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora;


(j) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições doa

CRI;


(k) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia nos prazos previstos nos Documentos da Operação, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo;


(l) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito

do assunto de forma justificada;


(m) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Emissora, dos Devedores ou do Cedente, conforme o caso;


(n) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;


(o) calcular, em conjunto com a Emissora, diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, disponibilizando- o aos titulares dos CRI e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;


(p) fornecer à Emissora declaração de encerramento, no prazo de 5 (cinco) dias corridos após satisfeitos os créditos dos titulares a comprovação de quitação dos CRI em Circulação à época da extinção do Regime Fiduciário;


(q) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de titulares de CRI, conforme prevista no presente

Termo, respeitadas as regras relacionadas às assembleias gerais constantes da Lei nº 6.404/76;


(r) comparecer à Assembleia Geral dos Titulares de CRI a afim de prestar informações que lhe forem solicitadas;


(s) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes no presente Termo, especialmente daquelas

impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;


(t) comunicar aos titulares do CRI, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da sua ciência, qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo, incluindo as obrigações relativas as Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares do CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares do CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto; e


(u) deverá divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos a presente Emissão, conforme o conteúdo mínimo das informações previstas no anexo 15 da Instrução CVM 583.


(v) em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/20, o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Devedora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, ou ainda revisar o valor das garantias prestadas, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido Ofício, custos de eventual reavaliação das garantias será considerada uma despesa da Emissão.


10.3.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares do CRI.


10.4. Remuneração do Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário receberá da Securitizadora às expensas do Patrimônio Separado (i) á titulo de implantação, será devida parcela única de R$ 3.000,00 (três mil reais), a ser paga no 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI com os recursos do Fundo de Reserva, nos termos da Cláusula 13.1.2 abaixo; e (ii) R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais) equivalente às parcelas anuais, sendo tal valor referente à remuneração pelo serviço do Agente Fiduciário e, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI com os recursos do Fundo de Reserva, nos termos da Cláusula 13.1.2 abaixo, e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI com os recursos do Patrimônio Separado conforme previsto na Ordem de Prioridade de Pagamentos.


10.4.1. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Emissora, ou de reestruturação das condições dos CRI após a Emissão, ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes ou depois da Emxxxxx, bem como atendimento à solicitações extraordinárias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$550,00 (quinhentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, à (i) comentários aos documentos da emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução de garantias,

(iii) comparecimento em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os titulares de CRI ou demais partes da Emissão; (iv) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Emissora. Entende-se por reestruturação das condições dos CRI os eventos relacionados a alteração (i) da garantia, (ii) prazos de pagamento e remuneração;

(iii) condições relacionadas aos eventos de vencimento antecipado; e (iv) de assembleias gerais presenciais ou virtuais e aditamentos aos documentos da operação. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI.


10.4.2. As remunerações não incluem as despesas com viagens, estadias, transporte, alimentação, cartórios e publicações necessárias ao exercício da função, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pelo Patrimônio Separado. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, às expensas do Patrimônio Separado, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas ao empréstimo e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento dos CRI ou da Emissora. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pela Emissora, às expensas do Patrimônio Separado. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Fixxxxxxxx x deverão ser igualmente adiantadas pela Emissora, às expensas do Patrimônio Separado.


10.4.3. A remuneração descrita na Cláusula 10.4. acima, será atualizada, anualmente a partir da data do primeiro pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, pela variação acumulada do IGP- M/FGV, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro-rata die, se necessário.


10.4.4. A remuneração descrita na Cláusula 10.4. acima, será devida mesmo após o vencimento dos

CRI, caso o Agente Fixxxxxxxx xinda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas.


10.4.5. As parcelas serão acrescidas de: (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), (iii) Programa de Integração Social (PIS); (iv) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); (v) Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF); e

(vi) quaisquer outros tributos que vexxxx x incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.


10.4.6. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares dos CRI e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pelo Patrimônio Separado. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos Titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares dos CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco de sucumbência.


10.4.7. No caso de inadimplemento do CRI ou da Emissora acerca das obrigações por ela assumidas perante Titulares dos CRI, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas por estes. Tais despesas a serem adiantadas pelo Titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares dos CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRI por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.


10.4.8. Em caso de atraso no pagamento de quaisquer das remunerações previstas na Cláusula 10.4., acima, estará sujeita a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M/FGV, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die, adotando-se, ainda, o índice que vier a substituir esse índice em caso de não divulgação, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die, se necessário.


10.4.9. O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.


10.5. Substituição do Agente Fiduciário. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, assembleia geral dos titulares dos CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário.


10.6. Destituição do Agente Fiduciário. A Assembleia Geral destinada à escolha de novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Fixxxxxxxx x ser substituído, podendo também ser convocada por titulares dos valores mobiliários que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação.


10.6.1. Se a convocação da assembleia não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do final do prazo referido na Cláusula 10.5., acima, cabe à Emissora a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.


10.7. Novo Agente Fiduciário. O Agente Fixxxxxxxx xleito em substituição nos termos da Cláusula 10.5., acima, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.


10.8. Formalização da Substituição do Agente Fiduciário. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo e demais Documentos da Operação, conforme aplicável. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento ao Termo.


10.9. Substituto Provisório. Os Titulares dos CRI poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por meio de voto da maioria absoluta dos CRI em Circulação.


10.10. Permanência nas Funções. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário deverá permanecer no exercício de suas funções até que: (i) uma instituição substituta seja indicada pela Securitizadora e aprovada pelos Titulares dos CRI; e (ii) a instituição substituta assuma efetivamente as funções do Agente Fiduciário, conforme definido no presente Termo.


10.11. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário se obriga a restituir, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.


10.12. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos da Cláusula 10.5., acima, sem qualquer custo adicional para a Securitizadora e/ou para os Titulares dos CRI, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a partir da aprovação dos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Geral, acerca do novo agente fiduciário, cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papeis relacionados ao exercício de suas funções.


10.13. Responsabilidade do Agente Fiduciário. O Agente Fixxxxxxxx x a Emissora responderão, conforme aplicável pelos prejuízos que causarem por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, desde que arbitrados em juízo por sentença transitada em julgado, da qual não caibam recursos em qualquer instância.


CLAUSULA DECIMA PRIMEIRA - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO


11.1. Assunção da Administração do Patrimônio Separado. Caso seja verificada a insolvência da Securitizadora em relação às obrigações relacionadas à presente Emissão, ou ainda, caso seja verificada mora ou inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniária da Securitizadora assumidas neste Termo, o Agente Fiduciário, conforme disposto na Cláusula 10.3., acima, deverá assumir imediatamente e de forma transitória a administração do Patrimônio Separado constituído pelos Créditos Imobiliários e convocar, em até 20 (vinte) dias contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia Geral para deliberarem sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado ou a contratação de outra securitizadora para a transferência da administração do Patrimônio Separado.


11.2. A Assembleia Geral dos Titulares dos CRI deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, ou pela continuidade de sua administração por nova Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário transitoriamente, fixando, neste caso, a remuneração da nova Securitizadora ou do Agente Fiduciário, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.


11.2.1. Além da hipótese de insolvência da Securitizadora em relação às obrigações pecuniária relacionadas à presente Emissão, a critério da Assembleia Geral, a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo poderá ensejar a assunção provisória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não conforme Cláusula 11.1., acima:


(a) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou pedido de falência da Securitizadora, formulado por esta ou por terceiros, desde que não devidamente elidido no prazo legal na hipótese de pedidos formulados por terceiros;


(b) desvio de finalidade do Patrimônio Separado; ou


(c) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que haja aprovação em Assembleia Geral e tal inadimplemento perdure por mais de 5 (cinco) dias corridos contados do conhecimento de tal evento.


11.2.2. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada ao Agente Fiduciário pela Emissora em 1 (um) Dia Útil.


11.3. Insuficiência do Patrimônio Separado. A insuficiência dos bens do Patrimônio Sexxxxxx xão dará causa à declaração de sua quebra. No entanto, a Emissora convocará Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação e remuneração do liquidante.


11.4. Limitação da Responsabilidade da Emissora. Os pagamentos dos Créditos Imobiliários ou outros necessários à viabilização da amortização e/ou juros remuneratórios dos Investidores, sob regime fiduciário em Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo, não contam com nenhuma espécie de garantia nem coobrigação da Securitizadora. Desta forma, a responsabilidade da Securitizadora está limitada ao Patrimônio Separado.


11.5. Liquidação do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado será liquidado na forma que segue:



(a) automaticamente, quando do pagamento integral dos CRI nas datas de vencimento pactuadas; ou


(b) na hipótese de não pagamento dos Créditos Imobiliários e não satisfação de recursos na excussão das Garantias, e, se for o caso, após deliberação da Assembleia Geral convocada nos termos da lei, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias em primeira convocação e 8 (oito) dias em segunda convocação, observando as regras para suas respectivas publicações previstas na Cláusula 12.3 abaixo, mediante transferência dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado correspondentes aos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, e Garantias, incluindo os créditos mantidos no Fundo de Reserva e na Conta do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI. Neste caso, as CCI e demais bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado serão transferidos imediatamente, em dação em pagamento, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Securitizadora sob os CRI, aos Titulares dos CRI.


11.5.1. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário aqui instituído. O Agente Fiduciário deverá fornecer à Securitizadora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a partir da extinção do Regime Fiduciário a que estão submetidas às CCI, declaração de encerramento da operação, que servirá para baixa junto a instituição financeira custodiante das CCI, das averbações que tenham instituído o Regime Fiduciário, se for o caso. Tal ato importará, no caso de extinção do Patrimônio Separado nos termos da alínea “a” da Cláusula 11.5., acima, na reintegração ao patrimônio comum do Cedente dos eventuais créditos que sobejarem. Na hipótese de extinção do Patrimônio Separado nos termos da alínea “b” da Cláusula 11.5., acima, os Titulares dos CRI receberão os Créditos Imobiliários oriundas das CCI e do Patrimônio Separado em dação em pagamento pela dívida resultante dos CRI, obrigando-se os Titulares dos CRI, conforme o caso, a restituir prontamente aos Devedores ou ao Cedente, conforme o caso, eventuais créditos que sobejarem a totalidade dos valores devidos aos Titulares dos CRI, cujo montante já deverá estar acrescido dos custos e despesas que tiverem sido incorridas pelo Agente Fiduciário ou terceiro ou pelos Titulares do CRI com relação à cobrança das referidos Créditos Imobiliários derivadas das CCI e dos demais Documentos da Operação.


11.6. Caso o pagamento dos valores devidos pelos Devedores, não ocorra nos prazos previstos nos Créditos Imobiliários, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado, serão entregues, em favor dos Titulares dos CRI, observado que, para fins de liquidação do patrimônio separado, a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do regime fiduciário.



CLAUSULA DECIMA SEGUNDA - ASSEMBLEIA GERAL


12.1. Assembleia Geral dos Titulares dos CRI. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em

Assembleia Geral, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.


12.2. Convocação da Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá ser convocada:



(a) pela Securitizadora;


(b) pelo Agente Fiduciário;


(c) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação; ou


(d) pela CVM.


12.3. Forma de Convocação. A convocação da Assembleia Geral dos Titulares dos CRI far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias corridos para primeira convocação e de 8 (oito) dias corridos para segunda convocação caso não seja instalada a Assembleia Geral em primeira convocação, no jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral dos Titulares dos CRI seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.


12.3.1. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo.


12.4. Presidência da Assembleia Geral. A presidência da Assembleia Geral caberá:



(a) ao representante da Securitizadora;


(b) ao Titular dos CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes;


(c) representante do Agente Xxxxxxxxxx; e


(d) qualquer outra pessoa que os Titulares dos CRI indicarem.


12.5. Participação de Representantes. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.6., abaixo, a Securitizadora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Securitizadora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.


12.6. Presença Obrigatória do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas.


12.7. Quórum de Deliberação:


12.7.1. As deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por Titulares dos CRI representando, pelo

menos, a 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação para as seguintes matérias:


(a) alteração da amortização dos CRI;


(b) alteração da Data de Vencimento Final;


(c) alteração da Remuneração dos CRI; e


(d) alteração dos quóruns de deliberação previstos neste termo.


12.7.2. As seguintes matérias serão tomadas por Titulares dos CRI em Circulação que representem,

no mínimo, a maioria dos presentes na Assembleia Geral:


(a) declaração da não liquidação do Patrimônio Separado; e


(b) declaração de qualquer outra deliberação acerca de qualquer assunto não especificado na Cláusula 12.7.1., acima.


12.7.3. A cada CRI corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos §§1º e 2º do artigo 126 da Lei nº 6.404/1976. Somente podem votar na Assembleia


Geral os titulares inscritos nos registros do certificado na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, por meio de instrumento de mandato válido e eficaz


12.7.4. As regras de quórum estabelecidas no §2º do artigo 12 da ICVM 583 não serão aplicáveis ao

presente Termo.


12.7.5 Não podem votar na Assembleia Geral e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respetivas partes relacionadas; (ii) os prestadores de serviços da emissão, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas partes relacionadas; e (iii) qualquer Titular, de quaisquer dos CRI, que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio em separado no assunto a deliberar.


12.7.5.1.A vedação do item 12.7.5., acima, não se aplica nas seguintes hipóteses: (i) os Titulares do CRI sejam, exclusivamente, as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iii), do item 12.7.5., acima; ou (ii) houver aquiescência, expressa e manifestada na própria Assembleia Geral, da maioria dos demais Titulares dos CRI, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.


12.8. Quórum. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral somente serão considerados os CRI em Circulação. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral.


12.9. Vinculação das Deliberações. As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI, observados os quóruns estabelecidos neste Termo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Securitizadora, bem como obrigarão a todos os Titulares dos CRI.


12.10. Dispensa. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro de digitação, (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação, (iii) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das respectivas partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares do CRI;


12.11. As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI em Assembleias Gerais de Titulares dos CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns neste Termo, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares dos CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares dos CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares dos CRI.


CLAUSULA DECIMA TERCEIRA - DESPESAS E DO PATRIMÔNIO SEPARADO


13.1. Todas as despesas da emissão serão arcadas pelo Patrimônio Separado, sendo que as Despesas Flat (conforme definido abaixo) deverão ser arcadas com os recursos disponíveis no Fundo de Reserva e as demais despesas deverão ser arcadas conforme previsto na Ordem de Prioridade de Pagamentos descrita na Cláusula

8.5 do presente instrumento.


13.1.1. Entende-se por despesas flat todas as despesas incorridas até a Data de Integralização dos CRI e todas as despesas devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, conforme informadas na Cláusula 13.2. abaixo (“Despesas Flat”).


13.1.2. As Despesas Flat serão pagas até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da data de integralização

dos CRI, com recursos do Fundo de Reserva.


13.2. São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado, além das Despesas Flat:


(a) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação do Patrimônio Separado, inclusive, mas sem limitação, as despesas com a execução de garantias e aquelas referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;


(b) as despesas com terceiros especialistas, Agente Fiduciário, Securitizadora, Escriturador dos CRI, Banco Liquidante, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas pela Securitizadora para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI;


(c) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, que, serão pagas pela Securitizadora, desde que, aprovadas previamente por ela;


(d) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI;


(e) honorários e demais verbas e despesas devidos aos prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral, em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo;


(f) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas a(s) conta(s) corrente(s) vinculadas ao Patrimônio Separado, ao escriturador dos CRI, ao Agente Fiduciário e aos demais prestadores de serviços contratados até que os CRI venham a ser liquidados em sua totalidade;


(g) despesas incorridas com/para a realização de diligências perante a CVM, B3, Juntas Comerciais e

Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Cartórios de Registro de Imóveis, conforme o caso;


(h) despesas incorridas com/para a realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação

aplicável;


(i) honorários de advogados, xxxxxxxxxx, agentes de excussão, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos e/ou judiciais propostos contra o Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;


(j) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas neste Termo;


(k) remuneração do Novo Servicer e/ou Servicers contratados para a administração dos Créditos Imobiliários no valor mensal de até R$ 25,00 (vinte e cinco reais) por cada contrato ativo. Este valor será atualizado anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo.


(l) remuneração da Emissora, nos seguintes termos:


(i) pela emissão dos CRI, o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a ser paga à Emissora em parcela única no 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Integralização dos CRI com os recursos do


Fundo de Reserva, nos termos da Cláusula 13.1.2. acima. O referido valor será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;


(ii) pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCI, bem como diante do disposto na Lei nº 9.514 e nos atos e instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da Emissora, durante o período de vigência dos CRI, serão devidas parcelas mensais no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), sendo a 1ª parcela paga com recursos do Fundo de Reserva, nos termos da Cláusula 13.1.2. acima, em até um dia útil contado da 1ª (primeira) Data de Pagamento dos CRI, e as demais parcelas arcadas com os recursos do Patrimônio Separado conforme previsto na Ordem de Prioridade de Pagamentos, pagas na mesma data dos meses subsequentes, até o resgate integral da respectiva emissão. A referida despesa, será atualizada anualmente a partir da primeira data de pagamento, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. E será acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento. A referida remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando, a qual será calculada pro rata die. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária, terá um acréscimo de 50% (cinquenta por cento), no caso de excussão das Alienações Fiduciárias (“Custo de Administração”);


(iii) pela distribuição dos CRI na qualidade de Coordenador Líder, uma parcela única no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) a ser paga à Emissora em parcela única no 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI com os recursos do Fundo de Reserva, nos termos da Cláusula

13.1.2. acima. O referido valor será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;


(m) a remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado será no valor inicial de R$ 2.880,00 (dois mil oitocentos e oitenta reais) por ano. Esta despesa será arcada pelo Patrimônio Separado, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até um dia útil contado da 1ª (primeira) Data de Pagamento dos CRI com os recursos do Fundo de Reserva, nos termos da Cláusula 13.1.2. acima, e os demais sempre no 10º (décimo) dia útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação dos CRI com os recursos do Patrimônio Separado conforme previsto na Ordem de Prioridade de Pagamentos. As referidas despesas serão corrigidas pela variação do IPCA ou na falta deste,


ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituído, calculadas pro rate die, se necessário, e poderá ser acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do patrimônio separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.


(n) a remuneração da Oliveira Trust, pelos serviços prestados durante a vigência dos CRI na qualidade de agente fiduciário, de acordo com este Termo de Securitização, (a) á titulo de implantação, será devida parcela única de R$ 3.000,00 (três mil reais), a ser paga no 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI com os recursos do Fundo de Reserva, nos termos da Cláusula 13.1.2. acima; e (b) R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais) equivalente às parcelas anuais, sendo tal valor referente à remuneração pelo serviço do Agente Fiduciário e, devendo a primeira parcela ser paga no 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI com os recursos do Fundo de Reserva, nos termos da Cláusula 13.1.2 acima, e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI com os recursos do Patrimônio Separado conforme previsto na Ordem de Prioridade de Pagamentos, atualizadas anualmente a partir do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IGP-M/FGV, ou, ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A referida despesa será acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, na Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. A remuneração da Xxxxxxxx Trust será devida mesma após o vencimento final dos CRI, caso este ainda esteja atuando como agente fiduciário, a qual será calculada pro rata die. Adicionalmente, são devidas as horas extraordinárias previstas nos Termos de Securitização;


(o) a remuneração do Agente Escriturador e do Banco Liquidante, conforme definidos nos Termos de Securitização, no valor mensal de R$ 500,00 (quinhentos reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI com os recursos do Fundo de Reserva, nos termos da Cláusula 13.1.2. acima, e as demais pagas na mesma data dos meses subsequentes com os recursos do Patrimônio Separado conforme previsto na Ordem de Prioridade de Pagamentos O referido valor será atualizado anualmente pelo IPCA a partir da primeira data de pagamento da referida despesa, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, observado que referido valor já está acrescido dos impostos.;


(p) taxa ANBIMA devida em parcela única conforme aplicável, de acordo com o valor informado em tabela disponibilizada pela Anbima, a ser paga com recursos do Fundo de Reserva, nos termos da Cláusula 13.1.2. acima, em até um dia útil contado da 1ª (primeira) Data de Pagamento dos CRI, conforme descrito no presente documento;


(q) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem como as despesas relativas a alterações nos Documentos da Operação;


(r) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam efetivamente necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 15 (quinze) dias contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário nesse sentido;


(s) emolumentos e declarações de custódia da B3 relativos às CCI e aos CRI, valor esse que será arcado

pela conta do Patrimônio Separado;


(t) custos relacionados à assembleia de titulares dos CRI;


(u) despesas relativas à abertura e manutenção das Contas do Patrimônio Separado, valor esse que será

arcado pela conta do Patrimônio Separado;


(v) despesas com gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado e outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do patrimônio separado, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração;


(w) despesas com o registro da Operação na ANBIMA e CVM, conforme aplicável, valor esse que será

arcado pela conta do Patrimônio Separado;


(x) despesas com o registro da Emissão na B3 a serem pagas com os recursos do Fundo de Reserva, nos termos da Cláusula 13.1.2. acima ou do Patrimônio Separado conforme previsto na Ordem de Prioridade de Pagamentos, conforme o caso.


(y) despesas fixas e recorrentes relacionadas a custódia das CCI, incluindo, mas não apenas, as despesas relacionadas às CCI até o vencimento do Créditos Imobiliários.


13.2.1. Na eventualidade da Emissora arcar com quaisquer das despesas, nos termos deste Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação, a Emissora deverá utilizar recursos do patrimônio separado dos CRI para pagá-las ou se reembolsar de tais despesas.


13.2.2. Quaisquer despesas não mencionadas na Cláusula 13.1., acima, e relacionadas à Operação, serão arcadas exclusivamente, direta ou indiretamente, pelos recursos do patrimônio separado dos CRI, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente justificadas e comprovadas pela Emissora, necessárias ao exercício pleno de sua função: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/o motoboy), hospedagem, e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference calls, e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de assembleias (“Despesas Extraordinárias”).


13.2.3. Na hipótese de mora do pagamento das despesas relacionadas nesta Cláusula Nona, o valor devido será acrescido, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, de multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor em atraso e juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês incidente sobre o valor em atraso, calculados por rata die, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.


13.3. Reestruturação. Em qualquer Reestruturação (conforme abaixo definido) que vier a ocorrer ao longo do prazo de amortização integral dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias gerais extraordinárias de investidores, será suportado pelo patrimônio separado dos CRI, uma remuneração adicional, limitada a R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por reestruturação, atualizada a partir da primeira data de subscrição e integralização dos CRI pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Também, o patrimônio separado dos CRI deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos à honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Emissora. No entanto, no caso seja necessário à realização de atos


independentes, não relacionados à Reestruturação da operação como: (a) realização de assembleias de titulares de CRI; (b) elaboração e/ou revisão e/ou formalização de aditamentos aos documentos da operação; e (c) realização de notificações, fatos relevantes, comunicados ao mercado; será devida pelo patrimônio separado dos CRI à Emissora uma remuneração adicional equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) por hora extra adicional, atualizado anualmente a partir da data de emissão do CRI, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo (“Remuneração Independente”). O Patrimônio Separado dos CRI também deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Emissora, acrescidos das despesas e custos devidos a tal assessor legal.


13.3.1. Para fins do disposto na Cláusula 13.3., acima, entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento e recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros excetuados os aditamentos já permitidos expressamente nos Documentos da Operação.


13.3.2. Caso o Patrimônio Separado deixe de realizar, por qualquer motivo, o pagamento das despesas acima elencadas, as mesmas deverão ser arcadas pelos Titulares dos CRI. Em hipótese alguma a Securitizadora será responsável por tais despesas.


13.4. Despesas. As despesas do Patrimônio Separado serão arcadas pelos Créditos Imobiliários, representadas pelas CCI que remuneram aos CRI objeto desta Emissão, conforme o presente Termo.


13.5. Custos do Patrimônio Separado. Quaisquer transferências realizadas pela Emissora de recursos do patrimônio separado ao Cedente, tais recursos e/ou créditos devem ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Emissora em conta corrente de titularidade do Cedente, conforme informado no Contrato de Cessão, ressalvado a Emissora os benefícios fiscais destes rendimentos.


13.6. Obrigações de Aporte. Considerando-se que a responsabilidade da Xxxxxxxx limita-se ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/1997, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula 13.1., acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, independentemente de subordinação.


13.6.1. Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com a sua respectiva Obrigações de

Aporte e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a


Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual Remuneração a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora e/ou pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas.


CLAUSULA DECIMA QUARTA - TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES


14.1. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores. As regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRI encontram-se descritas a seguir. Todos os tributos abaixo mencionados são de responsabilidade dos Investidores. Cada Investidor deve avaliar os impactos tributários relativos ao seu investimento em CRI, não devendo considerar unicamente as informações contidas abaixo. Recomendamos que cada investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de Titular do CRI, levando em consideração as circunstâncias especificas de seu investimento.


(i) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF


Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de

recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.


A partir de 1º de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os rendimentos dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de (i) 22,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os investimentos forem realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os investimentos forem realizados com prazo de 361 dias até 720 dias; e

(iv) 15% quando os investimentos forem realizados com prazo acima de 720 dias.


Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou Investidor estrangeiro.


A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários detidos por Investidores pessoas físicas, a partir de 1º de janeiro 2005, fica isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual).


Os investidores qualificados como pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As entidades imunes estão dispensadas da


retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de 1997, em seu artigo 12, parágrafo 1°, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos em aplicações financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal está suspenso por força de ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional da Saúde.


O IRRF pago por Investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%.


A partir de 1º de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência complementar, sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada Individual - FAPI, bem como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, haverá dispensa de retenção do imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado.


Na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto.


Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota de 15%. As carteiras de fundos de investimentos estão, em regra, isentas do IR.


Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no País. A isenção do imposto de renda prevista para a remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários detidos por Investidores pessoas físicas aplica-se aos investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior, inclusive no caso de residentes domiciliados em países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%.



Há, também, um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos Investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro de 2014). Nesta hipótese, regra geral, os rendimentos auferidos por Investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%. Em relação aos investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, aplicam-se as regras de tributação do imposto de renda previstas para os investidores residentes no país.


A Receita Federal do Brasil divulga lista dos referidos países e jurisdições, atualmente constantes da Instrução

Normativa nº. 1.037/10.


Todavia, vale ressaltar que a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008, adicionou o parágrafo 4º ao artigo 24 da Lei nº 9.430/96, passando a considerar “país ou dependência com tributação favorecida” aqueles países cujas legislações não permitam o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.


Além disso, a Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 ainda acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.


A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/08 e à Instrução Normativa nº. 1.037/10.


(ii) IOF


Ainda, com relação aos Investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso e o retorno de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014) estão sujeitos ao IOF/Câmbio à alíquota zero. Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma automática via Decreto do Poder Executivo.


Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOF/Títulos ou Valores Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários. Todavia, atualmente, as operações com certificados de recebíveis imobiliários estão sujeitas à alíquota zero.


Nas operações com certificados de recebíveis imobiliários registrados para negociação na B3, a retenção do imposto incidente sobre rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras titulares de contas individualizadas deve ser efetuada através do próprio sistema.


Os rendimentos e ganhos auferidos por jurídicas não financeiras que não possuírem contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas contas pela Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção e o recolhimento do IRRF.


A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos Investidores e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o terceiro Dia Útil subsequente ao decêndio de ocorrência do referido pagamento.


(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social-COFINS


Na sistemática não-cumulativa, as contribuições ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.


No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei n.º 10.637, de 30 de dezembro de 2002, desde 1º de dezembro de 2002: (i) a alíquota foi elevada para 1,65%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de determinados custos e despesas incorridos. No mesmo sentido, houve a alteração da sistemática da tributação da COFINS pois de acordo com a Lei n.º 10.833,


de 29 de dezembro de 2003, desde 1º de fevereiro de 2004: (i) a alíquota foi elevada para 7,6%; e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de determinados custos e despesas incorridos.


A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos Investidores constitui receita financeira. Para os Investidores pessoas jurídicas sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa, as receitas financeiras auferidas até 1º de julho de 2015 estavam sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos termos do Decreto n.º 5.442/2005. A partir da referida data, aplicam-se as alíquotas de PIS e COFINS de 0,65% e 4%, respectivamente, conforme o Decreto n.º 8.426/2015.


No caso dos Investidores pessoas jurídicas sujeitas à sistemática cumulativa, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face à revogação do parágrafo 1º do artigo 3º da Lei n.º 9.718, de 27 de novembro de 1998, pela Lei n.º 11.941, de 27 de maio de 2009, em decorrência da anterior declaração de inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo Tribunal Federal – STF.


É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.


Sobre os rendimentos auferidos por Investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos referidos

tributos.


O pagamento da contribuição ao PIS e da COFINS deve ser efetuado até o vigésimo quinto dia do mês subsequente ao de auferimento da referida receita pelo Investidor em geral, ou até o vigésimo dia do mês subsequente no caso das instituições financeiras e entidades assemelhadas.


CLAUSULA DECIMA QUINTA – PUBLICIDADE


15.1. Publicidade. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais, serão objeto de publicação no jornal DCI, no qual a Securitizadora divulga suas informações societárias, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.



15.2. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Securitizadora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais.


CLÁUSULA DECIMA SEXTA - REGISTRO DO TERMO


16.1. Registro do Termo. O presente Termo será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do

parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004.


CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS


17.1. Sempre que solicitada pelos titulares dos CRI, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo.


17.2. Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.


17.3. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, sob as penas da lei, que verificaram e atestaram a legalidade e ausência de vícios da presente operação de securitização, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas neste Termo.


CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – NOTIFICAÇÕES


18.1. Todas as comunicações entre a Emissora e o Agente Fiduciário serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo.


Para a Emissora:


TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, xx 00 – Xxx Xxxxx – XX – XXX 00000-000 At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000


Correio eletrônico: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx



Para o Agente Fiduciário:


OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xx. xxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxxx 00, xxxx 000

CEP: 22640-102

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx


18.2. Toda e qualquer notificação ou comunicação enviada nos termos deste Termo serão consideradas entregues na data de seu recebimento, conforme comprovado por meio de protocolo assinado pela parte destinatária ou, em caso de entrega por correio, com o respectivo aviso de recebimento. Nas comunicações realizadas por correio eletrônico, os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.


CLÁUSULA DÉCIMA NONA – RISCOS


19.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo potencial investidor. Estão descritos a seguir os riscos, não exaustivos, relacionados, exclusivamente, aos CRI e à estrutura jurídica da presente Emissão:


a) Direitos dos Credores da Emissora. A presente Xxxxxxx tem como lastro Créditos Imobiliários, os quais constituem Patrimônio Separado do patrimônio comum da Emissora. As Leis nº 9.514/1997 e nº 10.931/2004 possibilitam que os Créditos Imobiliários sejam segregados dos demais ativos e passivos da Emissora. No entanto, como se trata de uma legislação recente, ainda não há jurisprudência firmada com relação ao tratamento dispensado aos demais credores da Emissora no que se refere a créditos trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que dispõe o artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001. A Medida Provisória nº 2.158-35, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma


permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação.”


Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, inclusive as Garantias, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.


b) Risco Relacionado ao Registro da CVM - A Emissora atua no mercado como companhia securitizadora de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº 9.514/1997, e sua atuação depende do registro de companhia aberta junto à CVM. Caso a Emissora venha a não atender os requisitos exigidos pelo órgão, em relação a seu registro de companhia aberta, sua autorização pode ser suspensa ou até mesmo cancelada, o que comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária e, portanto, sua atividade principal.


c) Risco Relacionado à Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio - A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária e do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio de sua emissão. No que se refere à originação, a Emissora busca sempre identificar oportunidades de negócios que podem ser objeto de securitização, mas depende de condições específicas do mercado. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio. Por exemplo, alterações na Legislação Tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderá reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Recebíveis do Agronegócio. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de Certificados de Agronegócio venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada.


d) Riscos Relativos à Importância de Uma Equipe Qualificada - A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado poderá ter efeito


adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de geração de resultado da Emissora.


e) Riscos Relacionados à Legislação Tributária Aplicável aos Certificados de Recebíveis Imobiliários - Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de certificados de recebíveis imobiliários isentos de IRRF e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de certificados de recebíveis imobiliários e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os certificados de recebíveis imobiliários, a criação de novos tributos aplicáveis aos certificados de recebíveis imobiliários, ou ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais e autoridades governamentais, poderão afetar negativamente seu rendimento líquido esperado pelos Investidores.


f) Riscos Relacionados à Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora - Ao longo do prazo de duração dos Certificados de Recebíveis Imobiliários ou dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre cada um dos créditos imobiliários ou do agronegócio, conforme o caso, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, nos termos da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.


g) Risco da não realização da carteira de ativos - A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os créditos imobiliários. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Xxxxxxx, o Agente Fiduciário deverá assumir a administração dos créditos imobiliários e dos demais direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia Geral, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de


administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI.


h) A capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende exclusivamente do pagamento pelos Devedores. Os CRI são lastreados pelas CCI, a qual representa a totalidade dos Créditos Imobiliários e foi subscrita pela Emissora por meio do Contrato de Cessão e vinculada aos CRI por meio do estabelecimento de regime fiduciário, constituindo Patrimônio Separado da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o presente Termo depende do cumprimento total, pelos Devedores, de suas obrigações assumidas nos Contratos de Venda e Compra, em tempo hábil para o pagamento pela Emissora dos valores decorrentes dos CRI. Os recebimentos de tais pagamentos podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos investidores dos CRI.


i) Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI. O pagamento aos Investidores decorre, diretamente, do recebimento dos Créditos Imobiliários na Conta do Patrimônio Separado, assim, para a operacionalização do pagamento aos Investidores, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Investidores acarretará em prejuízos para os titulares dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, não cabendo à Emissora qualquer responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais.


j) Manutenção do Registro de Companhia Aberta. A Emissora possui registro de companhia aberta desde 25 de novembro de 2010, tendo, no entanto, realizado sua primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no primeiro trimestre de 2013. A Emissora foi autorizada em 30 de Janeiro de 2015 a realizar emissões de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA).


A sua atuação como securitizadora de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às


companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas

emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio.


k) Crescimento da Emissora e de seu Capital. O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o CRI.


l) Riscos Financeiros. Há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e

(iii) risco de falta de liquidez;


m) Risco Tributário. Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando a Emissora ou os titulares dos CRI a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas;


n) Risco de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado. Os CRI poderão estar sujeitos, na forma definida neste Termo, a eventos de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado. A efetivação destes eventos poderá resultar em dificuldades de reinvestimento por parte dos Investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI;


o) Risco Decorrente de Ações Judiciais. Este pode ser definido como o risco decorrente de eventuais

condenações judiciais do Cedente e/ou das Empresas Imobiliárias, nas esferas cível, fiscal e trabalhista;


p) Risco de Insuficiência da Garantia Real lmobiliária. Possíveis variações no mercado imobiliário poderão, eventualmente, impactar o valor de mercado dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária, de forma positiva ou negativa, durante todo o prazo da Emissão. As variações de preço no mercado imobiliário estão vinculadas predominantemente, mas não exclusivamente, à relação entre a demanda e a oferta de imóveis de mesmo perfil, bem como à respectiva depreciação, obsolescência e adequação para outras atividades diferentes daquelas exercidas pelos respectivos proprietários;


q) Risco em Função da Dispensa de Registro A emissão dos CRI, distribuída nos termos da Instrução CVM nº 476, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas no âmbito dos Documentos da Operação não foram objeto de análise pela referida autarquia federal. Caso tais informações estejam incompletas ou insuficientes, tal fato poderá gerar impactos adversos para o investidor dos CRI;


r) Risco de Estrutura. A presente Xxxxxxx tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No que tange a operações de CRI, em situações de stress, poderá haver perdas por parte do Investidor em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.


s) Risco do Pagamento das Despesas da Operação. O Patrimônio Separado será responsável pelo pagamento das despesas da operação: (i) remuneração do Agente Fiduciário e Instituição Custodiante; (ii) remuneração da agência de classificação de risco, bem como sua atualização e/ou renovação; (iii) registro do CRI na B3; (iv) Custodia e implantação das CCI na B3, (v) taxa de gestão dos Créditos Imobiliários. Assim, no caso ausência de recursos tais despesas serão arcadas pelo Patrimônio Separado, que terá prioridade de pagamento em relação aos CRI.


t) Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI. Os CRI são lastreados pelas CCI, que representam os Créditos Imobiliários, os quais foram vinculados aos CRI por meio do presente Termo, no qual foi instituído o Regime Fiduciário e constituído o Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários representam créditos detidos pela Emissora contra os Devedores, correspondentes aos saldos dos Contratos de Venda e Compra, que compreendem Atualização Monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O Patrimônio Separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora.


Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o presente Termo depende do recebimento das quantias devidas em função dos Contratos de Venda e Compra, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores, como aqueles descritos neste item poderão afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de honrar suas obrigações no que se refere ao pagamento dos CRI pela Emissora.



u) Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação, liquidação ou amortização dos pagamentos. A ocorrência de eventos de pagamento voluntário antecipado pelos Devedores nos termos dos Contratos de Venda e Compra, acarretará o pré-pagamento dos Créditos Imobiliários e, por consequência, o pré-pagamento parcial ou total do CRI.


v) Riscos decorrentes do setor imobiliário. A indústria de construção civil e incorporação imobiliária é cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como:


(i) níveis de emprego;

(ii) crescimento populacional;

(iii) confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda;

(iv) disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais;

(v) disponibilidade de empréstimos para construção e aquisição de imóveis;

(vi) disponibilidade de propriedades para locação e venda; e

(vii) condições de revenda no mercado imobiliário.


Assim, caso ocorram mudanças adversas significativas nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, o Cedente poderá encontrar dificuldades em honrar suas obrigações previstas no respectivo Contrato de Cessão. Em 2008, a crise financeira mundial impactou negativamente o PIB brasileiro, resultando em uma diminuição tanto no número de empreendimentos lançados quanto na taxa de vendas dos Imóveis no setor imobiliário. A volatilidade do mercado financeiro mundial tem sido extraordinária e sem precedentes desde setembro de 2008, sendo sua consequência imprevisível e podendo causar impactos adversos nos planos do governo brasileiro para a indústria de construção civil. A continuação ou o agravamento destas condições econômicas podem ter efeito negativo nos negócios do Cedente.


O CRI não assegura aos seus titulares qualquer direito sobre os imóveis vinculados aos Contratos Venda e Compra, nem mesmo o direito de retê-los em caso de qualquer inadimplemento das obrigações decorrentes dos CRI por parte da Emissora.


w) Risco do Quórum de deliberação em assembleia geral de titulares dos CRI. As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de titulares dos CRI são aprovadas respeitando os quóruns específicos estabelecidos no presente Termo. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que se manifeste voto desfavorável.


x) Baixa Liquidez no Mercado Secundário. Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o titular dos CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.


y) Risco de Desapropriação dos Imóveis. Um ou mais imóveis poderão ser desapropriados, total ou parcialmente, pelo poder público, para fins de utilidade pública. Tal hipótese poderá afetar negativamente os Créditos Imobiliários e, consequentemente, o fluxo do lastro do CRI.


z) Risco de pré-pagamento poderá afetar adversamente a rentabilidade. A efetivação de pré- pagamentos poderá resultar em dificuldades de reinvestimentos por parte do titular do CRI à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.


aa) Fatores relativos a alterações na legislação tributária aplicável aos CRI. Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de CRI estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos titulares dos CRI.


bb) Risco de Descasamento. As atualizações monetárias dos CRI (corrigidos monetariamente pela variação positiva do IPCA/IBGE) e dos Contratos de Venda e Compra eventualmente diferentes, de modo que os recursos arrecadados pela Emissora em decorrência do pagamento pelos Devedores dos Créditos Imobiliários poderão não ser suficientes para o pagamento da Amortização Programada e da Remuneração, notadamente em razão do descasamento a menor entre os índices de atualização monetária dos CRI e aqueles pagos pelos Devedores nos Contratos de Venda e Compra. De tal forma, caso não haja recursos no Fundo de Reserva em montante suficiente, estes eventos poderão afetar a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI e a Emissora não disporá de recursos para realizar o pagamento dos CRI.


cc) Insuficiência de Créditos Imobiliários. Observada a Ordem de Prioridade de Pagamentos, os Créditos Imobiliários e o Fundo de Reserva e poderão ser insuficientes para realização da Amortização Programada dos


CRI Subordinados, sendo certo que a Emissora não disporá de recursos para realizar o pagamento dos CRI

Subordinados.


dd) Ausência de Seguro Prestamista e Seguro contra Danos Físicos. Parte dos Créditos Imobiliários e/ou dos Imóveis podem, conforme o caso, não contar com apólice de seguro prestamista para cobertura dos riscos de morte e invalidez permanente por acidente dos Devedores e/ou contra danos físicos aos Imóveis, os quais teriam por condão assegurar o fluxo financeiro dos Créditos Imobiliários em caso de morte ou invalidez permanente por acidente do respectivo Devedor e/ou deterioração dos Imóveis.


ee) Risco Ambiental. O Cedente e os empreendimentos relacionados aos Imóveis poderão infringir a legislação ambiental, caso não ocorra à renovação das licenças e autorizações ambientais expedidas pelos órgãos competentes.


ff) Risco decorrente da não elaboração de auditoria jurídica. Para fins dessa Oferta, não foi contratado um escritório especializado para análise dos principais aspectos relacionados ao Cedente, às Empresas Imobiliárias, aos Imóveis, proprietários e seus antecessores na propriedade, estritamente no âmbito legal. Dessa forma, será realizada uma auditoria posteriormente à emissão dos CRI e, eventualmente, poderão existir pontos não analisados que impactem negativamente a Oferta, devendo os potenciais Titulares dos CRI realizar a sua própria investigação quanto aos pontos não analisados antes de tomar uma decisão de investimento.


gg) Demais Riscos. Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.


hh) Classificação de Risco. A Emissão não conta com nota de classificação de risco emitida por agência competente para tanto, conforme o presente Termo, não havendo, portanto, definição de nota mínima a ser observada ao longo da vigência dos CRI para mensurar a qualidade deste investimento.


CLÁUSULA VIGÉSIMA – FORO


20.1. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.


CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – AUTORIZAÇÃO PARA ASSINATURA ELETRÔNICA


21.1. A Securitizadora e o Agente Fiduciário concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente Termo de Securitização e de quaisquer aditivos ao presente, mediante na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas instrumentárias, para que esses documentos produzam os seus jurídicos e legais efeitos. Nesse caso, a data de assinatura deste Termo de Securitização (ou de seus aditivos, conforme aplicável), será considerada a mais recente das dispostas na folha de assinaturas eletrônicas, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória n. 2.200/2001 em vigor no Brasil. A Securitizadora e o Agente Fiduciário reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, esse Termo de Securitização (e seus respectivos aditivos) tem natureza de título executivo judicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.


São Paulo – SP, 24 de agosto de 2020.


(páginas de assinatura a seguir)


(restante da página intencionalmente deixado em branco)


(Página de assinaturas do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 313ª e 314ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., firmado em 24 de agosto de 2020, entre esta última, e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)


TRUE SECURITIZADORA X.X.

Xxxxxxxx

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:



OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Agente Fiduciário

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:


TESTEMUNHAS:


Nome:

RG nº:

CPF/ME nº:


Nome:

RG nº:

CPF/ME nº:

ANEXO I - IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS


ID

Nome do Devedor

CPF/CNPJ

Matrícula

RGI

Custodiante

IF CCI 1

Data da Venda

Valor da Venda (R$)

Valor de Avaliação

283062

XXXXXXXX XXXXXXXX PEDREIRA

000.000.000-00

269797

9º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18B00910878

07/02/2018

236.437,42

231.351,62


283050


XXXXXX XXXXXXX XXXX


000.000.000-00


121257

6º REGISTRO DE IMÓVEIS DE BELO

HORIZONTE-MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18B00911873


23/02/2018


218.048,26


285.166,69


283051


XXXXXX XXXXXXX XXXX


000.000.000-00


121258

6º REGISTRO DE IMÓVEIS DE BELO

HORIZONTE-MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18B00911875


23/02/2018


233.905,97


307.808,95

283049

ANDRISLENE DE XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

421392

11º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18B00911275

23/02/2018

235.306,32

225.425,18

284056

XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

154240

1º RGI - SÃO BERNARDO DO CAMPO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18D00858014

26/01/2018

258.646,65

258.646,65

284059

XXXXXXX XXXXX XX XXXXX

000.000.000-00

154267

1º RGI - SÃO BERNARDO DO CAMPO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18D00858011

19/12/2017

262.476,37

262.476,37

284065

XXXXXXX XXXXXXX XXXX

000.000.000-00

154452

1º RGI - SÃO BERNARDO DO CAMPO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18D00858017

20/09/2017

318.778,22

318.778,22

286822

XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX

000.000.000-00

178845

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930814

04/01/2018

167.635,00

208.000,00

286821

CLOVIS MENGARDA

000.000.000-00

179220

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930823

01/02/2018

22.316,00

35.000,00

286828

CLOVIS MENGARDA

000.000.000-00

178911

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930821

01/02/2018

157.683,58

208.000,00

286821

CLOVIS MENGARDA

000.000.000-00

178809

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930817

01/02/2018

158.842,00

202.000,00

286823

XXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

179088

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930828

25/01/2018

26.320,00

35.000,00

286842

XXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

179089

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930832

25/01/2018

26.320,00

35.000,00

286843

XXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

148795

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930816

25/01/2018

154.850,00

204.000,00

286826

XXXXXX XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

179116

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930831

11/01/2018

30.000,00

35.000,00

286840

XXXXXX XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

179117

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930833

11/01/2018

30.000,00

35.000,00

286841

XXXXXX XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

178877

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930818

11/01/2018

352.970,34

791.000,00

349614

XXXX XXXXXX WINKLER MAISONNAVE

000.000.000-00

179338

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930824

08/01/2018

23.030,00

35.000,00

286838

XXXX XXXXXX WINKLER MAISONNAVE

000.000.000-00

178993

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930815

08/01/2018

170.731,11

206.000,00

286829

XXXX XXXXXXXXX XXXXX - ME

91.505.222/0001-

11

178927

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930820

05/03/2018

143.421,64

204.000,00


288720


XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX


000.000.000-00


139890

10º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18E00931393


15/05/2018


263.809,73


278.904,30

288711

CONSTRUTOR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA -ME

17.322.008/0001-

77

114301

03º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18J00886557

23/05/2018

351.791,60

351.791,60

347700

Xxxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

242353

15ºRGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18A00916319

29/02/2016

706.183,85

820.000,00

288474

Xxxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

242365

15º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435014

29/02/2016

450.420,42

515.000,00

288475

Xxxxxxx Xxxxxx

000.000.000-00

242371

15ºRGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18H00869619

29/10/2015

454.044,00

440.000,00

288476

Xxxxxxx Xxxxxx

000.000.000-00

242372

15º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18H00869620

29/10/2015

628.573,82

610.000,00


288477

Cbplan Empreendimentos e Participações Ltda

09.167.535/0001-

26


58912

15º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS

DE SÃO PAULO - SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18G01435017


21/11/2016


265.312,73


540.000,00

330936

Valdemir Aparecido Gallico

000.000.000-00

231079

3º RGI CAMPINAS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435025

28/09/2017

269.261,02

290.000,00

348182

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx

000.000.000-00

230928

3º RGI - CAMPINAS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435022

19/12/2017

364.726,58

340.000,00

348183

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx

000.000.000-00

231135

3º RGI - CAMPINAS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435023

19/12/2017

268.755,98

284.000,00

288497

Xxxxx Xxxx Xxxx

000.000.000-00

230345

3º RGI CAMPINAS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

16K02111944

09/03/2018

246.922,30

246.922,30

288499

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

000.000.000-00

230947

3º RGI CAMPINAS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435026

26/01/2018

245.146,16

278.000,00

288500

Xxxxxx de Giulio

000.000.000-00

230972

3º RGI CAMPINAS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435028

05/12/2017

268.755,98

278.000,00

288503

Br Aduana Serviços Aduaneiros Sociedade Simples Ltda - Epp

18.633.363/0001-

20

230767

3º RGI CAMPINAS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435029

16/03/2018

268.928,02

280.000,00

288507

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

230775

3º RGI - CAMPINAS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435033

07/02/2018

244.022,56

244.022,56

288508

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx

000.000.000-00

230993

3º RGI CAMPINAS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

17B00161130

26/01/2018

245.146,16

278.000,00

288516

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

000.000.000-00

230797

3º RGI CAMPINAS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435026

03/05/2018

270.483,00

280.000,00

288519

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx

000.000.000-00

231040

3º RGI CAMPINAS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435034

28/02/2018

364.726,58

340.000,00

288520

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx

000.000.000-00

231042

3º RGI CAMPINAS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435034

28/02/2018

268.755,98

278.000,00

288483

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

152556

1º RGI - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18G01435042

13/04/2018

147.784,00

147.784,00

288514

Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

152628

1º RGI - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18G01435044

08/03/2018

146.640,00

146.640,00

288515

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

000.000.000-00

152629

1º RGI - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18G01435045

11/04/2018

150.800,40

150.800,40

288489

Sind Dos Trab Nas Ind

62.248.620/0001-

00

119421

1º RGI - OSASCO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01443410

20/10/2016

257.862,15

300.000,00

288490

Sind Dos Trab Nas Ind

62.248.620/0001-

00

119422

1º RGI - OSASCO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01443411

20/10/2016

257.862,15

290.000,00

288491

Sind Dos Trab Nas Ind

62.248.620/0001-

00

119423

1º RGI - OSASCO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01443412

20/10/2016

257.862,15

290.000,00

288492

Sind Dos Trab Nas Ind

62.248.620/0001-

00

119424

1º RGI - OSASCO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01443415

20/10/2016

257.862,15

300.000,00

288493

Sind Dos Trab Nas Ind

62.248.620/0001-

00

119425

1º RGI - OSASCO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01443414

20/10/2016

257.862,15

310.000,00

288517

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

000.000.000-00

119344

1º RGI - OSASCO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01443409

05/10/2016

263.485,84

260.000,00

288495

Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

154677

1º RGI - SÃO BERNARDO DO CAMPO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439829

29/03/2018

339.576,75

379.000,00

288509

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

154131

1º RGI - SÃO BERNARDO DO CAMPO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439827

24/11/2017

231.250,40

231.250,00

288510

Xxxxxx Xxxxxxxxx

000.000.000-00

154335

1º RGI - SÃO BERNARDO DO CAMPO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439828

22/08/2017

364.246,18

364.246,18

349578

Aparecido Xxxxxxxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

118191

1º RGI - SOROCABA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435009

31/01/2018

247.380,23

330.000,00

288512

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

118281

1º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18G01435011

23/02/2018

204.258,83

340.000,00

288667

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Ferrari

000.000.000-00

118242

1º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18G01435010

14/12/2017

12.000,00

320.000,00

290920

XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX XXXXX

000.000.000-00

113970

3º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18C00878808

23/03/2018

178.000,00

178.000,00

290927

VANCOUVER INVESTIMENTOS LTDA

27.921.062/0001-

92

48951

2º RGI DE JOINVILLE/SC

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18F00939803

15/06/2018

690.321,33

845.000,08

290928

VANCOUVER INVESTIMENTOS LTDA

27.921.062/0001-

92

48952

2º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18F00939805

15/06/2018

871.321,33

845.000,08

290932

XXXX XXXXXXX XXXXXXXX COCCA

000.000.000-00

151954

RGI DE SÃO VICENTE/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18F00939802

25/06/2018

201.255,08

218.500,00

290921

XXXXXX XXXXX XXXXXX

000.000.000-00

113933

3º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18C00878807

09/03/2018

170.346,00

170.346,00

290914

JANEUSA XXXX XXXXX PRIMO CHAGAS

000.000.000-00

113925

03º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

17F00223058

23/06/2017

226.581,26

178.000,00

348758

XXXXXXX XXXXX XXX XXXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

113902

03º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18F00938213

25/06/2018

174.564,00

174.564,00

290919

XXXXX XXXXXXXX COSTA

000.000.000-00

269935

9º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18D00866009

09/04/2018

246.200,42

234.706,93

290907

FASTDOC DESPACHANTE CONSULTORIA

06.318.832/0001-

37

340276

9º RGI - RIO DE JANEIRO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439821

07/11/2011

169.335,81

226.091,54

290908

XXXXX XXXX XXXXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

340600

9º RGI - RIO DE JANEIRO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439822

24/05/2011

150.060,00

258.436,54

290909

XXXXX XXXX XXXXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

340601

9º RGI - RIO DE JANEIRO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439824

24/05/2011

151.060,00

260.161,61

288719

XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX

000.000.000-00

151736

RGI DE SÃO VICENTE/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00933193

14/05/2018

173.606,67

190.000,02

288715

XXXXXXX XXXXXXXX PALMIERI

000.000.000-00

151800

RGI DE SÃO VICENTE/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00933195

25/05/2018

190.651,34

204.840,80

294956

ACK REPRESENTAÇÃO COMERCIO IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA

11.436.382/0001-

17

121199

6º RGI - BELO HORIZONTE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01440015

27/07/2018

584.827,75

570.301,20

294926

AKAUAN CONSULTORIA CORRETORA DE SEGUROS LTDA

96.821.236/0001-

68

114056

3º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18A00916317

23/01/2018

172.700,00

172.700,00

294928

AKAUAN CONSULTORIA CORRETORA DE SEGUROS LTDA

96.821.236/0001-

68

114058

3º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18A00916320

23/01/2018

145.970,02

172.700,00

294927

AKAUAN CONSULTORIA CORRETORA DE SEGUROS LTDA

96.821.236/0001-

68

114057

3º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18A00916319

23/01/2018

145.970,02

172.700,00

294922

XXXXXXX XXXXX XXXXXX

000.000.000-00

416117

9º RGI - RIO DE JANEIRO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

17I00933043

25/09/2017

392.531,58

288.000,00

294929

XXXXXXX XX XXXXX FILHO

000.000.000-00

421318

11º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01440013

23/07/2018

233.209,60

199.980,00


294954


XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


421316

11º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18G01441801


31/07/2018


156.548,07


209.000,76


294939


XXXX XXXXX DO NASCIMENTO


000.000.000-00


421443

11º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18G01441803


13/07/2018


202.410,04


210.540,00


318225


LEILE STAVROS BASSUKOS GAMMARDELLA


000.000.000-00


421392

11º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18G01440011


30/07/2018


205.723,24


210.540,00

318268

XXXXX XXXXXXX BASSUKOS GAMMARDELLA

000.000.000-00

421376

11º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01440012

30/07/2018

205.723,24

210.540,00


294955


LUANA SCHUTZE FREITAS DANTAS


000.000.000-00


421317

11º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18G01441804


31/07/2018


156.548,07


209.000,76

294931

XXXX XXXXXX XXXXX

000.000.000-00

54043

3º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SANTOS/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18B00911877

09/02/2018

157.465,01

199.280,38


294942

UNIGETS CORRETORES ASSOCIADOS ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS - EIRELI

68.095.249/0001-

61


124723


2º RGI - SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18G01443201


20/07/2018


478.239,29


460.010,00

296465

XXXXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXX

000.000.000-00

184424

8º RGI - SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18H00870225

29/08/2018

193.468,77

191.142,94

296466

XXXXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXX

000.000.000-00

184425

8º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18H00870224

29/08/2018

193.468,77

191.142,94

298216

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

152286

1º XXX - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18J00888554

18/07/2018

94.100,59

156.500,40

298214

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

000.000.000-00

152610

1º RGI - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18J00888560

11/04/2018

146.640,00

156.000,00

298215

Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx

000.000.000-00

152587

1º RGI - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18J00888553

08/06/2018

144.424,80

156.000,00

298211

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

119353

1º XXX - XXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18J00888558

09/12/2016

273.814,64

260.000,00

298207

Metalurgica Grofe Ltda

60.673.381/0001-

00

118077

2º RGI - SOROCABA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18J00886568

18/06/2018

369.084,25

500.000,00

298208

Metalurgica Grofe Ltda

60.673.381/0001-

00

118139

2º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18J00886571

18/06/2018

369.084,25

500.000,00

301441

XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

151785

RGI DE SÃO VICENTE/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18C00879608

26/03/2018

183.434,62

192.000,00

301447

XXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

151694

RGI DE SÃO VICENTE/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18I00308173

19/09/2018

177.303,18

191.000,01

349413

XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX

000.000.000-00

151700

RGI DE SÃO VICENTE/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18I00308169

19/09/2018

182.694,87

187.000,00


301444


XXXXX XXXXX CHRISPINIANO BETTI


000.000.000-00


72677

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE MOGI DAS

CRUZES

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18I00308170


27/09/2018


216.002,41


230.000,00


348259


XXXXXX XXXXX XXXXXX


000.000.000-00


269851

9º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


16C00768002


15/03/2016


152.767,79


253.000,00


308499


XXXXXXXXXX XXXXXX


000.000.000-00


184364

8º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18J00886554


18/10/2018


177.364,93


195.000,00


301445

NONA TECNOLOGIA INDUSTRIA COMERCIO E SERVICOS LTDA - ME

15.143.557/0001-

59


184389

8º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18I00308167


21/09/2018


193.090,95


200.000,50


308480

CONSTRUTOR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA -ME

17.322.008/0001-

77


113938

3º REGISTRO DE IMÓVEIS DE

SALVADOR/BA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18J00886557


25/10/2018


173.459,04


185.000,00


308456


XXXXXXX XXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


421439

11º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18D00867409


27/04/2018


90.000,00


212.000,00


310785


HABITANORTE INCORPORACOES E CONSULTORIA IMOBILIARIA LTDA


08.951.248/0001-

40


83361

1° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTO DE LETRAS

DE MANAUS/AM


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381116


19/10/2017


178.100,36


270.000,00


310864


XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX


000.000.000-00


112865

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381005


01/04/2016


123.173,76


192.080,06


310870


XXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX XXXX


000.000.000-00


112840

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381006


13/05/2015


115.909,91


196.995,67


310863


XXXXXX XXXXX XXXXXXXX


000.000.000-00


112769

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381004


21/11/2017


104.075,30


198.058,88


310867


ANGELBERTO MARCAL DE LIMA


000.000.000-00


112819

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381009


13/05/2015


113.431,71


194.129,71


310866


XXXXXXX XXXXX XXXXXX


000.000.000-00


112877

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381010


09/05/2017


108.050,77


205.070,95


347032


XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXX XXXXXX


000.000.000-00


152107

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381003


10/02/2015


77.355,69


196.164,95


310875


XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX LEÔNCIO


000.000.000-00


152005

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377825


25/11/2016


232.015,74


249.180,39


310876


XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX LEÔNCIO


000.000.000-00


152184

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377831


25/11/2016


240.876,31


249.180,39


338854


XXXXXXX XXXXXXXX LISBOA


000.000.000-00


151894

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381015


28/11/2016


61.103,96


144.656,97


310878


PARDINI CONSULTORIA E ADMINISTRACAO DE BENS LTDA


16.675.828/0001-

80


148974

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381020


16/05/2018


176.370,07


240.206,46

349400

XXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX

000.000.000-00

228973

6º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18B00910880

06/02/2018

701.109,53

685.000,00


316195


VINICIUS GLAUBER LUNARDI MARINHEIRO


000.000.000-00


152914

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO BERNARDO DO

CAMPO/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18B00911878


25/03/2019


361.477,27


578.151,00


348167


XXXXXX XXXXXX


000.000.000-00


70305

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE MOGI DAS

CRUZES/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18B00911876


22/02/2018


369.318,99


465.000,84


283055


XXXXXXXXX XXXXXXXXX CONDE


000.000.000-00


257403

1º RGI CIRCUNSTRIÇÃO XXXX XXXXXXXX

XXXXXXXXX XXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18B00910879


20/02/2018


718.734,25


709.000,80

348057

XXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXX

000.000.000-00

154142

1º RGI - SÃO BERNARDO DO CAMPO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18D00858019

11/08/2017

295.862,82

295.862,82

348060

XXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXX

000.000.000-00

154134

1º RGI - SÃO BERNARDO DO CAMPO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18D00858020

11/08/2017

295.862,82

295.862,82

347034

XXXXXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

59113

RGI - SALTO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00918196

18/10/2017

233.438,14

233.438,14

269772

XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

59019

RGI - SALTO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00918195

18/10/2017

255.900,00

255.900,00

269768

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX

000.000.000-00

60676

RGI - SALTO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00918191

18/10/2017

311.798,00

311.798,00

269769

XXXX XXXXXXXX XXXX

000.000.000-00

60763

RGI - SALTO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00918192

18/10/2017

263.558,89

263.558,89

336772

XXXXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXX

000.000.000-00

58981

RGI - SALTO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00931597

18/10/2017

215.280,00

215.280,00

347172

XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

179405

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930825

15/12/2017

521.000,00

570.000,00

286835

XXX XXXXXX XXXX XXXXX

000.000.000-00

179621

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930826

07/02/2018

318.050,76

373.000,00

286844

XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

179481

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930834

25/01/2018

470.000,00

465.000,00

286837

XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXX

000.000.000-00

179620

4ª ZONA RGI - PORTO ALEGRE

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00930830

09/01/2018

386.029,26

403.000,00


288718


XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX


000.000.000-00


257241

1º CIRCUSCRIÇÃO XXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX

XXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18E00931596


25/05/2018


455.944,97


499.000,00

349938

XXXX XX XXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

70455

1º RGI - MOGI DAS CRUZES

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00931394

15/05/2018

461.241,95

455.000,00


288712


XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


257286

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE CAMPO

GRANDE/MS

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18E00933194


19/05/2018


814.242,97


894.000,00


288713


XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


257270

1º CIRCUSCRIÇÃO XXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX

XXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18E00931392


19/05/2018


914.242,97


894.000,00

349495

VINICIUS CAMOM SOCHA

000.000.000-00

44927

2º RGI - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18C00879007

23/05/2018

686.850,00

670.001,60

288705

XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXXX

000.000.000-00

149682

1º RGI - SÃO BERNARDO DO CAMPO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

16F00259322

24/06/2016

487.470,77

455.767,52

288721

XXXXX XXXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

91169

2º XXX - XXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18E00933192

18/05/2018

335.333,79

333.200,04

288470

Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

145928

3º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01434004

15/03/2016

331.463,50

423.000,00


288478


Xxxxxxx Xxxxxxx Bussab


000.000.000-00


242216

4º REGISTRO DE IMÓVEIS DO SÃO

PAULO - SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18G01435012


18/04/2018


290.097,88


382.000,00

288479

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

100393

5º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01443413

08/03/2018

254.529,00

247.500,00

288498

Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

254914

15º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435036

03/04/2018

444.923,06

444.923,06

288502

Xxxxxx Xxxxxxx Venante

000.000.000-00

254749

15º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435037

11/01/2018

529.562,51

658.000,00


287621


XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX GRILL


000.000.000-00


121533

6º SERVIÇO NOTORIAL E DA 3ª CIRCUSCRIÇÃO

- XXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18F00938208


06/11/2015


221.581,23


253.376,50

287632

XXXXXXX XXXXX XXXXXX

000.000.000-00

55243

2º RGI - MONTES CLAROS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439624

29/10/2015

37.963,58

50.171,25

287626

CILENE CARDOSO DE BRITO

000.000.000-00

55442

02º RGI - MONTES CLAROS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439626

25/11/2015

38.296,81

50.171,25

287635

XXXXXX XXXXX XX XXXXX

000.000.000-00

55764

2º RGI - MONTES CLAROS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439632

19/05/2016

37.929,26

50.171,25

287628

XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

55529

2º RGI - MONTES CLAROS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439619

10/06/2016

44.996,74

50.171,25

287633

XXXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX

000.000.000-00

55633

2º RGI - MONTES CLAROS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439628

12/04/2016

45.035,69

59.025,00

287624

XXXXX XXXXXX XX XXXXX

000.000.000-00

55339

2º RGI - MONTES CLAROS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439621

02/05/2016

33.327,27

50.171,25

348900

XXXX XX XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

55232

2º RGI - MONTES CLAROS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439634

02/12/2016

40.947,59

50.171,25

287631

XXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

55445

2º RGI - XXXXXX XXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18G01439622

15/04/2016

38.116,25

50.171,25

287629

XXXXXX XXXXXX RUAS

000.000.000-00

55273

2º RGI - MONTES CLAROS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439620

07/03/2016

41.480,91

50.171,25


290923


XXXXXX XXXXX XXXX XXXX


000.000.000-00


101941

2º REGISTRO DE IMÓVEIS DE

CUIABA/MT

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18D00867412


18/04/2018


294.313,47


560.000,00


290926


XXXXX XXXXXXXXXX XX XXXXX


000.000.000-00


301351

2º REGISTRO DE IMÓVEIS DE

CUIABA/MT

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18F00939806


12/06/2018


84.134,16


593.305,25

290931

XXXXXXX APARECIDO LOCATELI

000.000.000-00

70414

1º RGI - MOGI DAS CRUZES

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18F00938210

19/06/2018

464.590,42

455.000,00

291861

XXXX XXXXXXX XXXXX

000.000.000-00

70422

1º RGI - MOGI DAS CRUZES

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18F00938211

27/06/2018

464.589,72

455.000,00

290924

XXXXXXX XXXXXXX FRANÇA

000.000.000-00

114465

03º XXX - XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18D00866010

23/04/2018

385.010,60

385.010,60

290912

XXXXX XXXX XXXXX XXXXXX

000.000.000-00

396776

9º RGI - RIO DE JANEIRO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439825

20/07/2015

716.384,04

540.826,07

290913

XXXXX XXXXX XX XXXXXX

000.000.000-00

397023

9º RGI-RIO DE JANEIRO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439823

03/08/2015

387.538,55

335.025,00

288856

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx

000.000.000-00

191144

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869614

13/11/2017

303.590,04

386.836,35

288865

Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

190927

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869617

14/07/2017

304.988,59

386.836,35

349241

Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx

000.000.000-00

191136

XXX - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869620

21/08/2017

375.797,24

386.836,35

288867

Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

190879

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869623

29/08/2017

400.000,00

386.836,35

349514

Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxx

000.000.000-00

190799

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869619

10/10/2017

399.360,00

386.836,35

288869

Xxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxxx

000.000.000-00

190850

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869633

14/11/2017

314.766,00

314.335,50

288870

Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

191052

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869626

15/02/2018

390.000,00

386.836,35

288871

Claudenir Roma

000.000.000-00

190899

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869624

15/02/2018

399.000,00

386.836,35

329952

Xxxxxxx Xxxxxxxx

000.000.000-00

191111

XXX - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869629

27/02/2018

323.674,00

314.335,50

349291

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

191049

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869622

07/03/2017

294.367,50

314.335,50

288878

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

191095

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869636

01/08/2017

301.780,00

314.335,50

288879

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx

000.000.000-00

191103

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869627

24/01/2017

290.000,00

314.335,50

288880

Cibeli Bueno de Camargo Fraga

000.000.000-00

191113

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869632

17/02/2017

310.000,00

314.335,50

288881

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Junior

000.000.000-00

191122

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869630

22/02/2017

386.715,00

386.836,35

288882

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

191051

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869625

17/02/2017

302.000,00

314.335,50

347201

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

191128

XXX - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869628

09/03/2017

304.982,88

386.836,35

342562

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

191132

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869634

14/03/2017

393.067,99

386.836,35

288885

Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx

000.000.000-00

191143

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869640

24/03/2017

250.719,43

314.335,50

288886

Willians Assaf

000.000.000-00

191057

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869638

23/01/2017

297.350,00

314.335,50

288887

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

191063

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869644

17/03/2017

314.125,68

314.335,50

288888

Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

191064

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869639

17/02/2017

372.240,00

386.836,35

288889

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

191071

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869645

07/02/2017

313.461,03

314.335,50

288892

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

190903

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869643

06/02/2017

369.537,50

386.836,35

288894

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

000.000.000-00

190918

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869646

30/01/2017

308.646,45

314.335,50

288895

Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

190921

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869637

09/02/2017

361.570,00

386.836,35

288896

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

000.000.000-00

190931

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869635

13/03/2017

386.715,00

386.836,35

288897

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Amano

000.000.000-00

190873

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869649

09/03/2017

301.795,68

386.836,35

288899

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

190948

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869651

20/03/2017

341.947,50

386.836,35

288901

Xxxxxx Xxxxxxxx Junior

000.000.000-00

191020

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869654

23/02/2017

304.597,00

386.836,35

288902

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

191024

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869659

20/01/2017

390.000,00

386.836,35

288904

Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

190950

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869666

13/03/2017

370.500,00

386.836,35

343419

Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx Neves

000.000.000-00

191041

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869648

22/02/2017

310.482,00

314.335,50

288908

Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx

000.000.000-00

190960

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869652

19/01/2017

304.658,09

386.836,35

288911

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx

000.000.000-00

190970

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869662

29/06/2017

371.487,66

386.836,35

288913

Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Junior

000.000.000-00

190785

XXX - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869653

13/02/2017

301.812,94

386.836,35

288914

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

190793

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869656

08/03/2017

373.401,60

386.836,35

288915

Cleber Matias Vaz

000.000.000-00

190809

XXX - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869661

29/03/2017

303.977,99

386.836,35

288916

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

190811

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869665

28/01/2017

304.126,59

386.836,35

288917

Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx

000.000.000-00

190813

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869655

31/01/2017

303.977,99

386.836,35

288919

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx

000.000.000-00

190820

XXX - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869664

03/04/2017

244.517,00

314.335,50

288920

Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

190748

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869667

01/02/2017

287.437,50

314.335,50

288921

Xxxxxx Xxxxxx Soares

000.000.000-00

190838

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869672

28/07/2017

408.750,00

386.836,35

288922

Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

190757

XXX - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869668

22/02/2017

300.293,72

386.836,35

288923

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

000.000.000-00

190768

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869670

14/02/2017

234.981,75

314.335,50

349568

Ivison Xxxxxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

191093

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869675

26/01/2017

245.656,27

314.335,50

337685

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

000.000.000-00

191082

XXX XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869669

22/02/2018

301.654,85

386.836,35

289944

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

191094

XXX - XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00869673

31/03/2017

352.394,35

386.836,35

293453

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX BRAZ

000.000.000-00

16877

RGI - ITAPECERICA DA SERRA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18H00873422

07/06/2018

326.740,00

326.740,00

285557

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxx

000.000.000-00

19791

RGI - ITAPECERICA DA SERRA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18H00873423

21/02/2018

286.150,00

286.150,00

293454

XXXXXX XXXXX XXXXXXx

000.000.000-00

19806

RGI - ITAPECERICA DA SERRA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18H00873424

16/07/2018

268.800,00

268.800,00

310951

MARCIA APARECIDA COSTA

000.000.000-00

251763

15º Registro de Imóveis de São Paulo/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381040

09/02/2017

184.313,49

344.987,41

310954

DARCI XXXXX XXXXXXX PALHONI

000.000.000-00

251807

15º Registro de Imóveis de São Paulo/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381043

08/06/2017

83.841,88

331.829,00

310949

XXXXXX XXXXXXX XXXXXX QUESSADA

000.000.000-00

251643

15º Registro de Imóveis de São Paulo/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381053

03/08/2018

59.965,26

309.440,00

310911

XXXXX XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

152107

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381118

09/07/2018

133.605,90

310.691,71


310824


XXXXXXX XXXX XXXXXXX


000.000.000-00


151942

1° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTOS DE LETRAS

DE MANAUS/XX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18L01381079


10/12/2015


110.717,40


270.833,33


310801


XXXXXXX XXXXXXXXX XXX XXXXX XXXX


000.000.000-00


149027

1° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381100


22/12/2015


118.997,00


170.361,76





PROTESTO DE LETRAS DE MANAUS/AM






283036

XXXXXXX XXXXX XX XXXXX

000.000.000-00

143145

2º XXX XXXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18B00911276

28/02/2018

398.201,98

480.195,60

269766

XXXXXX XXXXXXX DO NASCIMENTO

000.000.000-00

60756

RGI - SALTO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18E00918194

18/10/2017

189.551,83

228.160,37


294932


XXXXX XXXX XXXXXX


000.000.000-00


301489

9º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18D00867414


18/04/2018


379.964,98


633.937,44

349412

XXXXXX XXXXXX XX XXXXX

000.000.000-00

392720

9º RGI - RIO DE JANEIRO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01440014

25/07/2018

335.348,18

327.000,00


294925


XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX


000.000.000-00


68476

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE MOGI DAS

CRUZES/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18C00879607


27/03/2018


249.436,06


253.250,00

294935

DIMAS DULTRA SIMOES NETO

000.000.000-00

114447

3º RGI XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18E00931395

11/05/2018

324.550,30

385.844,30


294938


XXXX XXXXXXXX XXXXX XX XXXXX


000.000.000-00


138648

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE

CAMPINAS/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18F00939801


11/06/2018


873.104,77


904.430,00

294933

XXXXXXXX XXXXXXX MUNHOZ

000.000.000-00

70454

1º RGI - MOGI DAS CRUZES

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01440010

23/07/2018

452.064,97

422.550,04

295433

XXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

190913

RGI DE TABOÃO DA SERRA/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18I00309171

31/08/2018

518.940,00

518.940,00

337684

XXXXX XXXXXXX XXXXX

000.000.000-00

190929

RGI DE TABOÃO DA SERRA/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18I00309173

31/08/2018

518.940,00

518.940,00

296129

XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

174735

2º RGI - RIBEIRÃO PRETO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18I00301568

09/03/2018

880.180,00

880.180,00

296128

CLOVIS XXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

174733

2º RGI - RIBEIRÃO PRETO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18I00301567

15/03/2018

881.326,64

881.326,64


296127


XXXX XXXXX XXXXXX


000.000.000-00


177232

1° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS SÃO JOSÉ DO RIO PRETO-SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18I00301571


25/09/2017


990.000,00


1.240.000,00


296118


ADERI OTAVIO CRUZ


000.000.000-00


121590

6º SERVIÇO NOTORIAL E DA 3ª CIRCUSCRIÇÃO

- XXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18I00301569


10/11/2015


250.378,34


300.000,00


296117


CREUZA PEREIRA LEITE DE MORAIS


000.000.000-00


121420

6º SERVIÇO NOTORIAL E DA 3ª CIRCUSCRIÇÃO

- XXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18I00301570


30/11/2015


222.856,38


300.000,00


296114


XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XX XXXXX


000.000.000-00

125.715 /

132.198

REGISTRO DE IMÓVEIS DA 2° ZONA COMARCA

DE PORTO ALEGRE-RS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18I00309381


27/10/2011


123.678,47


297.500,00


296116


XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX


000.000.000-00

126.484 / 131.451

REGISTRO DE IMÓVEIS DA 2° ZONA COMARCA

DE PORTO ALEGRE-RS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18I00309383


03/09/2011


149.736,23


297.500,00


296464


UBIRAJARA DOS REIS


000.000.000-00


301520

9º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18H00872418


23/08/2018


476.515,42


530.000,00

296456

ANDRESON DA SILVA LIMA

000.000.000-00

114443

3º XXX XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00870222

24/08/2018

344.310,13

385.844,30

296457

XXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXX

000.000.000-00

114332

3º XXX XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18H00870221

24/08/2018

305.725,24

350.000,00

296463

XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

70447

1º RGI - MOGI DAS CRUZES

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18H00870220

21/08/2018

474.118,47

468.000,00

296460

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX

000.000.000-00

122644

1º RGI DE SÃO PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01441806

27/07/2018

1.885.853,25

1.999.999,20

296454

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

225931

6º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18H00870226

22/08/2018

588.596,69

483.616,00

298205

Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx

000.000.000-00

100404

5º RGI - SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18J00881968

07/02/2018

331.242,50

327.000,00

298212

Xxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx

000.000.000-00

254867

15ºRGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18J00881967

29/08/2018

432.699,60

432.699,60

298213

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Aiex

000.000.000-00

254853

15º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18J00881969

18/07/2018

415.833,75

449.550,00

298204

Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

000.000.000-00

100866

5º RGI - SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18J00881970

26/06/2018

324.518,96

324.518,96

298210

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

000.000.000-00

100880

5º RGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18J00888559

22/06/2018

316.768,77

316.768,77

298223

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx

000.000.000-00

154184

1º RGI - SÃO BERNARDO DO CAMPO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18J00881972

31/07/2018

351.495,39

365.000,40

298221

Xxxxx & Xxxxx Sociedade de Advogados

23.312.902/0001-

69

154229

1º RGI - SÃO BERNARDO DO CAMPO

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18J00881973

20/07/2018

246.864,74

266.880,80

294711

XXXXXXXX XX XXXXXXX MOTA

000.000.000-00

81404

1º RGI DE XXXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A

18I00300786

25/05/2011

321.525,81

386.698,22

293583

XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

45184

RGI CAUCAIA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18I00300783

17/01/2006

38.960,75

137.273,35


293447


XXXXX XXX XX XXXX XXXXX


000.000.000-00


29310

OFICIO PRIVATIVO DE REGISTRO DE IMÓVEIS -

CAUCAIA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18I00300779


18/10/2012


96.841,28


137.273,35

293444

XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

21709

RGI - CAUCAIA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18I00300787

23/01/2006

44.900,00

137.273,35


293449


XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


45185

OFICIO PRIVATIVO DE REGISTRO DE IMÓVEIS -

CAUCAIA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18I00300782


05/08/2010


50.866,73


137.273,35

347213

XXXXX XXXX XXXXXXX

000.000.000-00

16765

RGI - ITAPECERICA DA SERRA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18H00873425

24/09/2018

518.940,00

518.940,00

293446

WITALO DE LIMA PAIVA

000.000.000-00

45183

RGI - CAUCAIA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18I00300788

01/11/2005

36.960,73

137.273,35


293448


XXXXX XXXX DA SILVA


000.000.000-00


45186

OFICIO PRIVATIVO DE REGISTRO DE IMÓVEIS -

CAUCAIA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18I00300781


27/11/2009


58.846,37


137.273,35


293450


XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX


000.000.000-00


45187

OFICIO PRIVATIVO DE REGISTRO DE IMÓVEIS -

CAUCAIA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18I00300778


12/02/2008


36.252,26


109.916,73


293451


XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


45188

OFICIO PRIVATIVO DE REGISTRO DE IMÓVEIS -

XXXXXXX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18I00300780


26/05/2006


32.500,00


109.916,73

293441

CONCEICAO APARECIDA XXXXXXX XX XXXXX XXXXXX

000.000.000-00

99673

1ª ZONA RGI - FORTALEZA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18I00300784

23/04/2010

234.507,13

539.098,39


308485


XXXXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXXX


000.000.000-00


392708

9º REGISTRO DE IMÓVEIS DO RIO DE

JANEIRO/XX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18J00886579


25/10/2018


332.854,25


355.000,00


348754


XXXXX XXXXX XXXXX


000.000.000-00


392744

9º REGISTRO DE IMÓVEIS DO RIO DE

JANEIRO/XX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18J00886576


25/10/2018


284.902,30


309.000,00


308470


XXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX


000.000.000-00


142177

2º OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS

DE GUARULHOS/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18J00886580


24/10/2018


926.550,70


964.580,00


308469


NEUSA XXXXXXXX XXXXXXX DE PAULA


000.000.000-00


156761

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO BERNARDO DO

CAMPO/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18J00886581


10/10/2018


451.273,93


467.000,00


308481


XXXXX XXXXXX XXXXXX IGARASHI


000.000.000-00


75932

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE MOGI DAS

CRUZES/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18J00886575


18/08/2018


276.133,69


280.000,00


308461


XXXX XXXXXXX XXXXXXXX DANTAS


000.000.000-00


161267

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO BERNARDO DO

CAMPO/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18J00886553


24/10/2018


593.687,76


800.300,00


308474


XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX


000.000.000-00


114460

3º REGISTRO DE IMÓVEIS DE

SALVADOR/BA

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18I00308168


24/09/2018


583.479,47


699.000,00


308495


XXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX XXXXX


000.000.000-00


70442

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE MOGI DAS

CRUZES/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18J00886559


31/10/2018


469.305,64


483.000,00


308490


THIAGO DE ARAUJO LOURENÇO


000.000.000-00


70450

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE MOGI DAS

CRUZES/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18J00886560


31/10/2018


440.009,69


470.000,00


308493


XXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX


000.000.000-00


225898

6º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18J00886565


04/10/2018


358.601,83


390.179,20


308487


XXXXXXXXX XXXX XX XXXX XXXX


000.000.000-00


143023

2º REGISTRO DE IMÓVEIS DE

GUARULHOS/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18J00886578


11/10/2018


593.929,62


640.000,00


308482


ADEMIR GERMANO BRAGA


000.000.000-00


161222

2º REGISTRO DE IMÓVEIS DE

GUARULHOS/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18J00886572


09/10/2018


603.389,71


644.516,00

310950

XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX

000.000.000-00

251656

15º Registro de Imóveis de São Paulo/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381045

18/04/2017

184.069,69

253.927,84

310952

XXXXXXX XXXXX XX XXXXX

000.000.000-00

251891

15º Registro de Imóveis de São Paulo/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381054

29/11/2016

213.877,86

344.987,41

310953

XXXX XXXXXXX XXXXX

000.000.000-00

251777

15º Registro de Imóveis de São Paulo/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381048

19/04/2017

213.343,85

402.488,20

310902

XXXXX XX XXXXX XXXXX

000.000.000-00

151942

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381120

28/06/2018

164.574,32

307.253,26

310907

XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

152005

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381122

24/05/2018

173.537,86

365.758,14

310910

XXXXXXX XXXXXXXXXX CUSTÓDIO

000.000.000-00

152184

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381126

27/06/2018

104.081,24

365.758,14

310903

XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX

000.000.000-00

151894

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381130

29/06/2018

181.693,14

307.253,26

310906

LEGALIZE CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA.

10.339.726/0001-

07

152000

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381121

18/10/2018

136.944,18

306.791,38

310900

XXXXXXX XXXXX XXXXXXX CAIXETA

000.000.000-00

149027

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381125

11/05/2018

49.885,23

310.691,71

310905

XXXXXX XXXXX XXXX

000.000.000-00

152072

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381127

29/06/2018

216.427,04

365.758,14

310912

JAVM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA - ME

26.384.925/0001-

77

152135

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381131

25/07/2018

113.428,79

365.758,14

311056

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

151988

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381115

20/06/2018

173.324,24

283.680,00

310935

REVEST FILM LTDA. - ME

03.018.281/0001-

06

136000

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381124

10/07/2018

274.119,18

407.223,97

310940

XXXXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXXXX

000.000.000-00

136185

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381128

21/06/2018

256.543,50

479.747,12

310939

XXXX XXX XXXXXX XXXXX

000.000.000-00

136214

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381123

07/08/2018

185.589,11

506.450,27

340485

XXXXXXXXXX XXXX FALCAO BRAGA

000.000.000-00

136176

Registro de Imóveis de Contagem/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18L01381132

15/06/2018

723.154,71

1.043.534,46


310790


XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX


000.000.000-00


71719

1° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTO DE LETRAS

DE MANAUS/AM


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381105


10/10/2015


117.727,39


219.500,16


349440


XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX


000.000.000-00


71740

1° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTO DE LETRAS

DE XXXXXX/AM


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381109


03/11/2015


104.094,92


199.900,00


348265


XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX


000.000.000-00


71886

1° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTO DE LETRAS

DE MANAUS/AM


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381113


28/12/2015


108.526,25


209.900,00


287650


XXXXXXX APARECIDO ANANIAS DA CUNHA


000.000.000-00


92498

2° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

LONDRINA-PR


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18G01439633


04/10/2016


47.823,83


88.767,29

296123

XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXXX

000.000.000-00

55321

2º RGI - MONTES CLAROS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439627

11/08/2016

42.335,93

50.171,25

296423

XXXXXXX XXXXXXX XXXXX DE ABREU

000.000.000-00

53314

2º RGI MONTES CLAROS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439635

18/07/2016

36.095,56

50.171,25

296122

XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX XXXXXX

000.000.000-00

55333

2º RGI - MONTES CLAROS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01439625

19/05/2016

33.769,76

50.171,25


310789


XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX


000.000.000-00


72071

1° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTO DE LETRAS

DE XXXXXX/AM


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381098


11/04/2016


92.917,62


214.900,19


310787


XXX XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX


000.000.000-00


71873

1° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTO DE LETRAS

DE MANAUS/AM


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381102


16/05/2016


57.683,71


205.000,16


349414


XXXXXXXXXX XXXXXXX DE MEDEIROS


000.000.000-00


83134

1° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTO DE LETRAS

DE XXXXXX/AM


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381104


14/08/2015


128.817,50


193.602,95


339773


XXXXXX XXXXXX ESPERANÇA


000.000.000-00


81431

1° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381110


14/10/2015


155.831,36


219.900,00





PROTESTO DE LETRAS DE MANAUS/AM







347816


XXXXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXX


000.000.000-00


81412

1° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTO DE LETRAS

DE XXXXXX/AM


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381103


26/11/2015


146.929,80


209.900,00


310865


XXXXXX XXXXXXXX XXXXX NASCIMENTO


000.000.000-00


112919

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381007


12/03/2015


130.829,61


208.523,74


310899


XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX


000.000.000-00


114993

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381013


13/08/2018


123.288,54


310.580,26


311058


XXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX


000.000.000-00


114991

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381011


13/02/2017


300.634,32


295.686,79


310894


XXXXX XXXXXX LOOS MARFORI


000.000.000-00


119834

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377813


26/01/2017


144.420,57


192.632,30


310895


TANIA MARCIA LOOS MARFORI


000.000.000-00


119841

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377814


26/01/2017


131.260,16


192.632,30


310897


XXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXX


000.000.000-00


119835

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377816


26/01/2017


134.516,39


192.632,30


310898


TANIA MARCIA LOOS MARFORI


000.000.000-00


119842

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377818


26/01/2017


136.991,65


192.632,30


310888


XXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX


000.000.000-00


119738

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381023


10/11/2017


60.515,42


187.407,75


310874


OHS SOLUÇÕES EM SEGURANÇA E SAÚDE OCUPACIONAL LTDA-ME


16.525.356/0001-

89


119562

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381024


06/02/2017


183.532,22


231.970,11


349977


XXXXXXX XX XXXXXXX


000.000.000-00


119823

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381022


05/07/2018


114.491,13


174.991,76


310885


CRONO TECNOLOGIA LTDA - ME


17.931.242/0001-

00


119727

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381025


26/07/2017


124.268,13


204.618,04


310887


BRUNA SEBASTIAO DIOGO EVANGELISTA


000.000.000-00


119737

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381029


12/06/2018


78.040,34


147.750,00


310892


XXXXXXXXXX XXXXX JUNIOR


000.000.000-00


119795

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381026


20/07/2018


76.913,17


150.590,03


310877


XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


119567

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377830


25/11/2016


232.015,74


249.180,39


310873


ABREU BARROS SERVIÇOS CONTÁBEIS ( PJ )


65.139.172/0001-

96


119545

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377827


26/09/2016


207.053,87


231.970,11


310872


ABREU BARROS SERVIÇOS CONTÁBEIS ( PJ )


65.139.172/0001-

96


119546

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377837


26/09/2016


266.708,93


231.970,11


310880


XXXXXX XXXXX XX XXXXX XXXXXX DE RESENDE


000.000.000-00


119583

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381032


25/01/2017


183.925,66


231.970,11


310881


MLG ADMINISTRADORA DE BENS LTDA ( PJ)


01.803.503/0001-

68


119726

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377840


04/06/2018


106.436,75


149.606,58


310882


MLG ADMINISTRADORA DE BENS LTDA ( PJ)


01.803.503/0001-

68


119725

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377836


04/06/2018


107.262,84


149.606,58


310883


MLG ADMINISTRADORA DE BENS LTDA ( PJ)


01.803.503/0001-

68


119724

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377832


04/06/2018


102.289,33


149.606,58


310884


MLG ADMINISTRADORA DE BENS LTDA ( PJ)


01.803.503/0001-

68


119723

6° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE BELO

HORIZONTE/MG


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377828


04/06/2018


94.565,99


149.606,58


310813


XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXX


000.000.000-00


84672

1° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTOS DE LETRAS

DE MANAUS/MA


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381088


02/10/2015


215.402,28


270.833,33


310814


XXXXX XX XXXXXX XXXXXXXX


000.000.000-00


84677

1° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTOS DE LETRAS

DE MANAUS/MA


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381093


23/11/2015


203.941,05


224.466,67


310811


KLEVER XXXX XXXXXXX


000.000.000-00


84615

1° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTOS DE LETRAS

DE MANAUS/MA


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381078


03/11/2015


237.739,02


270.833,33


310816


XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX


000.000.000-00


87743

1° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTOS DE LETRAS

DE MANAUS/MA


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381087


03/02/2016


174.337,55


381.966,67


348002


XXXXX DO PERPETUO XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


87815

1° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTOS DE LETRAS

DE MANAUS/XX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18L01381090


22/03/2019


233.476,80


270.833,33


316256


XXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX XX XXXXXXX


000.000.000-00


87824

1° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTOS DE LETRAS

DE XXXXXX/XX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18L01381085


30/03/2019


277.235,36


270.833,33


310823


XXXXXXX XXXXX XXXXXX DO AMARAL


000.000.000-00


87830

1° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTOS DE LETRAS

DE XXXXXX/MA


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381089


12/12/2015


179.315,94


270.833,33


310820


XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX TEJEDA


000.000.000-00


87814

1° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTOS DE LETRAS

DE MANAUS/MA


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381095


22/02/2016


214.282,94


270.833,33


310827


ELIONETH SANCHES BEZERRA


000.000.000-00


87895

1° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTOS DE LETRAS

DE MANAUS/MA


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381081


30/11/2015


207.436,32


270.833,33


310819


XXXXXXXX XXXXX XXXXXX


000.000.000-00


87800

1° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTOS DE LETRAS

DE MANAUS/MA


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381086


12/11/2015


257.973,20


379.266,67


310817


XXXXX XX XXXXX XXXXXXX XX XXXXX


000.000.000-00


87747

1° OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E PROTESTOS DE LETRAS

DE MANAUS/MA


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381091


18/03/2016


127.229,70


224.466,67


310833


XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX XX XXXXX


000.000.000-00


135902

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381038


17/07/2018


137.420,40


247.703,48


310837


XXXXXXX XXXXXX XX XXXXXXXXXXX


000.000.000-00


135914

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381044


18/12/2017


176.888,17


314.194,42


310846


XXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


135772

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18G01439618


02/07/2018


144.455,62


253.441,39


310842


FERNANDO URBANO


000.000.000-00


135950

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381051


27/12/2017


151.830,93


257.151,38


310839


PIRINEI EMPREENDIMENTOS LTDA


03.073.500/0001-

41


135757

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381058


15/08/2018


167.117,65


260.730,80


310850


XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


135807

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381062


31/08/2018


143.614,89


257.151,38


348231


XXXXXX XXXXXXXX


000.000.000-00


135905

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377855


28/12/2017


136.481,41


240.778,87


348232


XXXXXX XXXXXXXX


000.000.000-00


135911

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377850


28/12/2017


135.478,56


240.778,87


310851


NASK PARTICIPAÇÕES SOCIETARIAS LTDA


07.166.855/0001-

36


135817

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381075


21/08/2018


150.584,72


263.067,32


310849


XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXX XXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


135799

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381057


18/12/2017


131.370,89


232.611,31


310838


ETORE OTAVIO BARONI


000.000.000-00


135915

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381060


27/10/2017


140.329,38


247.551,51


310843


XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX POLO


000.000.000-00


135978

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377870


27/04/2018


171.305,16


298.705,63


310845


XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX POLO


000.000.000-00


135962

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377875


27/04/2018


171.304,98


298.705,63


310853


XXXXXXX XXXXXX


000.000.000-00


135825

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381061


27/04/2018


125.935,26


240.778,87


310840


XXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


135917

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381065


06/07/2018


137.114,91


253.441,39


310854


XXXXX XXXX XXXXXXXXX


000.000.000-00


135841

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381068


27/04/2018


125.935,26


240.778,87


310856


XXXXXXX XXXXX TRAD


000.000.000-00


135890

1° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS DA COMARCA DE

CAMPINAS/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381072


10/04/2018


140.134,85


247.573,07


348853


XXXX XXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


116583

5° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE BELO

HORIZONTE/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381042


30/10/2015


127.110,04


203.729,55


311057


XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX


000.000.000-00


116535

5° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE BELO

HORIZONTE/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381050


24/08/2017


62.482,80


200.000,00


310964


XXXXXXX XXX XXXXXX


000.000.000-00


119401

5° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE BELO

HORIZONTE/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381052


18/07/2016


70.909,65


194.009,41


310963


XXXXXX XXXXX REZENDE


000.000.000-00


119393

5° OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS DE BELO

HORIZONTE/MG

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381056


07/12/2017


53.693,00


240.000,00


310967


XXXXX XXXXXX XXXXXX DA SILVA


000.000.000-00


50480

CARTÓRIO DO 3° OFÍCIO DO REGISTRO

DE IMÓVEIS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381094


30/11/2015


254.931,01


305.299,21


310966


XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


50689

CARTÓRIO DO 3° OFÍCIO DO REGISTRO

DE IMÓVEIS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381099


15/02/2016


257.554,69


309.918,59


310968


XXXXXX XXXXX DE PAIVA


000.000.000-00


50815

CARTÓRIO DO 3° OFÍCIO DO REGISTRO

DE IMÓVEIS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381097


18/03/2016


212.946,05


258.150,96


348190


XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


194949

6º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


12C00036343


07/03/2012


613.979,94


991.275,00

311147

BRENO NAPPI VENTURA

000.000.000-00

151776

REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO VICENTE/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18B00911879

15/02/2018

172.967,61

189.000,00

311148

XXXXXXX XXXXXX XXXXX REZENDE

000.000.000-00

151755

REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO VICENTE/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18F00939804

11/06/2018

175.500,00

195.000,00


311159


XXXX XXXXX XXXXXXXX XX XXXXX


000.000.000-00


392582

9º REGISTRO DE IMÓVEIS DO RIO DE

JANEIRO/XX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18K01395205


25/11/2018


328.443,37


351.500,00


349407


XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX


000.000.000-00


392700

9º REGISTRO DE IMÓVEIS DO RIO DE

JANEIRO/XX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18K01395210


25/11/2018


339.984,98


360.000,00


311161


XXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


392664

9º REGISTRO DE IMÓVEIS DO RIO DE

JANEIRO/XX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18K01395207


30/11/2018


176.552,84


331.055,00


347212


XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX


000.000.000-00


75479

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE MOGI DAS

CRUZES/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18D00867411


02/04/2018


254.133,14


279.000,00


347642


XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX


000.000.000-00


75480

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE MOGI DAS

CRUZES/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18D00867413


02/04/2018


257.705,55


279.000,00


339332


UBIRATAN MESQUITA CORTEZ


000.000.000-00


295666

9º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18K01395203


20/11/2018


752.742,29


800.000,00


311136

XXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX SOCIEDADE DE ADVOGADOS

15.779.868/0001-

09


70808

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE MOGI DAS

CRUZES/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18D00867410


16/04/2018


771.717,18


862.400,20


311146


XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX


000.000.000-00


421242

11º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18K01395204


14/11/2018


274.987,29


300.000,00


311153


XXXXX XXXXXX DOS SANTOS


000.000.000-00


257381

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE CAMPO

GRANDE/MS

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18H00872413


13/08/2018


675.603,70


720.000,00


311135


XXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


143137

2º REGISTRO DE IMÓVEIS DE

GUARULHOS/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18I00308175


24/09/2018


559.007,22


606.237,75


314018


XXXXXXXX XX XXXXXXXXXX


000.000.000-00


392646

9º REGISTRO DE IMÓVEIS DO RIO DE

JANEIRO/XX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18K01395208


25/11/2018


246.499,24


275.690,00


314017


XXXXX XXXXXXX XXXXX DE XXXXX


000.000.000-00


392737

9º REGISTRO DE IMÓVEIS DO RIO DE

JANEIRO/XX

XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18K01395206


30/11/2018


257.678,81


282.900,00


340757


XXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXX


000.000.000-00


156999

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO BERNARDO DO

CAMPO/SP


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377939


18/12/2018


491.417,29


511.000,00


313671


XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX


000.000.000-00


102849

5° OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS

DE SÃO PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377938


06/12/2018


369.479,45


408.592,00


346902


XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


269828

9º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377852


10/12/2018


227.838,69


354.100,00


313660


CI SISTEMAS DE INFORMATICA LTDA

07.154.287/0001-

53


70945

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE MOGI DAS

CRUZES/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377878


21/12/2018


219.550,32


262.000,80


313665


XXXXX XXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


70278

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE MOGI DAS

CRUZES/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377884


12/12/2018


392.000,00


469.360,00


313648


NEWTON YUKIO OHE


000.000.000-00


225935

6º REGISTRO DE IMÓVEIS DE SÃO

PAULO/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01377932


20/12/2018


187.143,10


338.583,00


349466


OPEN SEA LOGISTICA INTERNACIONAL

15.353.995/0001-

41


70924

1º REGISTRO DE IMÓVEIS DE MOGI DAS

CRUZES/SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


19A01323619


28/01/2019


247.827,40


275.000,00


316536


XXXXXXX XXXXX KAWATE


000.000.000-00


129014

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18H00871220


31/08/2018


323.400,00


385.000,00


316540


XXXXXX XX XXXXXXXX FILHO


000.000.000-00


129141

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18L01374009


10/12/2018


385.399,80


550.000,00


348250


XXXXXXXXX XXXX DE FRANÇA


000.000.000-00


129150

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18G01440610


03/07/2018


456.412,92


592.588,00


316542


ACBOR ELNATA BRAGA


000.000.000-00


129191

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18I00305970


19/09/2018


366.831,44


385.000,00


316543


XXXXXXX XXXX XXXXXX


000.000.000-00


129205

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18I00305971


11/09/2018


348.546,35


383.941,00


348107


XXXXXX XXX XXXXXX MARCAL


000.000.000-00


129253

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

OSASCO


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18J00884556


04/10/2018


361.342,30


431.100,00


316537


XXXXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


129051

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18J00884558


17/10/2018


357.280,86


397.136,90


348177


XXXXXX XXXXX DA SILVA


000.000.000-00


129307

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18L01374008


06/12/2018


356.670,00


424.770,00


316556


XXXXX XXXXXXX XXXXX


000.000.000-00


129688

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18I00305972


28/09/2018


225.280,48


268.172,00


316557


XXXXXXXX XXXXXX BEU


000.000.000-00


129691

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18G01440609


11/07/2018


257.324,71


303.258,00


348191


XXXXXXX XXXX XX XXXXX


000.000.000-00


129700

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18G01440612


30/07/2018


326.860,00


375.000,00


316559


XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX


000.000.000-00


129790

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

OSASCO


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18H00871218


16/08/2018


231.346,77


285.100,00


316560


XXXX XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX


000.000.000-00


129826

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18H00871219


31/08/2018


231.597,18


271.000,00


316561


XXXX XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX


000.000.000-00


129828

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18H00871222


31/08/2018


299.016,00


384.000,00


316562


XXXX XXXXXXXXX DA SILVA


000.000.000-00


129863

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18G01440613


27/07/2018


197.200,00


290.000,00


316550


GIRLENE DA SILVA SENA


000.000.000-00


129585

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


19A01321406


18/01/2019


210.000,00


299.100,00


316551


XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX | Xxxxxx

Xxxx Xxxxxxxx


000.000.000-00


129592

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18G01440614


31/07/2018


225.120,00


268.000,00


316552


XXXXXXX XXXXX XXXX


000.000.000-00


129604

1º OFICIAL DE

REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18J00884557


05/10/2018


220.116,90


369.000,00


316553


XXXXX XXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXXX


000.000.000-00


129605

1º OFICIAL DE

REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18K01392404


08/11/2018


338.923,96


375.100,00


348233


XXXXX XXXXX XXXXXXX


000.000.000-00


129674

1º OFICIAL DE REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE

XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


19A01321405


14/01/2019


210.000,00


250.000,00


316555


XXXXXXXX XXXXXX BEU


000.000.000-00


129677

1º OFICIAL DE

REGISTRO DE IMOVEIS, TITULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOA JURIDICA DE XXXXXX


XXXXXXXX TRUST DTVM S/A


18G01440608


11/07/2018


257.324,71


303.258,00


347604


XXXX XXXXXX XXXX


000.000.000-00


81413

1° OFÍCIO DE REGISTRO

DE IMÓVEIS E PROTESTO DE LETRAS

DE XXXXXX/AM


OLIVEIRA TRUST DTVM S/A


18L01381114


06/11/2015


50.027,28


219.900,19

347701

Xxxxxxx Xxxxxxx

000.000.000-00

242366

15ºRGI-SP

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18G01435016

29/02/2016

450.420,42

515.000,00

296455

XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX RABELLO

000.000.000-00

113959

2º RGI - MONTES CLAROS

OLIVEIRA TRUST DTVM S/A

18H00870223

24/08/2018

36.095,56

483.740,00

Document Metadata

Filed: September 3rd, 2024