SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO N. 3 DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL
SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO N. 3 DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL
MILÊNIO RECEBÍVEIS LP CNPJ/ME 15.578.550/0001-60
Suplemento referente à Emissão de Cotas Subordinadas Mezanino nº 3, emitida nos termos do regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL MILÊNIO RECEBÍVEIS LP (“Fundo”), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 15.578.550/0001-60, administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Administradora”), devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, do qual este Suplemento é parte integrante.
1. Prazo. O prazo de duração das Cotas Subordinadas Mezanino n. 3 é de 36 (trinta e seis) meses, contados da data da primeira integralização de cotas (“Data de Emissão”).
2. Público-alvo: Investidores Profissionais, reunidos por interesse único e indissociável, nos termos do Regulamento do Fundo, e da legislação aplicável.
3. REMUNERAÇÃO ALVO. As Cotas Subordinadas Mezanino n. 3, representativas do patrimônio líquido do FUNDO, possuem um Benchmark de rentabilidade correspondente a taxa média diária do DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", acrescido de um spread de 5,5 % aa (cinco vírgula cinco por cento ao ano), sendo a taxa DI expressa na forma decimal ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão, (segmento CETIP UTVM"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) ("Taxa DI").
3.1. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do Fundo, da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou da Consultora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.
4. Valor da Série e Quantidade de cotas: R$ 1.000,00 (mil reais) no mínimo e R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) no máximo, totalizando no mínimo 01 (uma) e no máximo 5.000 (cinco mil) Cotas Subordinadas Mezanino n. 3, com um valor inicial, na data de emissão das Cotas, de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.
5. Valor de Subscrição. Na subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino n. 3 do Fundo deve ser utilizado o valor de fechamento de mesma classe em vigor no mesmo ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências, observando o Boletim de Subscrição.
6. Distribuição. A distribuição das Cotas Subordinadas Mezanino n. 3 do Fundo , serão colocadas na forma de oferta pública com esforços restritos, conforme previsto na Instrução CVM 476, e será liderada pela Solis Investimentos Ltda. com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, conjunto 115, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 17.254.708/0001-71, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários ("Coordenadora Líder"), Gestora do Fundo, em regime de melhores esforços.
6.1. A Administradora deverá observar a Razão de Garantia, definida no Artigo 116 do Regulamento do Fundo.
6.2. As Cotas Subordinadas Mezanino n. 3 poderão ser depositadas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).
7. Amortização e Resgate. A partir do 19º (decimo nono) mês contado da data da primeira integralização de Cotas Subordinadas Mezanino, inclusive, as Cotas Subordinadas Mezanino n. 3 do Fundo terão seus valores de principal investido e rendimentos amortizados mensalmente conforme a proporção abaixo, de acordo com o seguinte cronograma:
19º mês | 1/18 | 29º mês | 11/18 |
20º mês | 2/18 | 30º mês | 12/18 |
21º mês | 3/18 | 31º mês | 13/18 |
22º mês | 4/18 | 32º mês | 14/18 |
23º mês | 5/18 | 33º mês | 15/18 |
24º mês | 6/18 | 34º mês | 16/18 |
25º mês | 7/18 | 35º mês | 17/18 |
26º mês | 8/18 | 36º mês | 18/18 |
27º mês | 9/18 | ||
28º mês | 10/18 |
7.1. O pagamento das amortizações e do resgate das Cotas Subordinadas Mezanino n. 3 deverá ocorrer nos termos do Artigo 110 do Regulamento.
Em caso de divergência ou contradição entre o Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino n. 3 e o Regulamento, prevalecerá o disposto no Regulamento, exceto se o Regulamento determine expressamente a prevalência do Suplemento.
Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.
O presente Suplemento deverá ser registrado à margem do registro nº 3.701.495, de 29/08/2019, do 2º Registro de Títulos e Documentos de São Paulo.
São Paulo, 2 de agosto de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Administradora