TERMOS E CONDIÇÕES DE ADESÃO AO SISTEMA PEDE PRONTO

TERMOS E CONDIÇÕES DE ADESÃO AO SISTEMA PEDE PRONTO

Por meio deste instrumento, a Alelo S.A., com sede na Alameda Xingu 512, 3º e 4º andares, Alphaville, XXX 00000-000, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob no 04.740.876/0001-25 (“PEDE PRONTO”) apresenta os termos e condições gerais para a adesão e utilização do Sistema Pede Pronto (“Sistema”) pelos estabelecimentos comerciais interessados (“EC”), para oferta e comercialização dos seus produtos e serviços aos usuários (“Usuários”) da plataforma de vendas Pede Pronto (“Plataforma”).

O EC interessado na adesão ao Sistema deverá ler este instrumento na íntegra, e certificar-se de haver entendido e estar de acordo com todas as condições estabelecidas nestes Termos e Condições de Adesão ao Sistema Pede Pronto (“Termo de Adesão”).

A ACEITAÇÃO DOS TERMOS DE ADESÃO AO SISTEMA PEDE PRONTO É CONDIÇÃO INDISPENSÁVEL PARA UTILIZAÇÃO DO SISTEMA PEDE PRONTO E SUAS FUNCIONALIDADES PELO EC.

1. SISTEMA PEDE PRONTO

1.1 O Sistema permite aos ECs disponibilizarem aos Usuários novo canal digital de recebimento de pedidos e pagamentos dos seus produtos e serviços, com modalidades de entregas de exclusiva responsabilidade dos ECs, tais como: (i) para retirar no balcão (take away), (ii) para comer no restaurante (table service) e (iii) para receber em qualquer lugar (o Usuário faz o pedido e o EC cuida da entrega) (“PLANO PEDE PRONTO”).

1.2 O Sistema permite aos ECs disponibilizarem aos Usuários novo canal digital de recebimento de pedidos e pagamentos dos seus produtos com a intermediação de entrega pelo PEDE PRONTO entre os ECs, Usuários e empresas especializadas na prestação de serviços de entrega, as quais serão responsáveis pela entrega dos produtos aos Usuários (“PLANO PEDE ENTREGA”).

1.3 Por meio da Plataforma, o Usuário poderá ter acesso ao cardápio do EC, com ofertas personalizadas e experiência única da marca, efetuar seus pedidos e pagamento de forma digital, sem interação com o quadro de funcionários do EC, avaliar suas experiências e desenvolver relacionamento digital com o EC, e, ainda, se optar, poderá ter acesso às ferramentas de fidelizações disponíveis no Sistema.

1.4 O Sistema permite ao EC o recebimento de pagamentos digitais com os cartões de crédito e vouchers indicados na ficha de afiliação PEDE PRONTO e/ou no formulário de credenciamento no site do PEDE PRONTO , integração com sistemas de ponto de venda, acesso a software para recebimento e gestão de pedidos, acesso à ferramenta de administração para gestão do cardápio e horário de funcionamento da loja (“Admin”), e acesso à ferramenta de gerenciamento de relacionamento com o cliente (CRM) para consulta a dados completos de vendas, avaliações de Usuários, dados agregados e individuais anonimizados de Usuários.

2. ADESÃO AO SISTEMA

2.1 O EC adere ao Termo de Adesão e ao Sistema por (i) meio da assinatura da ficha de afiliação PEDE PRONTO, (ii) no aceite verbal via Central de Atendimento, (iii) no aceite via e-mail das condições enviadas junto da Proposta Comercial e (iv) aceite eletrônico do formulário de credenciamento no site xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx do PEDE PRONTO.

2.1.1 No momento da adesão o EC deverá optar por um dentre os planos de contratação do PEDE PRONTO detalhados no ANEXO III (“Planos de Contratação”) desse Termo de Adesão e na Proposta Comercial que será enviada ao EC.

2.1.2 As Partes de comum acordo decidirão quanto aos Planos de Contratação que serão oferecidos ao EC, inexistindo qualquer obrigação do PEDE PRONTO quanto à disponibilização de todos os Planos de Contratação.

2.1.3 O PEDE PRONTO poderá, a seu exclusivo critério, incluir novos Planos de Contratação, alterar e/ou descontinuar os planos vigentes, mediante comunicação realizada por (i) e-mail, (ii) na área de gestão do Sistema e (iii) quaisquer outros canais de comunicação disponibilizados pelo PEDE PRONTO.

2.1.4 Na hipótese do Plano de Contratação escolhido pelo EC ser alterado e/ou descontinuado pelo PEDE PRONTO e o EC não exercer o seu direito de denúncia ao Termo de Adesão em até 10 (dez) dias da comunicação, as Partes envidarão os melhores esforços para negociarem a escolha de um novo Plano de Contratação, sendo certo que o Pede Pronto enviará ao EC uma nova Proposta Comercial, na qual deverá constar, entre outras informações, o novo Plano de Contratação escolhido pelo EC.

2.2 Estarão elegíveis para adesão ao Sistema shopping centers, restaurantes, bares, lanchonetes, bistrôs e outros, a critério do PEDE PRONTO.

2.3 O EC deverá encaminhar ao PEDE PRONTO:

- cardápio completo (incluindo cardápios de lojistas, café da manhã etc.) e promoções vigentes;

- fotos de produtos comercializados pelo EC;

- logomarca, manual da marca e exemplos de materiais promocionais (se existentes).

2.4 O PEDE PRONTO poderá solicitar o envio de dados e documentação adicional ao EC, caso entenda necessário, conforme seus critérios internos de análise e aprovação. A aprovação da adesão pelo EC poderá ser condicionada ao envio de todos os dados e documentação solicitados pelo PEDE PRONTO.

2.5 O EC reconhece que a aprovação ficará a critério exclusivo do PEDE PRONTO, que poderá rejeitar sua adesão sem justificativa.

3. IMPLANTAÇÃO

3.1 Após a adesão, o PEDE PRONTO adotará as seguintes medidas de implantação para a devida inclusão do EC ao Sistema:

- configuração do cardápio digital e ofertas do EC na Plataforma, após o recebimento das fotos e cadastro de produtos;

- habilitação e credenciamento do EC para recebimento de pagamentos, na forma prevista no item 4 abaixo.

- criação de login e senha para que o EC tenha acesso às ferramentas de gerenciamento de relacionamento com o cliente (CRM) e de administração para criação e gestão do cardápio e horário de funcionamento da loja (Admin);

- configuração do canal de recebimento de pedidos de Usuários; e

- atuação em parceria com o EC e seu provedor de software de ponto de venda para habilitação do ponto de venda, se aplicável.

3.2 Os procedimentos de implantação terão duração média de 20 (vinte) dias corridos. O prazo poderá variar conforme o caso de cada EC.

3.3 O EC desde já reconhece que, quanto ao relacionamento e integração com terceiros, como as Credenciadoras e os provedores de software de ponto de venda, a atuação do PEDE PRONTO se limitará a auxiliar o EC a realizar as comunicações e adotar as medidas necessárias para garantir a preparação e integração necessárias. O PEDE PRONTO não será responsável por negociar em nome do EC ou representar o EC perante quaisquer terceiros, de qualquer forma.

4. RECEBIMENTO DE TRANSAÇÕES

4.1 Para o recebimento de pagamentos referentes às transações feitas por Usuários na Plataforma, o PEDE PRONTO, ou um terceiro contratado em nome do EC pelo PEDE PRONTO (ambos indistintamente denominados “Credenciadora”), habilitará o EC para aceitar o pagamento, via Instrumento de Pagamento, das Transações realizadas na Plataforma (“Serviço de Credenciamento PEDE PRONTO”). “Transações”, para fins deste Termo de Adesão, significa as operações em que o EC aceita o Instrumento de Pagamento para o pagamento da venda de bens e/ou serviços, por meio da sua captura pela Credenciadora.

4.2 As Transações serão liquidadas pela Credenciadora dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos, deduzida a Taxa de Conveniência e a remuneração devida à Credenciadora “Taxa de Pagamento Online”, [a qual constará da ficha de afiliação PEDE PRONTO assinada pelo EC ou no formulário de credenciamento que o EC aderiu no site do PEDE PRONTO]. Caso a data de pagamento não seja dia útil, o pagamento ocorrerá no dia útil subsequente.

4.3 Serão aplicáveis ao Credenciamento PEDE PRONTO os termos e condições dispostos no ANEXO II deste Termo de Adesão. O EC DESDE JÁ CONCORDA QUE LEU E ESTÁ DE ACORDO COM A TOTALIDADE DOS TERMOS DO ANEXO II.

4.4 Os pagamentos referentes às transações feitas por Usuários na Plataforma e realizadas fora do Serviço de Credenciamento PEDE PRONTO serão recebidos diretamente pelo EC, conforme as condições acordadas entre este e as respectivas Credenciadoras.

4.5 O fluxo financeiro dos valores decorrentes das transações dos Usuários não passará pelo PEDE PRONTO, que não terá qualquer responsabilidade perante o EC e às Credenciadoras em relação a repasses e/ou pagamentos de taxas neste sentido.

5. TAXA DE CONVENIÊNCIA

5.1 Em contrapartida aos serviços e funcionalidades disponibilizadas por meio do Sistema, o EC pagará ao PEDE PRONTO a taxa de conveniência (“Taxa de Conveniência”) incidente sobre o valor das transações efetuadas pelos Usuários para pagamento dos produtos e serviços vendidos pelo EC na Plataforma.

5.2 O valor da Taxa de Conveniência será aquele definido na ficha de afiliação PEDE PRONTO assinada pelo EC ou no formulário de credenciamento que o EC aderiu no site do PEDE PRONTO.

5.3 O EC desde já autoriza que os valores devidos de Taxa de Conveniência sejam descontados do valor das Transações a ser liquidado ao EC.

5.4 O pagamento dos valores decorrentes da Taxa de Conveniência será realizado mensalmente pelo EC, mediante emissão e apresentação pelo PEDE PRONTO da respectiva Nota Fiscal e apresentação do valor devido. O pagamento pelo EC da Nota Fiscal deverá ser efetuado por boleto ou depósito bancário em conta divulgada pelo PEDE PRONTO, no prazo de 30 (trinta) dias corridos da apresentação da Nota Fiscal.

5.5 Caso o EC tenha aderido ao contrato de credenciamento para aceitação de cartão Alelo (“Contrato Alelo”), o EC autoriza o PEDE PRONTO a descontar da agenda de Recebíveis do EC os valores devidos de Taxa de Conveniência. Para fins de esclarecimentos, “Recebíveis” são os valores das transações feitas por portadores dos cartões Alelo no EC, descontadas as tarifas devidas, conforme Contrato Alelo.

5.6 O desconto na agenda de Recebíveis em relação à Taxa de Conveniência de cada transação será realizado a partir do dia seguinte da data de cada transação.

5.7 O EC está ciente de que o pagamento mediante desconto na agenda de Recebíveis somente será concluído caso os Recebíveis constantes em sua agenda sejam suficientes para a quitação integral dos valores devidos ao PEDE PRONTO. Caso não seja possível, fica ressalvado ao PEDE PRONTO fazer novas tentativas de desconto na agenda de Recebíveis nos dias subsequentes, sem prejuízo do direito do PEDE PRONTO de realizar a cobrança dos valores devidos pelo EC mediante apresentação de nota fiscal, devendo ser efetuado o pagamento por boleto ou depósito bancário em conta

divulgada pelo PEDE PRONTO, no prazo de 30 (trinta) dias corridos da apresentação da Nota Fiscal.

5.8 Em caso de atraso no pagamento de qualquer valor devido pelo EC ao PEDE PRONTO em virtude deste Termo de Adesão, sobre o valor pendente incidirá multa não compensatória de 2% (dois por cento), atualização monetária calculada com base no IPC-A/IBGE e juros de 1% (um por cento) ao mês, devidos pro rata die.

5.9 Em caso de integração da Plataforma com software de ponto de venda do EC, os custos gerais decorrentes dessa integração serão de responsabilidade exclusiva do EC. Por meio de acordo prévio, o PEDE PRONTO poderá pagar os valores ao provedor de software, mediante reembolso pelo EC a ser cobrado na Nota Fiscal emitida pelo PEDE PRONTO e/ou descontados do valor das Transações a ser liquidado ao EC.

5.10 Caso seja necessário ao PEDE PRONTO o aluguel e disponibilização de hardware adicional para a implementação do Sistema, os custos deverão ser arcados pelo EC, diretamente ou mediante reembolso ao PEDE PRONTO.

6. PROMOÇÕES E OFERTAS DA PLATAFORMA

6.1 O PEDE PRONTO poderá, a seu critério e conforme parcerias com terceiros, realizar ofertas e promoções na Plataforma para divulgação de estabelecimentos, serviços e meios de pagamento. As ofertas e promoções realizadas pelo PEDE PRONTO e seus parceiros poderão resultar na concessão de descontos nos valores cobrados dos Usuários de produtos e serviços dos ECs no intuito de incentivar o uso da Plataforma pelos Usuários e buscar a sua fidelização.

6.2 Em caso da realização de ofertas ou promoções realizadas diretamente pelo PEDE PRONTO na Plataforma, que afetem os valores dos serviços e produtos pagos pelos Usuários ao EC, o PEDE PRONTO será responsável pelo repasse ao EC das diferenças entre os valores informados para seus produtos e serviços e os valores efetivamente praticados na Plataforma. Essa disposição não será aplicável para promoções e ofertas que sejam realizadas por iniciativa própria do EC, mediante comunicação prévia ao PEDE PRONTO para atualização na Plataforma.

6.3 O repasse dos valores devidos pelo PEDE PRONTO ao EC nos termos dessa seção será realizado sempre que o EC tiver saldo a receber superior a R$ 50,00 (cinquenta reais), sendo o repasse agendado para até o dia 15 do mês imediatamente seguinte, na conta bancária informada pelo EC na ficha de afiliação PEDE PRONTO assinada pelo EC ou no formulário de credenciamento que o EC aderiu no site do PEDE PRONTO. Caso haja saldo inferior a R$ 50,00 (cinquenta reais) devidos pelo PEDE PRONTO ao EC, o saldo será acumulado para o mês subsequente no fechamento do mês.

6.4 Se o EC desejar alterar seus dados bancários cadastrados junto ao Sistema, deverá informar ao PEDE PRONTO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. O PEDE PRONTO não será responsável pelos repasses realizados em conta bancária de titularidade do EC desatualizada em razão do descumprimento desta condição.

6.5 Caso o EC tenha aderido ao Contrato Alelo, o EC desde já autoriza o PEDE PRONTO a realizar o repasse dos valores devidos pelo PEDE PRONTO, conforme mencionado acima, na conta indicada pelo EC para recebimento dos Recebíveis.

6.6 PEDE PRONTO e EC poderão realizar ações conjuntas com co-investimento em ofertas e promoções na Plataforma para divulgação de produtos e serviços, conforme condições a serem acordadas entre as Partes.

6.7 Sempre que possível, o PEDE PRONTO realizará a compensação dos valores devidos pelo EC em razão da Taxa de Conveniência e os valores devidos ao EC nos termos dessa seção. Para exemplo, caso o PEDE PRONTO deva repassar R$ 500,00 (quinhentos reais) ao EC em razão de promoções da Plataforma, e o EC deva R$ 300,00 (trezentos reais) a título de Taxa de Conveniência, ficará o PEDE PRONTO autorizado a compensar os valores e repassar o total de R$ 200,00 (duzentos reais) ao EC.

7. PROGRAMA DE FIDELIDADE

7.1 A adesão ao Sistema disponibiliza também a opção do EC em aderir ao programa de fidelidade de sua marca a ser promovido e operado na Plataforma (“Programa de Fidelidade”). O Programa de Fidelidade permitirá aos Usuários adquirir e acumular pontos ao realizar pedidos na Plataforma, e resgatá-los para obter descontos e condições especiais na compra de produtos e serviços do EC.

Os parâmetros para o Programa de Fidelidade do EC serão determinados de comum acordo entre o EC e o PEDE PRONTO, durante o processo de implantação.

8. CONDIÇÕES GERAIS

8.1 Divulgação da Plataforma. O EC poderá divulgar a possibilidade de pedido digital por meio da Plataforma em seus pontos de venda físicos e digitais, divulgando ao menos um formato de peça de comunicação disponibilizado pelo PEDE PRONTO.

8.2 Cardápio. O EC deverá disponibilizar ao PEDE PRONTO o seu cardápio completo confeccionará o próprio cardápio para venda dos produtos na Plataforma, incluindo informações como nome do produto, descrição do produto, preço, categoria, foto do produto e complementos quaisquer informações de promoções e condições especiais para lojistas ou empresas parceiras do EC. Qualquer alteração do cardápio, inclusão de lançamento e realização de promoções ou descontos pelo EC deverá ser comunicada ao PEDE PRONTO com antecedência mínima de 01 (um) dia útil, ou 2 (dois) dias úteis caso haja integração com software de ponto de venda. O EC é responsável por manter as informações do cardápio como, nome do produto, descrição do produto, preço, categoria, foto do produto e complementos atualizados, bem como pela veracidade das informações

8.3 Acesso às ferramentas: O EC é responsável pela correta utilização do seu login e senha, que são de uso pessoal e intransferível, às ferramentas de gerenciamento de relacionamento com o cliente (CRM) e administração para gestão do cardápio e horário de funcionamento da loja (Admin)

8.4 Meios de Pagamento. O EC deverá disponibilizar todos os meios de pagamento que aceitar nos seus pontos de venda físicos e digitais para a realização de transações de Usuários na Plataforma, desde que o meio de pagamento em questão esteja disponível no Sistema Pede Pronto.

8.5 Atualização de dados cadastrais. O EC deverá manter seus dados cadastrais junto ao PEDE PRONTO sempre atualizados. Em caso de qualquer alteração, o EC deverá prontamente informar a atualização de seu cadastro junto ao PEDE PRONTO. O EC estará sujeito à exclusão de seu cadastro na Plataforma em caso de descumprimento desta condição. O EC se responsabiliza civil e criminalmente pela veracidade das informações passadas a seu respeito para o PEDE PRONTO. O PEDE PRONTO reserva o direito de utilizar todos os meios razoáveis, válidos e possíveis, quando entender necessário, para confirmar, por si ou terceiros, os dados fornecidos pelos ECs quando de seu cadastramento.

8.6 Vigência e Rescisão. Este Termo de Adesão vigorará por prazo indeterminado, a partir da adesão do EC ao Sistema. Quaisquer das Partes poderá rescindir este Termo de Adesão a qualquer tempo, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias. Em caso de rescisão, o PEDE PRONTO adotará as medidas para retirada da marca e cardápio do EC da Plataforma dentro do prazo de 30 (trinta) dias, salvo disposição em contrário. As Partes continuarão obrigadas aos pagamentos e/ou repasses que deverem à outra Parte, conforme as condições aqui descritas.

8.7 Uso de Marca. O EC desde já autoriza o PEDE PRONTO a utilizar os ativos da marca do EC (logotipo, fotos, manual de marca), exclusivamente para sua inclusão e habilitação na Plataforma e somente durante a vigência deste Termo de Adesão, sem que a sua utilização gere direitos à remuneração ou indenização de quaisquer espécies. O uso é autorizado para apresentação da marca do EC e de seus produtos nas interfaces da Plataforma, o que inclui as interfaces de parceiros, e em materiais de divulgação para Usuários e terceiros. O EC também autoriza o PEDE PRONTO a fornecer aos parceiros informações de transações exclusivamente realizadas por meio dessas interfaces, em razão da parceria existente.

8.8 Alterações do Termo de Adesão. O PEDE PRONTO poderá realizar alterações, inclusões e exclusões das condições e termos deste documento, a qualquer momento e a seu critério, mediante comunicação. O não exercício do direito de denunciar a adesão, no prazo de 10 (dez) dias úteis a partir da comunicação, implica, de pleno direito, na aceitação e adesão irrestrita do EC às novas condições contratuais. A comunicação de que trata este dispositivo poderá ser realizada por e-mail, comunicado na área de gestão do Sistema, ou quaisquer outros canais de comunicação disponibilizados pelo PEDE PRONTO.

8.9 Omissões. Toda e qualquer situação não prevista neste Termo de Adesão, bem como eventuais casos omissos, serão decididos, exclusiva e soberanamente pelo PEDE PRONTO.

8.10 ANEXOS I e II. À RELAÇÃO ENTRE EC E O PEDE PRONTO E AO PRESENTE TERMO DE ADESÃO APLICA-SE TODAS AS CLÁUSULAS E DISPOSIÇÕES DOS ANEXOS I E II, PARTE

INTEGRANTE DESTE DOCUMENTO. O EC DESDE JÁ CONCORDA QUE LEU E ESTÁ DE ACORDO COM A TOTALIDADE DOS TERMOS DOS ANEXOS I E II.

8.11 Lei e Foro. Este Termo de Adesão será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo/SP para tratar de quaisquer demandas relacionadas a este documento

8.12 Em caso de dúvidas relativas a este Termo de Xxxxxx, por favor, contate: xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx.

ANEXO I – CONDIÇÕES ADICIONAIS

Este Anexo I é parte integrante do Termo de Adesão.

AO ADERIR AO SISTEMA, O EC DECLARA-SE DE ACORDO COM TODAS AS CONDIÇÕES A SEGUIR DESCRITAS.

1. OBRIGAÇÕES DO EC

1.1 Sem prejuízo das demais condições do Termo de Adesão, o EC se obriga a:

a) responsabilizar-se perante o PEDE PRONTO por todo e qualquer prejuízo comprovadamente sofrido pelo PEDE PRONTO, ou por quaisquer terceiros em função da comprovada inobservância das condições ajustadas no Termo de Adesão, inclusive por ato, fato, ação ou omissão, decorrentes de culpa ou dolo, de qualquer pessoa física ou jurídica que, sob sua responsabilidade direta ou indireta, esteja encarregada na execução da parceria;

b) responsabilizar-se pela veracidade de todas as informações e documentação passada ao PEDE PRONTO, respondendo por todo e qualquer prejuízo comprovadamente sofrido pelo PEDE PRONTO ou por quaisquer terceiros em razão da inexatidão de quaisquer informações solicitadas ao EC;

c) manter atualizados seus dados cadastrais junto ao PEDE PRONTO, informando- a sobre qualquer (i) alteração em seu controle societário, e (ii) alteração substancial em seu objeto social;

d) não emitir qualquer título cambial/ cambiariforme baseado neste Termo de Xxxxxx, tampouco negociarem, caucionarem ou descontarem eventuais títulos indevidamente emitidos com bancos ou terceiros;

e) cumprir todas as leis Federais, Estaduais e Municipais, referentes às atividades objeto destes Termo de Adesão;

f) manter todas as autorizações necessárias à adesão ao Termo de Adesão e ao cumprimento de todas as obrigações assumidas sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor.

1.2 O EC garante que possui todas as patentes, licenciamentos ou autorizações necessárias para o uso de sua marca e a comercialização de seus produtos e serviços, declarando expressamente que o Termo de Adesão e seu objeto não infringem qualquer direito de propriedade intelectual ou direitos de terceiros. O EC declara que possui autorização para que o PEDE PRONTO possa mencionar no Sistema os meios de pagamentos/bandeiras aceitos pelo EC. O EC responderá perante o PEDE PRONTO por quaisquer perdas e despesas decorrentes ou relacionadas a qualquer alegação de que a presente relação viola quaisquer direitos de propriedade intelectual de qualquer terceiro.

2. RELAÇÃO JURÍDICA ENTRE AS PARTES

2.1 A relação jurídica aqui pactuada entre o PEDE PRONTO e o EC é a de parceira comercial, não sendo uma Parte representante, agente, associado, sócio ou empregado da outra, sob pretexto algum.

2.2 O EC não deverá, a qualquer tempo, assumir ou estabelecer qualquer obrigação, fazer declaração ou dar qualquer garantia, tácita ou expressa, em nome do PEDE PRONTO.

2.3 Não há vínculo empregatício entre o PEDE PRONTO e os empregados do EC em razão da adesão do EC ao Termo de Adesão, sendo que todas as obrigações trabalhistas, tributárias e previdenciárias relacionadas aos empregados do EC serão de sua exclusiva responsabilidade. O EC deve manter o PEDE PRONTO imune a todo e qualquer pleito trabalhista, social ou previdenciário que venha a ser feito por quaisquer diretores, gerentes, subcontratados ou empregados do EC.

2.4 Cada uma das Partes agirá com toda a boa-fé e diligência necessárias para a perfeita execução do todos os termos e condições estabelecidos no Termo de Adesão

III. DENOMINAÇÕES, MARCAS REGISTRADAS E PROPRIEDADE INTELECTUAL

3.1 É vedado ao EC fazer uso de nomes, marcas ou logotipos do PEDE PRONTO de qualquer forma ou por qualquer motivo, salvo conforme definido no Termo de Adesão e mediante expressa aprovação prévia do PEDE PRONTO.

3.2 Quaisquer documentos e/ou materiais já aprovados pelo PEDE PRONTO, contendo seus nomes, marcas ou logotipos somente poderão ser alterados mediante prévia e expressa aprovação do PEDE PRONTO.

3.3 O EC tem ciência e reconhece que todo software, logotipo, marcas, insígnias, sinais distintivos e demais materiais relacionados aos quais venha a ter acesso e/ou conhecimento em razão da sua adesão ao Sistema são de propriedade do PEDE PRONTO, suas respectivas controladoras ou eventuais terceiros por ela contratados, sendo protegidos por legislação específica.

3.4 O EC tem ciência e reconhece que nada no Termo de Xxxxxx será interpretado como transferência, cessão ou concessão de qualquer tipo de licença, relat iva aos direitos de titularidade do PEDE PRONTO ou outro aplicável à propriedade intelectual.

4. CONFIDENCIALIDADE

4.1 Por informação confidencial (“Informação Confidencial”) entende-se toda e qualquer informação ou documentação detida ou elaborada por qualquer das Partes ou qualquer afiliada ou subsidiária (“Parte Reveladora”) a respeito de qualquer aspecto dos negócios, conhecimentos técnicos, ativos, passivos ou condição financeira da Parte Reveladora ou qualquer afiliada ou subsidiaria, que seja divulgada ou disponibilizada por escrito ou verbalmente à outra Parte (“Parte Receptora”) para fins da execução do objeto do Termo de Adesão, inclusive anteriormente à adesão pelo EC.

4.2 Não deverá ser considerada Informação Confidencial qualquer informação ou documentação que: (i) seja de conhecimento público ou assim se torne futuramente, por meio de qualquer ato, fato ou evento de qualquer natureza (exceto por meio de divulgação em violação às condições deste Termo de Adesão ou de obrigação de sigilo e confidencialidade); ou (ii) tenha sido disponibilizada por terceiros que não façam parte deste Termo de Adesão, desde que tal disponibilização não tenha sido feita em violação a este Termo de Adesão.

4.3 A Parte Receptora obriga-se por si e seus representantes, funcionários, empregados e contratados, a manter estrito sigilo acerca de toda e qualquer Informação Confidencial recebida da Parte Reveladora, sendo-lhe vedado divulgá-las a terceiros sem prévio consentimento expresso e por escrito da Parte Reveladora, devendo a Informação Confidencial ser utilizada única e exclusivamente para os fins previstos no Termo de Adesão.

4.4 As Informações Confidenciais de que trata este Termo de Adesão poderão ser disponibilizadas pela Parte Receptora a representantes, funcionários, empregados e contratados de suas coligadas e afiliadas (“Coligadas e Afiliadas”), desde que com o estrito objetivo de cumprir o Termo de Adesão. A Parte Receptora se obriga a providenciar que as Coligadas e Afiliadas, bem como que os contratados fiquem cientes da confidencialidade constante no Termo de Adesão antes do acesso por estes das Informações Confidenciais. A ciência da confidencialidade das informações não desobrigará a Parte Receptora do cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Adesão, inclusive de sua responsabilidade solidária perante a Parte Reveladora em caso de eventual descumprimento das obrigações de confidencialidade das Coligadas e Afiliadas e dos contratados.

4.5 Se a Parte Receptora for obrigada, em decorrência de solicitação de autoridade judicial ou administrativa, a revelar qualquer Informação Confidencial, poderá fazê- lo, desde que com o estrito objetivo de cumprir para com a exigência ou solicitação da autoridade em questão. Em ocorrendo a hipótese aqui prevista, e desde que a autoridade solicitante não a impeça, a Parte Receptora notificará prontamente a Parte Reveladora para que ela possa tomar as medidas legais cabíveis para proteger a Informação Confidencial. Sem prejuízo do direito da Parte Receptora de realizar a revelação de tal Informação Confidencial sem violar o Termo de Adesão, na hipótese prevista nesta cláusula, as Partes obrigam-se a cooperar mutuamente de forma que a divulgação seja feita nos estritos limites exigidos por tal solicitação.

4.6 A obrigação de sigilo e confidencialidade de que trata esta Cláusula IV subsistirá pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar do término do Termo de Adesão, não podendo as Partes fazer uso de tais informações a qualquer tempo ou para qualquer finalidade não prevista neste Termo de Adesão.

5. CONDIÇÕES ADICIONAIS DE RESCISÃO

5.1 Além das hipóteses presentes no Termo de Adesão, a adesão do EC ao Sistema poderá ser terminada por quaisquer das Partes, de imediato, nas seguintes hipóteses:

i. em caso de não cumprimento de qualquer disposição do Termo de Adesão, desde que tal inadimplemento não seja sanado pela parte violadora dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento pela Parte inadimplente, de comunicação nesse sentido encaminhada pela Parte prejudicada;

ii. nos casos de requerimento ou decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da outra;

iii. caso uma Parte venha a tomar conhecimento de fatos ou circunstâncias que desabonem a idoneidade comercial da outra Parte ou comprometam a sua capacidade econômica, financeira ou técnica;

iv. por comprovado motivo de caso fortuito e/ou de força maior que obriguem a suspensão da execução do Termo de Adesão por período superior a 30 (trinta) dias.

5.2 Em caso de término ou rescisão do presente Termo de Xxxxxx, o EC deverá destruir ou devolver ao PEDE PRONTO todo o material do PEDE PRONTO ou material com marcas e nome da PEDE PRONTO em sua posse.

6. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

6.1 As Partes declaram e garantem, para todos os efeitos, que:

i. cumprem todas as leis e normas relacionadas à anticorrupção, lavagem de dinheiro, antissuborno, antitruste e conflito de interesses, incluindo principalmente, mas não se limitando à Lei Brasileira Anticorrupção (Lei 12.846/2013), Decreto Brasileiro Anticorrupção (Decreto nº 8.420/2015), Lei Brasileira de Licitações (Lei nº 8.666/1993) e qualquer legislação relativa à Lavagem de Dinheiro;

ii. adotam políticas de prevenção e combate à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, elaboradas em conformidade com as legislações aplicáveis, bem como desenvolvem suas atividades em estrita observância a estas políticas, não adotando qualquer prática vedada pela legislação aplicável ou utilizando em suas atividades quaisquer valores, bens ou direitos provenientes de infração penal;

iii. não utilizam trabalho ilegal, se comprometendo a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo ou mão de obra infantil, salvo esta última na condição de aprendiz, observadas as disposições constantes da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT;

iv. não empregam menores até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horário noturno e, ainda, em horários que não permitam a frequência destes empregados à escola;

v. cumprem a legislação trabalhista, quanto às horas de trabalho e aos direitos dos empregados e também não dificultam a participação dos empregados em sindicatos;

vi. não utilizam práticas de discriminação negativa e limitativas ao acesso à relação de emprego ou a sua manutenção, incluindo, mas sem limitação, práticas de discriminação e limitação em razão de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico; e

vii. executam suas atividades em observância à legislação vigente no que tange à proteção ao meio ambiente, comprometendo-se a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente.

6.2 As Partes declaram, garantem e aceitam que, com relação ao Termo de Xxxxxx e sua atividade:

i. Não houve e não haverá nenhum tipo de solicitação, cobrança, obtenção ou exigência para si e para outrem de vantagem indevida ou promessa de vantagem indevida, com pretexto de condicionar em ato praticado por agente público e/ou privado;

ii. Não oferecem, prometem, realizam pagamentos ou dão benefícios, presentes, incentivos, bônus ou qualquer coisa de valor a um agente público, seja ele, nacional ou estrangeiro; e

iii. Não doam fundos, financiam ou de qualquer forma subsidiam atos ou práticas ilegais.

6.3 As Partes se comprometem em combater toda e qualquer atividade que seja contra a livre concorrência, especialmente, mas não se limitando, as iniciativas indutoras à formação de cartel.

6.4 As Partes ficarão sujeitas a auditorias e visitas, bem como ao envio de documentos e evidências para verificação do cumprimento das práticas estabelecidas nesta Cláusula VI, mediante solicitação prévia de 20 (dias), sempre precedida da assinatura de um Termo de Confidencialidade (NDA - Non Disclosure Agreement).

6.5 Caso a Parte auditora entenda pela necessidade de contratação de uma empresa especializada para realização da auditoria descrita acima, todos os encargos e verbas devidos por essa contratação serão de responsabilidade da Parte que desejar realizar a auditoria.

6.6 O EC tem ciência da existência e se compromete a informar o Grupo Elopar através de seu Canal de Denúncia, práticas não condizentes aos princípios éticos estabelecidos nessa Cláusula VI. Os registros das denúncias podem ser realizados através do telefone 0000 000 0000, site xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx e/ou e-mail xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

6.7 O não cumprimento ou violação por uma das Partes de quaisquer práticas estabelecidas nesta Cláusula 6 poderá ensejar a imediata rescisão do Termo de Adesão pela outra Parte.

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1 Este Anexo é parte integrante do Termo de Adesão. Em caso de divergência das condições estabelecidas no Termo de Xxxxxx e seus Anexos e documentos complementares, prevalecerão as cláusulas do Termo de Adesão.

7.2 É vedado ao EC ceder ou transferir a terceiros o Termo de Adesão ou qualquer dos direitos e obrigações dele decorrentes sem prévia e expressa anuência do PEDE PRONTO.

7.3 Todos os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre o Termo de Xxxxxx deverão ser recolhidos pelo contribuinte, conforme disposto na legislação aplicável, comprometendo-se a parte responsável pelo pagamento de determinado tributo em manter a outra parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àqueles tributos.

7.4 O Termo de Adesão não estabelece entre as Partes nenhuma forma de sociedade, relação de emprego ou responsabilidade solidária ou conjunta. As Partes são independentes, não havendo nenhum vínculo entre elas.

7.5 A tolerância das Partes não implica renúncia, perdão, novação ou alteração do pactuado neste instrumento, nem tampouco desistência de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou do direito de requerer, futuramente, a total execução de cada uma das obrigações estabelecidas no Termo de Adesão.

7.6 Este Termo de Xxxxxx obrigam as Partes, seus sucessores e cessionários a qualquer título.

7.7 É vedado às Partes ceder ou transferir a terceiros o presente Termo de Adesão ou quaisquer dos direitos e obrigações dele decorrentes sem a prévia anuência da outra Parte, ressalvada a cessão pelo PEDE PRONTO dos direitos e obrigações decorrentes deste Termo de Adesão para suas coligadas, controladas ou empresas do mesmo grupo econômico, independentemente de anuência prévia do EC.

7.8 Cada Parte será individualmente responsável pelo cumprimento de suas obrigações decorrentes da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) e de eventuais regulamentações emitidas posteriormente por autoridade reguladora competente. O EC deverá implementar as medidas técnicas e organizacionais apropriadas para assegurar que os dados pessoais dos Usuários não serão registrados, divulgados processados, excluídos, perdidos, danificados, alterados, utilizados ou adulterados de maneira não autorizada, acidental ou ilegal, em cumprimento à Lei Geral de Proteção de Dados.

7.8.1 O PEDE PRONTO declara que a Política de Privacidade e Autocredenciamento destinada ao EC encontra-se disponível no site do PEDE PRONTO e poderá ser acessada por meio do seguinte link xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxx_xx_Xxxxxxxxxxx_Xxxx_Xxxxxx_XXx.xxx.

7.9 Caso qualquer disposição contida no Termo de Adesão seja posteriormente considerada nula, inválida, ilegal, ilícita ou inexequível, a exequibilidade das

disposições remanescentes não ficará afetada ou prejudicada. A disposição considerada nula, inválida, ilegal, ilícita ou inexequível será, conforme o disposto em lei, substituída por outra, válida, lícita e/ou exequível, que produzirá efeitos do modo mais próximo possível da disposição que substituir.

7.10 As condições do Termo de Xxxxxx prevalecerão sobre quaisquer outros entendimentos ou acordos anteriores entre as Partes, verbais ou escritos, referentes ao mesmo objeto ora estabelecido.

7.11 Declaram as Partes que estão devidamente regularizadas perante os órgãos públicos e que são competentes para firmar o Termo de Adesão.

ANEXO II

SERVIÇO DE CREDENCIAMENTO PEDE PRONTO

1. TRANSAÇÕES

1.1 Os ECs responsabilizar-se-ão junto à Credenciadora pela legitimidade, exatidão e detalhamento das Transações, devendo cada Comprovante de Vendas refletir uma Transação efetivamente realizada pelo Usuário de acordo com as regras de transmissão, captura e processamento estabelecidas pelas instituidoras do arranjo de pagamento e demais leis e regulamentos aplicáveis ao Instrumento de Pagamento utilizado.

1.2 Os ECs comprometem-se a seguir todas as regras e exigências determinadas pela Credenciadora ao Instrumento de Pagamento utilizado, pelas instituidoras de arranjo de pagamento e pela legislação e regulamentação aplicáveis, após sua informação por escrito pela Credenciadora.

1.3 A Credenciadora tem como premissa que os ECs forneçam seus produtos ou serviços segundo as condições e prazo ofertados. Os ECs reconhecem que a Credenciadora poderá suspender, reverter ou glosar qualquer crédito de titularidade dos ECs caso o Usuário informe a Credenciadora que a Transação não foi cumprida conforme ofertada.

1.4 O EC deverá fornecer à Credenciadora os dados e informações relativos às Transações, incluindo, mas sem se limitar, ao que se refere à prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro, ocultação de bens, financiamento ao terrorismo e crimes contra crianças e adolescentes.

1.5 A Credenciadora reserva-se o direito de rejeitar, bloquear ou cancelar a prestação dos serviços a um EC, a qualquer momento, sem prejuízo de outras medidas previstas no presente Anexo e no Termo de Adesão, caso seja caracterizada uma das causas descritas no item abaixo, devendo a Credenciadora notificar o EC do motivo da rejeição, suspensão ou cancelamento.

1.6 São causas de rejeição, suspensão, bloqueio ou cancelamento unilateral dos serviços de Credenciamento PEDE PRONTO, além de outras autorizadas por lei, desde que não sanadas no prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento de notificação prévia: i) a constatação da existência de informações incorretas ou inverídicas fornecidas pelo EC; ii) a falta de envio de documentos solicitados, iii) a constatação pela Credenciadora de que algum dos documentos enviados sejam documentos falsos ou com qualquer indício ou suspeita de fraude ou adulteração dos mesmos; iv) a existência de restrições ao crédito do EC; e v) qualquer outra infração pelo EC à

legislação vigente, aos regulamentos e às normas dos instituidores do arranjo de pagamento.

1.7 NÃO será oferecida pela Credenciadora plataforma de disputa para resolução de disputas entre os ECs e Usuários. Os ECs, a seu exclusivo critério, poderão suspender a entrega do produto ou serviço objeto da Transação até a efetiva regularização da cobrança cujo crédito não tenha sido reconhecido pela Credenciadora.

1.8 A interrupção do fornecimento do produto e/ou serviço, por EC, em razão do não cumprimento das condições aqui previstas, não acarretará quaisquer responsabilidades para a Credenciadora, exceto quando ficar comprovado que a Credenciadora deveria ter reconhecido o crédito da Transação em questão.

1.9 Os ECs estão cientes de que devem cumprir suas obrigações legais e contratuais decorrentes da Transação, zelando pela qualidade, pela segurança e satisfação do Usuário. Desta forma, caso, ao realizar qualquer Transação em produção e havendo contestação do Usuário, os ECs, sem prejuízo das medidas que a Credenciadora possa tomar segundo o Termo de Xxxxxx, deverão informar a Credenciadora, esclarecendo os motivos e passando a envidar seus melhores esforços para que problemas deste tipo não ocorram novamente e nem prejudiquem outros Usuários.

1.10 Caso o Usuário resolva, por um motivo que não o descumprimento pelo EC de suas obrigações resultantes da Transação, exercer direitos legais de desfazer, desistir ou arrepender-se da Transação, o EC desde já se compromete a cumprir com exatidão seus deveres legais, devendo informar a Credenciadora, o tratando diretamente com o Usuário e mantendo a Credenciadora a salvo de qualquer responsabilização. Não sendo cumprido pelo EC, este autoriza, desde já, a Credenciadora a efetuar o cancelamento da referida Transação, desde que comprovado o exercício regular pelo Usuário de seus direitos legais e o não cumprimento pelo EC.

2. DAS VEDAÇÕES

2.1 É vedado aos ECs:

• Fornecer ou restituir ao Usuário quantias em dinheiro (papel-moeda, cheque ou título de crédito) em troca da emissão de Comprovante de Venda;

• Efetuar Transações não relacionadas com o ramo de atividade cadastrado na Credenciadora;

• Efetuar Transações em segmentos ou ramos de atividades diversos daqueles informados no momento do cadastro, mesmo que tais atividades constem de seu objeto social. Qualquer alteração no segmento de atuação ou no ramo de atividade do EC devem ser informadas à Credenciadora, que em caso de aprovação, efetuará a alteração cadastral, ficando o EC ciente que tal alteração pode levar a uma nova negociação comercial de taxas e tarifas dos serviços; e

• Utilizar o SERVIÇO para transações que incluem, mas não se limitam àquelas relacionadas a: i) atividades ilegais, tais como bestialidade, pedofilia, tráfico

de droga e lavagem de dinheiro; ii) armas de fogo e jogos de azar, inclusive bingo; iii) venda de equipamentos hospitalares, medicamentos em geral e qualquer tipo de drogas ou produtos aos quais se atribua efeitos terapêuticos, exceto quando aderente às leis, regulamentos, resoluções ou instruções normativas estabelecidas pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária - ANVISA; iv) venda de animais; e v) produtos pendentes de homologação de órgãos governamentais.

2.2 Eventual Transação realizada pelo EC que viole estes termos ou a legislação aplicável (incluindo, entre outros, transação que caracterize fraude ou ato criminal) não será autorizada ou ficará sujeita a estorno ou não pagamento pela Credenciadora.

2.3 A prestação dos serviços será imediatamente encerrada pela Credenciadora caso se verifique e comprove que Transações realizadas por qualquer EC foram deliberadamente fraudadas por ele, seus colaboradores, contratados ou prepostos.

2.4 O risco pelo uso não autorizado ou ilegal por titulares do Instrumento de Pagamento será integralmente do EC.

2.5 O EC está ciente de que poderá ser descredenciado caso atinja um percentual de Transações suspeitas ou irregulares conforme definição de instituidores do arranjo de pagamentos e as regras de monitoramento de fraude da Credenciadora, bem como se atingir índices de Chargeback de Transações além dos limites estabelecidos pelos instituidores do arranjo de pagamentos.

2.6 O EC, na consecução de suas atividades e realização de Transações, não poderá utilizar recursos tecnológicos, hardware, software ou qualquer outra tecnologia que venha a trazer riscos de fraude ou segurança aos serviços de Credenciamento PEDE PRONTO.

2.7 Os serviços de Credenciamento PEDE PRONTO não poderão ser utilizado para celebrar negócio jurídico: i) que o EC esteja impedido de celebrar, em virtude de normas legais, regulamentares, contratuais, estatutárias ou outras, aplicáveis ao EC;

ii) que o EC saiba ou deva saber que o Usuário está impedido de celebrar, em virtude de normas legais, regulamentares, contratuais, estatutárias ou outras aplicáveis; iii) cujo objeto seja ilícito ou contrário à moral ou aos bons costumes, ou viole este Termo de Adesão; iv) cujo motivo determinante, comum ao EC e ao Usuário, seja ilícito; v) cujo objetivo seja o de fraudar a lei ou direitos de terceiros; vi) que constitua simulação, no sentido do art. 167, §1.°, do Código Civil brasileiro; ou vii) que o EC saiba ou deva saber ser nulo ou estar maculado de vício que o torne anulável.

2.7.1 Ademais, os ECs não poderão: i) desrespeitar a legislação e regulamentação aplicáveis, inclusive as normas relativas à transmissão de dados e as normas de direito autoral e/ou propriedade industrial; ii) desrespeitar a moral, os bons costumes ou os direitos de terceiros à honra, à vida privada, à imagem e à intimidade pessoal e familiar; iii) usar linguagem ou imagem obscena, ofensiva ou indecente; iv) transmitir ou propagar mensagem ou material ilegal, calunioso, injurioso difamatório, prejudicial, abusivo, ameaçador, vulgar, obsceno, ou de qualquer outra forma censurável; v) transmitir ou propagar informações sobre atividades ilegais e incitação a crime; vi) enviar material publicitário não solicitado; vii) enviar mala direta, corrente

ou pirâmide, capital de giro, agiotagem, empréstimos, entre outros, envolvendo o próprio EC ou terceiros; viii) interferir ou interromper o serviço ou os servidores ou redes conectados ao serviço; ix) utilizar a marca da Credenciadora, empresas de seu grupo econômico ou de seus parceiros fora dos estritos limites que eventualmente lhe sejam autorizados.

4. CHARGEBACK E CANCELAMENTO DAS TRANSAÇÕES

4.1 Na hipótese de Chargeback de Transações, a Credenciadora solicitará aos ECs, quando cabível, a comprovação da Transação.

4.2 Na hipótese da Chargeback de Transação, exceto quando o Chargeback for causado por erro na prestação dos serviços pela Credenciadora, o EC: i) será responsável pelo reembolso do valor correspondente à Transação contestada; ii) reconhece e concorda que está obrigado pelas regras dos instituidores de arranjo de pagamentos com relação a qualquer estorno; e iii) que prestará à Credenciadora aos instituidores do arranjo de pagamentos ou aos emissores e/ou aos demais participantes dos arranjos de pagamento, informações disponíveis para efetivar um estorno.

4.3 O EC deve, sempre que lhe for solicitado, enviar à Credenciadora cópias legíveis e sem rasuras de qualquer documentação adicional que comprove a Transação, dentro do prazo de [5 (cinco) dias], contados da solicitação. Se o EC em questão não apresentar os documentos comprobatórios no prazo fixado, estará sujeito ao não pagamento ou ao débito da respectiva Transação.

4.4 Para cumprimento do disposto acima, o EC deve manter qualquer documentação adicional que comprove a Transação, pelo prazo de 5 (cinco) anos, a contar da data da Transação. Para maior segurança, recomenda-se que o EC mantenha qualquer documentação de comprovação da entrega dos bens adquiridos ou da prestação de serviços realizada pelo mesmo período.

4.5 A Transação, mesmo após ser autorizada, poderá não ser processada ou ser cancelada pela Credenciadora, a qualquer tempo, nas seguintes hipóteses: i) Se for constatada a ocorrência de irregularidades e/ou de circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraudes, nos termos das regras dos instituidores de arranjos de pagamento; ii) Não reconhecimento da Transação pelo Usuário, em razão de suspeita de fraude; ou iii) Não cumprimento, pelo EC dos termos deste Termo de Adesão, dos manuais/regulamentos emitidos pelos instituidores de arranjo de pagamentos e suas respectivas atualizações, bem como a legislação e regulamentação aplicáveis.

4.6 Caso a Transação seja estornada, por qualquer razão, por participante do arranjo de pagamento, de acordo com as regras e regulamentações operacionais dos instituidores de arranjo de pagamentos, ou se uma Transação previamente enviada conforme este Termo de Adesão for ilegal, inexigível, irregular, questionável, não genuína ou de outra forma inaceitável ou suspeita, o valor dessa Transação poderá ser estornado por decisão da Credenciadora e deduzido de qualquer pagamento devido ao EC na sua respectiva Agenda Financeira, sendo que a dedução só poderá ocorrer quando a situação não decorrer de erro da Credenciadora na prestação dos serviços de Credenciamento PEDE PRONTO. Essa regra também será aplicada nas seguintes situações:

• Se a controvérsia sobre os bens e serviços fornecidos, incluindo, mas não se limitando a serviços não prestados, mercadoria não entregue ou ainda casos de defeito, vícios ou devolução, não for solucionada entre PEDE PRONTO e/ou EC e o Usuário ou se o Usuário não reconhecer ou discordar da Transação;

• Se houver erro de processamento da Transação, incluindo, mas não se limitando, valor incorreto, duplicidade de submissão, etc.;

• Se a Transação não for comprovada pela exibição do Comprovante de Vendas, da nota fiscal, Termo de Adesão e/ou do respectivo comprovante de entrega de mercadoria ou serviço e/ou dos outros documentos que venham a ser exigidos pela Credenciadora;

• Se o Comprovante de Vendas estiver ilegível ou adulterado;

• Se o Comprovante de Vendas for duplicado, falsificado ou copiado de outro;

• Se houver ordem de autoridade legítima impedindo o pagamento e/ou determinando o bloqueio, penhora, arresto, custódia ou depósito dos créditos do EC;

• Se o EC realizar Transação suspeita, irregular ou fraudulenta; e

• Se o EC obtiver a pré-autorização da Transação, nos casos aplicáveis, e não a confirmar posteriormente.

4.7 Os ECs podem solicitar, mediante condições estabelecidas a critério da Credenciadora, o cancelamento das Transações na modalidade crédito.

4.8 Se um EC solicitar o cancelamento das Transações antes do recebimento do valor da Transação, a Transação será cancelada e não será efetuado o respectivo pagamento.

4.9 Se um EC solicitar o cancelamento das Transações e o pagamento da Transação já tiver sido efetuado ao EC, total ou parcialmente, a Credenciadora poderá ou não cancelar a Transação, independentemente de qualquer justificativa ao EC.

4.10 No caso de Chargeback e/ou cancelamento da Transação já liquidada pela Credenciadora ao EC, a restituição será efetuada sempre que possível por meio de ajuste a débito na Agenda Financeira, a critério da Credenciadora, o que fica desde já autorizado pelo EC para todos os fins de direito. O EC deverá ter saldo suficiente em Agenda Financeira para suportar a restituição de valores devidos à Credenciadora. Em caso de insuficiência de saldo na Agenda Financeira, a Credenciadora deverá fornecer prazo de 15 (quinze) dias para o EC regularizar sua situação, quando o ressarcimento for devido à Credenciadora nos termos deste Termo de Adesão. Nesse caso, o descumprimento pelo EC deste prazo poderá resultar na utilização de todos os meios de cobranças aceitos pela legislação brasileira, podendo inclusive solicitar a inclusão do nome do EC nos órgãos de proteção ao crédito, devendo o EC ressarcir a Credenciadora por todos os custos e despesas decorrentes desta cobrança ou de qualquer outro débito junto à Credenciadora.

4.11 O valor da Transação cancelada ou estornada, quando dever ser restituído pelo EC em questão à Credenciadora, deverá ser atualizada pelo IPC/FGV (ou índice que o substitua) desde a data do pagamento, mais juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração pro-rata, acrescido dos encargos operacionais e PERDAS incorridas.

5. RESPONSABILIDADE

5.1 O EC obriga-se a defender, indenizar e manter a Credenciadora, seus acionistas, sócios, afiliadas, empregados, administradores, representantes, sucessores e cessionários indene e a salvo por toda e qualquer PERDA que venha a ser por ele causada em decorrência das respectivas atividades desempenhadas no âmbito deste Termo de Adesão, incluindo, mas sem limitação: (I) qualquer ato, fato ou omissão imputável à Parte Indenizadora, ou que seja de sua responsabilidade conforme este Termo de Adesão; (ii) comprovado descumprimento, parcial ou total, de qualquer obrigação prevista neste Termo de Adesão pelo EC; (iii) violação de declarações, garantias ou avenças aqui pactuadas pelo EC; ou (iv) prática de ato manifestamente ilegal e ilícito pelo EC.

5.2 A Credenciadora poderá compensar eventuais valores devidos pelo EC em razão da obrigação de indenização acima com valores das Transações a serem liquidados pela Credenciadora ao EC

6. PAGAMENTO DE VALORES

6.1 A Credenciadora deverá disponibilizar diretamente ao EC os valores das transações, deduzidos das remunerações devidas à Credenciadora e da Taxa de Conveniência.

6.2 Caso a data prevista para o pagamento do valor líquido da transação recaia em data que não seja um dia útil, será paga no primeiro dia útil subsequente.

6.3 O pagamento dos valores das Transações pela Credenciadora ao EC estará sujeito a condições normais de operacionalidade do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), sendo que eventuais interrupções ou falhas do sistema poderão impactar a agenda de pagamento ao EC, sem que implique qualquer ônus ou penalidades a Credenciadora.

6.4 O EC terá o prazo de 90 (noventa) dias corridos a partir da data do crédito para apontar qualquer diferença nos valores que compõem o pagamento da Transação efetuada. Terá, ainda, o mesmo prazo, contando-se da data em que o pagamento deveria ter sido efetuado, para solicitar explicações de pagamentos não realizados.

7. DADOS E CONFIDENCIALIDADE

7.1 O EC, neste ato, autoriza expressamente que seus dados sejam mantidos pela Credenciadora, bem como autoriza seu fornecimento única e exclusivamente às autoridades públicas competentes conforme previsto na legislação e regulamentação aplicável, caso em que notificará o EC imediatamente após o recebimento da solicitação pela entidade governamental, quando aplicável.

7.2 O EC declara expressamente e concorda que a Credenciadora colete informações para realização de acompanhamento de tráfego e performance, com o intuito de mensuração e cálculo de SLA (Service Level Agreement).

7.3 A Credenciadora prestará as autoridades competentes todas as informações que forem solicitadas em relação aos ECs ou quaisquer dados relativos as Transações efetuadas pelos ECs, observadas inclusive as normas relativas à lavagem de dinheiro.

7.4 Os ECs autorizam e concordam que a Credenciadora compartilhe com as instituidoras do arranjo de pagamento e demais participantes do arranjo de pagamento suas informações cadastrais, na medida em que isso seja necessário para a prestação dos serviços de Credenciamento PEDE PRONTO.

8. DISPOSIÇÕES FINAIS

8.1 O EC declara estar ciente de que É O ÚNICO RESPONSÁVEL E FIEL DEPOSITÁRIO DE TODAS AS SUAS DOCUMENTAÇÕES, DECLARAÇÕES E NOTAS FISCAIS PARA APRESENTAÇÃO E DEVIDO RECOLHIMENTO AOS ORGÃOS FISCAIS COMPETENTES, SEJA NO ÂMBITO DA UNIÃO, DO ESTADO E MUNICIPIO DOMICILIADO, SOBRE AS TRANSAÇÕES TRAFEGADAS PELA CREDENCIADORA.

8.2 Todos e quaisquer dizeres, anúncios, promoções, marcas, logotipos e demais formações dispostas ou veiculadas pelo EC são de única e exclusiva responsabilidade do EC, o qual neste ato isenta a Credenciadora de toda e qualquer responsabilidade por conta de tais informações, sua legitimidade e legalidade.

8.3 Este Termo de Adesão não estabelece quaisquer vínculos societários, trabalhistas ou previdenciários, tampouco a existência de responsabilidade solidaria ou subsidiaria entre a Credenciadora, instituidoras do arranjo de pagamento e outros participantes do arranjo de pagamento.

9. DEFINIÇÕES

9.1 Para o perfeito entendimento e interpretação deste Termo são adotadas as definições previstas abaixo, grafadas em caixa alta, utilizadas no singular ou no plural:

Agenda Financeira – Sistema de controle que reflete o movimento de créditos e débitos do EC derivados das Transações realizadas em um período e das condições previstas no Contrato;

Comprovantes de Venda - Formulário padronizado pelo sistema da Credenciadora a ser preenchido ou impresso pelo [EC/PEDE PRONTO], a partir também de informações providenciadas pelo EC, manualmente ou via API para demonstrar a realização de uma Transação.

Chargeback - Também conhecido por contestação de Transação, é o processo que pode resultar na devolução de uma Transação, por contestação do Usuário ou do Emissor, de acordo com as regras e prazos definidos pelas instituidoras do arranjo de pagamento;

Emissores – Empresas nacionais ou estrangeiras, instituições bancárias ou não, autorizadas pelas instituidoras de arranjo de pagamento a emitir e conceder Instrumentos de Pagamento, para uso no Brasil e/ou no exterior;

PERDA - Significa todas e quaisquer perdas ou prejuízos, direta e comprovadamente sofridos pela Parte Indenizada, incluindo danos, reclamações, condenações, sentenças, custos e despesas relacionadas, depósitos e custas judiciais, honorários advocatícios e quaisquer outras perdas ou prejuízos de qualquer natureza, em todos os casos excluídos lucros cessantes, danos indiretos, perdas de oportunidades de negócios, danos punitivos ou análogos.

ANEXO III

PLANOS DE CONTRATAÇÃO

1. PLANO PEDE PRONTO

1.1 Em caso de contratação deste Plano, as modalidades de entrega são de exclusiva responsabilidade dos ECs, nos termos da cláusula 1.1 deste Termo de Adesão.

2. PLANO PEDE ENTREGA

2.1 Em caso de contratação deste Plano, o PEDE PRONTO realizará a intermediação da entrega entre os ECs, Usuários e empresas especializadas na prestação de serviços de entrega, as quais serão responsáveis pela entrega dos produtos aos Usuários, nos termos da cláusula 1.2 deste Termo de Adesão.

2.2 Na hipótese de o EC optar pela contratação desse Plano, o PEDE PRONTO se compromete a:

a) Intermediar os serviços de entrega, fiscalizando (i) a coleta e a entrega dos pedidos aos Usuários, (ii) prestando atendimento aos Usuários quando da realização das entregas dos pedidos e (iii) acompanhando os serviços de transporte dos pedidos;

b) Requerer que as empresas especializadas na prestação de serviços de entrega cumpram todas as leis Federais, Estaduais e Municipais;

c) Permitir que os preços do Cardápio oferecidos pelos ECs aos Usuários sejam até no máximo, 10% (dez por cento) superiores aos preços cobrados pelos ECs dos consumidores de seu estabelecimento físico;

2.3 No âmbito da prestação dos serviços compreendidos pelo Plano previsto nesta cláusula, o EC se compromete a:

a) Disponibilizar os pedidos em tempo hábil para coleta dos prestadores de serviços de entrega;

b) Informar imediatamente ao PEDE PRONTO acerca da ocorrência de quaisquer eventualidades relativas aos pedidos que prejudiquem e/ou impossibilitem a realização das entregas pelos prestadores de serviços de entrega aos Usuários; e

c) orientar os Usuários a entrarem em contato com o Serviço de Atendimento do PEDE PRONTO (xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e no tel. 0000-0000) para consultarem todas e quaisquer informações relativas à entrega dos pedidos, fornecendo aos Usuários apenas as informações relativas ao preparo dos Pedidos.

2.4 O EC reconhece expressamente que (i) a possibilidade de contratação deste Plano está sujeita a eventuais restrições de entregas abrangidas por referido plano e

dentro de um raio de 4km, podendo esse raio ser ampliado ou limitado a exclusivo critério do PEDE PRONTO e (ii) caso o raio deixe de abranger a área de atuação do EC, o PEDE PRONTO comunicará o EC nos termos da cláusula 2.1.3 do Termo de Adesão.

2.5 O EC expressamente reconhece e concorda que o PEDE PRONTO não presta qualquer serviço de entrega, sendo responsável pela intermediação entre o EC, o Usuário e a empresa especializada na prestação de serviços de entrega.