Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO GR - INVESTIMENTO NO

Capítulo I - FUNDO

Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO GR - INVESTIMENTO NO

EXTERIOR, doravante designado Fundo, é organizado sob a forma de condomínio fechado, ou seja, as cotas somente poderão ser resgatadas ao término do Prazo de Duração, e classificado como “Multimercado”, nos termos da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 555, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 555”).

Capítulo II - PÚBLICO ALVO

Artigo 2º - O Fundo destina-se a receber aplicações exclusivamente de um grupo reservado de investidores profissionais, nos termos da regulamentação vigente, que tenham entre si vínculo familiar, societário ou pertençam ao mesmo grupo econômico.

Capítulo III - PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 3º - O Fundo é administrado pela GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM através do Ato Declaratório nº 6.819, de 17 de maio de 2002, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.652.684/0001- 62, com sede Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, sala 913, parte, bairro Botafogo, XXX 00000-000 (“Administrador”).

Artigo 4º - A gestão dos ativos financeiros do Fundo compete à LOYALL INVESTIMENTOS LTDA., devidamente autorizada pela CVM, por meio do ato declaratório nº 14.743 de 24 de dezembro de 2015, a prestar serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.807.094/0001-69, com sede com sede X Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000 - Xxxx. 000 - Xxxxx Xxxx - Xxx Xxxxx/XX - CEP: 04.532-002, na Capital e Estado de São Paulo (“Gestor”).

Parágrafo Único - O Gestor tem poderes para:

I - negociar e contratar, em nome do Fundo, os ativos financeiros e os intermediários para realizar operações em nome do Fundo, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade; e

II - exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo Fundo, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do fundo.

Artigo 5º - As atividades de custódia dos ativos financeiros são exercidas pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx – SP, CNPJ nº 60.701.190/0001-04, devidamente autorizado pela CVM para a prestação do serviço de custódia de valores mobiliários por meio do ato declaratório CVM nº 990 de 06/07/1989 (“Custodiante”).

Artigo 6º - As atividades de tesouraria, controle e de processamento dos ativos financeiros são exercidas pela

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A., anteriormente qualificada.

Artigo 7º - As atividades de distribuição são exercidas pela GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A., anteriormente qualificada, podendo para tanto contratar terceiros devidamente habilitados e autorizados.

Artigo 8º - Os serviços de auditoria independente do Fundo são realizados por auditor independente contratado pelo Administrador em nome do Fundo.

Artigo 9º - O Administrador, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento e manutenção do Fundo, dentre os quais, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.

Artigo 10º - São obrigações do Administrador:

I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(a) o registro de cotistas;

(b) o livro de atas das assembleias gerais;

(c) o livro ou lista de presença de cotistas;

(d) os pareceres dos auditores independentes;

(e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e,

(f) a documentação relativa às operações do Fundo, pelo prazo de 5 (cinco) anos ou prazo superior por determinação expressa da CVM.

II - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de fundo fechado em mercado organizado;

III - pagar a multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM;

IV - elaborar e divulgar as informações previstas neste Regulamento e na regulamentação vigente;

V - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, bem como as demais informações cadastrais;

VI - custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do Fundo, inclusive da lâmina, se houver;

VII - manter o serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

VIII - observar as disposições constantes neste Regulamento;

IX - cumprir as deliberações da assembleia geral de cotistas; e

X - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo.

Artigo 11º - O Administrador poderá renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias. O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de resultar na liquidação do Fundo.

Artigo 12º - O Administrador e o Gestor estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do Fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

II - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do Fundo, ressalvado o que dispuser o formulário de informações complementares sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do Fundo; e

III - empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

Artigo 13º - O Administrador e o Gestor devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 14º - É vedado ao Administrador e ao Gestor, no que aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

I - receber depósito em conta corrente;

II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

IV - vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;

V - prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;

VI - realizar operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direitos de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de ações vinculadas a acordos de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

VII - utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

VIII - praticar qualquer ato de liberalidade.

Capítulo IV - OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 15º - O Fundo é classificado como “Multimercado”, de acordo com a regulamentação em vigor.

Artigo 16º - O Fundo poderá aplicar seus recursos em ativos financeiros de diferentes naturezas, riscos e características, sem o compromisso de concentração em nenhum ativo ou fator de risco em especial, observado que a rentabilidade do Fundo será impactada em virtude dos custos e despesas do Fundo, inclusive taxa de administração, se houver.

Parágrafo 1º - O patrimônio do Fundo deverá ser composto pelos seguintes ativos financeiros, na proporção abaixo definida:

LIMITES DA CARTEIRA
ATIVO		PERCENTUAL
I -	Títulos públicos federais.	Até 100%
II -	Ativos Financeiros de emissão ou coobrigação de instituição financeira
III -	Ativos Financeiros com registro de oferta pública.
IV - Notas Promissórias, Debêntures e Ações, emitidas por Companhias Abertas, por meio de oferta pública.
V - FI e FIC registrados com base na Instrução CVM 555/14, independentemente da categoria de investidores.
VI - Brazilian Depositary Receipts (BDR) classificados, de acordo com a regulamentação em vigor, como nível II ou III.		Até 100%
VII - Ações, bônus e recibos de subscrição, certificados de depósito de ações, admitidos à negociação em mercado organizado.
VIII - Cotas de fundos de investimento em índices de mercado (Fundos de Índice).
IX -	FIDC e FICFIDC
X -	FII
XI -	CRI
XII - Ativos financeiros não previstos acima, emitidos ou negociados por meio de oferta pública.
XIII - FIP e FICFIP		Até 100%
XIV - FMIEE
XV - Outros Ativos Financeiros, desde que não tenham sido: (i) objeto de oferta pública; ou (ii) emitidos por instituição financeira: debêntures, cédulas de crédito bancário (CCB), notas de crédito à exportação (NCE), certificados de direitos creditórios do agronegócio (CDCA), cédula do produtor rural (CPR), certificados de recebíveis do agronegócio (CRA); certificado de depósito agropecuário; warrant agropecuário; cédula de crédito imobiliário (CCI); contratos ou certificados de mercadoria, produtos e serviços; duplicatas; notas comerciais ou notas promissórias; cédulas e

notas de crédito comercial e industrial; recibo de depósito corporativo; certificados dos ativos acima relacionados; créditos securitizados; direitos creditórios e títulos cambiais ou certificados representativos de operações vinculadas nos termos da Resolução CMN n.º 2921/02 e alterações posteriores.	Até 100%
XVI - Investimento no Exterior: Ativos financeiros, Fundos de investimento/Veículos de investimento e Contratos de derivativos, emitidos no exterior, compatíveis com a política do Fundo, desde que observada a regulamentação em vigor e as disposições deste Regulamento.

Parágrafo 2º - Os recursos excedentes da carteira podem ser aplicados em quaisquer outras modalidades de ativos financeiros, observados os limites de concentração previstos na regulamentação vigente e no presente Regulamento.

Parágrafo 3º - Os investimentos nos ativos financeiros listados no parágrafo primeiro acima não estarão sujeitos aos limites de concentração por emissor estabelecidos na regulamentação em vigor e nesse regulamento, sendo certo que a significativa concentração em ativos de poucos emissores pode aumentar os riscos do Fundo.

Parágrafo 4º - O Fundo obedecerá ainda os seguintes limites em relação ao seu patrimônio líquido:

LIMITES POR EMISSOR
ATIVO	PERCENTUAL
I - Instituição Financeira	Até 100
II - Companhia Aberta
III - Fundo de Investimento
IV - Pessoa física ou jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil

OUTROS LIMITES	PERCENTUAL
OPERAÇÕES NO MERCADO DE DERIVATIVOS	EM VALORES SUPERIORES AO SEU PATRIMÔNIO, SEM LIMITES PRÉ-ESTABELECIDOS.
Ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos diferentes da União Federal, direta ou indiretamente.	ATÉ 100%
ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR	ATÉ 100%
ALAVANCAGEM	SEM LIMITES
Contraparte Administrador, Gestor e ligadas, inclusive veículos de investimento por eles administrados ou geridos.	Até 100%
Ativos financeiros emitidos pelo Administrador, Gestor e ligadas, sendo vedada a aquisição de ações do Administrador.
Cotas de fundos de investimento administrados pelo Administrador, Gestor e ligadas.

Parágrafo 5º - O Fundo está autorizado a realizar, direta ou indiretamente, aplicações em ativos financeiros no exterior.

Parágrafo 6º - O Gestor é responsável por executar, na seleção dos ativos financeiros no exterior, procedimentos compatíveis com as melhores práticas do mercado, assegurando que as estratégias a serem implementadas no exterior estejam de acordo com o objetivo, política de investimento e níveis de risco do Fundo.

Parágrafo 7º - Os ativos financeiros no exterior, adquiridos pelo Fundo, devem observar, ao menos, uma das seguintes condições: (i) ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; ou (ii) ter sua existência diligentemente verificada pelo Administrador, e desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.

Parágrafo 8º - O investimento pelo Fundo em instrumentos de derivativos no exterior e em fundos de investimento/ veículos de investimento no exterior deverão observar as condições e os requisitos estabelecidos pela ICVM 555/15, de acordo com o público alvo do Fundo.

Parágrafo 9º - As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos.

Parágrafo 10º - O Fundo poderá investir mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos que não a União Federal. Tendo em vista a concentração das aplicações do Fundo em ativos financeiros de crédito privado, além dos demais riscos atrelados ao investimento, existe o risco de perda substancial do patrimônio em decorrência do não pagamento dos ativos financeiros de emissores privados integrantes da carteira do Fundo, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores.

Parágrafo 11º - As estratégias de investimento do Fundo podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e na consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo.

Capítulo V - REMUNERAÇÃO

Artigo 17º - A remuneração total paga pelo Fundo pelos serviços de administração será equivalente a um percentual anual de 0,30% (trinta centésimos por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e rateada entre os diversos prestadores de serviços ao Fundo, na forma entre eles ajustada, com exceção do serviço de custódia, que possuirá remuneração própria. Fica desde já estabelecida uma remuneração mínima mensal de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais) devida ao Administrador, anualmente corrigida pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM), caso o financeiro gerado fique aquém desse valor mínimo.

Parágrafo 1º - Pelos serviços de custódia dos ativos financeiros e valores mobiliários e tesouraria da carteira do Fundo, o Fundo, representado pelo Administrador, pagará diretamente ao Custodiante, mensalmente, a taxa de 0,03% (trinta milésimos por cento) ao ano, que será calculada sobre o patrimônio líquido diário do Fundo, na forma da regulamentação em vigor, respeitando o valor mínimo mensal de R$1.200,00 (um mil e duzentos reais), que será anualmente ajustado pelo IGP-M ou por outro índice que venha a substituí-lo, a partir da data de início do Fundo.

Parágrafo 2º - As remunerações previstas no caput e no Parágrafo 1º -acima não podem ser aumentadas sem prévia aprovação da assembleia geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pelo Administrador, comunicando esse fato aos Cotistas, e promovendo a devida alteração do regulamento.

Parágrafo 3º - As remunerações previstas no caput e no Parágrafo Primeiro acima serão apropriadas diariamente (base 252 dias) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. Essa remuneração deverá ser paga mensalmente, por períodos vencidos, no 1º (primeiro) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo 4º - Não será cobrada taxa de ingresso ou saída dos Cotistas do Fundo.

Artigo 18º - O Gestor receberá também taxa de performance, equivalente a 10% (dez por cento) da rentabilidade do Fundo que, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a taxa de administração, exceder a 100% (cem por cento) da variação do CDI, de um dia, apurado pela CETIP. A taxa de performance será calculada e provisionada por dia útil e será paga semestralmente, até o 5º dia útil do mês subsequente ao encerramento dos semestres encerrados nos últimos dias úteis dos meses de junho e dezembro de cada ano ou proporcionalmente, na hipótese de resgate.

Parágrafo Único - A taxa de performance somente será devida se (i) a rentabilidade acumulada do Fundo em cada novo período de cálculo for superior à acumulação do índice de referência no mesmo período, e (ii) o valor da cota do Fundo ao final de cada período de cálculo for superior ao seu valor na data da última cobrança da taxa de performance ou no início do Fundo, no caso da primeira cobrança.

Capítulo VI - ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 19º - Constituem encargos do Fundo, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do fundo;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

III - despesas com correspondências de interesse do fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV - honorários e despesas do auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do fundo;

VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao fundo, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do fundo;

IX - despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI - no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

XII - as taxas de administração e de performance;

XIII - os montantes devidos aos fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração e/ou performance, desde que, observado o disposto no art. 85, § 8º da Instrução CVM 555; e

XIV - honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se houver.

Capítulo VII - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 20º - Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:

I - demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

II - a substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante do Fundo;

III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do Fundo;

IV - a instituição ou o aumento da Taxa de Administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;

V - a alteração da política de investimento do Fundo;

VI - a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas; e

VII - a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no Art. 47 da Instrução CVM 555.

Artigo 21º - Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, para deliberação sobre as demonstrações contábeis ou (ii) extraordinariamente, sempre que necessário.

Artigo 22º - As assembleias gerais obedecerão as seguintes regras: (i) serão convocadas conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste Regulamento, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, dispensada esta formalidade se houver presença total; (ii) serão instaladas com qualquer número de cotistas; (iii) as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo 1 (um) voto para cada cota; (iv) podem votar os cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano; (v) os cotistas poderão enviar seu voto por meio de comunicação física ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos pelo(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste Regulamento, quando assim admitido na convocação; (vi) a critério do Administrador, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia serão tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de cotistas, em que a) os cotistas manifestarão seus votos, conforme instruções previstas na convocação e b) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos.

Parágrafo 1º - Na hipótese prevista no inciso (v) acima, no caso de não comparecimento físico de cotistas, a assembleia será instalada, sendo a presença dos cotistas caracterizada pelos votos encaminhados antes da realização da assembleia.

Parágrafo 2º - Caso a convocação preveja a realização da assembleia por meio eletrônico, os votos dos cotistas relativamente às suas deliberações em assembleia geral deverão ser proferidos mediante a utilização de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de recusa pelo Administrador.

Parágrafo 3º - Na hipótese da não instalação da assembleia geral para deliberação relativa às demonstrações contábeis do Fundo, em decorrência do não comparecimento de quaisquer cotistas, serão consideradas automaticamente aprovadas caso as demonstrações contábeis não contenham quaisquer ressalvas.

Artigo 23º - O Administrador disponibilizará resumo das deliberações da assembleia geral aos cotistas, em até 30 (trinta) dias após a realização da assembleia, conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste Regulamento, o qual também poderá ser encaminhado juntamente com o extrato.

Artigo 24º - A convocação da assembleia geral será realizada mediante correspondência física ou eletrônica encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas do Administrador e do Distribuidor na rede mundial de computadores.

Parágrafo 1º - A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

Parágrafo 2º - A convocação da assembleia geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização, e trará, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral e a indicação da página na rede mundial de computadores em que o Cotista poderá acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.

Parágrafo 3º - O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.

Parágrafo 4º - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 25º - Além da assembleia prevista anteriormente, o Administrador, o Gestor, o Custodiante ou Cotista ou grupo de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo ou dos Cotistas.

Parágrafo Único - A convocação por iniciativa de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 26º - A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

Artigo 27º - Não podem votar nas assembleias gerais do Fundo:

I - o Administrador e o Gestor;

II - os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

III - empresas ligadas ao Administrador e o Gestor, seus sócios, diretores, funcionários; e

IV - os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo Único - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV acima não se aplica a vedação prevista neste artigo quando se tratar de Fundo em que sejam os únicos Cotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

Artigo 28º - O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.

Parágrafo Único - Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.

Artigo 29º - O Cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita, física ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.

Artigo 30º - As deliberações poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

Parágrafo 1º - Na hipótese a que se refere o caput, a consulta formal será enviada aos Cotistas na forma prevista no Artigo 24º -e deverá conter todas as informações necessárias para o exercício do voto.

Parágrafo 2º -O cotista deverá responder a consulta formal formulada pelo Administrador no prazo mínimo de 10 (dez) dias contados do recebimento da consulta, servindo a resposta do cotista como manifestação inequívoca de seu voto em relação às matérias constantes da ordem do dia. A resposta à consulta formal deverá ser encaminhada pelo cotista por meio de carta dirigida ao Administrador ou, ainda, por meio de comunicação eletrônica. Para fins de cálculo de quórum, serão considerados presentes todos os cotistas.

Parágrafo 3º - A ausência de resposta do cotista dentro do prazo previsto na consulta formal significará a renúncia ao exercício de seu direito de voto em relação às matérias submetidas à aprovação na Assembleia geral, não sendo tal voto computado para efeitos do quórum exigido para a aprovação das referidas matérias.

Artigo 31º - Não obstante o disposto no Artigo 24º -acima e a exclusivo critério do Administrador, a Assembleia Geral poderá ser realizada por meio eletrônico, resguardados os meios para garantir a participação dos cotistas e a

autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.

Capítulo VIII - COTAS DO FUNDO

Artigo 32º - O período de distribuição das cotas do Fundo terá início em 22/01/2016 e término por ocasião da subscrição da totalidade das cotas ofertadas ou por decisão do Administrador.

Artigo 33º - Novas aplicações no Fundo dependerão de emissão de novas cotas na forma a ser deliberada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação aplicável.

Artigo 34º - Na hipótese de a Assembleia Geral aprovar nova emissão de cotas, o Administrador observará as exigências regulatórias aplicáveis e comunicará aos cotistas o início da distribuição, com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

Artigo 35º - Para emissão das cotas, será utilizado o valor da cota de fechamento de D+0 da solicitação (cota de fechamento é aquela obtida a partir do patrimônio apurado depois do encerramento dos mercados em que o Fundo atue).

Artigo 36º - As aplicações ocorrerão mediante: (i) instrução verbal, escrita ou eletrônica (se disponível) ao distribuidor ou diretamente ao Administrador; (ii) adesão do investidor aos documentos exigidos pela regulamentação vigente, significando que ele teve acesso ao inteiro teor de tais documentos, conhece os riscos de investir no Fundo e está ciente de que o Administrador, o Gestor e empresas ligadas podem manter negócios com emissores de ativos financeiros do Fundo; e (iii) depósito ou transferência eletrônica do valor do investimento à conta do Fundo.

Artigo 37º - Será admitido o investimento conjunto e solidário por duas pessoas físicas para aquisição de uma mesma cota. Nessa situação os coinvestidores estabelecem entre si a solidariedade ativa, sendo assim considerados em conjunto como um único titular das cotas. Desse modo, cada coinvestidor, isoladamente pode investir e solicitar o resgate, bem como receber resgate, parcial ou total, enfim praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas, ficando o Fundo e seu Administrador exonerados de responsabilidade no cumprimento de referidas ordens, inclusive ao disponibilizar os recursos a qualquer dos dois cotistas de forma isolada ou conjunta. Não há limites para aquisição de cotas do Fundo por um único cotista.

Artigo 38º - Os recursos destinados à aplicação serão convertidos em cotas escriturais, nominativas e correspondentes a frações ideais do patrimônio do Fundo.

Artigo 39º - A qualidade de cotista será caracterizada pela inscrição do nome do investidor no registro de cotistas, que pode se dar inclusive por meio de sistemas informatizados.

Artigo 40º - A cota do Fundo terá seu valor atualizado nos dias úteis, será mantida escriturada em nome do cotista.

Artigo 41º - As aplicações no Fundo poderão ser suspensas a qualquer momento e por prazo indeterminado.

Artigo 42º - Serão admitidas aplicações feitas com o uso de ativos financeiros, desde que observados, cumulativamente, os seguintes critérios: (a) os ativos financeiros a serem integralizados pelo investidor devem ser compatíveis, a critério do Administrador, com a política de investimento do Fundo; (b) a integralização será realizada mediante emissão de cotas em nome do investidor, concomitante à entrega, pelo investidor, dos ativos financeiros ao Fundo; e (c) o Administrador, assim que comunicado da intenção do investidor de integralizar cotas em ativos financeiros, verificará e analisará os ativos financeiros oferecidos, podendo recusá-los total ou parcialmente em decorrência de incompatibilidades com regulamentação aplicável, política de investimento, composição da carteira ou estratégias de gestão adotadas para o Fundo.

Artigo 43º - Os valores mínimos para aplicações iniciais e adicionais, durante o período de distribuição do Fundo, serão divulgados por meio do formulário de informações complementares, bem como da lâmina de informações essenciais, se houver.

Artigo 44º - O percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único cotista: 100%, exceto se expressamente vedado pela regulamentação aplicável ao cotista do Fundo.

Capítulo IX - EMISSÃO, COLOCAÇÃO E RESGATE DE COTAS

Artigo 45º - A aplicação e o resgate de cotas do Fundo podem se efetuados em ativos financeiros, nos termos do Art. 125, inciso I da Instrução CVM 555, por meio de débito e crédito em conta corrente, Documento de Ordem de Crédito – DOC, Transferência Eletrônica Disponível – TED, via CETIP ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas após a devida disponibilização dos recursos na conta corrente do Fundo.

Parágrafo Único - A utilização de ativos financeiros na integralização e resgate de cotas deverá observar as condições estabelecidas pela CVM, bem como as correspondentes obrigações fiscais, eventualmente existentes, e ainda, cumulativamente, os seguintes critérios:

I - os ativos financeiros a serem utilizados pelo Cotista na integralização das cotas do Fundo deverão ser compatíveis com a política de investimento do Fundo;

II - a integralização das cotas do Fundo poderá ser realizada, desde que, solicitada por escrito pelo Cotista e o valor a ser integralizado seja apurado com base no preço de mercado dos ativos financeiros utilizados na integralização; e

III - o resgate das cotas seja solicitado por escrito pelo Cotista, sendo certo, que a transferência da titularidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo deverá observar o prazo de conversão e pagamento das cotas estabelecido neste Regulamento.

Artigo 46º - As cotas serão resgatadas integralmente ao término do Prazo de Duração do Fundo, que será objeto de prévia deliberação de Assembleia Geral, sendo os recursos entregues aos cotistas em D+1 (útil) da referida data.

Artigo 47º - Na hipótese de o Prazo de Duração encerrar-se em dia não útil, a liquidação do Fundo será efetuada no primeiro dia útil subsequente.

Artigo 48º - Para pagamento do resgate, será utilizada a cota de fechamento do último dia útil do Prazo de Duração do Fundo.

Artigo 49º - O Os recursos provenientes do resgate serão disponibilizados ao cotista na conta corrente de sua titularidade cadastrada no registro de cotistas do Fundo, mediante crédito em conta corrente, caso esta seja mantida no Itaú Unibanco, ou transferência eletrônica (com as tarifas incidentes), caso esta seja mantida em outra instituição.

Artigo 50º - As cotas do Fundo poderão ser amortizadas parcialmente a partir do 12º (décimo segundo) mês contados da data do primeiro aporte do Fundo, mediante deliberação em Assembleia Geral, na qual também serão definidas as regras para conversão e pagamento da amortização.

Artigo 51º - Independentemente de decisão a ser adotada em Assembleia Geral, o Fundo terá, no máximo, uma amortização de cotas a cada 12 (doze) meses.

Artigo 52º - O Fundo pagará a amortização com relação ao principal e, proporcionalmente, com relação aos rendimentos.

Artigo 53º - O(s) cotista(s) não poderá(ão), em nenhuma hipótese, exigir do Fundo a amortização de suas cotas senão nos termos previstos neste regulamento

Artigo 54º - Em feriados de âmbito nacional, o Fundo não tem cota, não recebe aplicações nem realiza resgates. Nos feriados estaduais e municipais o Fundo tem cota, recebe aplicações e realiza resgates, exceto para feriados na cidade de São Paulo, quando não serão aceitas solicitações e liquidações de aplicações e resgates.

Capítulo X - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 55º - Os resultados do Fundo serão automaticamente nele reinvestidos.

Capítulo XI - EXERCÍCIO SOCIAL

Artigo 56º - O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das do Administrador.

Artigo 57º - O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, iniciando-se em 1º de outubro e encerrando-se em 30 de setembro de cada ano.

Artigo 58º - A elaboração das demonstrações contábeis deve observar o disposto no Plano Contábil aplicável a fundos de investimento na forma determinada pela CVM.

Artigo 59º - As demonstrações contábeis serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM e colocadas à disposição de qualquer interessado no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social.

Capítulo XII - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 60º - Será divulgado, ampla, obrigatória e imediatamente a todos os cotistas, por meio de correspondência, disponibilização e manutenção na página do Administrador na Internet xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx e, enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na Internet, e a CVM, através do Sistema de Envio de Documentos, qualquer ato ou fato relevante, ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.

Artigo 61º - O Administrador deverá disponibilizar a cada cotista as mesmas informações exigidas pela CVM, no mesmo teor e prazo, a saber:

I - Diariamente: valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo;

II - Mensalmente: (i) extrato de conta enviado a cada cotista, exceto se expressamente dispensado pelo interessado, contendo (a) nome do fundo e o número de seu registro no CNPJ, (b) nome, endereço e número de registro do Administrador no CNPJ, (c) nome do cotista, (d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo, (e) rentabilidade auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato, (f) data de emissão do extrato da conta, e (g) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista; (ii) balancete, perfil mensal e demonstrativo da composição e diversificação da carteira e lâmina de informações essenciais, se houver. Referida divulgação se dará no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, e poderá ser postergada por até 90 (noventa) dias, no que tange à abertura de posições ou operações em curso, caso tal divulgação no prazo regular possa prejudicar interesses do Fundo;

III - formulário de informações complementares, sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência;

IV - formulário padronizado com as informações básicas do Fundo, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia;

IV - Anualmente, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e

V - Até o último dia útil de fevereiro de cada ano, remeter aos cotistas dos fundos não destinados exclusivamente a investidores qualificados a demonstração de desempenho do Fundo.

Artigo 62º - O serviço de atendimento ao cotista para esclarecimento de dúvidas e para recebimento de reclamações encontra-se abaixo definido:

SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO INVESTIDOR (SAI):

Tel: (00) 0000-0000 (00) 0000-0000 (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000 (00) 0000-0000 (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Ouvidoria 0800 605 8888

Capítulo XIII - DA TRIBUTAÇÃO

Artigo 63º - De acordo com a legislação vigente, o Fundo e seus cotistas estão sujeitos às regras de tributação descritas no formulário de informações complementares do Fundo.

Capítulo XIV - DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 64º - Após 90 (noventa) dias do início das atividades, se o Fundo mantiver, a qualquer tempo, patrimônio médio diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, será imediatamente liquidado ou incorporado a outro fundo.

Artigo 65º - Na hipótese de liquidação do Fundo por deliberação da assembleia geral de cotistas, o Administrador promoverá a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data da realização da assembleia, devendo ser deliberada a forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas.

Parágrafo 1º - O prazo previsto no caput pode ser prorrogado, de modo justificado, pelo Administrador, desde que o plano de liquidação tenha sido aprovado em Assembleia Geral, nas seguintes hipóteses: (i) liquidez dos ativos integrantes da carteira do Fundo incompatível com o prazo previsto no caput; (ii) existência de obrigações ou direitos de terceiros em relação ao Fundo, ainda não prescritos; (iii) existência de ações judiciais pendentes, em que o Fundo figure no polo ativo ou passivo; ou (iv) decisões judiciais que impeçam o resgate da cota pelo seu respectivo titular.

Parágrafo 2º - Caso haja na carteira do Fundo provento a receber, será admitida, durante o prazo previsto no caput:

(i) a transferência dos proventos aos cotistas, observada a participação de cada um deles no Fundo; ou (ii) a negociação dos proventos pelo Fundo a valor de mercado.

Capítulo XV - FATORES DE RISCO E SEU GERENCIAMENTO

Artigo 66º - Fatores de risco e seu gerenciamento estão delimitados no Anexo I a este Regulamento.

Capítulo XVI - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 67º - As informações ou documentos para os quais este Regulamento exija a “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por meio de correio eletrônico, canais eletrônicos ou por outros meios expressamente previstos na Instrução CVM 555, incluindo a Internet. Assim sendo, para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida, entre o Administrador e os cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e de informações do Fundo.

Artigo 68º - O Administrador e/ou os demais prestadores de serviços do Fundo poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os cotistas do Fundo, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas.

Artigo 69º - Fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2020.

GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES S.A.

- Administrador -

ANEXO I - FATORES DE RISCO E SEU GERENCIAMENTO

Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, O Fundo estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, aos cotistas, quais sejam:

I. RISCO DE MERCADO: o valor dos ativos que integram a Carteira pode variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo resultando em perdas patrimoniais aos cotistas.

II. RISCO DE CRÉDITO: o inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores dos ativos da Carteira ou contrapartes das operações do Fundo, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou perda substancial do patrimônio líquido do Fundo e dos cotistas. Pode haver, também, custos adicionais caso Xxxxx tente recuperar tais créditos via ações judiciais, acordos extrajudiciais, entre outros. O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOS CASOS DOS EVENTOS ORA INDICADOS.

III. RISCO DE LIQUIDEZ: a possibilidade de redução ou inexistência de demanda pelos ativos da Carteira pode fazer com que o Fundo não esteja apto a realizar pagamentos de resgate conforme previsto neste Regulamento, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados. O monitoramento do risco de liquidez não é garantia de que os ativos da Carteira terão liquidez suficiente para honrar as solicitações de resgates dos cotistas.

IV. RISCO DECORRENTE DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS DE DERIVATIVOS: a eventual concentração de investimentos do Fundo em um mesmo emissor, setor, ativo financeiro ou, ainda, prazo de vencimento, pode potencializar a exposição da Carteira aos riscos mencionados nos itens anteriores, ocasionando a volatilidade no valor das cotas.

V.  RISCO DE CONCENTRAÇÃO: a eventual concentração de investimentos do Fundo em um mesmo emissor, setor, ativo financeiro ou, ainda, prazo de vencimento, pode potencializar a exposição da Carteira aos riscos mencionados nos itens anteriores, ocasionando a volatilidade no valor das cotas. .

VI. RISCO DE PERADAS PATRIMONIAIS: o Fundo utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais aos cotistas, podendo acarretar em perdas superiores ao capital aplicado e eventual aporte de recursos para cobrir o patrimônio líquido do Fundo.

Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o Fundo está sujeito, o Administrador e/ou o Gestor não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que os cotistas do Fundo venham a sofrer em caso de liquidação do Fundo, exceto se o Administrador e/ou o Gestor agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

Para monitorar o nível de exposição a risco, o Administrador adota a política de administração de risco descrita no formulário de informações complementares, bem como utiliza ferramentas e métodos também indicados no formulário de informações complementares.

A utilização de mecanismos de administração de riscos pelo Administrador e pelo Gestor para gerenciar os riscos a que o Fundo está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.

O Gestor, visando proporcionar a melhor rentabilidade aos Cotistas, poderá respeitadas as limitações deste Regulamento e da legislação, definir livremente o grau de concentração da carteira de aplicação do Fundo. Não obstante a diligência do Gestor em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do Fundo estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos financeiros da carteira do Fundo, não atribuível a atuação do Gestor. A eventual concentração de investimentos do Fundo em determinados emissores pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e, consequentemente aumentar a volatilidade das cotas.

Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo Fundo serão rateados entre os Cotistas, na proporção de suas cotas, sendo certo que, as aplicações realizadas pelos Cotistas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, tampouco do FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO – FGC.

Este Fundo utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

O Fundo pode estar exposto à significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.