ANEXO I

ANEXO I

Suplemento referente à 1ª Emissão de Cotas da 1ª série do XP JHSF Real Estate US Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da 1ª Emissão de Cotas da 1ª série do Fundo (“1ª Emissão”) e Oferta de Cotas da 1ª Emissão
Montante Total da 1ª Emissão	R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais).
Quantidade Total de Cotas	No mínimo 1 (uma) e, no máximo, 120.000 (cento e vinte mil) Cotas.
Preço de Emissão Unitário	R$ 1.000 (mil reais) por Cota da 1ª Emissão.
Forma de colocação das Cotas	As Cotas serão objeto de Oferta nos termos da regulamentação aplicável. A Oferta será intermediada pelo Coordenador Líder.
Subscrição das Cotas	As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da Oferta. A Oferta terá início a partir desta data e prazo de 6 (seis) meses, podendo ser prorrogada por igual período.
Integralização das Cotas	As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Emissão, observados os procedimentos descritos no Regulamento.

ANEXO II

Regulamento consolidado

XP JHSF REAL ESTATE US FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - INVESTIMENTO NO EXTERIOR

CNPJ/ME nº 41.687.480/0001-98

ÍNDICE

CAPÍTULO I. DAS DEFINIÇÕES 3

CAPÍTULO II. DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 9

CAPÍTULO III. PÚBLICO-ALVO DO FUNDO 10

CAPÍTULO IV. OBJETIVO DO FUNDO 10

CAPÍTULO V. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA 10

CAPÍTULO VI. PERÍODO DE INVESTIMENTO E PERÍODO DE DESINVESTIMENTO 12

CAPÍTULO VII. ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E CUSTÓDIA 13

CAPÍTULO VIII. OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA 14

CAPÍTULO IX. DISTRIBUIÇÕES 18

CAPÍTULO X. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE 19

CAPÍTULO XI. CONFLITO DE INTERESSES; FUNDOS SUCESSORES 22

CAPÍTULO XII. VEDAÇÕES À ADMINISTRADORA E À GESTORA 22

CAPÍTULO XIII. DESTITUIÇÃO, SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E/OU DA GESTORA

................................................................................................................................................................... 24

CAPÍTULO XIV. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 25

CAPÍTULO XV. CAPITAL AUTORIZADO E EMISSÃO DE COTAS 30

CAPÍTULO XVI. CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS 31

CAPÍTULO XVII. NEGOCIAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DE COTAS 33

CAPÍTULO XVIII. ENCARGOS DO FUNDO 34

CAPÍTULO XIX. PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL 36

CAPÍTULO XX. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 37

CAPÍTULO XXI. FATORES DE RISCO 37

CAPÍTULO XXII. INFORMAÇÕES AO COTISTA E À CVM 43

CAPÍTULO XXIII. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 45

CAPÍTULO XXIV. XXXXXX E CONFIDENCIALIDADE 46

CAPÍTULO XXV. DISPOSIÇÕES GERAIS 46

CAPÍTULO XXVI. ARBITRAGEM 47

CAPÍTULO I. DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1º. Definições. Os termos abaixo têm o significado a eles atribuídos neste Artigo:

ABVCAP	significa a Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital.
Administradora	significa a instituição Regulamento.	devidamente	qualificada	no	Artigo	14º	deste
ANBIMA	significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Assembleia Geral de Cotistas	significa a assembleia geral de Cotistas do Fundo.
Ativos Alvo	significam os valores mobiliários de emissão do Fundo Alvo.
Ativos Investidos	Significam os valores mobiliários de emissão do Fundo Alvo que venham a ser adquiridos ou subscritos pelo Fundo, ou que venham a ser atribuídos ao Fundo.
Auditor Independente	Significa a empresa de auditoria independente responsável pela auditoria das contas e demonstrações contábeis do Fundo, credenciada na CVM para prestar tais serviços.
B3	significa a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
Boletins de Subscrição	significa cada boletim de subscrição por meio dos quais cada investidor subscreverá Cotas.
Capital Autorizado	tem o significado atribuído no Artigo 38º, “I”, deste Regulamento.
Capital Integralizado	significa o valor total nominal em reais aportado pelos Cotistas no Fundo.
Capital Subscrito	significa a soma do valor constante dos Boletins de Subscrição firmados por cada investidor do Fundo, a título de subscrição de Cotas, independentemente de sua efetiva integralização.
Carteira	significa o conjunto de ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo.

Código ABVCAP/ANBIMA	significa o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento em Participações e de Fundos de Investimento em Empresas Emergentes.
Código Civil	significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Código de Processo Civil	significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
Compromisso de Investimento	significa o “Compromisso de Subscrição e Integralização de Cotas do XP JHSF Real Estate US Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior”, por meio do qual o investidor se comprometerá a integralizar Cotas do Fundo, nos termos deste Regulamento.
Conflito de Interesses	significa toda matéria, operação, contratação ou situação que possa proporcionar vantagens ou benefícios (i) a um determinado Cotista ou grupo de Cotistas, (ii) a representantes e prepostos de um determinado Cotista ou grupo de Cotistas, (iii) à Administradora, (iv) à Gestora, (v) a pessoas que participem direta ou indiretamente da gestão dos Ativos Investidos com influência na efetiva gestão e/ou definição de suas políticas estratégicas, ou (vi) a terceiros que porventura tenha algum tipo de interesse com a matéria em pauta, da operação ou da situação em questão, ou que dela possa se beneficiar, de maneira conflitante com o melhor interesse do Fundo e da totalidade dos Cotistas do Fundo, sem prejuízo do disposto no Artigo 44 da Instrução CVM 578.
Contrato de Gestão	significa o contrato de gestão firmado entre a Administradora e a Gestora, que prevê os direitos e obrigações relacionados à gestão da Carteira pela Gestora.
Contribuição de Capital	significada cada integralização de Cotas realizada pelos Cotistas, em Reais, cuja parcela efetivamente paga deverá ser convertida em Dólar pela taxa de câmbio efetiva contratada para a sua remessa para o Fundo Alvo no exterior.
Contribuições Total de Capital	significa a totalidade das Contribuições de Capital realizadas pelos Cotistas.
Cotistas	significam os titulares de Cotas.
Custodiante	significa a instituição Regulamento.	devidamente	qualificada	no	Artigo	16º	deste
Custo Unitário de Distribuição	tem o significado atribuído no Artigo 38º, Parágrafo Xxxxxx deste Regulamento.

CVM	significa a Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Início do Fundo	significa a data de início das atividades do Fundo, a qual ocorrerá na data da primeira integralização de Cotas da Primeira Emissão.
Dia Útil	significa qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
Distribuição	tem o significado atribuído no Artigo 19º deste Regulamento.
Dólar	significa a moeda oficial dos Estados Unidos.
Equipe-Chave da Gestora	significa a equipe de profissionais chave da Gestora responsável pelo acompanhamento das atividades do Fundo, conforme descrita no Compromisso de Investimento.
FIP	significam os Fundos de Investimento em Participações constituídos de acordo com a Instrução CVM 578.
Fatores de Risco	significam os fatores de risco aos quais o Fundo e os Cotistas estão sujeitos e a serem observados pelos investidores quando da decisão de realização de investimento no Fundo, conforme disposto neste Regulamento.
Fundo	tem o significado atribuído no Artigo 2º deste Regulamento.
Fundo Alvo	significa o fundo XP JHSF Real Estate I LP constituído sob a forma de Limited Partnership, existente de acordo com as leis das Ilhas Cayman, cuja gestão é realizada pela XP JHSF Genpar I, instituição do grupo da Gestora, que tem como objetivo investir, direta ou indiretamente, em ativos imobiliários no exterior que tenham a participação da JHSF Global Investments Limited (ou de qualquer de suas controladas) na qualidade de desenvolvedora, administradora, gestora, controladora e/ou investidora.
Gestora	significa a instituição Regulamento.	devidamente	qualificada	no	Artigo	15º	deste
Instrução CVM 400	significa a Instrução nº 400, editada pela CVM em 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário.

Instrução CVM 476	significa a Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, editada pela CVM, que dispõe sobre as ofertas públicas com esforços restritos de colocação.
Instrução CVM 578	significa a Instrução nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada, editada pela CVM, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações.
Instrução CVM 579	significa a Instrução nº 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada, editada pela CVM, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações contábeis dos Fundos de Investimento em Participações.
Investidor Profissional	tem o significado atribuído pelo Artigo 11 da Resolução CVM 30.
Investidor Qualificado	tem o significado atribuído pelo Artigo 12 da Resolução CVM 30.
IPCA	significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo do 2º (segundo) mês imediatamente anterior ao mês de referência, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.
Justa Causa	significa, exclusivamente com relação à Gestora, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) comprovada negligência grave, má-fé ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres e ao cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento; (ii) comprovada fraude no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Regulamento; e (iii) descredenciamento da Gestora para o exercício da atividade de gestão de carteira de valores mobiliários, conforme o caso, em quaisquer das hipóteses “(i)” a “(iii)” acima, após sentença arbitral final ou sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, sendo certo que, no caso descrito no item “(iii)”, será considerada uma decisão final e irrecorrível aquela proferida pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.
Oferta Pública	significa uma oferta pública de Cotas realizada nos termos da Instrução CVM 400.
Oferta Restrita	significa uma oferta pública de Cotas realizada com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

Opção de Lote Adicional	tem o significado atribuído no Artigo 38º, Parágrafo Quarto, deste Regulamento.
Outros Ativos	significa, em conjunto, (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras, inclusive aqueles emitidos pela Administradora, Gestora, Custodiante e/ou por suas sociedades ligadas; (iii) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação específica do Conselho Monetário Nacional; e/ou (iv) cotas de fundos de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pela Administradora, Gestora, Custodiante e/ou suas sociedades ligadas.
Patrimônio Inicial Mínimo	tem o significado atribuído no Artigo 41º, Parágrafo Terceiro, deste Regulamento.
Patrimônio Líquido	tem o significado atribuído no Artigo 48º deste Regulamento.
Período de Investimento	significa o período para a realização de investimentos pelo Fundo nos Ativos Alvo, conforme estipulado no Artigo 11º deste Regulamento.
Período de Desinvestimento	significa o período de desinvestimento do Fundo, que se iniciará no Dia Útil imediatamente subsequente ao encerramento do Período de Investimento.
Pessoa	significa, conforme o caso, uma pessoa física ou jurídica de qualquer natureza, bem como quaisquer entes desprovidos de personalidade jurídica, organizados de acordo com a Lei brasileira ou estrangeira, incluindo, sem limitação, uma fundação, uma sociedade de direito, independentemente de sua forma societária, uma associação, um consórcio, um condomínio, um fundo de investimento, um trust, um espólio, ou uma sociedade de fato, com ou sem personalidade jurídica.
Política de Investimento	significa a política de investimento do Fundo.
Prazo de Duração	tem o significado atribuído no Artigo 4º deste Regulamento.
Primeira Emissão	significa a primeira emissão de Cotas do Fundo.
Reais	significa a moeda oficial do Brasil.
Regulamento	significa este regulamento e quaisquer de suas alterações e/ou complementações.

Remuneração da Administradora	tem o significado atribuído no Artigo 20º deste Regulamento.
Remuneração da Gestora	tem o significado atribuído no Artigo 21º deste Regulamento.
Resolução CVM 30	significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, editada pela CVM, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente e revoga a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013.
Retorno Preferencial	significa o retorno preferencial alvo do Fundo, correspondente a 7% (sete por cento) ao ano, calculado desde cada Contribuição de Capital.
Suplemento	significa cada suplemento deste Regulamento, os quais serão oportunamente consolidados para descrever as características específicas de cada emissão de Cotas, cujos termos e condições serão estabelecidos de acordo com o modelo constante do Anexo I deste Regulamento.
Taxa de Administração	tem o significado atribuído no Artigo 20º deste Regulamento.
Taxa de Performance	significa a remuneração baseada em desempenho devida à Gestora, nos termos do Erro! Fonte de referência não encontrada. deste Regulamento.
Valor Justo	significa o valor constante no último laudo de avaliação do valor justo dos Ativos Investidos, elaborado pela Gestora ou por empresa especializada indicada pela Gestora e aprovada pela Administradora.

Parágrafo Único. Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas neste Artigo 1º e no decorrer do documento. Ademais, (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou Artigos aos quais se aplicam; (b) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo I aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste

Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no Artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

CAPÍTULO II. DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 2º. Constituição. O XP JHSF REAL ESTATE US FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“Fundo”) é um fundo de

investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido por este Regulamento, pelos Artigos 1.368-C a 1.368-F do Código Civil e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução CVM 578.

Parágrafo Primeiro. Para fins do disposto no Artigo 14 e §2º do artigo 18 da Instrução CVM 578, o Fundo é classificado como “Multiestratégia – Investimento no Exterior”. A modificação da classificação do Fundo por outra diferente daquela inicialmente prevista neste Regulamento dependerá de aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Segundo. Para fins do Capítulo XI do Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo é classificado como “Diversificado, Tipo 3”.

Artigo 3º. Composição do Patrimônio. Quando da Data de Início do Fundo, o patrimônio do Fundo será representado por uma única classe de Cotas, conforme descrito neste Regulamento. Durante o Prazo de Duração do Fundo, o patrimônio do Fundo poderá ser representado, em adição às Cotas, por novas classes de cotas, conforme descrito neste Regulamento e em cada eventual Suplemento.

Parágrafo Primeiro. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritas no Capítulo XVI deste Regulamento, bem como nos respectivos Suplementos, conforme aplicável, sem prejuízo dos termos e condições previstos no ato que aprovar cada emissão de Cotas.

Artigo 4º. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração de 6 (seis) anos, contados da Data de Início do Fundo (“Prazo de Duração”), podendo ser prorrogado por 2 (dois) períodos consecutivos e adicionais de 1 (um) ano cada, sendo que primeira prorrogação dependerá de decisão exclusiva da Gestora comunicada à Administradora e a segunda prorrogação, caso tenha ocorrido a primeira, dependerá de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Único. A Administradora manterá o Fundo em funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, caso ainda vigorem direitos e as obrigações contratuais principais e acessórias, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo Fundo para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pelo Fundo relativamente a desinvestimentos do Fundo, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência

legalmente transcorridos. Nesta hipótese, a Gestora não fará jus a qualquer Remuneração da Gestora devida pelo Fundo, sem prejuízo do pagamento da Remuneração da Administradora à Administradora.

CAPÍTULO III. PÚBLICO-ALVO DO FUNDO

Artigo 5º. Público-Alvo. O Fundo destina-se à aplicação por Investidores Profissionais, nos termos da Resolução CVM 30 e do Artigo 4º da Instrução CVM 578.

Parágrafo Primeiro. Será admitida a participação, como Cotistas do Fundo, da Administradora, da Gestora e da instituição responsável pela distribuição das Cotas do Fundo, ou partes a elas relacionadas.

Parágrafo Segundo. Caso o Fundo receba aportes de entidades fechadas de previdência complementar

– EFPC, entidades abertas de previdência complementar - EAPC, seguradoras, resseguradoras e/ou regimes próprios de previdência social – RPPS, para fins de cumprimento ao disposto no Artigo 23, §2º, da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.661, de 25 de maio de 2018, conforme alterada, ao disposto no §4º do Artigo 12 da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.444, de 13 de novembro de 2015 e ao disposto no Artigo 8º, § 5º, II, “d”, da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.922, de 25 de novembro de 2010, conforme alterada, a Gestora, ou gestoras ligadas ao seu respectivo grupo econômico, deverá manter uma parcela mínima do Capital Subscrito do Fundo durante o Prazo de Duração, observados os limites previstos nas referidas Resoluções e suas posteriores alterações.

CAPÍTULO IV. OBJETIVO DO FUNDO

Artigo 6º. Objetivo. O objetivo do Fundo é buscar a obtenção de ganhos de capital mediante a valorização das Cotas do Fundo, por meio da aplicação em Ativos Alvo, observada a Política de Investimento.

Artigo 7º. Inexistência de Garantias. Nenhuma aplicação realizada no Fundo conta com a garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC, sendo certo que o Retorno Preferencial não representa e não deve ser considerado como hipótese, promessa, sugestão ou garantia de rentabilidade futura ou qualquer forma de garantia aos Cotistas do Fundo.

Artigo 8º. Limitação de Responsabilidade. Conforme disposto na legislação civil brasileira, a responsabilidade dos prestadores de serviços fiduciários do Fundo, incluindo a Administradora e a Gestora, entre outros, está limitada, perante o Fundo e entre si, ao cumprimento dos deveres particulares de cada um, sem solidariedade entre si e/ou com o Fundo.

CAPÍTULO V. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 9º. Política de Investimento. O Patrimônio Líquido do Fundo deverá ser aplicado preponderantemente, conforme seleção a ser realizada pela Gestora, em Ativos Alvo com exposição direta ou indireta a ativos imobiliários no exterior que tenham a participação da JHSF Global Investments Limited (ou de qualquer de suas controladas) na qualidade de desenvolvedora, administradora, gestora,

controladora e/ou investidora. A Política de Investimento do Fundo observará os limites e condições abaixo:

I. Composição e Diversificação da Carteira: no mínimo 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá ser aplicado em Ativos Alvo, observado o disposto no Parágrafo SegundoSegundo abaixo.

II. Outros Ativos: no máximo 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser aplicado em Outros Ativos. A Assembleia Geral de Cotistas poderá aprovar novos ativos financeiros a serem incluídos no conceito de Outros Ativos.

III. Limite de Concentração: o Fundo não está sujeito a qualquer limite de concentração, podendo investir até 100% (cem por cento) do seu patrimônio em valores mobiliários de emissão do Fundo Alvo.

IV. Investimento no Exterior: o Fundo poderá, observadas as disposições da regulamentação vigente, investir até 100% (cem por cento) do Capital Subscrito em ativos no exterior, observado o disposto neste Regulamento e na Instrução CVM 578.

V. Derivativos: é vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção do Patrimônio Líquido do Fundo ou envolverem opções de compra ou venda de Ativos Alvo e Ativos Investidos com o propósito de:

a) ajustar o preço de aquisição dos Ativos Alvo e dos Ativos Investidos com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de Ativos Investidos; ou

b) alienar referidos Ativos Investidos no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.

VI. Participação Recíproca: nos termos da regulamentação aplicável, o Fundo Alvo não poderá investir, seja direta ou indiretamente, no Fundo.

Parágrafo Primeiro. Caberá à Gestora a responsabilidade pela verificação da adequação e manutenção dos percentuais de concentração da Carteira do Fundo estabelecidos neste Artigo.

Parágrafo Segundo. O limite estabelecido no inciso “I” do Artigo 9º acima (i) não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos estabelecido no caput e no inciso “I” do Artigo 12º abaixo, conforme disposto no §2º do Artigo 11 da Instrução CVM 578, e (ii) será calculado levando-se em consideração o disposto no §4º do Artigo 11 da Instrução CVM 578.

Artigo 10º. Efetiva Influência na Definição da Política Estratégica e Gestão. Os investimentos do Fundo deverão possibilitar a participação do Fundo, por intermédio da Gestora e/ou do coinvestimento com outros investidores ou veículos de investimento, no processo decisório dos Ativos Investidos, com

efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, na forma da Instrução CVM 578 e observadas eventuais dispensas ali previstas.

CAPÍTULO VI. PERÍODO DE INVESTIMENTO E PERÍODO DE DESINVESTIMENTO

Artigo 11º. Período de Investimento. O Fundo poderá comprometer-se a realizar investimentos nos Ativos Alvo durante o prazo de 3 (três) anos contados da Data de Início do Fundo, podendo ser antecipado, a exclusivo critério da Gestora.

Artigo 12º. Prazo para Realização de Investimentos. O prazo máximo para as aplicações dos recursos oriundos de cada integralização de Cotas é o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data de cada integralização de Cotas do Fundo por qualquer dos Cotistas, sendo que:

I. Em caso de Oferta Pública de Cotas registrada na CVM nos termos da regulamentação específica, o prazo máximo referido no caput deste Artigo será considerado a partir da data de encerramento da respectiva oferta;

II. Caso o investimento não seja realizado dentro do prazo previsto no caput deste Artigo, a Gestora deverá apresentar à Administradora as devidas justificativas para o atraso, acompanhadas (a) de uma nova previsão de data para realização do mesmo, ou (b) do novo destino a ser dado aos recursos, nas hipóteses de desistência do investimento;

III. Caso o atraso mencionado no caput deste Artigo acarrete em desenquadramento ao limite percentual previsto no inciso “I” do Artigo 9º, a Administradora deverá comunicar imediatamente à CVM a ocorrência de tal desenquadramento, com as devidas justificativas fornecidas pela Gestora, informando ainda o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer;

IV. Caso o reenquadramento da Carteira não ocorra em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo previsto no caput deste Artigo, a Administradora deverá (a) reenquadrar a Carteira, ou

(b) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem realizado a integralização em questão, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada; e

V. Os valores restituídos aos Cotistas, na forma do item “IV” acima, não serão contabilizados como Capital Integralizado e deverão recompor o Capital Subscrito do respectivo Cotista, valores estes que poderão ser chamados novamente pela Administradora, nos termos deste Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento.

Parágrafo Único. Cabe à Gestora avaliar a observância dos limites antes da realização de operações em nome do Fundo e acompanhar o enquadramento do Fundo tão logo as operações sejam realizadas e diligenciar pelo seu reenquadramento, no melhor interesse dos Cotistas.

Artigo 13º. Período de Desinvestimento. Sem prejuízo do disposto no Erro! Fonte de referência não encontrada. do Artigo 11º acima, no primeiro Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento, a Gestora iniciará o processo de desinvestimento do Fundo, durante o qual analisará

estudos, análises e estratégias de desinvestimento que, conforme a conveniência e oportunidade, e sempre no melhor interesse do Fundo, busquem propiciar aos Cotistas o melhor retorno possível sobre o seu investimento nas Cotas, sendo que os recursos provenientes da alienação dos investimentos deverão ser utilizados para o pagamento de despesas do Fundo, incluindo prestadores de serviços, e para a amortização de suas Cotas, nessa ordem.

Parágrafo Único. A Gestora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a alienação de ativos do Fundo dentro do Período de Investimento, hipótese em que os recursos provenientes das referidas alienações poderão ser reinvestidos, a exclusivo critério da Gestora, observado o disposto neste Regulamento.

CAPÍTULO VII. ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E CUSTÓDIA

Artigo 14º. Administradora. O Fundo é administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede no município e estado de São Paulo, Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 011, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.025.053/0001-62, devidamente autorizada pela CVM a exercer profissionalmente a atividade de administração de carteiras valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“Administradora”).

Parágrafo Único. A Administradora tem o poder e o dever, exceto naquilo em que o Fundo for representado pela Gestora, de praticar todos os atos necessários ou inerentes à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento.

Artigo 15º. Gestora. O Fundo é gerido pela XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob n° 16.789.525/0001-98, com sede no Município e Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, 30º andar, Xxxxx Xxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013, empresa especializada contratada pelo Fundo para prestar serviços de gestão (“Gestora”). As decisões relativas ao investimento e desinvestimento do Fundo serão de responsabilidade exclusiva da Gestora.

Parágrafo Primeiro. A Equipe-Chave da Gestora será composta por profissionais sêniores da Gestora, conforme indicado no Compromisso de Investimento, nos termos do Artigo 13, “xviii”, do Código ABVCAP/ANBIMA. Na hipótese da saída ou substituição da Equipe-Chave da Gestora, conforme descrita no Compromisso de Investimento, a Gestora deverá comunicar os Cotistas de tal fato e contratar novos membros ou promover funcionários para a Equipe-Chave com experiência similar às dos membros substituídos para continuidade das atividades de gestão do Fundo. Até que o novo membro da Equipe- Chave da Gestora seja indicado, o Período de Investimento ficará suspenso e o Fundo não poderá realizar Chamadas de Capital para investimento em novos Ativos Alvo, observada a possibilidade de realização de Chamadas de Capital destinadas à realização de (i) investimentos já celebrados anteriormente ao evento de saída ou substituição da Equipe-Chave da Gestora, ou (ii) investimentos em Ativos Investidos, assim considerados anteriormente ao evento de saída ou substituição da Equipe-Chave da Gestora. Eventual mudança da Equipe-Chave da Gestora, com a saída e o ingresso de novos profissionais, pode representar risco substancial na forma de gestão do Fundo, podendo impactar de modo relevante as políticas de gestão

dos investimentos e os resultados do Fundo, bem como as informações requeridas pela Administradora no cumprimento de suas responsabilidades.

Parágrafo Segundo. A Gestora tem poderes para exercer, de forma ampla, todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira, cabendo-lhe, ainda, todas as decisões de investimento do Fundo, incluindo poderes para firmar, em nome do Fundo, todo e qualquer instrumento útil ou necessário para concretizar ou assegurar o investimento pelo Fundo nos Ativos Alvo, tais como memorandos de entendimento (MoU) e acordos de investimento, dentre outros, observando o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. Não há responsabilidade solidária entre a Administradora e a Gestora, e vice- versa, respondendo cada uma pelos atos que praticar e que eventualmente acarretem prejuízo ao Fundo em virtude de condutas contrárias à lei, ao Regulamento e às normas expedidas pela CVM.

Artigo 16º. Custodiante. Os serviços de custódia de ativos financeiros do Fundo serão prestados pela

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição com sede

no município e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada para prestar tais serviços, na forma da regulamentação aplicável (“Custodiante”).

CAPÍTULO VIII. OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

Artigo 17º. Obrigações da Administradora. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao Fundo e deste Regulamento, são obrigações da Administradora:

I. contratar, em nome do Fundo, o Custodiante, o escriturador, a Gestora, os Auditores Independentes, bem como quaisquer outros prestadores de serviços do Fundo;

II. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

a. os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b. o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas e de atas de reunião do conselho consultivo, comitê técnico ou de investimentos, conforme aplicável;

c. o livro ou lista de presença de Xxxxxxxx;

d. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

f. cópia da documentação relativa às operações do Fundo.

III. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

IV. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente e regulamentação aplicável, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na legislação aplicável ou neste Regulamento;

V. elaborar, em conjunto com a Gestora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e deste Regulamento;

VI. ressalvado o disposto no Artigo 37 da Instrução CVM 578, manter os valores mobiliários integrantes da Carteira custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

VII. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

VIII. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso “0” deste Artigo até o término do mesmo;

IX. empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

X. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

XI. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administradora;

XII. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578;

XIII. tomar as medidas necessárias, conforme previsto na Circular do Banco Central do Brasil nº 3.978, de 23 de janeiro de 2020, conforme alterada, na Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019, conforme aplicável, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e alterações posteriores;

XIV. coordenar e cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

XV. selecionar e contratar o Auditor Independente do Fundo;

XVI. autorizar e solicitar à instituição responsável pela liquidação financeira das operações do Fundo o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos;

XVII. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;

XVIII. representar o Fundo em juízo e fora dele, empregando, na defesa dos direitos do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurar tais direitos, inclusive tomando as medidas judiciais cabíveis, bem como praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento; e

XIX. cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento.

Artigo 18º. Obrigações da Gestora. Além das atribuições que lhe são conferidas pela legislação e regulamentação aplicáveis, por este Regulamento e pelo Contrato de Gestão, são obrigações da Gestora:

I. prospectar, negociar, decidir e contratar as transações de investimento e desinvestimento, incluindo a contratação de intermediários e prestadores de serviço, observado as regras de composição da Carteira e a Política de Investimento;

II. firmar, em nome do Fundo, memorandos de entendimento (MoU), compromissos ou acordos de investimento e acordos de acionistas ou de cotistas relativos aos Ativos Investidos, bem como outros instrumentos de natureza similar ou diversa, que sejam úteis ou necessários para concretizar ou assegurar o investimento pelo Fundo nos Ativos Alvo e/ou a efetiva influência do Fundo na definição da política estratégica e gestão dos Ativos Investidos, observadas as práticas de governança estabelecidas na regulamentação aplicável;

III. representar o Fundo, na forma da legislação aplicável, perante os Ativos Investidos e monitorar os investimentos do Fundo, incluindo exercer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da Gestora e mantendo documentação hábil para demonstrar tal monitoramento;

IV. comunicar à Administradora qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo de que tenha conhecimento;

V. custear as despesas de propaganda do Fundo;

VI. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;

VII. decidir sobre as questões relevantes de interesse do Fundo, inclusive aumento de participação nos Ativos Investidos, e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do Fundo;

VIII. enviar tempestivamente todas as informações relativas a negócios realizados pelo Fundo à Administradora e manter documentação hábil para que se verifique como se deu o processo decisório relativo à composição da Carteira, independentemente da classificação adotada pelo Fundo;

IX. solicitar à Administradora o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos e efetuar as movimentações necessárias à geração de recursos para liquidação de operações contratadas na data de seu vencimento;

X. decidir sobre a prorrogação ou antecipação do Período de Investimento e propor a prorrogação do Prazo de Duração para a Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto no Artigo 31º, VIII -, deste Regulamento;

XI. propor para a Assembleia Geral de Cotistas a aprovação de novas emissões de Cotas em valor superior ao limite do Capital Autorizado;

XII. a seu exclusivo critério e observado este Regulamento e a Instrução CVM 578, instruir a Administradora acerca da realização de amortização parcial ou integral de Cotas, conforme o caso;

XIII. fornecer à Administradora todas as informações e documentos necessários para que esta possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: (a) as informações necessárias para que a Administradora determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; (b) as demonstrações contábeis ou financeiras auditadas dos Ativos Investidos, quando aplicável; e (c) o laudo de avaliação do Valor Justo dos Ativos Investidos, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que a Administradora possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pela Gestora para o cálculo do Valor Justo;

XIV. elaborar, em conjunto com a Administradora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições e deste Regulamento;

XV. fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

XVI. fornecer aos Cotistas, no mínimo 1 (uma) vez por ano, atualizações periódicas dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

XVII. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

XVIII. manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão dos Ativos Investidos, bem como assegurar as práticas de governança, nos termos da regulamentação vigente;

XIX. cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas no tocante às atividades de gestão;

XX. cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da Carteira;

XXI. contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos Ativos Alvo;

XXII. gerir a carteira do Fundo dentro dos princípios e melhores padrões de boa técnica em investimentos, incluindo o exame e análise de relatórios de pesquisa, informações econômicas, estatísticas e financeiras e o acompanhamento contínuo da evolução de todos os Ativos Alvo;

XXIII. proteger os interesses dos cotistas do Fundo;

XXIV. designar e manter diretor estatutário responsável pelas atividades da Gestora, devidamente credenciado junto às autoridades competentes;

XXV. às suas expensas, fornecer à Administradora, no menor prazo possível, todas as informações e subsídios para cumprir com o requerido por autoridades competentes ou defender os interesses do Fundo em eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades fiscalizadoras; e

XXVI. adotar política de prevenção e gestão de Conflito de Interesses, com previsão de divulgação aos Cotistas de situações que possam afetar a independência e a imparcialidade de atuação da Gestora e, consequentemente, colocar em risco o cumprimento de seu dever fiduciário.

Parágrafo Primeiro. A política de voto da Xxxxxxx se encontra disponível no seguinte portal eletrônico: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/.

Parágrafo Segundo. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista no Artigo 40, II e III da Instrução CVM 578, a Gestora, em conjunto com a Administradora, pode submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais Conflitos de Interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.

Parágrafo Terceiro. Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, a Administradora deverá zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página da Administradora na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO IX. DISTRIBUIÇÕES

Artigo 19º. Distribuições. Durante o Prazo de Duração, os recursos recebidos dos Ativos Investidos serão distribuídos aos Cotistas e à Gestora (as “Distribuições”), caso as disponibilidades do Fundo à época permitam a respectiva Distribuição, após deduzidos das despesas e encargos do Fundo e sem prejuízo das demais obrigações assumidas pelo Fundo, nos termos do disposto neste Regulamento e em cada Suplemento, incluindo valores relativos a:

I. rendimentos e quaisquer valores recebidos pelo Fundo relativamente aos Ativos Investidos, incluindo, mas não se limitando, aos desinvestimentos nos Ativos Investidos;

II. rendimentos pagos relativamente aos Outros Ativos;

III. outras receitas de qualquer natureza dos investimentos do Fundo; e

IV. outros recursos excedentes do Fundo, existentes e passíveis de distribuição aos Cotistas, ao final do Prazo de Duração do Fundo.

Parágrafo Primeiro. As Distribuições serão feitas sob a forma de: (i) amortização de Cotas, sempre proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas por cada Cotista; (ii) resgate de Cotas, quando da liquidação do Fundo; e (iii) pagamento de Taxa de Performance, quando devida à Gestora.

Parágrafo Segundo. O Fundo não realizará quaisquer Distribuições aos Cotistas que estiverem em situação de inadimplência, conforme previsto no Parágrafo Xxxxxx xx Xxxxxx 00x deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. A ordem de prioridade de alocação das Distribuições entre os Cotistas e a Gestora deverá observar a forma prevista no Erro! Fonte de referência não encontrada. deste Regulamento e nos respectivos Suplementos, conforme aplicável.

CAPÍTULO X. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE

Artigo 20º. Remuneração da Administradora. Durante o Prazo de Duração, pela prestação dos serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, tesouraria e controladoria, o Fundo pagará à Administradora remuneração anual com base no Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mensal mínimo de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), a qual será provisionada diariamente com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se referir, na forma da tabela abaixo e nos termos deste Regulamento (“Remuneração da Administradora”):

Patrimônio Líquido do Fundo (em R$)	Remuneração da Administradora (a.a. sobre o Patrimônio Líquido do Fundo)
Até 250.000.000,00	0,15%
De 250.000.000,01 a 500.000.000,00	0,10%
Acima de 500.000.000,01	0,06%

Parágrafo Primeiro. O valor mínimo mensal da Remuneração da Administradora será atualizado anualmente, desde a Data de Início do Fundo, pela variação positiva do IPCA.

Parágrafo Segundo. Pelos serviços de custódia, escrituração, tesouraria e controladoria dos Ativos Investidos e dos Outros Ativos, o Custodiante fará jus à remuneração correspondente a, no máximo, 0,000025% (vinte e cinco milionésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido, a qual está incluída na Remuneração da Administradora.

Parágrafo Terceiro. Caberá exclusivamente à Administradora repassar ao Custodiante o montante a ele devido em razão dos serviços prestados ao Fundo.

Artigo 21º. Sem prejuízo do disposto no Artigo 21º acima, durante o Prazo de Duração, pela prestação dos serviços de gestão de recursos, o Fundo pagará à Gestora remuneração equivalente a (“Remuneração da Gestora” e, em conjunto com a Remuneração da Administradora, “Taxa de Administração”):

I. durante o Período de Investimento: 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Capital Subscrito; e

II. durante o Período de Desinvestimento: 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Capital Integralizado deduzido de eventuais Distribuições efetivamente realizadas aos Cotistas.

Parágrafo Primeiro. A Remuneração da Gestora será provisionada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês a que se referir, a partir da Data de Início do Fundo.

Parágrafo Segundo. O Capital Subscrito a ser considerado para fins de cálculo da Remuneração da Gestora será o do último Dia Útil do mês de referência.

Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo do disposto no Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo e neste Regulamento, a Taxa de Administração representa a totalidade dos valores a serem pagos pelo Fundo em razão dos serviços prestados pela Administradora, pelo Custodiante e pela Gestora, tais como previstos neste Regulamento, bem como pelos serviços de contabilidade e escrituração, que poderão ser prestados diretamente pela Administradora ou subcontratados junto a terceiros.

Parágrafo Quarto. A Administradora e a Gestora, com relação às suas respectivas remunerações, podem estabelecer que parcelas da Remuneração da Administradora, da Remuneração da Gestora ou da Taxa de Performance sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora ou pela Gestora, desde que o somatório de tais parcelas não exceda o montante total da Remuneração da Administradora, Remuneração da Gestora ou da Taxa de Performance fixado neste Regulamento.

Parágrafo Quinto. Nos casos de renúncia, destituição e/ou descredenciamento da Administradora e/ou da Gestora, o pagamento da Remuneração da Administradora e/ou da Remuneração da Gestora deverá observar o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 30º deste Regulamento.

Parágrafo Sexto. A Taxa de Administração será devida pelos Cotistas desde a Data de Início do Fundo, ainda que a respectiva subscrição das Cotas ocorra após a Data de Início do Fundo.

Parágrafo Sétimo. Não será devida taxa de ingresso pelos Cotistas do Fundo.

Parágrafo Oitavo. Em contraprestação pelos serviços de constituição e originação do Fundo e sem prejuízo do disposto neste Regulamento, a Administradora fará jus ao recebimento de taxa de estruturação

fixa e única equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), acrescida de eventuais tributos incidentes, devida pelo Fundo e paga em até 5 (cinco) Dias Úteis da Data de Início do Fundo.

Artigo 22º. Taxa de Performance. Por sua atuação como gestora de recursos do Fundo e sem prejuízo da Remuneração da Gestora, a Gestora fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), correspondente a 20% (vinte por cento) incidente sobre a diferença positiva entre as Distribuições realizadas aos Cotistas deduzidas as Contribuições Total de Capital ajustadas pelo Retorno Preferencial, observado: (i) que não será devida Taxa de Performance caso as Distribuições não representem montante equivalente às Contribuições Total de Capital ajustado pelo Retorno Preferencial; e (ii) os procedimentos de cálculo e distribuição previstos no Parágrafo Primeiro abaixo.

Parágrafo Primeiro. As Distribuições serão feitas de acordo com o procedimento descrito abaixo:

I. Retorno das Contribuições Total de Capital ajustadas pelo Retorno Preferencial: Caso as Distribuições decorrentes dos Ativos Investidos sejam inferiores às Contribuições Total de Capital, ajustadas pelo Retorno Preferencial, o Cotista terá direito a receber todos os recursos das Distribuições.

II. Taxa de Performance: Caso as Distribuições decorrentes dos Ativos Investidos sejam superiores ao valor apurado no item I acima, na data da Distribuição, a Gestora fará jus à Taxa de Performance. Neste caso, o Cotista terá direito a receber 80% (oitenta por cento) das Distribuições que excederem as Contribuições Total de Capital ajustadas pelo Retorno Preferencial, e a Gestora terá o direito a receber os 20% (vinte por cento) restantes.

Parágrafo Segundo. Nos casos de renúncia, destituição com Xxxxx Xxxxx e/ou descredenciamento da Gestora, o pagamento da Taxa de Performance deverá observar o disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 30º deste Regulamento.

Artigo 23º. Taxa de Performance Antecipada. Na hipótese de (i) destituição sem Justa Causa da Gestora; ou (ii) deliberação de fusão, liquidação, cisão ou incorporação do Fundo por vontade exclusiva dos Cotistas, sem anuência da Gestora, será devida à Gestora uma taxa de performance calculada de acordo com a seguinte fórmula (“Taxa de Performance Antecipada”):

TPA = 30% x [(VPL + A) – CIA], onde

TPA = Taxa de Performance Antecipada, devida à Gestora na data de sua efetiva substituição sem Justa Causa; ou da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a fusão, cisão ou incorporação do Fundo, em moeda corrente nacional e/ou em valores mobiliários e/ou Outros Ativos;

VPL = valor do patrimônio líquido do Fundo, proporcional à participação detida por cada Cotista, apurado no 5˚ (quinto) Dia Útil anterior à data de deliberação da destituição da Gestora, sem Justa Causa ou da deliberação de fusão, cisão ou incorporação do Fundo pela Assembleia Geral de Cotistas;

A = somatório de eventuais valores Distribuídos a cada Cotista a título de amortização de suas Cotas desde a data de constituição do Fundo e até o 5˚ (quinto) Dia Útil anterior à data de deliberação da destituição da Gestora, sem Justa Causa; ou deliberação de fusão, cisão ou incorporação do Fundo pela Assembleia Geral de Cotistas, valores estes devidamente corrigidos pelo Retorno Preferencial;

CIA = Capital Integralizado por cada Cotista, corrigido pelo Retorno Preferencial a partir da data de cada integralização de Cotas até o 5˚ (quinto) Dia Útil anterior à data de deliberação da destituição da Gestora, sem Justa Causa; ou aprovação da deliberação de fusão, cisão ou incorporação do Fundo pela Assembleia Geral de Cotistas.]

Parágrafo Único. A Gestora não fará jus ao recebimento de qualquer Taxa de Performance nos casos de destituição com Justa Causa.

CAPÍTULO XI. CONFLITO DE INTERESSES E COINVESTIMENTO

Artigo 24º. Inexistência de Conflito de Interesses. A Administradora e a Gestora não se encontram em situação de Conflito de Interesses, bem como manifestam sua independência nas atividades descritas neste Regulamento. Na eventualidade de qualquer hipótese de potencial Conflito de Interesses envolvendo a Administradora e a Gestora, em relação ao exercício de suas respectivas atividades, a Administradora deverá convocar uma Assembleia de Cotistas para analisar as hipóteses de Conflito de Interesses e aprovar ou rejeitar operações que envolvam referido conflito.

Artigo 25º. Aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas deverá analisar as potenciais situações de Conflito de Interesses, e aprovar, ou não, operações que envolvam tal conflito, ainda que potencial, sendo certo que o investimento no Fundo Alvo e nos Ativos Alvo, nos termos previstos neste Regulamento, não configurará situação de Conflito de Interesse. A Administradora e a Gestora deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial Conflito de Interesses, submeter sua resolução à aprovação pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro. O Cotista conflitado, ou seja, que se encontre em uma situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, de qualquer natureza, deverá: (i) informar a referida situação à Administradora, a qual informará essa mesma situação aos demais Cotistas, conforme o caso; e (ii) abster-se de participar das discussões, salvo se detiver informações que desabonem o investimento, assim como de votar, conforme o caso, nas Assembleias Gerais de Cotistas realizadas para a resolução de Conflito de Interesses.

Parágrafo Segundo. A Gestora se compromete a levar ao conhecimento da Assembleia Geral de Cotistas toda e qualquer operação e situação verificada que possa ser caracterizada como de potencial Conflito de Interesses.

Artigo 26º. Coinvestimento. A Gestora poderá, a seu exclusivo critério, direta ou indiretamente, estruturar um ou mais veículos de investimento com objetivo similar ou idêntico ao do Fundo, como é o caso do XP JHSF Real Estate US Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento

no Exterior, ou, ainda, oferecer oportunidades de coinvestimento aos investidores ou fundos paralelos (feeders) para investirem no Fundo Alvo.

CAPÍTULO XII. VEDAÇÕES À ADMINISTRADORA E À GESTORA

Artigo 27º. Vedações. É vedado à Administradora e à Gestora, conforme o caso, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

I. receber depósito em conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo:

a) na forma do disposto no Artigo 10 da Instrução CVM 578;

b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou

c) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas.

III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no Artigo 31º;

IV. realizar qualquer investimento ou desinvestimento em desconformidade com as disposições deste Regulamento sem aprovação prévia e expressa da Assembleia Geral de Cotistas;

V. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

VI. vender Cotas à prestação, salvo o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 20 da Instrução CVM 578;

VII. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII. aplicar recursos:

a) na aquisição de bens imóveis;

b) na aquisição de direitos creditórios; e

c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

IX. utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

X. praticar qualquer ato de liberalidade.

Artigo 28º. Operações Vedadas. Salvo se previsto neste Regulamento ou aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas abaixo:

I. a Administradora, a Gestora, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

II. quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo previamente ao primeiro investimento por parte do Fundo.

CAPÍTULO XIII. DESTITUIÇÃO, SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E/OU DA GESTORA

Artigo 29º. Destituição da Administradora e/ou da Gestora. A Administradora e/ou a Gestora devem ser substituídas nas hipóteses de:

I. descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por decisão da CVM;

II. renúncia; ou

III. destituição, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre a substituição da Administradora ou Gestora em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada:

I. imediatamente pela Administradora, pela Gestora ou pelos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, nos casos de renúncia;

II. imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou

III. por qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos incisos I e II acima.

Artigo 30º. Renúncia da Administradora e/ou da Gestora. No caso de renúncia, a Administradora e/ou a Gestora devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo pela Administradora.

Parágrafo Primeiro. A destituição da Administradora pela Assembleia Geral de Cotistas só poderá ser efetivada após 90 (noventa) dias contados da data da deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Segundo. Nas hipóteses de renúncia, destituição e/ou descredenciamento da Administradora e/ou da Gestora, a Remuneração da Administradora e/ou a Remuneração da Gestora, respectivamente, deverá ser paga pelo Fundo à Administradora e/ou à Gestora de maneira pro rata ao período em que estiveram prestando serviços para o Fundo, sendo que não haverá qualquer restituição de valores já pagos à Administradora e/ou à Gestora a título de Remuneração da Administradora ou Remuneração da Gestora.

CAPÍTULO XIV. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 31º. Matérias de Competência. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre, de acordo com os quóruns abaixo:

Deliberações sobre	Quórum de Aprovação
I - as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pela Administradora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;	Maioria das Cotas subscritas presentes.
II - a alteração deste Regulamento;	Maioria das Cotas subscritas (exceto se outro quórum específico for determinado nos itens aqui listados ou neste Regulamento).
III - a destituição ou substituição da Gestora sem Xxxxx Xxxxx e escolha de seus substitutos;	75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas.
IV - a destituição ou substituição da Administradora e escolha de seus substitutos;	50% (cinquenta por cento) das Cotas subscritas.
V - a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;	Maioria das Cotas subscritas.
VI - a emissão de novas Cotas, exceto na hipótese prevista no inciso I do Artigo 38º;	Maioria das Cotas subscritas.
VII - o aumento da Remuneração da Administradora, Remuneração da Gestora e/ou da Taxa de Performance;	2/3 (dois terços), no mínimo, das Cotas subscritas.
VIII - a alteração do Prazo de Duração do Fundo;	Maioria das Cotas

	subscritas presentes.
IX - a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;	Maioria das Cotas subscritas.
X - a instalação, composição e organização de conselhos e/ou outros comitês que venham a ser criados pelo Fundo e a eleição dos seus membros;	Maioria das Cotas subscritas presentes.
XI - o requerimento de informações de Cotistas, observado o disposto no § único do Artigo 40 da Instrução CVM 578;	Maioria das Cotas subscritas presentes.
XII - a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;	2/3 (dois terços), no mínimo, das Cotas subscritas.
XIII - a aprovação dos atos que configurarem potencial Conflito de Interesses entre o Fundo e a Administradora ou a Gestora, e entre o Fundo e qualquer Cotista ou grupo de Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das cotas subscritas, inclusive em relação às hipóteses previstas no Artigo 28º, ficando impedidos de votar na Assembleia Geral de Cotistas aqueles Cotistas envolvidos no conflito;	Maioria das Cotas subscritas.
XIV - a inclusão ou aumento dos limites máximos de encargos neste Regulamento e na legislação vigente ou o seu respectivo aumento acima dos limites previstos no Regulamento;	Maioria das Cotas subscritas.
XV - a utilização de ativos integrantes da Carteira do Fundo na amortização de Cotas e liquidação do Fundo, bem como estabelecer critérios detalhados e específicos para a adoção desse procedimento;	Maioria das Cotas subscritas.
XVI - a alteração da classificação prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 2º;	Maioria das Cotas subscritas presentes.
XVII - a aprovação de estruturação, direta ou indiretamente, pela Gestora, de outro veículo de investimento com objetivo similar ao do Fundo, antes (i) do comprometimento (ou comprometimento de realização) pelo Fundo de investimentos equivalentes a, no mínimo, 70% (setenta por cento) de seu Capital Subscrito em Ativos Investidos, ou (ii) o término do Período de Investimento, o que ocorrer primeiro;	Maioria das Cotas subscritas presentes.
XVIII - admissão das Cotas do Fundo à negociação em mercado de bolsa ou balcão organizado;	50% (cinquenta por cento) das Cotas Subscritas.
XIX - a destituição ou substituição da Gestora com Xxxxx Xxxxx e escolha de sua substituta; e	50% (cinquenta por cento) das Cotas Subscritas.
XX - a alteração da Política de Investimento do Fundo.	75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Subscritas.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á, ordinariamente, até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses do Fundo o exigirem.

Artigo 32º. Alterações do Regulamento. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração:

I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de órgãos reguladores e autorreguladores, em consequência de normas legais ou regulamentares;

II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço e página na rede mundial de computadores; e

III. envolver redução da Remuneração da Administradora, Remuneração da Gestora ou da Taxa de Performance; e

IV. quando verificado erro formal, seja tal erro grosseiro, de digitação ou aritmético.

Parágrafo Primeiro. As alterações referidas nos incisos I, II e IV do caput devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

Parágrafo Segundo. A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

Artigo 33º. Forma de Convocação, Local e Periodicidade. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias, mediante correio, correio eletrônico, ou qualquer outro meio de comunicação inequívoca, encaminhada a cada um dos Cotistas, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas. Salvo por motivo de força maior, as Assembleias Gerais serão realizadas na sede da Administradora.

Parágrafo Primeiro. Independentemente da forma de convocação prevista neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo Segundo. Os Cotistas deverão manter atualizados perante a Administradora todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada no caput deste Artigo, bem como outras comunicações previstas neste Regulamento, na legislação e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Administradora, por iniciativa própria ou mediante solicitação da Gestora ou de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas do Fundo.

Parágrafo Quarto. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas por solicitação dos Cotistas deve:

I. ser dirigida à Administradora, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário; e

II. conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas.

Parágrafo Quinto. A Administradora do Fundo deve disponibilizar ao Cotista todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 34º. Quórum de Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas, sendo considerado presente, para esta finalidade, o Cotista que tiver enviado o voto por meio eletrônico, conforme disposto neste Regulamento.

Parágrafo Único. Não se instalando a Assembleia Geral de Cotistas em primeira convocação, esta deverá ser novamente convocada, podendo, alternativamente, ser realizada Consulta Formal, observado o procedimento previsto neste Regulamento.

Artigo 35º. Consulta Formal. As deliberações tomadas mediante Assembleia Geral de Cotistas poderão, a critério da Administradora, ser adotadas mediante processo de consulta formal realizada por escrito, via e-mail, sem necessidade de reunião de Cotistas, caso em que os Cotistas terão o prazo de, no mínimo, 15 (quinze) dias, contados do recebimento da consulta, para respondê-la, também por escrito, via e-mail (“Consulta Formal”), observados os quóruns de aprovação previstos no Artigo 31º deste Regulamento. O prazo para resposta previsto neste Artigo poderá ser ampliado pela Administradora, de comum acordo com a Gestora, para cada Consulta Formal a ser realizada.

Parágrafo Primeiro. Da Consulta Xxxxxx deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto dos Cotistas.

Parágrafo Segundo. A ausência de resposta no prazo estabelecido na Consulta Formal será considerada como abstenção por parte dos Cotistas.

Artigo 36º. Quóruns de Deliberação. Os votos e os quóruns de deliberação, nas Assembleia Geral de Cotistas e na Consulta Formal, devem ser computados de acordo com a quantidade de Cotas subscritas, observado o disposto no Parágrafo Primeiro abaixo, cabendo a cada Cota subscrita 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro. Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas por eles subscritas e estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas ou envio da Consulta Formal não terão direito a voto, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Regulamento e em cada Compromisso de Investimento.

Parágrafo Segundo. Poderão comparecer à Assembleia Geral de Cotistas, ou votar no processo de deliberação por Consulta Formal, os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Terceiro. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação eletrônica (e-mail), desde que a Administradora receba tal comunicação com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil da realização da Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto no presente Artigo.

Parágrafo Quarto. O voto por meio de comunicação eletrônica, quando aceito, será considerado válido desde que seu recebimento, pela Administradora, seja feito no e-mail indicado na convocação, com aviso de recebimento.

Parágrafo Quinto. No voto mediante comunicação eletrônica, o Cotista deverá aceitar ou recusar as propostas apresentadas na convocação da Assembleia Geral de Cotistas de forma integral e sem qualquer condicionante.

Parágrafo Sexto. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

(a) a Administradora e/ou a Gestora;

(b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora;

(c) empresas consideradas partes relacionadas à Administradora ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários;

(d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(e) o Cotista de cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e

(f) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.

Parágrafo Sétimo. Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo Sexto acima quando:

(a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no Parágrafo Sexto acima; ou

(b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo Oitavo. O Cotista deve informar à Administradora e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto nos itens “(e)” e “(f)” do Parágrafo Sexto acima, sem prejuízo do dever de diligência da Administradora e da Gestora em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.

Parágrafo Nono. As Assembleias Gerais de Cotistas poderão ser conduzidas pela Administradora por meio de videoconferência ou teleconferência. Neste caso, as versões físicas das atas das Assembleias

Gerais deverão ser elaboradas pela Administradora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de realização de referida Assembleia, e os Cotistas que manifestarem seu voto durante a realização da videoconferência/teleconferência deverão encaminhar a manifestação de voto por escrito, nos termos deste Regulamento, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de realização de referida Assembleia.

Artigo 37º. Formalização das Deliberações. Das deliberações adotadas em Assembleia Geral de Cotistas serão lavradas as respectivas atas, ainda que em forma de sumário, as quais serão assinadas por todos os presentes e/ou terão a elas anexadas as manifestações de voto proferidas nos termos do parágrafo anterior, dispensadas neste caso as respectivas assinaturas, sendo a seguir registradas no livro próprio. Das deliberações adotadas por meio de Consulta Formal será lavrado ato da Administradora reduzindo a termo as deliberações adotadas, para os mesmos fins e efeitos de uma ata.

Parágrafo Único. O resumo das deliberações adotadas pela Assembleia Geral de Cotistas deverá ser enviado a cada Xxxxxxx xxx, xx xxxxxx, 00 (xxxxxx) dias após a sua realização.

CAPÍTULO XV. CAPITAL AUTORIZADO E EMISSÃO DE COTAS

Artigo 38º. Capital Autorizado. Após a subscrição de Cotas por qualquer Cotista, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer por meio de ato do administrador nas seguintes hipóteses:

I. mediante simples deliberação da Administradora após recomendação da Gestora (“Capital Autorizado”), limitado a R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de Reais), devendo ser considerado para fins de cálculo desse limite a totalidade do Capital Subscrito pelos Cotistas existentes e pelos Cotista das novas classes de Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo nos termos deste Regulamento, incluindo, mas não se limitando, o Capital Subscrito no âmbito da Primeira Emissão, considerando também eventual exercício de Opção de Lote Adicional.

II. mediante recomendação da Gestora e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, sem limitação de valor.

Parágrafo Primeiro. Nos casos acima, o ato do administrador que deliberar pela nova emissão de Cotas deverá conter, no mínimo, as informações necessárias para a consolidação do novo Suplemento.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de novas emissões de Cotas dentro do limite do Capital Autorizado, o preço de emissão das novas Cotas objeto da respectiva Oferta Pública ou Oferta Restrita será fixado pela Administradora após recomendação da Gestora, com base em um dos seguintes critérios: (i) o preço de emissão das Cotas da Primeira Emissão acrescido de uma atualização ou valorização a ser definida a exclusivo critério pela Administradora após recomendação da Gestora, (ii) o valor contábil das Cotas representado pela razão entre o valor contábil atualizado do Patrimônio Líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas, avaliado numa data especificada, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, avaliado em uma data especificada, ou (iv) na impossibilidade de definição de acordo com um dos critérios descritos nos itens (i) a (iii) acima, outro critério a ser determinado pela Gestora, observado seu dever fiduciário perante os Cotistas do Fundo e desde que não resulte em diluição econômica

injustificada aos demais Cotistas do Fundo. Nos demais casos, o preço de emissão de Novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral de Cotistas, conforme recomendação da Gestora.

Parágrafo Terceiro. Os Cotistas do Fundo não terão direito de preferência em relação às novas emissões de Cotas realizadas nos termos do inciso I deste Artigo.

Parágrafo Quarto. Em caso de excesso de demanda no âmbito da Primeira Emissão, o Fundo, conforme acordado com a entidade responsável pela distribuição das Cotas, poderá fazer uso da faculdade prevista no Artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400, e distribuir um volume adicional de até 20% (vinte por cento) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada, sem a necessidade de nova aprovação ou novo registro perante a CVM ("Opção de Lote Adicional"). As Cotas decorrentes da Opção de Lote Adicional, acima referida, poderão ser emitidas, total ou parcialmente, durante o período de colocação, nas mesmas condições das Cotas inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Pública.

Parágrafo Quinto. A cada emissão, poderá ser cobrado um custo unitário de distribuição, incidente sobre o valor de subscrição das Cotas, o qual deverá ser arcado pelos investidores interessados em subscrever as Cotas (“Custo Unitário de Distribuição”), o qual será destinado ao pagamento das comissões de coordenação, estruturação e distribuição das Cotas, dentre outras, devidas à entidade responsável pela distribuição das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição será fixado pela Gestora, a seu exclusivo critério, a cada emissão do Fundo.

Artigo 39º. Colocação Privada. Nos termos do Artigo 22 da Instrução CVM 578, as Cotas do Fundo poderão ser objeto de colocação privada caso a respectiva emissão seja destinada exclusivamente aos atuais Cotistas do Fundo e desde que (i) as Cotas não sejam admitidas à negociação em mercados organizados, e (ii) o saldo de Cotas não colocadas junto aos Cotistas seja automaticamente cancelado.

CAPÍTULO XVI. CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS

Artigo 40º. Cotas. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas.

Parágrafo Primeiro. As Cotas terão seu valor calculado diariamente, no fechamento de cada Dia Útil, devendo corresponder à divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas integralizadas, depois de apropriados os encargos aplicáveis, no encerramento do dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo e as disposições do presente regulamento.

Parágrafo Segundo. A propriedade das Cotas escriturais presumir-se-á por extrato de conta de depósito, aberta em nome de cada Cotista.

Parágrafo Terceiro. Eventuais novas classes ou séries de Cotas que vierem a ser emitidas terão, conforme aplicável, as características previstas no respectivo Suplemento aprovado pela Gestora para fins da emissão, sem prejuízo do disposto neste Regulamento.

Parágrafo Quarto. As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva oferta, de acordo com o prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Cotas. As Cotas que não forem subscritas nos termos deste parágrafo e do respectivo Suplemento serão canceladas pela Administradora.

Artigo 41º. Primeira Emissão de Cotas do Fundo. A Primeira Emissão do Fundo compreenderá a emissão de Cotas que serão objeto de Oferta Restrita, deliberada pela Administradora, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro. O preço de emissão das Cotas da Primeira Emissão será de R$ 1.000,00 (mil reais) por Cota.

Parágrafo Segundo. Enquanto não houver subscrição de Cotas, a Administradora poderá deliberar acerca de emissões de Cotas adicionais, sem necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Terceiro. O patrimônio líquido inicial mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Patrimônio Inicial Mínimo”).

Parágrafo Quarto. O prazo para subscrição das Cotas constitutivas do Patrimônio Inicial Mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo é de 180 (cento e oitenta) dias, contado do anúncio de início de distribuição da Primeira Emissão e prorrogável a critério da Gestora.

Parágrafo Quinto. Findo o prazo estabelecido no parágrafo anterior, caso o Patrimônio Inicial Mínimo para funcionamento do Fundo não seja atingido, as Cotas não subscritas serão automaticamente canceladas e o Patrimônio Líquido será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.

Parágrafo Sexto. As Cotas da Primeira Emissão serão sempre integralizadas pelo Preço de Emissão.

Artigo 42º. Subscrição. As Cotas deverão ser subscritas pelos Cotistas mediante a assinatura do Compromisso de Investimento.

Parágrafo Primeiro. Não será exigido valor mínimo de aplicação para manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada Cotista.

Artigo 43º. Integralização de Cotas. A integralização das Cotas do Fundo será realizada, a critério da Gestora e observado o disposto nos respectivos Suplementos, mediante integralização por conta e ordem, cujos termos e condições estão descritos nos respectivos Compromissos de Investimentos.

Parágrafo Primeiro. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional e no prazo estipulado, conforme condições previstas no boletim de subscrição e no Compromisso de Investimento.

Parágrafo Segundo. Para todos os fins, será considerada como data de integralização de Cotas a data em que efetivamente os recursos estiverem disponíveis na conta corrente do Fundo.

Parágrafo Terceiro. O Cotista que não cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar Cotas na forma e condições previstas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento, sem prejuízo do previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 36º acima e neste Regulamento, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento (a) de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis entre a data em que tal pagamento deveria ter sido realizado e a data em que for efetivamente realizado, e (b) de uma multa equivalente a (b.1) 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, caso o descumprimento perdure por até 5 (cinco) dias contados da data em que tal pagamento deveria ter sido realizado, ou (b.2) 10% (dez por cento) sobre o Capital Subscrito caso o descumprimento perdure por mais de 5 (cinco) dias contados da data em que tal pagamento deveria ter sido realizado, sendo facultado à Gestora, após a regularização da integralização por parte do Cotista orientar a Administradora a isentar o pagamento da multa e da atualização acima referidas.

Parágrafo Quarto. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos econômico-financeiros, conforme indicado no Erro! Fonte de referência não encontrada. acima, tal Cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Cotas.

Parágrafo Quinto. Caso o Cotista inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar Cotas, conforme estabelecido no Compromisso de Investimento, as Distribuições a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes para com o Fundo (obrigação de integralização de Cotas, juros, multa e encargos moratórios, sempre de forma proporcional) até o limite de seus débitos, dispondo a Administradora de todos os poderes para fazer tal compensação em nome do referido Cotista inadimplente, inclusive para integralizar Cotas com os recursos de tais Distribuições em seu nome, sem prejuízo da suspensão de seus direitos econômico-financeiros e políticos, tal como previsto no Artigo 36º, Parágrafo Primeiro deste Regulamento. Eventuais saldos existentes após a compensação dos débitos existentes para com o Fundo serão entregues ao Cotista Inadimplente.

Parágrafo Sexto. Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pela Administradora, Gestora e/ou pelo Fundo com relação à inadimplência do Cotista inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo Cotista inadimplente, salvo se de outra forma determinado pela Gestora, a seu exclusivo critério.

Parágrafo Sétimo. Caso o atraso na integralização seja justificado pelo Cotista e tenha sido originado por motivos operacionais, a Gestora poderá, a seu exclusivo critério, isentar o Cotista das penalidades previstas neste Regulamento.

Parágrafo Oitavo. Não será admitida a integralização de Cotas mediante a entrega de bens e direitos.

CAPÍTULO XVII. NEGOCIAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DE COTAS

Artigo 44º. Transferência de Cotas. As Cotas poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e na regulamentação e legislação aplicável.

Parágrafo Único. Os cessionários de Cotas serão obrigatoriamente Investidores Profissionais, conforme definidos pela regulamentação e legislação aplicável e deverão aderir aos termos e condições do Fundo, por meio da assinatura e entrega à Administradora dos documentos por esta exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como Cotistas.

Artigo 45º. Negociação das Cotas. As Cotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a critério da Gestora, nos termos da regulamentação aplicável. Sem prejuízo, enquanto as Xxxxx não estiverem admitidas à negociação em mercado organizado, toda e qualquer transferência de Cotas a terceiros estará sujeita à (i) observância do disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente, e (ii) aprovação prévia, por escrito, da Administradora e da Gestora.

Parágrafo Primeiro. As transferências de Cotas realizadas nos termos deste Artigo não ensejarão direito de preferência aos Cotistas, sendo que todos e quaisquer custos incorridos pelos respectivos cedentes ou cessionários deverão ser por estes suportados.

Parágrafo Segundo. Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente preencher o conceito de Investidor Profissional, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega à Administradora dos documentos por esta exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas.

Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo das regras aplicáveis à distribuição e integralização por conta e ordem, as transferências de Cotas estarão condicionadas à finalização, pelo adquirente, do procedimento de cadastro deste junto à Administradora, de acordo com suas regras de KYC (Know Your Client) vigentes à época, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Quarto. A Administradora não estará obrigada a registrar qualquer transferência de Cotas que não obedeça aos procedimentos descritos neste Regulamento.

Parágrafo Quinto. No caso de as Cotas a serem transferidas não estarem integralizadas, o potencial adquirente deverá, como condição de validade para a referida transferência, assumir expressamente, por escrito, a responsabilidade por todas as obrigações perante o Fundo que haviam sido assumidas pelo alienante, inclusive considerando o quanto previsto no Compromisso de Investimentos e no tocante à integralização das Cotas não integralizadas.

Artigo 46º. Resgate. Não haverá resgate de Cotas, a não ser por ocasião (i) do término do Prazo de Duração do Fundo, fixado no Artigo 4º deste Regulamento, ou (ii) da liquidação do Fundo, não se confundindo os eventos de resgate com as amortizações previstas neste Regulamento.

CAPÍTULO XVIII. ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 47º. Encargos. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e Taxa de Performance, previstas neste Regulamento, as seguintes despesas que poderão ser debitadas pela Administradora:

I. emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, incluindo a Taxa de Fiscalização da CVM;

III. registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas pela Instrução CVM 578;

IV. despesas com correspondência e demais documentos de interesse do Fundo, inclusive (a) comunicações aos Cotistas, tais como despesas com confecção e trânsito, dentre outras, (b) de divulgação das informações sobre o Fundo em meio digital;

V. honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo;

VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo da Administradora e/ou da Gestora no exercício de suas funções;

VIII. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

IX. quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo, sem limitação de valor;

X. despesas com a liquidação, registro e negociação de operações com ativos, incluindo despesas de registro e manutenção de contas junto à B3, Selic, Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia e/ou outras entidades análogas;

XI. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada ao Fundo, incluindo custos relativos à realização de diligências e auditorias para avaliação de investimentos, sem limitação de valor, independentemente da efetiva realização do investimento;

XII. despesas necessárias para o monitoramento e/ou reavaliação dos Ativos Investidos e/ou Outros Ativos, sem limitação de valor;

XIII. relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;

XIV. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

XV. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XVI. despesas inerentes à constituição do Fundo e/ou às ofertas de suas Cotas (tais como taxa de adesão ao Código ABVCAP/ANBIMA, taxa de abertura de conta e/ou registro de oferta de cotas junto à B3, do distribuidor das Cotas, despesas com cartório, despesas com o registro da oferta de Cotas junto à CVM, despesas com advogados, viagens, hospedagem e alimentação, taxas de estruturação/implantação cobradas pelos prestadores de serviços do Fundo etc.), sem limitação de valor, sendo passíveis de reembolso à Administradora e/ou à Gestora apenas as despesas que tenham sido incorridas no prazo máximo de 1 (um) ano de antecedência da data de registro do Fundo junto à CVM e desde que devidamente comprovadas;

XVII. despesas com a prospecção, originação, monitoramento e desinvestimento dos Ativos Alvo e Ativos Investidos, incluindo, mas não se limitando a viagens, hospedagem e alimentação da Equipe-Chave da Gestora e demais integrantes da Gestora;

XVIII. despesas com a manutenção do registro do Fundo junto ao Código ABVCAP/ANBIMA e sua respectiva base de dados;

XIX. gastos da estruturação, coordenação e distribuição primária de Cotas, bem como com a listagem do Fundo e admissão de suas Cotas à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, sem limitação de valor;

XX. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se houver; e

XXI. despesas decorrentes ou relacionadas com a realização de Assembleias Gerais de Cotistas.

Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do Fundo serão imputadas à Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XIX. PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL

Artigo 48º. Patrimônio Líquido. O patrimônio líquido contábil do Fundo é constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor dos títulos e valores mobiliários da Carteira e dos valores a receber, subtraído das exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).

Artigo 49º. Avaliação dos Ativos. A avaliação dos títulos e valores mobiliários da Carteira do Fundo deverá observar o disposto na Instrução CVM 579, considerando a classificação contábil do Fundo atribuída pela Administradora.

Parágrafo Único. A Administradora assume a responsabilidade perante a CVM e os Cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação dos títulos e valores mobiliários da Carteira do Fundo e garante, ainda, que, uma vez adotado o referido critério de avaliação, este será regularmente utilizado ao longo dos exercícios contábeis subsequentes.

CAPÍTULO XX. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 50º. Exercício Social. O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e terminará no dia 31 de março de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações contábeis previstas na regulamentação vigente.

Artigo 51º. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis serem segregadas das da Administradora e das da Gestora.

Artigo 52º. Critérios de Contabilização. Para fins do disposto na Instrução CVM 579, o Fundo foi inicialmente enquadrado no conceito de entidade de investimento.

Parágrafo Único. A contabilização das cotas do Fundo será feita pelo respectivo custo de aquisição, ajustado mensalmente pelo valor da Cota.

Artigo 53º. As demonstrações contábeis anuais do Fundo devem ser auditadas por Auditor Independente registrado na CVM, observadas as normas específicas baixadas pela CVM.

Parágrafo Primeiro. A Administradora é a responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do Fundo e, assim, deve definir a sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do Fundo, conforme previsto na regulamentação específica.

Parágrafo Segundo. A Administradora, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do Fundo, pode utilizar informações da Gestora, conforme previstas no Artigo 40, XII da Instrução CVM 578, e poderá se utilizar de terceiros independentes, para determinar a classificação contábil do Fundo ou, ainda, para determinar o valor contábil dos seus investimentos.

Parágrafo Terceiro. Ao utilizar informações e documentação fornecidos pela Gestora, nos termos do disposto no Parágrafo Segundo acima, a Administradora deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, validá-las e formar suas próprias conclusões acerca, inclusive, das premissas utilizadas pela Gestora para o cálculo do Valor justo, quando aplicável.

Parágrafo Quarto. Sem prejuízo das responsabilidades da Administradora, a Gestora também assume suas responsabilidades enquanto provedor das informações previstas no Artigo 40, XII da Instrução CVM 578, as quais visam a auxiliar a Administradora na elaboração das demonstrações contábeis do Fundo.

CAPÍTULO XXI. FATORES DE RISCO

Artigo 54º. Fatores de Risco. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo e a riscos de crédito de modo geral. Portanto, não poderão a Administradora e a Gestora, em qualquer hipótese, serem responsabilizadas por qualquer depreciação dos ativos da Carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos impostos ou gerados aos Cotistas.

Parágrafo Primeiro. Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, o potencial investidor deve considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimentos, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos neste Capítulo XXI, bem como nos prospectos de ofertas realizadas pelo Fundo e nos materiais de divulgação de tais ofertas, conforme aplicável.

Parágrafo Segundo. O Fundo poderá adquirir ativos de natureza ilíquida que comporão a Carteira do Fundo, não sendo passíveis de alienação forçada ou de liquidação dentro de períodos de tempo determinados, não possibilitando a Administradora e/ou a Gestora reenquadrar ou liquidar posições pela falta de liquidez.

Parágrafo Terceiro. Os investimentos que constam na Carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos, em adição aos fatores de risco descritos nos prospectos e materiais de divulgação de ofertas realizadas pelo Fundo, aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

I. Risco de Mercado: Consiste na variação dos preços dos ativos decorrentes das condições de mercado quando de sua negociação. Como o Fundo contabiliza seus ativos pelo ”valor de mercado”, poderá haver variação expressiva no preço dos títulos entre a data de sua emissão ou aquisição e a de resgate ou vencimento. As oscilações poderão ocorrer em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos da carteira do Fundo. Nessas circunstâncias, o Patrimônio Líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos, passivos e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do Fundo. Em relação às ações, o seu preço depende de fatores específicos das companhias emissoras bem como de fatores globais da economia brasileira e internacional;

II. Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplência por parte das contrapartes e dos emissores dos títulos componentes da carteira do Fundo, não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o

principal como os respectivos juros de suas dívidas, podendo resultar em perda dos rendimentos e do capital investido pelo Fundo. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários.

III. Risco de Liquidez: as aplicações em valores mobiliários do Fundo serão feitos, preponderantemente, em ativos não negociados publicamente no mercado e com liquidez significativamente baixa, portanto, caso, (a) o Fundo precise vender tais ativos, ou (b) o Cotista receba tais ativos como pagamento de resgate ou amortização de suas Cotas (em ambos os casos inclusive para efetuar a liquidação do Fundo): (1) poderá não haver mercado comprador de tais ativos, ou (2) o preço efetivo de alienação de tais ativos poderá resultar em perda para o Fundo ou, conforme o caso, o Cotista;

IV. Risco de Concentração: o risco associado às aplicações do Fundo é diretamente relacionado à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único fundo, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissor;

V. Risco Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos: Alguns dos ativos componentes da carteira do Fundo podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e de mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderá ser prejudicada;

VI. Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos financeiros em geral, sendo que tais variações podem afetar o desempenho do Fundo;

VII. Risco Regulatório: As eventuais alterações e/ou interpretações das normas ou leis aplicáveis ao Fundo e/ou aos Cotistas, tanto pela CVM quanto por reguladores específicos a cada segmento de investidores (Previc, Susep, Ministério da Seguridade Social, dentre outros), incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos e às regras e condições de investimento, podem causar um efeito adverso relevante ao Fundo, como, por exemplo, eventual impacto no preço dos ativos financeiros e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo Fundo, bem como a necessidade de o Fundo se desfazer de ativos que de outra forma permaneceriam em sua carteira;

VIII. Risco de Mercado Externo: o Fundo poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos

legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais o Fundo invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do Fundo estarão expostos a alterações nas condições políticas, econômicas e sociais nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o Fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do Fundo. As operações do Fundo poderão ser executadas em bolsa de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistemas de registro, de custódia ou de liquidação de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto, não existe maneira de garantir o mesmo padrão de conduta em diferentes mercados, tampouco a igualdade de condições de acesso aos mercados locais;

IX. Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo – FATCA: de acordo com as previsões do “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”), constantes do ato “US Hiring Incentives to Restore Employment” (“HIRE”), os investimentos diretos ou indiretos do Fundo em ativos americanos, os pagamentos recebidos pelo Fundo advindos de fonte de renda americana após 31 de dezembro de 2013, os rendimentos brutos decorrentes de venda de propriedade americana recebidos pelo Fundo após 31 de dezembro de 2016 e outros pagamentos recebidos pelo Fundo após 31 de dezembro de 2016 aos quais possa se atribuir fonte de renda americana, poderão se sujeitar à tributação pelo imposto de renda americano na fonte, à alíquota de 30% (trinta por cento), exceto se o Fundo cumprir com o FATCA. A observância ao FATCA será atendida por meio e em decorrência do acordo firmado com o Secretário do Tesouro Nacional dos Estados Unidos, segundo o qual o Fundo, representado pelo Administrador, concorda em entregar determinados relatórios e atender a determinados requisitos no que dizem respeito à retenção de pagamentos feitos em favor de certos investidores do Fundo ou, se o Fundo for elegível, por ser presumido como um fundo que atende os requerimentos constantes do FATCA. O acordo entre o governo brasileiro e o governo americano (Intergovernmental Agreement – IGA, Modelo 1) foi firmado em 23 de setembro de 2014. Qualquer montante de tributos americanos retidos não deverá ser restituído pela autoridade fiscal americana (“Internal Revenue Service” – “IRS”). Ao aplicar no Fundo, os cotistas reconhecem que o Fundo pretende cumprir com qualquer e toda obrigação prevista na regulamentação do FATCA e qualquer outra a ela relacionada ou com o intergovernamental relacionado ao FATCA, a fim de evitar a retenção prevista nessas regulamentações (“FATCA Withholding”), ou tomar quaisquer outras medidas que forem razoavelmente necessárias para evitar tal retenção sobre os pagamentos recebidos pelo Fundo. Ao aplicar no Fundo, os cotistas reconhecem que o Fundo poderá, quando solicitado pela regulamentação do FATCA: (i) requerer informações adicionais referentes aos cotistas e seus beneficiários finais, bem como formulários necessários para cumprir com as obrigações previstas no FATCA; e (ii) ser solicitado a apresentar relatórios referentes a informações relacionadas aos cotistas e seus beneficiários finais ao IRS e ao Tesouro Nacional americano, juntamente com as informações relacionadas aos pagamentos feitos pelo Fundo a tais cotistas. Esta é uma área complexa, razão pela qual é recomendável que os potenciais investidores consultem seus assessores em relação às informações que possam ser requeridas para apresentação e divulgação ao agente pagador e distribuidor do Fundo, e em certas circunstâncias para o IRS e ou para o Tesouro Nacional americano, como disposto no Regulamento do FATCA ou no IGA – Modelo 1. Os

investidores também são aconselhados a verificar com os seus distribuidores e custodiantes as suas intenções de cumprimento e atendimento aos requerimentos do FATCA. Não obstante esse produto ser exclusivamente oferecido no território nacional e ter como público alvo residentes no Brasil, caso um investidor seja identificado como americano nos termos do FATCA, retenções americanas poderão ser aplicadas aos investimentos estrangeiros do Fundo e, portanto, os resultados decorrentes do Fundo poderão ser impactados;

X. Risco de Enquadramento Fiscal e Tributário: Poderá haver alteração da regra tributária, criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou, ainda, da revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Além disso, o Fundo poderá sofrer de modo mais acentuado o impacto de uma eventual depreciação no valor de mercado dos títulos de maior prazo de resgate, até que a Gestora decida por reduzir o prazo médio do Fundo. Tal redução, no entanto, poderá implicar em aumento de tributação para os cotistas, independente do prazo de permanência no Fundo. Importante destacar que, recentemente, o Governo Federal Brasileiro apresentou ao Congresso Nacional (i) o Projeto de Lei nº 3.887/2020, que trata de diversas mudanças nos tributos incidentes sobre receitas; e (ii) o Projeto de Lei nº 2.337/2021, que prevê alterações na tributação sobre a renda, como tributação de dividendos, ajustes na base de cálculo e nas alíquotas dos tributos corporativos, mudanças na tributação da renda e de ganhos relativos a investimentos nos mercados de capitais e financeiro brasileiro (i.e.: tributação de ativos financeiros e fundos de investimento, etc.), dentre outros. A aprovação desses projetos depende do processo legislativo, o qual inclui avaliação, votação, veto e emendas, todos realizados pelo Congresso Nacional e pelo Presidente da República. Não é possível determinar, desde logo, quais propostas serão efetivamente implementadas e como podem impactar os investimentos do Fundo e o retorno do investimento de seus Cotistas;

XI. Risco Sistêmico: é aquele se origina de eventos que afetam, com maior ou menor intensidade, os preços de todos os ativos financeiros negociados no mercado. São fontes de Risco Sistêmico mudanças nas condições econômicas nacionais, internacionais, interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, dentre outros. O Fundo corre Risco Sistêmico, na medida em que investe em ativos financeiros sujeitos aos eventos descritos acima;

XII. Riscos relacionados ao Desenvolvimento Imobiliário: os recursos captados pelo Fundo serão investidos em veículos que, direta ou indiretamente, terão por investimento principal o desenvolvimento de projetos imobiliários no exterior destinados, sobretudo, para comercialização, em fases distintas de implementação, incluindo projetos em fase de aquisição de terreno (greenfield). Tal atividade está exposta aos seguintes fatores de risco, de forma não exaustiva:

a) Risco do Sucesso do Empreendimento Imobiliário: o Fundo está exposto ao sucesso dos empreendimentos imobiliários que venham a ser objeto de seus investimentos indiretos, podendo o investimento apresentar retornos baixos ou mesmo negativos. Tais riscos incluem, dentre outros: incapacidade de comercializar o produto imobiliário conforme originalmente imaginado, causada, por exemplo, por conceito inadequado do

produto, precificação incorreta, concorrência de produtos semelhantes na mesma região ou ausência de demanda na região ou ainda elevada exposição de capital no investimento, entre outros, levando à necessidade de os veículos proprietários alienarem unidades em estoque a preços inferiores aos originalmente projetados;

b) Risco Regulatório: mudança de leis, de zoneamento ou de marcos regulatórios que impactem diretamente os empreendimentos, seja causando atrasos no seu desenvolvimento, eventualmente restringindo o volume de área comercializável ou possíveis usos dos empreendimentos, limitando sua valorização ou potencial de venda. Outras restrições a tais imóveis também podem ser aplicadas pelo poder público, restringindo, assim, a sua utilização, tais como o tombamento do próprio imóvel onde se localiza o projeto ou de área de seu entorno, incidência de preempção e/ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros;

c) Riscos relacionados a Eventos da Natureza: o Fundo está exposto a eventos decorrentes da natureza, tais como: terremotos, vendavais, inundações e afins, que podem elevar os custos das obras, provocar atrasos na sua conclusão e/ou provocar redução dos preços de venda nos locais atingidos;

d) Risco Arqueológico: é aquele consistente na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não previamente detectados, que podem impedir, atrasar ou majorar os custos de execução das obras ou, até, exigir alterações nos projetos;

e) Riscos Ambientais: consiste na edição ou alteração de leis e normas ambientais que: (e.1) acarretem atrasos; (e.2) que resultem em majoração significativa de custos para o seu cumprimento; (e.3) que resultem em restrição severa na exploração econômica do projeto; (e.4) cujo descumprimento acarrete a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). Todas as hipóteses aqui descritas podem afetar adversamente a rentabilidade dos empreendimentos imobiliários.

f) Risco de Desapropriação e de Outras Restrições: há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) objeto de investimento indireto pelo Fundo, por decisão unilateral do poder público estrangeiro. Nesse caso, a indenização a ser recebida poderá ser inferior ao valor de mercado dos ativos, acarretando perdas ao Fundo;

g) Risco de Sinistro: em caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão os empreendimentos imobiliários, poderá não haver cobertura de seguro para tais riscos. Havendo cobertura, o efetivo recebimento da indenização securitária dependerá da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida e da legislação local, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. A ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas acima poderá gerar efeito adverso relevante para a rentabilidade do Fundo;

h) Riscos de Custos Extraordinários: o Fundo, na qualidade de investidor indireto, poderá ser impactado negativamente pelo surgimento de custos extraordinários, decorrentes de majoração de preços de materiais ou mão de obra, de perdas ocorridas na obra; de eventos relacionados à interação com as obras ou imóveis do seu entorno, erros de projeto e/ou orçamento, bem como quaisquer outros custos que não sejam rotineiros ou previsíveis para o desenvolvimento do projeto;

i) Risco de Distratos e de Crédito dos Adquirentes: o Fundo poderá ser impactado negativamente por atrasos e inadimplementos dos adquirentes de unidades, bem como pelos custos e morosidade relacionados a eventuais ações judiciais necessárias para a cobrança de créditos ou retomada de unidades. Em caso de distrato dos contratos de compra e venda dos empreendimentos imobiliários, os vendedores poderão eventualmente ficar obrigados a devolver parte dos recursos já recebidos dos compradores, segundo a legislação e os termos dos contratos locais, o que poderá gerar um efeito adverso relevante nos resultados do Fundo;

j) Riscos de Desvalorização dos Imóveis e Condições Externas: propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais seus empreendedores e gestores não têm controle nem tampouco podem influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o valor dos imóveis que serão objeto de investimento indireto pelo Fundo e, consequentemente, a sua remuneração futura. O valor dos imóveis e a sua capacidade de gerar rentabilidade indiretamente para o Fundo poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas locais, à oferta de outros projetos com características semelhantes às dos projetos indiretamente investidos pelo Fundo;

k) Riscos relativos à Aquisição dos Ativos Imobiliários pelos Veículos Investidos: a existência de ônus ou pendências relacionadas aos ativos imobiliários adquiridos por veículos indiretamente investidos pelo Fundo e não reveladas ao adquirente quando da respectiva aquisição poderá impactar negativamente a rentabilidade do projeto, podendo até mesmo resultar na perda do investimento;

l) Riscos relacionados ao Desenvolvedor Imobiliário: dificuldades financeiras da empresa que venha a desenvolver os empreendimentos imobiliários, inclusive por conta de problemas de crédito, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras do projeto desenvolvido, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do projeto; e

m) Riscos relacionados ao desempenho das Autoridades Locais: atrasos na concessão de licenças e alvarás por parte das autoridades locais podem alongar o prazo previstos para alienação das unidades e/ou o recebimento do saldo do preço de venda, o

que pode comprometer a rentabilidade do projeto e, assim, indiretamente, os ganhos do Fundo.

XIII. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ao controle da Administradora e da Gestora.

CAPÍTULO XXII. INFORMAÇÕES AO COTISTA E À CVM

Artigo 55º. Informações Periódicas. A Administradora deve enviar aos Cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;

II. semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos valores mobiliários que a integram; e

III. anualmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na Seção II do Capítulo VIII da Instrução CVM 578, acompanhadas do relatório do Auditor Independente e do relatório da Administradora e da Gestora a que se referem os Artigos 39, IV, e 40, I da Instrução CVM 578.

Parágrafo Único. As informações acima poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico pela Administradora, mediante aviso de recebimento ou mecanismo eletrônico de confirmação.

Artigo 56º. Informações Gratuitas aos Cotistas. A Administradora fornecerá aos Cotistas, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso no Fundo, contra recibo: (i) exemplar deste Regulamento; (ii) breve descrição de sua qualificação e experiência profissional na gestão ou administração de carteiras, e

(iii) documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o Cotista tenha de arcar.

Artigo 57º. Ato ou Fatos Relevantes. A Administradora deverá divulgar ampla e imediatamente aos Cotistas, na forma prevista neste Regulamento e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua Carteira.

Parágrafo Primeiro. Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo que possa influir de modo ponderável:

I. na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Xxxxx; e

III. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo Segundo. Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Administradora entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do Fundo, dos Ativos Alvo ou Ativos Investidos.

Parágrafo Terceiro. A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas.

Parágrafo Quarto. Além das disposições previstas neste Artigo, a Administradora e a Gestora também deverão observar a metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas do Código ABVCAP/ANBIMA.

CAPÍTULO XXIII. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 58º. Hipóteses de Liquidação. O Fundo entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração, exceto (i) se a Assembleia Geral de Cotistas vier a deliberar por sua liquidação antecipada; ou (ii) nas hipóteses previstas no caput do Artigo 30º e no Artigo 4º, Parágrafo Único.

Artigo 59º. Formas de Liquidação. Por ocasião da liquidação do Fundo, a Administradora, conforme orientação da Gestora, promoverá a alienação dos ativos integrantes da Carteira do Fundo e o produto resultante será entregue aos Cotistas como forma de pagamento pelo resgate de suas Cotas.

Parágrafo Primeiro. A alienação dos ativos que compõem a Carteira do Fundo, por ocasião da liquidação do Fundo, poderá ser feita através de uma das formas a seguir:

I. alienação por meio de transações privadas;

II. venda em bolsa de valores, mercado de balcão organizado, mercado de balcão não organizado, observado o disposto na legislação aplicável; ou

III. caso não seja possível adotar os procedimentos descritos nos itens I e II, dação em pagamento dos bens e ativos do Fundo como forma de pagamento da amortização do resgate das Cotas.

Parágrafo Segundo. Na hipótese prevista no inciso III do Parágrafo Primeiro acima, será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre os critérios detalhados e específicos para utilização desse procedimento.

Artigo 60º. Divisão do Patrimônio. Mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora poderá promover a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas.

Parágrafo Único. Caberá à respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer os critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos.

Artigo 61º. Prazo para Liquidação. A liquidação do Fundo e a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas deverão ocorrer no prazo de 30 (trinta) dias, contados do encerramento do Prazo de Duração ou da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do Fundo, conforme o caso.

Parágrafo Único. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, a Administradora deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM a documentação pertinente, no prazo de 10 (dez) dias, contado da data em que os recursos provenientes da liquidação forem disponibilizados aos Cotistas, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do Fundo perante quaisquer autoridades.

CAPÍTULO XXIV. XXXXXX E CONFIDENCIALIDADE

Artigo 62º. Confidencialidade. Os Cotistas, a Administradora, a Gestora e o Custodiante deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos referentes aos investimentos e operações do Fundo, exceto nas hipóteses em que quaisquer das informações sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista, pela Administradora, Gestor ou pelo Custodiante:

I. com o consentimento prévio e por escrito da Xxxxxxx, conforme aplicável; ou

II. se obrigado por ordem judicial e/ou administrativa expressa, de órgão regulador ou autorregulador, inclusive, da CVM, sendo que nesta última hipótese, a Administradora e a Gestora deverão ser informadas por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

CAPÍTULO XXV. DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 63º. Sucessão dos Cotistas. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante a Administradora, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 64º. Forma de Comunicação. Para fins do disposto neste Regulamento, qualquer notificação, solicitação ou outra comunicação entre a Administradora, a Gestora e os Cotistas deverá ser feita por escrito, sendo que tais comunicações poderão ser entregues via e-mail, para o endereço do Cotista registrado junto à Administradora no momento em que tal notificação seja entregue.

Parágrafo Primeiro. Os Cotistas serão responsáveis por atualizar seus dados cadastrais com a Administradora sempre que necessário.

Parágrafo Segundo. Caso o Cotista não tenha comunicado à Administradora a alteração de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a Administradora ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 65º. Atendimento aos Cotistas. Para esclarecimento de dúvidas, recebimento de solicitações, sugestões e reclamações e obtenção de informações do Fundo, o Cotista deve entrar em contato com a Gestora ou com a Administradora, que pode ser contatada por meio do seguinte canal: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

Artigo 66º. Lei Aplicável. Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

CAPÍTULO XXVI. ARBITRAGEM

Artigo 67º. Arbitragem e Foro. A Administradora, a Gestora, o Fundo e os Cotistas, inclusive seus sucessores a qualquer título, se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pela Administradora, pela Gestora, pelo Fundo e pelos Cotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias após a notificação da parte envolvida na controvérsia. Independentemente do prazo previsto acima, qualquer das partes nomeadas neste Artigo poderão submeter qualquer disputa à arbitragem.

Parágrafo Primeiro. O tribunal arbitral terá sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, o idioma será o português e obedecerá às normas estabelecidas no regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM” e “Regulamento de Arbitragem”, respectivamente), vigentes à época da solução do litígio.

Parágrafo Segundo. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, devendo a(s) parte(s) requerente(s) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança e a(s) requerida(s) nomear outro árbitro de sua confiança, sendo o terceiro árbitro, que presidirá o tribunal arbitral, nomeado pelos dois árbitros acima mencionados. O árbitro escolhido pela parte requerente deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela parte requerida deverá ser nomeado na resposta ao requerimento de arbitragem e o terceiro árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias contados da aceitação do árbitro da parte requerida. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um consenso quanto à indicação do terceiro nos termos do Regulamento, as nomeações faltantes serão feitas pelo presidente da CAM. Na hipótese de procedimentos arbitrais envolvendo 3 (três) ou mais partes que não possam ser reunidas em blocos de requerentes e requeridas, todas as partes, em conjunto, nomearão dois árbitros dentro de 15 (quinze) dias a partir do recebimento pelas partes da última notificação da CAM nesse sentido. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será escolhido pelos árbitros nomeados pelas partes dentro de 15 (quinze)

xxxx a partir da aceitação do encargo pelo último árbitro ou, caso isso não seja possível por qualquer motivo, pelo presidente da XXX. Caso as partes não nomeiem conjuntamente os dois árbitros, todos os membros do tribunal arbitral serão nomeados pelo presidente da Câmara, que designará um deles para atuar como presidente.

Parágrafo Terceiro. Cada parte pagará a sua parte das despesas da arbitragem ao longo do curso da arbitragem, na forma do Regulamento de Arbitragem. Na sentença arbitral, o tribunal deverá determinar se as despesas incorridas pelas partes envolvidas nos procedimentos de arbitragem instalados em conformidade com o caput deste Artigo deverão ser pagas pela parte vencida, conforme proporção determinada na sentença arbitral.

Parágrafo Quarto. Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes da arbitragem a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.

Parágrafo Quinto. Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida:

I. ao tribunal arbitral (caso este já tenha sido instaurado) e cumprida por solicitação deste ao juiz estatal competente; ou

II. diretamente ao Poder Judiciário (caso o tribunal arbitral ainda não tenha sido instaurado), no foro eleito conforme o Parágrafo Sexto abaixo.

Parágrafo Sexto. O requerimento de tutela de urgência antecedente à instituição de arbitragem, bem como ações de cumprimento de sentença arbitral poderão ser pleiteadas e propostas, à escolha do interessado, na comarca onde estejam o domicílio ou os bens da(s) parte(s) requerida(s), ou na comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. Para quaisquer outras medidas judiciais autorizadas pela Lei nº 9.307/96, fica eleita exclusivamente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. O requerimento de qualquer medida judicial autorizada pela Lei nº 9.307/96 não será considerado uma renúncia aos direitos previstos neste Artigo ou à arbitragem.

Parágrafo Sétimo. A CAM (se antes da assinatura do Termo de Arbitragem) e o tribunal arbitral (se após a assinatura do Termo de Arbitragem) poderão, mediante requerimento de uma das partes das arbitragens, consolidar procedimentos arbitrais simultâneos envolvendo quaisquer das partes mencionadas no Artigo 67º, acima, ainda que nem todas sejam parte de ambos os procedimentos, e este Regulamento e/ou outros instrumentos relacionados e firmados pelas partes mencionadas no Artigo 67º, acima, e/ou por seus sucessores a qualquer título, desde que (a) as cláusulas compromissórias sejam compatíveis; e

(b) não haja prejuízo injustificável a uma das partes das arbitragens consolidadas. Neste caso, a jurisdição para consolidação será do primeiro tribunal arbitral constituído e sua decisão será vinculante a todas as partes das arbitragens consolidadas.

BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.

* * *

ANEXO I

Suplemento referente à [●] Emissão de Cotas [●] da [●]ª série do XP JHSF Real Estate US Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da [•] Emissão de Cotas [●] da [●]ª série do Fundo (“[•] Emissão”) e Oferta de Cotas da [•] Emissão
Montante Total da [•] Emissão	R$[•] ([•] reais).
Quantidade Total de Cotas	No mínimo [•] ([•]) e, no máximo, [•] ([•]) Cotas.
Preço de Emissão Unitário	R$[•] ([•] reais) por Cota da [•] Emissão.
Forma de colocação das Cotas	As Cotas serão objeto de Oferta nos termos da regulamentação aplicável. A Oferta será intermediada pelo [•].
Subscrição das Cotas	As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da Oferta. [A Oferta terá início em [•] e prazo de [6 (seis) meses], podendo ser prorrogada por igual período.
Integralização das Cotas	As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Emissão, observados os procedimentos descritos no Regulamento.

* * *