Política de Contratação, Atuação e Supervisão de Terceiros

| Política de Contratação, Atuação e Supervisão de Terceiros

Sumário

1. Objetivos 3

2. Normas de regulamentação e de autorregulação aplicáveis 3

2.1. CVM 3

2.2 ANBIMA 3

2.3. BSM – Supervisão de Mercados 3

2.4. ANCORD 3

3. Seleção dos prestadores e Due Diligence 3

4. Serviços elegíveis 4

5. Regras de seleção, contratação e atuação dos prestadores 4

5.1 Agentes autônomos 4

5.2 Distribuidores de cotas 12

5.3 Gestor de recursos 16

6. Outras avenças na contratação de terceiros em nome dos fundos de investimentos 19

7. Supervisão baseada em risco 20

8. Revisão da política 21

1. Objetivos

O objetivo desta Política é estabelecer os procedimentos e controles internos necessários para a seleção, contração e supervisão de terceiros contratados pela sim;xxxx em nome próprio ou das carteiras administradas, fundos e clubes de investimento que estejam sob sua responsabilidade e também definir a forma de atuação destes prestadores que atuarão para nossa instituição, de forma a atender às normas da CVM e dos órgãos de autorregulação, assim como as melhores práticas adotadas para o seu exercício.

2. Normas de regulamentação e de autorregulação aplicáveis

2.1. CVM

Instrução CVM 497, e alterações, que trata da atividade do Agente Autônomo de Investimento; Instrução CVM 558, e alterações, que trata da atividade de gestão de recursos; e

Instrução CVM 617, e alterações, que trata da prevenção à lavagem de dinheiro.

2.2 ANBIMA

Código de Administração de Recursos de Terceiros – ART; e Código de Distribuição de Produtos de Investimento.

2.3. BSM – Supervisão de Mercados

Roteiro Básico do PQO.

2.4. ANCORD

Código de Conduta Profissional

3. Seleção dos prestadores e Due Diligence

Os profissionais a serem selecionados para atuar na sim;paul devem agir com probidade, boa fé e ética profissional e observar e cumprir as normas descritas no item 2.

Para os casos de distribuidoras e gestoras, os profissionais além das normas de seleção próprias estabelecidas na Política de Contratação, Atuação e Supervisão da sim;xxxx xxxxxxx preencher o Questionário de Due Diligence que deve, necessariamente, ser o modelo disponibilizado pela Anbima.

Para o caso de agente autônomo, os profissionais deverão, além de observar as normas de seleção próprias estabelecidas na Política de Contratação, Atuação e Supervisão da sim;xxxx xxxxxxx preencher modelo próprio fornecido pela Corretora.

A área responsável pela seleção e contratação de distribuidoras e gestoras será o Compliance.

4. Serviços elegíveis

Os serviços a que se aplica esta Política são os seguintes:

 Distribuição de cotas;

 Gestão de recursos;

 Captação de clientes e intermediação de negócios através de agentes autônomos; e

 Contratação de prestadores de serviços em nome dos fundos de investimentos.

5. Regras de seleção, contratação e atuação dos prestadores

5.1 Agentes autônomos

5.1.1 Seleção

A seleção dos agentes autônomos ocorrerá mediante indicação de profissionais do mercado de capitais ou através do envio de currículos.

Após a indicação e/ou recebimento do currículo, o agente autônomo será entrevistado pelo Diretor indicado como responsável pela contratação de agente autônomo assim como pelo responsável pelo setor de Recursos Humanos, ocasião em que será analisado o seu perfil, modus operandi e grau de aderência às normas descritas no item 2.

Ao profissional agente autônomo será solicitado o preenchimento do questionário “Due Diligence” elaborado pela sim;xxxx com o intuito de obter-se informações completas acerca de seu currículo e carteira de clientes.

Com lastro na entrevista, análise de currículo e questionário “Due Diligence” elaborado pela sim;xxxx, o Diretor e o responsável pelo setor de Recursos Humanos tomarão a decisão pela contratação do profissional.

A decisão pela contratação do AAI é de responsabilidade do Diretor indicado para cumprimento da ICVM nº 497/11.

5.1.2 Requisitos para a contratação

O agente autônomo deve ter a certificação do PQO correspondente ao tipo de operações que os seus clientes forem realizar: Profissional de Operações – Segmento Bovespa, Profissional de Operações – Segmento BM&F, ou ambas.

O profissional deve ainda ser credenciado na ANCORD, entidade responsável por credenciar e autorregular a atividade de Agente Autônomo de Investimento e não possuir vínculo com nenhuma outra instituição.

A área de RH irá realizar consultas às listas restritivas internas, Serasa, CVM e Google. Na existência de algum apontamento, o Diretor responsável pela contratação de agentes autônomos e o responsável pela área de Recursos Humanos avaliará se o apontamento existente não viola os princípios norteadores adotados pela sim;paul, em especial aqueles indicados no item 2.

5.1.3 Processo de contratação e deveres das partes

Deverão ser entregues pelo AAI as cópias dos seguintes documentos:

a) RG e CPF; e

b) Comprovante de residência;

Será exigido, além do preenchimento do questionário “Due Diligencie”, das certificações e credenciamento, e entrega dos documentos, a realização de curso de “Prevenção à Lavagem de Dinheiro” ministrado por consultoria especializada.

É de responsabilidade da sim;xxxx (Recurso Humanos) o credenciamento do profissional no GHP e na Ancord, bem como a inclusão do nome do AAI no site da sim;paul no prazo máximo de até 5 (cinco) dias úteis.

A sim;xxxx (Recursos Humanos) será a responsável por verificar a validade da certificação exigida pelo PQO do profissional bem como por solicitar o credenciamento (ou descredenciamento, quando necessário) do AAI na B3 através dos formulários disponibilizados pela própria Bolsa.

Será, ainda, de responsabilidade da sim;paul (Recursos Humanos) alimentar o sistema de Gerenciamento de Habilitação de Profissionais – GHP, que deve conter os dados dos agentes autônomos credenciados e consultar o seu credenciamento na Ancord.

O agente autônomo de investimento pessoa natural (pessoa física ou sócio de pessoa jurídica), devidamente credenciado junto à ANCORD, deve possuir exclusividade de vínculo com a sim;paul, não podendo prestar serviços a outras instituições financeiras simultaneamente, com exceção da atividade de distribuição de fundos.

5.1.4 Contrato

A contratação de AAIs em nome dos Fundos de Investimento deve ser formalizada em contrato escrito e deve prever, no mínimo:

a) as obrigações e deveres das partes envolvidas;

b) a descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes;

c) a obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas nas normas previstas no item 2, no que aplicável, para cada tipo de Fundo de Investimento;

d) e que os terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição do Administrador Fiduciário todos os documentos e informações exigidos pela Regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da Regulação em vigor.

5.1.5 Rescisão do contrato

A rescisão do contrato com o Agente Autônomo poderá ser feita mediante solicitação da sim;xxxx ou do próprio AAI, conforme definido no Contrato de Prestação de Serviços. Sendo efetivada a rescisão, a área de RH deverá descredenciar o profissional no GHP e na Ancord e solicitar a retirada do nome do AAI do site da Instituição em até 5 (cinco) dias úteis.

5.1.6 Atuação do Agente Autônomo

Conforme a Instrução CVM nº 497/11, a atividade do Agente Autônomo consiste em prospecção e captação de clientes, recepção e registro de ordens dos clientes e transmissão para a sim;paul e prestação de informações sobre os produtos e serviços oferecidos pela sim;paul.

Para a execução desta atividade, a sim;xxxx estende aos Agentes Autônomos os seus controles internos e políticas, devendo o profissional observá-los em sua íntegra, contribuindo principalmente para a melhor execução de:

 Cadastramento de clientes

 Apuração do Perfil de Investimento;

 Regularidade do termo de adesão aos produtos;

 Recebimento de ordens;

 Prevenção e combate à Lavagem de Dinheiro;

 Limites operacionais dos clientes;

 Liquidação financeira.

O agente autônomo de investimento deve estar ciente e cumprir as políticas de controles internos da sim;xxxx, principalmente a política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, para que atue com o necessário zelo, uma vez que a sim;xxxx é responsável por todos os seus atos, já que atua como seu preposto.

Para isto, ao agente autônomo é disponibilizado o Manual de Sistema de Controles Internos, além de treinamentos específicos em Prevenção à Lavagem de Dinheiro.

O agente autônomo se compromete a informar e disponibilizar à sim;xxxx qualquer alteração em seus dados, se Pessoa Física, ou alterações contratuais, se pessoa jurídica.

No caso de haver a infração dos dispositivos na política de atuação dos agentes autônomos, estabelecida pela sim;xxxx, a mesma emitirá uma advertência verbal ao profissional, que se reincidir na infração será advertido por escrito e por fim, terá seu contrato rescindido.

O Agente Xxxxxxxx deve respeitar o sigilo inerente à sua função e observar as vedações estabelecidas na ICVM 497/11:

É vedado:

I. manter contrato para a prestação dos serviços relacionados no art. 1º da referida instrução, com mais de uma instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários;

II. receber de clientes ou em nome de clientes, ou a eles entregar, por qualquer razão e inclusive a título de remuneração pela prestação de quaisquer serviços, numerário, títulos ou valores mobiliários ou outros ativos;

III. ser procurador ou representante de clientes perante instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para quaisquer fins;

IV. contratar com clientes ou realizar, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários;

V. atuar como preposto de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com a qual não tenha contrato para a prestação dos serviços relacionados no art. 1º;

VI. delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam objeto do contrato celebrado com a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado;

VII. usar senhas ou assinaturas eletrônicas de uso exclusivo do cliente para transmissão de ordens por meio de sistema eletrônico; e

VIII. confeccionar e enviar para os clientes extratos contendo informações sobre as operações realizadas ou posições em aberto.

O Agente Xxxxxxxx deve ainda comunicar a sim;xxxx tão logo identifique situações que configurem conflitos de interesses entre suas atividades externas e a atividade de intermediação para o qual foi contratado.

Nos casos em que o agente autônomo vinculado à sim;xxxx solicite a sua transferência, este só poderá atuar em outra instituição financeira após intervalo de 60 dias em relação a sua saída, podendo a sim;paul dispensar o cumprimento do prazo mediante carta de recomendação.

5.1.7 Fiscalização da atividade de Agente Autônomo

A sim;xxxx realiza visitas semestrais aos profissionais. Nesta ocasião avalia as instalações e principalmente o sistema de gravação de ordens, quando utilizado. Estas gravações são enviadas à sim;paul semanalmente, que as verifica por amostragem.

Outras formas de comprovação de recepção de ordens também são enviadas à sim;paul e arquivadas pelo prazo legal.

As ordens de aplicação e resgates em fundos de investimento também são enviadas pelo AAI para a área de Compliance, que as confere através de uma planilha com o registro da movimentação dos cotistas, de responsabilidade da área de controladoria.

A área de cadastro é responsável pela verificação do cumprimento das exigências cadastrais dos cotistas ou clientes indicados pelo Agente Autônomo, assim como da existência do termo de adesão aos produtos investidos e suitability.

A área de RH em conjunto com a área de Compliance é responsável pela verificação da aderência por partes dos autônomos aos Manuais da sim;xxxx, além de acompanhar o registro de reclamações, se for o caso, e envio de relatório com estas informações à ANCORD.

5.1.8 Diretrizes para elaboração de materiais de divulgação utilizados pelos Agentes Autônomos de investimentos

5.1.8.1 Definição

São materiais de divulgação todos os materiais utilizados pelo agente autônomo no desempenho de suas atividades, tais como folders, flyers, banners, cartões de visita, sites, perfis em redes sociais, e-mails, apostilas ou qualquer material utilizado em cursos e palestras.

As diretrizes aqui estabelecidas estão em acordo com a Instrução CVM nº 497/11.

5.1.8.2 Aprovação de materiais

Todos os materiais, acima mencionados, devem ser submetidos à prévia aprovação da sim;xxxx. Os materiais só podem ser utilizados havendo a autorização expressa da sim;xxxx, após a devida avaliação quanto ao cumprimento das exigências estabelecidas na ICVM 497.

A avaliação será feita pela área de Compliance para identificar qualquer ajuste necessário ou aprovar integralmente o material. Todo e qualquer ajuste realizado nos materiais após a primeira aprovação deverá ser igualmente submetido à reavaliação da sim;xxxx, com o intuito de verificar se o conteúdo está atendendo às exigências legais.

5.1.8.3 Informações exigidas

Os itens a serem avaliados são os seguintes:

 Os materiais devem fazer referência à sim;xxxx, como Corretora Contratante.

 Não é permitida a utilização de expressões que dificultem a compreensão da natureza do vínculo existente entre a sim;xxxx e o AAI. Ex: “parceira”, “associada”, “afiliada”, etc.

 Todos os agentes de investimento, inclusive as PJs, devem se identificar utilizando a expressão “Agente Autônomo de Investimento”, “Agente de Investimento” ou “AAI”, sendo vedada a utilização de expressões que confundam o investidor quanto à sua esfera de atuação, tais como: “consultor”, “gestor”, “analista”, “especialista”, “operador”, “colaborador”, “gerente”, “preposto”, etc.

 O agente autônomo deve necessariamente, em seus materiais publicitários, empregar junto à logomarca ou sinal distintivo, a logomarca da sim;paul, com igual destaque, ou seja, a mesma proporção.

 Nos materiais e site do AAI pessoa jurídica, deve constar, em local de fácil acesso, a relação dos agentes de investimento que integram a sociedade.

 O AAI pode divulgar suas atividades através de redes sociais, devendo adotar as diretrizes aqui estabelecidas. No perfil, o agente deve utilizar sua logomarca acompanhada da logomarca da sim;xxxx (pode ser colocada em sua “foto de capa”), e colocar na descrição ou no nome do Perfil a expressão: “Um agente autônomo de investimentos contratado pela sim;xxxx.

 O telefone da Ouvidoria da sim;xxxx deve constar em todos os materiais de divulgação.

5.1.8.4 E-mails:

Nos e-mails, é necessária a utilização de disclaimer e logo da sim;xxxx, conforme as diretrizes aqui estabelecidas. O texto abaixo deve ser inserido no rodapé do e-mail:

A XXXXXXXXXX – Agente Autônomo de Investimentos Ltda. é uma empresa de agentes autônomos de investimento devidamente registrada na ANCORD e na CVM, na forma da Instrução Normativa nº 497/11.

A XXXXXXXXXX – Agente Autônomo de Investimentos Ltda. atua no mercado financeiro através da sim;paul, conforme consulta a ser realizada no site da ANCORD, entidade autorreguladora destes profissionais e também no site da sim;xxxx. De acordo com a legislação vigente, o agente autônomo de investimento não pode administrar ou gerir o patrimônio de investidores. O agente autônomo é um intermediário e depende da autorização prévia do cliente para realizar operações no mercado financeiro.

Esta mensagem, incluindo os seus anexos, contém informações confidenciais destinadas a indivíduo e propósitos específicos, sendo protegida por lei. Caso você não seja a pessoa a quem foi direcionada a mensagem, favor desconsiderar e apagar a mensagem.

É terminantemente proibida a utilização, acesso, cópia ou divulgação não autorizada das informações presentes nesta mensagem.

As informações contidas nesta mensagem e em seus anexos são de responsabilidade de seu autor.

O investimento em ações é um investimento de risco, e rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Na realização de operações com derivativos existe a possibilidade de perdas superiores aos valores investidos, podendo resultar em significativas perdas patrimoniais. Antes de aplicar em Fundos de Investimento, leia o prospecto e regulamento.

Para informações e dúvidas, favor contatar seu agente de investimentos.

Para reclamações, favor contatar a Ouvidoria da sim;xxxx, através do telefone nº 0800-774- 2006.

5.1.9 Distribuição de cotas

O Agente Xxxxxxxx poderá ser contratado para o exercício da atividade de distribuição de cotas de fundos de investimentos administrados pela sim;xxxx pelas seguintes diretrizes:

 Será firmado contrato ou aditivo ao contrato de intermediação de operações vigente, com as cláusulas aplicáveis à distribuição de cotas. Este documento deve seguir as diretrizes da Anbima;

 Serão fornecidos através do site da Administradora, os materiais de divulgação dos fundos de investimento distribuídos e demais informações pertinentes ao produto, sendo possível também o AAI obter estas informações diretamente com a área de controladoria ou gestores dos fundos;

 O Agente Autônomo deve fornecer a ordem para aplicação ou resgate das cotas de seus clientes;

 O Cliente será comunicado, através da assinatura do termo de adesão ao produto, sobre a remuneração a ser recebida pelo Agente Xxxxxxxx;

 O cotista que desejar permanecer com seu investimento no fundo distribuído por XXX que teve seu contrato rescindido, passará a ser atendido pelos consultores/diretores da sim;paul, sendo de responsabilidade da sim;xxxx xxxxxxxxx a documentação cadastral do cliente, que inclui o Perfil do Investidor (suitability); e

 O cotista que investir através de conta e ordem poderá manter sua aplicação, caso o AAI tenha seu contrato rescindido, desde que preencha e entregue todo o cadastro e documentos exigidos pela sim;xxxx.

O profissional deverá ser certificado e devidamente credenciado, conforme regulamentação da CVM. No caso deste profissional firmar contrato apenas para a distribuição de cotas, não haverá a exigência de exclusividade com a sim;xxxx, conforme dispõe a CVM.

A contratação deste Agente Autônomo será feita por escrito, através de contrato formal com a descrição dos produtos por ele distribuídos e o percentual de comissão cabível a ele, discriminado por produto.

5.1.10 Remuneração

A remuneração do Agente Autônomo é vinculada às operações que o cliente realizar através dos meios disponibilizados pela sim;xxxx, tais como sessão repassadora, home broker ou mesa de operações.

Os Agentes Autônomos que distribuem cotas de fundos de investimento recebem sua remuneração baseadas em um percentual, previamente acordado, da taxa de administração destes fundos, utilizando como referência, os valores aportados pelos seus clientes.

5.2 Distribuidores de cotas

A Distribuição consiste na oferta de cotas de fundos de investimento para investidores ou potenciais investidores, de forma individual ou coletiva, e na devida aceitação das condições do produto pelo(s) investidor(es), com a efetiva aquisição das cotas.

A sim;xxxx possui autorização para realizar a distribuição de cotas e é o distribuidor oficial dos fundos por ela administrados, conforme prevê o Regulamento dos produtos.

Podem ainda ser contratados Agentes Autônomos, Bancos, Corretoras e Distribuidores devidamente autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários para prestar este serviço.

5.2.1 Seleção

A seleção dos distribuidores será realizada de acordo com a necessidade de cada produto e a característica da rede de distribuição deste prestador, observada a supervisão baseada em risco definida pela sim;xxxx.

5.2.2 Requisitos para a contratação

Para efetivar-se a contratação dos distribuidores é necessária a entrega dos seguintes documentos que serão analisados e aprovados pela área de Compliance:

 Questionário Due Diligence padrão Anbima para Distribuidor devidamente assinado;

 Contrato/Estatuto Social do Distribuidor;

 Ata de Eleição dos representantes legais;

 Documentos dos representantes; e

 Ficha cadastral.

5.2.3 Processo de contratação e deveres das Partes

Após a análise e aprovação da documentação pela área de Compliance, firma-se o contrato de acordo com o item 5.2.4.

Os deveres a serem observados pelas partes são os seguintes:

Ao distribuidor caberá:

 Atuar na prospecção e captação de investidores;

 Recepcionar e registrar ordens dos clientes;

 Prestar informações atualizadas sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela sim;xxxx;

 Comprovar a origem e veracidade da emissão da ordem dada pelo investidor para a movimentação (aplicação ou resgate) no Fundo de Investimento cujas cotas distribuir;

 Utilizar os materiais técnicos ou publicitários dos Fundos por ele distribuídos elaborados pela sim;xxxx ou pela Gestora;

 Observar todas as regras, procedimentos e controles internos adotados pela sim;xxxx

para a atividade de distribuição de cotas de Fundos de Investimento;

 Observar e agir dentro do que está definido na presente política;

 Submeter-se ao processo de Due dilligence da sim;xxxx.

À sim;xxxx xxxxxx:

 Exigir que todas as obrigações estabelecidas nesta Política e na legislação em vigor sejam observadas pelos distribuidores por ele contratados;

 Fornecer ao distribuidor todas as informações e documentos necessários para o cumprimento das suas funções;

 Disponibilizar na sua página na rede mundial de computadores, listagem de todos os agentes autônomos de investimento por ela contratados;

 Estabelecer sistemas e mecanismos que permitam a comprovação da origem e veracidade das ordens de compra e venda efetuadas pelos investidores por intermédio dos distribuidores e da veracidade de suas informações cadastrais;

 Comunicar aos investidores dos Fundos, quando de seu cadastramento, por meio de documento próprio, com evidência de recebimento pelo investidor, o regime de remuneração dos agentes autônomos de investimento;

 Enviar anualmente para a área de Supervisão de Mercados da ANBIMA, até o último dia útil do mês de março de cada ano, a relação de todos os agentes autônomos de investimentos cujos contratos foram assinados e/ou rescindidos ao longo do ano calendário anterior e a relação dos Fundos por eles distribuídos;

 Notificar imediatamente os órgãos reguladores e autorreguladores, sempre que receber denúncia sobre a atuação dos distribuidores, inclusive agentes autônomos, das medidas a serem adotadas;

 Manter política atualizada para seleção dos prestadores de serviço (due diligence);

5.2.4. Contrato

A contratação de terceiros em nome dos Fundos de Investimento deve ser formalizada em contrato escrito e deve prever, no mínimo:

a) as obrigações e deveres das partes envolvidas;

b) a descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes;

c) a obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas nas normas previstas no item 2, no que aplicável, para cada tipo de Fundo de Investimento; e

d) que os terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição do Administrador Fiduciário todos os documentos e informações exigidos pela Regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da Regulação em vigor.

Sem prejuízo do disposto na Regulação em vigor, as Instituições Participantes responderão por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que derem causa, sempre que agirem de forma contrária ao disposto na legislação no item 2 e nesta Política.

5.2.5 Rescisão do contrato

A rescisão do contrato se dará na forma prevista no mesmo com aviso prévio por escrito da parte que tiver interesse de finalizar a prestação do serviço.

Os clientes abarcados pelo contrato de distribuição poderão permanecer como cotistas do FUNDO, não sendo devida nenhuma remuneração adicional para o Distribuidor.

5.2.6 Procedimentos para o exercício da atividade

A sim;xxxx ou o distribuidor contratado para a atividade de distribuição devem prestar todas as informações pertinentes ao produto para o investidor, sempre colocando à disposição do mesmo, o regulamento e demais documentos obrigatórios atualizados do(s) fundo(s) objeto(s) de aquisição.

O Distribuidor deve tomar as providências necessárias para que o cotista tome conhecimento do inteiro teor dos documentos do Fundo e assine o Termo de Adesão do produto com o intuito de garantir o seu conhecimento sobre todas as disposições e riscos inerentes a este tipo de investimento.

O distribuidor deve ainda, submeter o investidor ao questionário “Perfil do Investidor” (de acordo com a Política de Suitability da sim;paul), de forma a assegurar que seu conhecimento, objetivo de investimento, horizonte de tempo para avaliação de sua aplicação e aceitação ao risco são compatíveis com o produto ofertado. Havendo alguma incompatibilidade do perfil do investidor com as características do fundo, o distribuidor deve orientar o cliente, para que aloque seu capital em produto compatível com suas características, ou sobre a necessidade da assinatura de um termo de ciência desta incompatibilidade.

A sim;xxxx xxxxxxxxxxxxxxx aos contratados todas as informações necessárias para a oferta correta dos seus fundos de investimentos, além de disponibilizar um canal de comunicação para o investidor.

5.2.7 Fiscalização e acompanhamento da atividade de distribuição

Caberá à área de Compliance, sob a supervisão do Diretor responsável pela Distribuição de produtos, realizar a Due Diligence dos distribuidores contratados e acompanhar a atividade de distribuição realizada pelos administradores, sócios, funcionários e diretores, no intuito de verificar se estes estão cumprindo as exigências para o exercício da atividade de distribuição.

5.2.8 Definição da escala de risco dos fundos de investimentos distribuídos pela sim;xxxx ou terceiros contratados

Define-se Risco como a possibilidade de ocorrência de perdas aos investidores e futuros investidores.

Esta classificação dos produtos deve ser observada pelo distribuidor e confrontada com o perfil de investimento do investidor, com o intuito de verificar se o produto é adequado aos objetivos do cliente.

A sim;xxxx classifica os riscos a que estão expostos os investidores, da seguinte forma:

I. Risco Muito Baixo: Fundos que possuem risco de mercado muito baixo, cujo principal fator é a variação de preço de títulos pós-fixados. Possuem risco de crédito muito baixo.

II. Risco Baixo: Fundos que possuem risco de mercado baixo cujos principais fatores são a variação de preço de títulos pós-fixados e/ou prefixados. O prazo médio de suas carteiras é inferior a cinco anos. Possuem risco de crédito baixo.

III. Risco Médio: Fundos cujo risco de mercado pode ser médio e têm como principais fatores a variação de preço de títulos pós-fixados, prefixados e/ou vinculados a índices de inflação. O prazo médio de suas carteiras pode ser superior a cinco anos. Podem ter risco de crédito médio e baixo risco de liquidez.

IV. Risco Alto: Fundos cujo risco de mercado pode ser alto e têm como principais fatores a variação de preço de títulos pós-fixados, prefixados, vinculados a índices de inflação, moedas estrangeiras, commodities, variação de preços de ações e de derivativos. O prazo médio de suas carteiras pode superar cinco anos. Podem ter risco de crédito médio e médio risco de liquidez.

V. Risco Muito Alto: Fundos cujo risco de mercado pode ser muito alto e têm como principais fatores a variação de preços de ações, commodities, de preços de títulos atrelados a moedas estrangeiras e de derivativos. Podem também aplicar em títulos pós- fixados, prefixados ou vinculados a índices de inflação. O prazo médio de suas carteiras pode superar cinco anos. Podem ter risco de crédito alto e alto risco de liquidez.

Fundos classificados com Risco 1 e 2 são adequados para clientes com perfil conservador;

Fundos com Risco 2 e 4 são adequados para clientes com perfil no mínimo, moderado e;

Fundos com Risco 5 são adequados para cliente com perfil arrojado.

5.3 Gestor de recursos

5.3.1 Seleção

A contratação do Gestor será realizada pelo Clube ou Fundo, através da ADMINISTRADORA do produto, ou através do cliente, previamente cadastrado na base de dados da sim;xxxx, que deseja ter sua Carteira Administrada gerida pelo gestor.

5.3.2 Requisitos para a contratação

Para a contratação do gestor será necessária a aplicação do questionário Due Dilligence, que deverá ser renovado anualmente.

5.3.3 Processo de contratação e deveres das partes

O profissional, quando for realizar a atividade de gestor de carteiras de Fundos de Investimento, deverá ser aderente ao Código de Administração de Recursos de Terceiros – código ART.

O gestor pessoa física deverá ser certificado pela Anbima, e deve atender o disposto no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação Continuada.

Caso a sim;xxxx administre fundo exclusivo em que a gestão seja exercida pelo próprio cotista, legalmente habilitado e formalmente constituído como tal, fica dispensada, com relação a este Fundo de Investimento, de:

 Aplicar a política interna para seleção de prestadores de serviço definida no Código de Fundos; e

 Exigir que o gestor seja aderente ao Código de Fundos.

5.3.4. Contrato

A contratação deste profissional será feita por escrito, através de contrato formal que contenha as cláusulas exigidas pela regulação vigente. O mesmo deverá ser certificado e devidamente credenciado, conforme regulamentação da CVM.

O contrato deve contemplar no mínimo o seguinte conteúdo:

a) as obrigações e deveres das partes envolvidas;

b) a descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes;

c) a obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas nas normas previstas no item 2, no que aplicável, para cada tipo de Fundo de Investimento; e

d) que os terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição do Administrador Fiduciário todos os documentos e informações exigidos pela Regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da Regulação em vigor.

5.3.5. Rescisão do contrato

A rescisão do contrato se dará na forma prevista no mesmo com aviso prévio por escrito da parte que tiver interesse de finalizar a prestação do serviço, após a realização da Assembleia Geral Extraordinária responsável por eleger o novo gestor.

5.3.6 Exercício da atividade de gestão

A pessoa natural ou jurídica responsável pela gestão da carteira de valores mobiliários deve observar as seguintes regras de conduta:

 Desempenhar suas atribuições de modo a atender aos objetivos de investimento do Clube, Fundo ou Carteira Administrada;

 Empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses de seus clientes, evitando práticas que possam ferir

a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua gestão;

 Cumprir fielmente o contrato firmado com o Clube, Fundo ou Carteira Administrada e a política de investimentos atribuída a cada produto.

5.3.7 Fiscalização e acompanhamento da atividade de gestão

Caberá à área de Compliance, sob supervisão do respectivo diretor, realizar a Due Diligence dos gestores contratados e acompanhar a atividade de gestão realizada por eles, no intuito de verificar se estes estão cumprindo as exigências para o exercício da atividade de gestão.

O setor de Recursos Humanos será responsável pela manutenção dos registros dos gestores certificados pelo CGA, no site da ANBIMA, devendo adotar os seguintes procedimentos:

 Aos profissionais que se candidatarem a exercer a atividade de gestor, será imediatamente verificado se o mesmo possui habilitação exigível.

 O setor de Recursos Humanos identificará na admissão do profissional, a necessidade da certificação que o habilite em suas tarefas e realizará o cadastramento no Banco de Dados de certificações da ANBIMA;

 No desligamento do profissional o setor de Recursos Humanos realizará a atualização no Banco de Dados da ANBIMA, informando a data do desligamento.

 No vencimento das certificações, o setor de Recursos Humanos realizará junto ao Banco de Dados da ANBIMA a atualização dos dados dos profissionais certificados.

 Na identificação de que o profissional não possui a certificação necessária para exercer as atividades que exigem a devida certificação, o mesmo será afastado das atividades pertinentes e um novo profissional devidamente certificado será designado para a função.

6. Outras avenças na contratação de terceiros em nome dos fundos de investimentos

Os administradores fiduciários irão selecionar e contratar os prestadores após rigorosa avaliação de sua forma de atuação e estrutura disponível para atender as necessidades dos fundos de investimento.

Deverão ser analisados os seguintes critérios:

 Porte da empresa;

 Volume de transações;

 Aderência aos Códigos de Autorregulação da Anbima e à legislação vigente; e

 Risco da atividade.

Estes requisitos devem estar de acordo com o serviço a ser prestado para o fundo.

Os prestadores analisados deverão preencher o Formulário de Due Diligence, conforme modelo pré-definido pela Anbima, podendo ser solicitados outros documentos, se assim se fizer necessário.

Quando o prestador contratado for do mesmo conglomerado ou grupo econômico do administrador ou investidor, deve-se observar a política de Chinese Wall, a fim de evitar possíveis conflitos de interesses.

A atividade realizada pelo prestador será regida por contrato de prestação de serviços assinado pelas partes, contendo as cláusulas exigidas por lei e pelos Códigos Anbima aplicáveis.

Os terceiros deverão ser associados ou aderentes aos Códigos de Autorregulação Anbima aplicáveis ao seu tipo de atividade, comprometendo-se a atuar de acordo com as diretrizes ali definidas.

As atividades de Custodiante, Escriturador e Controlador, devem ser exercidas por instituições associadas ou aderentes a Código ANBIMA de Serviços Qualificados, sendo o seu registro conferido no site da Associação.

A supervisão da atuação destes terceiros será de responsabilidade da área de compliance, que acompanhará as atividades realizadas e aplicará anualmente o questionário de diligência, para averiguar se a estrutura do prestador está de acordo com as necessidades dos fundos.

Esta supervisão será nos moldes da Supervisão Baseada em Risco definida em seção específica desta Política.

7. Supervisão baseada em risco

A sim;xxxx irá adotar a Supervisão Baseada em Risco para supervisionar seus terceiros contratados, seja em nome próprio ou em nome dos fundos de investimento.

Esta supervisão consiste em classificá-los em níveis de risco, avaliando a probabilidade deles de apresentarem falhas ou risco para os investidores e para integridade do mercado financeiro

e de capitais e avaliar os serviços prestados, empenhando maior ou menor diligência, de acordo com seu nível de risco.

A sim;xxxx adotou 3 níveis de risco:

Baixo – Instituições consolidadas no mercado, como bancos de médio e grande porte, corretoras e distribuidoras com reconhecida conformidade. Agentes autônomos com larga experiência e longo de tempo de atuação no mercado.

Médio – Bancos pequenos, corretoras e distribuidoras com pouco tempo de atuação no mercado e agentes autônomos novos no mercado de capitais;

Alto – Instituições que não sejam aderentes aos Códigos de autorregulação Anbima.

Os terceiros, independente da sua classificação de nível de risco serão avaliados através da conferência de dados gerados pela prestação dos seus serviços. Esta avaliação é periódica, podendo ser diária, mensal ou semestral.

Sempre que uma divergência ou inconformidade for identificada, o tema deverá ser debatido e a ação a ser tomada, decidida em reunião mensal ou extraordinária do Comitê de Compliance.

A comunicação da inconformidade deverá ser feita ao prestador que deverá respondê-la com o plano de ação e prazo. A correção deverá ser validade e acompanhada pela área de Compliance.

As reincidências serão analisadas pelo mesmo Comitê e se necessário for, a sim;xxxx poderá optar pela recisão do contrato, observados os prazos e trâmites para a substituição de prestadores, conforme a legislação define.

Os prestadores de serviços classificados como de Alto Risco não serão contratados pela sim;paul, por não ser possível atestar que possuem os níveis mínimos de compliance e governança.

8. Revisão da política

A revisão desta política ocorrerá sempre que se alterarem os procedimentos adotados pela

sim;xxxx ou por força da legislação e regulamentação vigente.

A área de Compliance é responsável pelas revisões e alterações que deverão ser aprovadas pelo Comitê de Compliance.

Esta Política pertence à Solidus S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 68.757.681/0001-70.

1ª Versão sim;paul

Janeiro de 2021