REGULAMENTO DO

PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é um fundo de investimento em participações da categoria “Infraestrutura” regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial: (i) os Artigos 1.368-C a 1.368-F, do Código Civil; (ii) a Instrução CVM 578; (iii) a Lei nº 11.478; e (iv) o Código ABVCAP/ANBIMA.

Parágrafo 1º. Os termos e expressões utilizados neste Regulamento com letras iniciais maiúsculas, no singular ou no plural, terão os significados a eles especificamente atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento, que dele constitui parte integrante e inseparável.

Parágrafo 2º. Em razão de seu público-alvo, o Fundo é considerado Diversificado e adota o Tipo 3 nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA.

Parágrafo 3º. Nos termos permitidos pela legislação em vigor, a responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas, observada a necessidade de regulamentação específica.

Parágrafo 4º. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 3º acima, caso se verifique um patrimônio líquido negativo, inclusive, sem limitação, os casos em que investimentos realizados nos Ativos Alvo tenham perdido seu valor, os credores do Fundo, os Cotistas e/ou a própria CVM poderão requerer judicialmente a decretação de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da legislação e regulamentação aplicável, sem prejuízo das responsabilidades dos prestadores de serviço do Fundo.

Capítulo II. Prazo de Duração ‌

Artigo 2º. O Fundo terá Prazo de Duração de 99 anos, contados a partir da data da primeira integralização de Cotas, podendo ser prorrogado mediante recomendação do Gestor e deliberação da Assembleia Geral.

Capítulo III. Administração e Prestação de Serviços ‌

Artigo 3º. O Fundo será administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de

administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015, que também exercerá a controladoria e escrituração das Cotas e, na qualidade de Gestor, exercerá a gestão Fundo sob orientação do Consultor de Investimentos, nos termos deste Regulamento. O Administrador receberá a Taxa de Administração pela prestação de serviços ao Fundo.

Artigo 4º. A ATHON CAPITAL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx, 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.039.390/0001-28, na qualidade de Consultor de Investimentos, será a entidade responsável por orientar o Administrador nas atividades de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a carteira de ativos do Fundo, sem a participação e/ou ingerência de qualquer conselho consultivo, comitê de investimento, comitê técnico ou qualquer outro comitê, salvo conforme previsto neste Regulamento.‌

Parágrafo 1º. O Consultor de Investimentos exercerá as suas funções de consultor de investimentos do Fundo, em colaboração com o Administrador nos termos do Contrato de Consultoria e deste Regulamento. Observado o disposto no Parágrafo 3º abaixo, o Consultor de Investimentos receberá uma parcela da Taxa de Administração pela prestação de serviços ao Fundo, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Consultoria.

Parágrafo 2º.O Administrador deverá assegurar que a sua Equipe Chave Provisória, envolvida diretamente nas atividades de gestão do Fundo, seja sempre composta por um grupo de profissionais dedicados a investimentos relacionados ao objetivo do Fundo, e na forma descrita no Anexo II deste Regulamento.

Parágrafo 0x.Xx data de obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos, o Consultor de Investimentos passará automaticamente a exercer as funções e atribuições de gestor de recursos do Fundo estipuladas ao Gestor, de maneira discricionária, nos termos do Contrato de Gestão e deste Regulamento, assumindo a condição de Gestor.

Parágrafo 4º. A troca da função do Consultor de Investimentos para Gestor, nos termos referidos acima, será implementada pelo Administrador de forma automática, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data em que a CVM conceder o Registro de Gestor para o Consultor de Investimentos, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, quando, então:

(i) o Administrador informará os Cotistas, por meio de comunicado ao mercado, sobre tal fato; e

(ii) este Regulamento será aditado por ato único do Administrador, de forma a refletir eventuais ajustes de redação que se façam necessários para contemplar a nova natureza da relação contratual do Consultor de Investimentos para com o Fundo (como gestor e não mais consultor de investimentos), nos termos dispostos no Contrato de Consultoria, no Contrato de Gestão e neste Regulamento.

Artigo 5º. Os serviços de custódia e tesouraria dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo serão prestados pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001.42, credenciada e autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013 (“Custodiante”).

Artigo 6º. O Fundo contará com os serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras e demais contas do Fundo prestados por uma Empresa de Auditoria devidamente habilitada perante a CVM.

Deveres e direitos do Administrador

Artigo 7º. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao Fundo e deste Regulamento, são obrigações do Administrador:

i. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 anos após o encerramento do Fundo:

a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

c) o livro de presença de Cotistas em Assembleias Gerais de Cotistas;

d) os relatórios da Empresa de Auditoria sobre as demonstrações contábeis;

e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e ao patrimônio do Fundo; e

f) cópia da documentação relativa às operações do Fundo.

ii. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

iii. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578 e/ou neste Regulamento;

iv. elaborar, em conjunto com o Consultor de Investimentos, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da legislação aplicável, e/ou no presente Regulamento;

v. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (i) deste Artigo 7º por 5 anos contados do término de tal procedimento;

vi. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

vii. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador do Fundo;

viii. manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no Artigo 37 da Instrução CVM 578;

ix. elaborar e divulgar aos Cotistas e à CVM as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578;

x. convocar a Assembleia Geral sempre que solicitado pelos Cotistas ou sempre que o Gestor assim solicitar;

xi. cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e as decisões do Consultor de Investimento ou do Gestor, conforme o caso, nos termos deste Regulamento;

xii. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento de seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

xiii. comunicar a CVM sobre eventuais desenquadramentos da Carteira, nos termos do Artigo 17 deste Regulamento;

xiv. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;

xv. cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

xvi. cumprir e fazer cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas: (a) discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa; ou (b) cujo descumprimento não resulte em um efeito adverso significativo sobre o Fundo;

xvii. disponibilizar aos Cotistas e à CVM, conforme o caso, os seguintes documentos:

a) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

b) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas nas assembleias

gerais ordinárias ou extraordinárias;

c) até 8 dias após sua ocorrência, as atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

d) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.

xviii. proteger e promover os interesses do Fundo;

xix. empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todo e qualquer ato necessário para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;

xx. anteriormente à obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos, promover a efetiva gestão de caixa e carteira diária do Fundo; e

xxi. divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, conforme especificado no Capítulo XIII deste Regulamento.

Parágrafo 1º. Observadas as competências e responsabilidades atribuídas ao Consultor de Investimentos nos termos deste Regulamento, do Contrato de Consultoria e do Contrato de Gestão, o Administrador tem poderes para representar o Fundo, em juízo e fora dele, e praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir os seus objetivos, inclusive outorgar mandatos, podendo praticar todos os atos necessários à administração do Fundo em observância estrita às limitações deste Regulamento e da legislação aplicável.

Parágrafo 2º. Na data de aprovação deste Regulamento, o Administrador declara que tem completa independência no exercício de suas funções e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. O Administrador deverá informar aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar Xxxxxxxx de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas.

Parágrafo 3º.O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços para o Fundo: (i) gestão da carteira do Fundo; (ii) consultoria de investimentos; (iii) atividades de tesouraria; (iv) atividades de controle e processamento dos ativos; (v) distribuição de cotas; (vi) escrituração da emissão e resgate de cotas; (vii) custódia dos Valores Mobiliários, conforme o caso, e Ativos Financeiros; e (viii) formador de mercado para o Fundo.

Parágrafo 4º.Previamente a contratação dos prestadores de serviços pelo Administrador nos termos acima, o Administrador deverá consultar o Consultor de Investimentos e/ou Gestor,

conforme o caso, na forma estabelecida no Contrato de Gestão ou no Contrato de Consultoria.

Parágrafo 5º.Compete ao Administrador, na qualidade de representante do Fundo, efetuar as contratações dos prestadores de serviço mencionados no Parágrafo 3º acima, mediante prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.

Parágrafo 6º.Os contratos referentes aos prestadores de serviço contratados pelo Fundo, referente aos itens “(iii)”, “(iv)” e “(vi)” do Parágrafo 3º acima, devem conter cláusula que estipule responsabilidade solidária entre o Administrador e os terceiros contratados pelo Fundo por eventuais prejuízos causados aos Cotistas em virtude de condutas contrárias à lei, ao Regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM.

Direitos e deveres do Gestor

Artigo 8º. Sem prejuízo (i) das atribuições e obrigações impostas ao Administrador nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, bem como (ii) do disposto no Contrato de Consultoria ou no Contrato de Gestão, conforme o caso, e neste Regulamento, competirá ao Consultor de Investimentos ou ao Gestor (nesse caso, após a obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos), as seguintes funções:

i. prospectar, selecionar, negociar e firmar, em nome do Fundo, quaisquer documentos, acordos ou contratos necessários ao cumprimento da política de investimento do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade, incluindo mas não se limitando a, acordos de confidencialidade, memorandos de entendimento, propostas vinculantes e não vinculantes, compromissos de investimento, acordos de investimento, contratos de compra e venda e de usufruto, celebrar, ainda que na qualidade de interveniente, contratos de concessão, autorização ou outorga de serviços e uso de bens públicos e prestar as garantias correlatas cabíveis, boletins de subscrição, acordos de acionistas e/ou de cotistas, livros societários, atos e documentos necessários à representação do Fundo em assembleias gerais de fundos ou de companhias investidas, inclusive assembleias gerais extraordinárias e ordinárias, além de quaisquer outros atos e documentos relacionados de qualquer forma aos investimentos e desinvestimentos do Fundo;

ii. apoiar as companhias investidas, em defesa dos interesses do Fundo e sempre que julgar conveniente, por meio do fornecimento de orientação estratégica, incluindo estratégias alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira, mantendo a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das companhias investidas, e assegurando as práticas de governança referidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor;

iii. fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este

possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a) as informações necessárias para que o Administrador determine que o Fundo se enquadra como entidade de investimento, nos termos da Instrução CVM 579;

b) as demonstrações contábeis anuais auditadas das companhias investidas, elaboradas por Empresa de Auditoria quando aplicável; e

c) o laudo de avaliação do valor justo das companhias investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo gestor para o cálculo do valor justo.

iv. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

v. elaborar anualmente, em conjunto com o Administrador, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

vi. fornecer ao Administrador, sempre quando for o caso e/ou sempre que necessário para atender às solicitações da CVM e dos demais órgãos competentes, os dados, posições de carteira, informações, análises e estudos que fundamentaram a compra e/ou venda de qualquer ativo que tenha integrado, ou ainda integre, a carteira do Fundo, sem qualquer limitação, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que tais órgãos regulamentadores possam ter com relação a tais operações;

vii. fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

viii. fornecer aos Cotistas, em periodicidade trimestral atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

ix. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

x. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de prestador de serviços ao Fundo;

xi. cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

xii. se responsabilizar pela gestão do caixa do Fundo, por meio de investimentos e desinvestimentos nos Ativos Financeiros;

xiii. cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

xiv. executar as transações de investimento e desinvestimento do Fundo, nos termos da política de investimentos do Fundo;

xv. negociar e contratar, em nome do Fundo, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente ao investimento ou o desinvestimento nos Ativos Alvo;

xvi. representar o Fundo, conforme previsto neste Regulamento e na legislação aplicável, perante as companhias investidas, entidades governamentais, autarquias, agências reguladoras e quaisquer terceiros, no que diz respeito aos negócios desenvolvidos pelas companhias investidas, monitorar os investimentos do Fundo, assinar documentos relacionados aos Ativos Alvo na qualidade de interveniente anuente sempre que necessário e de acordo com a regulamentação aplicável;

xvii. orientar o Administrador para a emissão de Novas Cotas ou a amortização e o resgate de Cotas, observado o disposto neste Regulamento;

xviii. monitorar os ativos integrantes da carteira do Fundo e exercer o direito de voto decorrente dos Ativos Alvo, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício;

xix. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação que suportou as decisões de investimentos e desinvestimentos, bem como demais informações das companhias investidas até o término do mesmo;

xx. manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das companhias investidas e assegurar as práticas de governança referidas neste Regulamento, bem como conjuntos de melhores práticas, o que inclui, mas não se limita, a adoção ou aprimoramento de procedimentos de controles internos (compliance) pelas companhias investidas para fins de prevenção a corrupção, preservação do meio ambiente, respeito às leis e relações do trabalho, privacidade e proteção de dados pessoais, prevenção a lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo dentre outros conjuntos de melhores práticas adotados no mercado;

xxi. cumprir e fazer cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

xxii. manter a documentação que suportou as decisões de investimentos e desinvestimentos, bem como demais informações das Sociedades Alvo;

xxiii. cumprir fielmente as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas, no que couber;

xxiv. comunicar ao Administrador qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo de que tenha conhecimento; e

xxv. decidir, em conjunto com o Administrador, o prestador de serviços de auditoria independente do Fundo.

Parágrafo 1º.O Administrador poderá outorgar, na medida do necessário, e a seu exclusivo critério, ao Consultor de Investimentos ou a seus diretores, conforme o caso, poderes específicos de representação do Fundo, por meio de instrumento próprio, de modo que o Consultor de Investimentos (ou o Gestor, após a obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos) possa celebrar acordos de investimento, desinvestimento, acordos de sócios e quaisquer outros documentos que sejam necessários para implementar a política de investimentos do Fundo, bem como comparecer e votar em assembleias de acionistas e reuniões de órgãos administrativos das companhias investidas, observado que todos os documentos a serem assinados pelo Consultor de Investimentos (ou pelo Gestor, após a obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos) em nome do Fundo deverão ser previamente aprovados por escrito pelo Administrador.

Parágrafo 2º. Nos termos do parágrafo único do Artigo 40 da Instrução CVM 578/16, o Gestor, em conjunto com o Administrador, poderá submeter, à Assembleia Geral de Cotistas, eventuais conflitos de interesses de determinados Cotistas em relação a conhecimentos técnicos e às companhias em que o Fundo tenha investido, ficando tais Cotistas impedidos de votar na referida assembleia.

Parágrafo 0x.Xx data de aprovação e conforme termos e condições deste Regulamento, o Consultor de Investimentos declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo. O Consultor de Investimentos deverá informar ao Administrador e aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo.

Normas de conduta do Administrador, do Gestor e do Consultor de Investimentos

Artigo 9. É vedado ao Administrador, ao Consultor de Investimentos e ao Gestor, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

i. receber depósito em conta corrente;

ii. contrair ou efetuar empréstimos, salvo: (a) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou

(b) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas, nos termos da regulamentação aplicável;

iii. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 28, inciso xi, observado que caso haja regulamentação superveniente que permita expressamente a prática de tais atos sem a necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a vedação prevista neste inciso (iii) não será mais aplicável, passando a prática de tais atos a ser regida por tal regulamentação superveniente, sendo observado o procedimento descrito no Artigo 33 abaixo;

iv. vender Cotas à prestação, salvo o disposto na regulamentação aplicável;

v. realizar qualquer investimento ou desinvestimento em descumprimento do disposto na regulamentação em vigor ou neste Regulamento;

vi. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

vii. aplicar recursos do Fundo: (a) na aquisição de bens imóveis, (b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas na Instrução CVM 578 ou caso sejam emitidos pelas companhias investidas do Fundo, ou (c) na subscrição ou aquisição de cotas de sua própria emissão;

viii. utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

ix. praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º.O Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias concedidas pelo Fundo, por meio de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores.

Parágrafo 2º. É vedada a aplicação de recursos do Fundo em Sociedades Alvo, caso estas tenham como acionistas ou cotistas, direta ou indiretamente:

i. o Administrador, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, com porcentagem superior a, individualmente ou em conjunto, 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

ii. quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão ou oferta de Ativos

Alvo a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, instituição intermediária, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de Conselhos de Administração, Consultivo ou Fiscal dos Ativos Alvo a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Artigo 10. O Administrador, o Gestor e o Consultor de Investimentos não responderão perante o Fundo e seus Cotistas, individual ou solidariamente entre si, por eventual patrimônio negativo, mas responderão por quaisquer prejuízos causados aos Cotistas no âmbito de suas respectivas competências quando procederem com culpa grave ou dolo, com violação da legislação e das normas editadas pela CVM aplicáveis ao Fundo ou a este Regulamento. Desta forma, caso quaisquer reivindicações, responsabilidades, julgamentos, despesas, perdas e danos (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível processo judicial futuro, procedimento arbitral ou administrativo, “Demandas”) reclamados por terceiros sejam suportados ou incorridos pelo Administrador, Gestor, Consultor de Investimentos ou quaisquer de suas Partes Indenizáveis, o Fundo deverá indenizar e reembolsar imediatamente quaisquer destas Partes Indenizáveis, desde que: (i) essas Demandas sejam decorrentes de danos por atos atribuíveis ao Fundo e aos seus Ativos Alvo, com nexo de causalidade; e (ii) tais Demandas não tenham surgido unicamente como resultado de (a) culpa grave ou fraude pela Parte Indenizável; ou (b) violação, em aspectos relevantes, da regulamentação da CVM ou entidades autorreguladoras, deste Regulamento ou de qualquer outra regulamentação ou lei a que o Administrador, Gestor ou Consultor de Investimentos estejam sujeitos; ou (c) qualquer evento definido como Xxxxx Xxxxx. Em qualquer caso, o dever de indenizar pressupõe decisão administrativa proferida pela CVM, confirmada pelo Colegiado, ou decisão exequível, isto é, contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, tanto de natureza arbitral, quanto judicial (“Decisão Exequível”). Caso haja uma apólice de seguro cobrindo o risco da conduta praticada pela Parte Indenizável, essa Parte Indenizável deverá ser indenizada pelos custos e despesas diretos incorridos nos termos desta apólice de seguros, antes de estar autorizada à indenização aqui mencionada.

Artigo 11. O Administrador, o Gestor e o Consultor de Investimentos obrigam-se a, na medida das suas respectivas atribuições, cumprir o disposto na Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019, conforme alterada, e na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada (“Lei de Lavagem de Dinheiro”), com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro”, ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei de Lavagem de Dinheiro, bem como obrigam-se a, na medida das suas respectivas atribuições, não realizar, oferecer, prometer, autorizar, dar, aceitar ou receber subornos, ou quaisquer outros pagamentos assemelhados, direta ou indiretamente, que possam violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento aplicável no Brasil ou outra jurisdição relativa a pagamentos de subornos, em especial a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada e, conforme aplicável, a lei norte-americana contra prática de corrupção no exterior (Foreign Corrupt Practices Act) e a lei do Reino Unido relacionada a suborno e corrupção (UK

Bribery Act 2010). Para efeito deste Regulamento, suborno ou corrupção são definidos como qualquer vantagem, financeira ou não, oferecida, prometida, autorizada, realizada, recebida ou dada a outra pessoa, diretamente ou indiretamente por meio de intermediários, independentemente do exercício de função pública, com a finalidade de obter qualquer tipo de vantagem ilícita ou não condizente com a atividade desenvolvida.

Substituição do Administrador, do Gestor ou do Consultor de Investimentos, do Custodiante e/ou do Escriturador

Artigo 12. O Administrador poderá ser substituído nas seguintes hipóteses: (i) descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por decisão da CVM; (ii) renúncia; ou (iii) destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 1º. O Gestor poderá ser substituído: (i) por descredenciamento para o exercício da atividade de gestão de recursos de terceiros, por decisão da CVM; (ii) por conta de renúncia; ou

(iii) por conta de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 2º.O Consultor de Investimentos poderá ser substituído: (i) por conta de renúncia; ou (ii) por conta de destituição, com ou sem Justa Causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento.

Artigo 13. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o seu substituto ou o substituto do Gestor, conforme o caso, a se realizar no prazo máximo de até 15 dias, sendo também facultado aos Cotistas titulares de ao menos 5% das Cotas subscritas, nos casos de renúncia, ou à CVM, na hipótese de descredenciamento, ou a qualquer Cotista nos termos previstos na regulamentação em vigor, a convocação da respectiva Assembleia Geral.

Parágrafo 3º. No caso de renúncia ou destituição, o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, substituição esta que deverá ocorrer em período não superior a 180 dias, sob pena de liquidação do Fundo. Em se tratando de renúncia, os Cotistas e a CVM deverão ser comunicados, pelo Administrador ou pelo Gestor, conforme o caso, da decisão de renúncia com antecedência mínima de 180 dias.

Parágrafo 4º. No caso de descredenciamento do Administrador, a CVM deverá indicar administrador temporário até a eleição da nova administração pelos Cotistas. No caso de substituição do Gestor por conta de descredenciamento do Gestor como gestor de recursos, o Administrador acumulará temporariamente as funções do Gestor, até a eleição de um novo prestador de serviços de gestão pelos Cotistas.

Parágrafo 5º. Em caso de renúncia ou destituição, o Administrador continuará recebendo, até a sua efetiva substituição, a sua parcela da Taxa de Administração, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções. Tal pagamento não será devido na hipótese de descredenciamento pela CVM, quando o Administrador deixará de fazer jus a sua remuneração imediatamente após a decisão de descredenciamento pela CVM.

Parágrafo 6º. Em qualquer das hipóteses de substituição, o Administrador deverá enviar ao novo administrador, no prazo de até 10 dias úteis da solicitação, todos os documentos ou cópias relativas às suas atividades como prestador de serviços do Fundo.

Parágrafo 7º. Em caso de renúncia ou destituição, o Consultor de Investimentos (ou o Gestor, após a obtenção do Registro de Gestor) continuará recebendo, até a sua efetiva substituição, a parcela da Taxa de Administração para o Consultor de Investimentos (ou para o Gestor, após a obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos) a que fizer jus nos termos deste Regulamento, calculada pro rata temporis, até a data em que exercer suas funções, nos termos do Contrato de Consultoria ou do Contrato de Gestão, conforme o caso, e deste Regulamento. Tal pagamento não será devido na hipótese de descredenciamento pela CVM ou destituição por Xxxxx Xxxxx, quando o Consultor de Investimentos (ou o Gestor, após a obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos) deixará de fazer jus à sua remuneração imediatamente após a decisão de descredenciamento pela CVM ou deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 8º. Na hipótese de destituição sem Justa Causa do Consultor de Investimentos ou o Gestor (nesse caso, após a obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos), o Consultor de Investimentos ou o Gestor (nesse caso, após a obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos) fará jus ao recebimento da Multa de Destituição, nos termos do Contrato de Consultoria e do Contrato de Gestão.

Parágrafo 10. O Administrador e/ou Consultor de Investimentos ou o Gestor (nesse caso, após a obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos) responderão, de forma individual e não solidária, de acordo com suas respectivas esferas de atribuições, por eventuais prejuízos causados aos Cotistas em razão de condutas comprovadamente contrárias à lei, ao Regulamento e à regulamentação da CVM. Em qualquer caso, o dever de indenizar pressupõe a Decisão Exequível.

Parágrafo 11. A destituição e/ou substituição do Custodiante e/ou do Escriturador dependerá de prévia deliberação da Assembleia Geral.

Capítulo IV. Público Alvo ‌

Artigo 14. O Fundo destina-se exclusivamente à participação de Investidores Qualificados, tal como definidos nos termos do Artigo 12 da Resolução CVM 30, sejam estes pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento ou quaisquer outros veículos de investimento domiciliados ou

com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela regulamentação aplicável, observado que, no âmbito de ofertas no âmbito da Instrução CVM 476, somente poderão subscrever Cotas os Investidores Profissionais.

Artigo 15 É permitido ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor de Investimentos, bem como seus sócios, diretores, empregados, sociedades que sejam suas controladas, controladoras ou que estejam sob controle comum, adquirir Cotas, desde que tais pessoas ou entidades observem os termos e condições de cada oferta.

Artigo 16. O Fundo deve se sujeitar à quantidade mínima de Cotistas e ao percentual das Cotas fixados pela Lei nº 11.478, que, atualmente, prevê: (i) no mínimo, 5 (cinco) Cotistas; e (ii) a vedação a que cada Cotista seja titular de mais de 40% das cotas emitidas pelo Fundo, ou aufira rendimento superior a 40% do rendimento do Fundo (“Limite Legal”).

Parágrafo 1º. Em razão do disposto no caput: (i) cada Cotista não poderá ser titular de Cotas em quantidade equivalente ao Limite Legal, reduzidos 5 (cinco) pontos percentuais (“Limite de Participação”); (ii) o Limite de Participação é de 35% das cotas emitidas pelo Fundo, ou 35% do rendimento do Fundo; e (iii) o Limite de Participação será ajustado em conformidade com o Limite Legal.

Parágrafo 2º. Com o fim de acompanhar a evolução do Limite de Participação, cada Cotista se compromete a informar, ao Administrador, as “Negociações Relevantes”, assim entendidas a negociação, ou a combinação de negociações (de compra, venda ou outra natureza), que faça com que determinado Cotista atinja, em conjunto com a participação já por ele titulada, direta ou indiretamente, 5% e seus múltiplos das Cotas; e/ou (ii) de seus rendimentos ("Participação Relevante").

Parágrafo 3º. Assim, a divulgação, aqui prevista, para Negociações Relevantes será exigível de cada Cotista que atinja, direta ou indiretamente, a Participação Relevante, nos patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), 20% (vinte por cento), 25% (cinte e cinco) e 30% (trinta por cento) e assim sucessivamente, sem prejuízo do disposto nos parágrafos abaixo, em até 2 (dois) Dias Úteis a contar do atingimento da Participação Relevante.

Parágrafo 4º. O Administrador, o Gestor e o Consultor de Investimentos não serão responsáveis, assim como não possuem meios de evitar os impactos decorrentes de alterações no quadro de Cotistas, que extrapolem os limites descritos acima.

Parágrafo 5º.Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador poderá proceder, após o recebimento das Notificações Relevantes, com a verificação da composição dos Cotistas junto ao Escriturador, à B3 ou a outra entidade em que as Cotas estejam registradas, custodiadas e/ou

admitidas à negociação no mercado secundário, bem como o percentual de participação de cada Cotista para fins de observação do Limite de Participação. Caso seja identificado eventual excesso ao Limite de Participação, o referido Cotista será notificado pelo Administrador e serão iniciados os procedimentos descritos nos Parágrafos abaixo (“Notificação de Excesso de Participação”).

Parágrafo 6º. Caso determinado Cotista supere o Limite de Participação, ou descumpra os deveres previstos neste artigo: (i) ficarão automaticamente suspensos os seus direitos econômicos e políticos, desde a data em que for ultrapassado o limite aqui fixado, em relação às Cotas que ultrapassarem o Limite de Participação, incluindo, sem limitação, o direito de votar nas Assembleias Gerais de Cotistas; e (ii) haverá obrigação de indenizar o Administrador, o Gestor, o Consultor de Investimentos e os demais Cotistas por prejuízos comprovados em que venham a incorrer, inclusive de natureza tributária.

Parágrafo 7º. Adicionalmente ao disposto no Parágrafo 3º acima, caso o Cotista não enquadre suas Cotas em excesso ao Limite de Participação no prazo de até 5 Dias Úteis contados do recebimento da Notificação de Excesso de Participação (“Prazo de Regularização”), o Administrador, sem a necessidade de Assembleia Geral de Cotistas: (i) poderá realizar, automática e compulsoriamente, a conversão das referidas Cotas em excesso ao Limite de Participação na classe de Cotas Amortizáveis, até que a participação de referido Cotista seja reduzida a 34,9% das Cotas; e (ii) caso haja conversão nas Cotas Amortizáveis, na forma do item “i”, promoverá a amortização integral das Cotas Amortizáveis, no mesmo dia de sua conversão, pelo menor entre os seguintes valores, apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de conversão, observado o disposto no Parágrafo 5º abaixo: (a) 90% do valor patrimonial das Cotas; ou (b) 90% do valor de mercado das Cotas, apurado com base na sua cotação no mercado organizado em estejam admitidas à negociação, ou seja, atualmente, a B3.

Parágrafo 8º. Para fins de implementação das disposições dos Parágrafos acima, os Cotistas, ao subscreverem ou adquirirem Cotas, expressamente autorizam, de forma irrevogável e irretratável, como condição para investimento no Fundo, seus respectivos custodiantes e/ou intermediários a, mediante a verificação de que o Limite de Participação foi ultrapassado: (i) solicitarem, no Dia Útil imediatamente subsequente ao término do prazo referido no Parágrafo 4º acima, ao depositário central do mercado organizado administrado pela B3 ou ao Escriturador a conversão de suas Cotas para Cotas Amortizáveis, as quais serão mantidas exclusivamente em regime escritural diretamente junto ao Administrador (ou a quem venha a prestar os serviços de escrituração de Cotas ao Fundo); e (ii) providenciarem o cadastro do respectivo Cotista, em nome do Cotista, junto ao Administrador, de acordo com o procedimento de cadastro e política de know your client do Administrador. No caso de o Cotista ter mais de um custodiante e/ou intermediário, a autorização indicada neste Parágrafo 5º deverá ser considerada concedida para o custodiante ou intermediário que prestar serviços de custódia sobre a maior quantidade de Cotas do Cotista.

Parágrafo 9º. A conversão das Cotas em Cotas Amortizáveis e a transferência das Cotas

Amortizáveis para o regime escritural junto ao Administrador, descritas acima, dependerão da finalização do procedimento de cadastro do respectivo Cotista junto ao Administrador de acordo com o procedimento de cadastro e política de know your client do Administrador.

Parágrafo 10. Findo o Prazo de Regularização sem solução satisfatória para o excesso ao Limite de Participação, a critério do Administrador, as Cotas serão convertidas em Cotas Amortizáveis mediante autorização do Administrador (ou a quem venha a prestar os serviços de escrituração de Cotas ao Fundo) na mesma data, sendo sua amortização integral e liquidação financeira nos termos previstos nos Parágrafos deste Artigo 16 processada diretamente junto ao Administrador (ou a quem venha a prestar os serviços de escrituração de Cotas ao Fundo), observados os termos deste Regulamento.

Parágrafo 11. O valor correspondente à amortização compulsória das Cotas Amortizáveis será pago em uma ou mais parcelas, em moeda corrente, no último Dia Útil de cada semestre, proporcionalmente ao número de titulares de Cotas Amortizáveis na data de sua amortização, e seu pagamento estará condicionado à manutenção, considerado pro forma o referido pagamento, em caixa do Fundo, de recursos líquidos que sobejem a soma de (i) 5% do Patrimônio Líquido,

(ii) montante suficiente para pagamento dos encargos do Fundo nos 6 meses subsequentes, e

(iii) o valor de todas as obrigações de investimento assumidas pelo Fundo. Não havendo valores que sobejem a soma acima, suficientes para a amortização total das Cotas Amortizáveis no último Dia Útil de um determinado semestre, o saldo em aberto: (a) não estará sujeito a atualização monetária, juros e/ou encargos; (b) poderá ser pago no último Dia Útil do semestre subsequente, quando novamente o será aplicada a regra prevista neste Parágrafo 8º; e (c) será sucessivamente prorrogado até o integral pagamento do saldo devido.

Parágrafo 12. As Xxxxx Xxxxxxxxxxxx não farão jus a qualquer direito político e/ou econômico, exceto pelo direito de crédito decorrente da amortização.

Parágrafo 13. Todos os procedimentos descritos do Parágrafo 4º ao Parágrafo 11nos parágrafos acima, incluindo a conversão das Cotas em Cotas Amortizáveis, sua amortização e liquidação financeira, ocorrerão fora do ambiente administrado pela B3, devendo ser integralmente realizados diretamente junto ao Administrador (ou a quem venha a prestar os serviços de escrituração de Cotas ao Fundo).

Capítulo V. Objetivo e Política de Investimentos ‌

Artigo 17. O Fundo terá como política de investimento a aquisição de: (i) ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou

permutáveis em ações de emissão de companhias abertas e/ou fechadas, que desenvolvam projetos que se enquadrem nos termos da Lei nº 11.478, e com relação às quais o Fundo participe do processo decisório, com influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão; e

(ii) (iii) cotas de fundos de investimento em participações que invistam nos ativos acima (“Ativos Alvo”).

Parágrafo 1º.O Fundo tem como objetivo proporcionar a seus Cotistas a valorização do capital investido no longo prazo, preponderantemente por meio da aquisição de Ativos Alvo.

Parágrafo 2º.A participação do Fundo no processo decisório de uma companhia investida pode ocorrer: (i) pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle; (ii) pela celebração de acordo de acionistas ou, ainda, (iii) pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e gestão dos Ativos Alvo, inclusive, mas não se limitando, por meio (a) da indicação de membros do conselho de administração; (b) mecanismos contratuais que preestabeleçam a alocação de recursos pelas Sociedades Alvo; e/ou (c) obrigações da Sociedade Alvo perante o Fundo que garantam ao Fundo maior participação no processo decisório em razão do descumprimento, pela Sociedade Alvo, de obrigações ou parâmetros preestabelecidos contratualmente e/ou que decorram da titularidade dos Ativos Alvo pelo Fundo.

Parágrafo 3º.Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório da companhia investida, quando: (i) o investimento do Fundo na companhia for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% do capital social da companhia investida; ou (ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas mediante aprovação da maioria dos titulares das Cotas subscritas presentes.

Parágrafo 4º. O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das companhias investidas não se aplicará ao investimento em companhias listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% do capital subscrito do Fundo. O limite de 35% será de 100% durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 meses, contados de cada um dos eventos de integralização de Cotas.

Parágrafo 5º. O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% de seu Patrimônio Líquido investidos em Ativos Alvo e 10% em Ativos Financeiros. Anteriormente à obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos, o Administrador realizará a alocação de recursos do Fundo em Ativos Alvo mediante recomendação do Consultor de Investimentos. Após a obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos, o Gestor será responsável de forma exclusiva pela

alocação dos recursos do Fundo em Ativos Alvo, tudo nos termos do Contrato de Consultoria e do Contrato de Gestão.

Parágrafo 6º. Observadas as demais regras de enquadramento previstas na Instrução CVM 578, o Fundo terá o prazo máximo de 180 dias após obtido o registro de funcionamento na CVM para iniciar suas atividades e para se enquadrar aos limites previstos no Parágrafo 5º acima, observado que tal prazo também deverá ser observado para promover o reenquadramento de sua carteira, na hipótese de reversão de eventual desenquadramento decorrente do encerramento de um projeto referente a um Ativo Alvo.

Parágrafo 7º. Para que os títulos e valores mobiliários emitidos por companhias fechadas que se enquadrem no caput deste Artigo possam ser objeto dos investimentos do Fundo, mencionadas companhias deverão adotar as práticas de governança previstas na regulamentação, que, atualmente, são as seguintes:

i. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

ii. estabelecimento de um mandato unificado de até 2 anos para todo o conselho de administração, quando existente;

iii. disponibilização para os acionistas de contratos com Partes Relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia investida;

iv. adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

v. no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A perante a CVM, obrigar- se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

vi. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por uma Empresa de Auditoria.

Parágrafo 8º. Caberá ao Administrador, sob orientação do Consultor de Investimentos e do Gestor (nesse caso, após a obtenção do Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos), as decisões de investimento de acordo com a política de investimentos descrita neste Regulamento, bem como as decisões de desinvestimento. Os recursos do Fundo que não estiverem alocados em Ativos Alvo poderão ser investidos em Ativos Financeiros. O Administrador realizará a alocação de recursos do Fundo em Ativos Financeiros mediante recomendação do Consultor de Investimentos e, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos, o Gestor será responsável de forma exclusiva pela alocação dos recursos do Fundo em Ativos Financeiros, tudo nos termos do Contrato de Consultoria e do Contrato de Gestão.

Parágrafo 9º. O Fundo não poderá realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações: (i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou

(ii) envolverem opções de compra ou venda de ações das companhias que integram a carteira do Fundo com o propósito de (a) ajustar o preço de aquisição da companhia investida com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou (b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento do Fundo.

Parágrafo 10º. Em qualquer caso, as operações do mercado de derivativos acima mencionadas não deverão ser representativas de mais de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido.

Parágrafo 11º. O Fundo poderá realizar AFAC nas companhias abertas ou fechadas em que investir, observado que: (i) o Fundo somente poderá realizar AFAC em companhias em que já tiver investido na data da realização do referido AFAC; (ii) o Fundo poderá utilizar até (a) 30% do seu capital subscrito e (b) 10% do Patrimônio Líquido do Fundo em conjunto com os Ativos Financeiros para realizar AFAC nas companhias por ele investidas; (iii) os AFAC somente poderão ser realizados caso seja vedado, em cada caso, o arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e (iv) em qualquer caso, o AFAC deve ser convertido em aumento de capital da companhia investida em, no máximo, 12 meses da sua realização.

Parágrafo 12º. O Fundo não terá política de Coinvestimento.

Parágrafo 13º. O Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos fatores de riscos elencados no Capítulo XVII deste Regulamento.

Capítulo VI. Emissão, Distribuição e Subscrição de Cotas ‌

Artigo 18. Conforme estabelecido neste Regulamento e em cada Suplemento, o patrimônio do Fundo será dividido em 2 classes de cotas, quais sejam, as Cotas e as Cotas Amortizáveis, sendo que as Cotas Amortizáveis somente serão emitidas em casos excepcionais e por tempo limitado, mediante a conversão de Cotas em Cotas Amortizáveis, nos termos do Capítulo IV acima.

Parágrafo 1º. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, são nominativas e escriturais, e conferem ao titular de uma mesma classe idênticos direitos patrimoniais, políticos e econômicos. As Cotas outorgarão aos seus titulares exatamente os mesmos direitos e obrigações.

Parágrafo 2º. As Cotas serão destinadas a Investidores Qualificados, observado o disposto no Artigo 14 deste Regulamento.

Parágrafo 3º.A propriedade das Cotas nominativas e escriturais presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista, e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.

Parágrafo 4º. Todos os Cotistas terão o direito de comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas, sendo atribuído a cada Cota o direito a um voto. Em virtude da vedação prevista no Artigo 31, Parágrafo 1º, da Instrução CVM 578, o Consultor de Investimentos e o Gestor, enquanto titular de Cotas, não terá direito de voto nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se assim autorizado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 5º. As Cotas são atualizadas e divulgadas mensalmente, com base nos critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

Parágrafo 0x.Xx Cotas poderão ser autorizadas a negociação em mercados organizados.

Parágrafo 7º. As Cotas Amortizáveis serão destinadas exclusivamente à operacionalização da amortização integral compulsória de que tratam os Parágrafos do Artigo 16.

Artigo 19. O Fundo promoverá a emissão de Cotas Iniciais, após o que poderá emitir Novas Cotas e realizar Ofertas Subsequentes.

Artigo 20. As Cotas Iniciais serão distribuídas com intermediação de sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas pelo Fundo, por meio de oferta pública com esforços restritos.

Parágrafo 1º. As Ofertas Subsequentes e a emissão das Novas Cotas poderão ser realizadas dentro do limite do Capital Autorizado, sem necessidade de aprovação dos Cotistas.

Parágrafo 2º. A Primeira Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e será

(a) destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, e (b) intermediada por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Parágrafo 3º. Durante o prazo de 90 dias após a subscrição das Cotas Iniciais (ou no prazo determinado pela Instrução CVM 476, se diferente) (“Prazo de Lockup”), os subscritores das Cotas Iniciais estarão impedidos de vender ou de outra forma transferir as Cotas Iniciais, excetuados os casos de sucessão decorrentes de reorganização societária, sucessão universal e partilha de bens nos termos previstos na legislação aplicável.

Parágrafo 4º.O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo é de R$ 1.000,00.

Parágrafo 0x.Xx Cotas subscritas na Primeira Oferta deverão ser integralizadas ao preço de emissão fixado. A integralização das Novas Cotas deverá ser realizada em moeda corrente nacional, conforme definido por ato que venha a aprovar a sua emissão.

Parágrafo 6º. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento da política de investimento do Fundo, o Consultor de Investimentos poderá recomendar, ao Administrador, realizar as emissões de Novas Cotas por meio de Ofertas Subsequentes, sem necessidade de aprovação em

Assembleia Geral de Cotistas, desde que dentro do limite do Capital Autorizado. O Gestor (após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos) possuirá discricionariedade para decidir acerca de Novas Cotas por meio de Ofertas Subsequentes, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que dentro do limite do Capital Autorizado.

Parágrafo 7º. Na hipótese de emissão de Novas Cotas dentro do limite do Capital Autorizado, seu preço de emissão, no âmbito da respectiva Oferta Subsequente, será fixado pelo Gestor, de acordo com um dos seguintes critérios: (i) o preço de fechamento das Cotas na B3 no Dia Útil anterior à aprovação da emissão das Novas Cotas, ou (ii) o valor do patrimônio líquido do Fundo (cota de fechamento) do Dia Útil anterior à aprovação da emissão das Novas Cotas, dividido pelo número de Cotas em circulação, ou (iii) o preço médio de negociação das Cotas na B3, nos 30 (trinta) dias imediatamente anteriores ao dia da aprovação da emissão das Novas Cotas, ou (iv) por meio de um procedimento de bookbuilding, conforme previsto na legislação aplicável, ou (v) o valor contábil das Cotas representado pela razão entre o valor contábil atualizado do patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas, avaliado numa data especificada na deliberação escrita do Administrador que aprovou a emissão dessas Novas Cotas e a respectiva Oferta Subsequente, ou (vi) o valor apurado conforme a perspectiva de rentabilidade do Fundo, ou (vii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, avaliado em data especificada no próprio ato único do Administrador que deliberar a emissão das Novas Cotas e a respectiva Oferta Subsequente. O preço de emissão de Cotas de emissões que excedam o Capital Autorizado deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral de Cotistas, conforme recomendação do Consultor de Investimentos.

Parágrafo 8º. Os Cotistas detentores de Cotas no momento de novas emissões de Cotas terão Direito de Preferência na subscrição de novas Cotas emitidas dentro do limite do Capital Autorizado por meio de Ofertas Subsequentes, na proporção de Cotas que possuírem, observado o parágrafo 8º, não podendo ceder tal direito de preferência a terceiros.

Parágrafo 9º. O ato que deliberar pela realização da Oferta Subsequente fixará, observados os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, em especial: (i) a data de corte para a apuração da elegibilidade dos Cotistas ao exercício do Direito de Preferência; e (ii) o prazo para exercício do Direito de Preferência, que não poderá ser superior a 10 (dez) Dias Úteis.

Parágrafo 10º. As Ofertas Subsequentes que não sejam realizadas dentro do limite de Capital Autorizado poderão ter as Novas Cotas emitidas com Direito de Preferência, desde que mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 11º. As Novas Cotas assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas da classe correspondente já existentes.

Parágrafo 12º. Dada a finalidade das Cotas Amortizáveis de permitir a amortização integral compulsória de que tratam os Parágrafos do Artigo 16, tais cotas serão emitidas única e

exclusivamente no contexto da conversão prevista nos parágrafos acima mencionados, razão pela qual não haverá direito de preferência sobre as Cotas Amortizáveis.

Parágrafo 13º. Eventuais emissões de Cotas Amortizáveis para operacionalização da amortização integral compulsória de que tratam os Parágrafos do Artigo 16 não serão computadas e/ou deduzidas do Capital Autorizado.

Artigo 21. O Administrador, conforme orientação do Consultor de Investimentos, poderá realizar chamadas de capital mediante as quais cada Cotista será convocado a realizar integralizações de Cotas por ele subscritas para que tais recursos sejam dirigidos à realização de investimentos do Fundo nos Ativos Alvo ou, ainda, para atender às necessidades de caixa do Fundo.

Parágrafo 1º. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, conforme as condições previstas no respectivo boletim de subscrição e no compromisso de investimento, no prazo estipulado pela chamada de capital correspondente, realizada pelo Administrador com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência da data limite para depósito, mediante o envio de correspondência aos Cotistas por carta ou correio eletrônico, endereçados aos dados de contato constantes no cadastro mantido por cada Cotista junto ao Administrador.

Parágrafo 2º. Para todos os fins, será considerada como data de integralização de Cotas a data em que efetivamente os recursos estiverem disponíveis na conta corrente do Fundo.

Parágrafo 3º. Em até 10 (dez) dias úteis contados da integralização das Cotas, o Cotista deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, emitido pelo Administrador ou pelo prestador do serviço de escrituração das Cotas do Fundo.

Parágrafo 4º. O Cotista que não cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar Cotas na forma e condições previstas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA e juros de 1% a.a., pro rata temporis entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feito e a data em que for efetivamente realizado, e de uma multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o débito corrigido, sendo facultado ao Administrador, após a regularização da integralização por parte do Cotista, isentar o pagamento da multa e da atualização.

Parágrafo 5º. Caso o Cotista inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar Cotas, conforme estabelecido no Compromisso de Investimento, as Distribuições a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes para com o Fundo (obrigação de integralização de Cotas, juros, e multa moratórios, sempre de forma proporcional) até o limite de seus débitos, dispondo o Administrador de todos os poderes para fazer tal compensação em nome do referido Cotista inadimplente, inclusive para integralizar Cotas com os recursos de tais Distribuições em seu nome, sem prejuízo da suspensão de seus direitos políticos.

Parágrafo 6º. Fica facultado à Administradora, conforme orientação do Consultor de Investimentos, iniciar o processo de alienação das Cotas. Referido processo de alienação será sempre conduzido pela Administradora, conforme orientações do Consultor de Investimentos, que terá poderes para dispor das Cotas, conforme instrumento de mandato outorgado pelo Cotista no respectivo compromisso de investimento.

Artigo 22 Na hipótese de emissão de Novas Cotas acima do limite do Capital Autorizado, o valor das Novas Cotas será definido pela Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre sua emissão.

Artigo 23. A colocação das Novas Cotas no âmbito de uma Oferta Subsequente poderá ser objeto de distribuição pública, nos termos da regulamentação em vigor, no segmento de negociação da B3.

Artigo 24. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, será admitida a integralização de Cotas com os ativos referidos no Artigo 17 deste Regulamento, desde que referida integralização seja respaldada por laudo de avaliação emitido por avaliador independente aprovado pelo Administrador e não resulte em descumprimento deste Regulamento.

Artigo 25. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva, pedido de subscrição e/ou Boletim de Subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização das Cotas, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento e aos fatores de risco.

Capítulo VII. Negociação e Transferência ‌

Artigo 26. As Xxxxx, após a sua integralização, poderão ser negociadas no mercado secundário junto à B3, cabendo às entidades integrantes do sistema de distribuição e intermediação de valores mobiliários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por Investidores Qualificados.

Capítulo VIII. Assembleia Geral de Cotistas ‌

Artigo 27. A Assembleia Geral de Cotistas deve se reunir anualmente, e extraordinariamente, sempre que os interesses do Fundo exigirem.

Artigo 28. Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas a aprovação das matérias abaixo, com os respectivos quóruns de aprovação:

Deliberação

Quórum de Aprovação

i. deliberar, anualmente, sobre as contas relativas ao fundo e deliberar, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes;	Maioria das Cotas presentes.
ii. deliberar sobre a alteração deste Regulamento;	50%+1 das Cotas subscritas
iii. deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e escolha de seus substitutos;	50%+1 das Cotas subscritas
iv. deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;	50%+1 das Cotas subscritas
v. deliberar sobre a emissão e distribuição de Novas Cotas acima do Capital Autorizado, bem como os prazos, termos e condições para subscrição e integralização dessas Cotas, observado o disposto no Artigo 21 deste Regulamento;	50%+1 das Cotas subscritas
vi. deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo;	50%+1 das Cotas subscritas
vii. deliberar sobre a alteração do Prazo de Duração, incluindo a hipótese de aprovação da prorrogação do Prazo de Duração por recomendação do Gestor;	Maioria das Cotas presentes.
viii. deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;	50%+1 das Cotas subscritas
ix. deliberar sobre a instalação, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do Fundo;	Maioria das Cotas presentes.
x. deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações de Cotistas;	Maioria das Cotas presentes.
xi. deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em	2/3 das Cotas subscritas.

nome do Fundo;
xii. deliberar sobre a aprovação de operações e/ou contratações pelo Fundo com Partes Relacionadas;	50%+1 das Cotas subscritas
xiii. deliberar sobre a inclusão de encargos não previstos neste Regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos previstos neste Regulamento, conforme aplicável;	50%+1 das Cotas subscritas
xiv. deliberar sobre a aprovação da integralização das cotas do Fundo em ativos, bem como do laudo de avaliação do valor justo dos ativos que serão utilizados para integralização;	50%+1 das Cotas subscritas
xv. deliberar sobre a alteração da classificação adotada pelo Fundo de acordo com o previsto no Código ANBIMA;	50%+1 das Cotas subscritas
xvi. deliberar sobre os procedimentos a serem adotados caso ainda haja Ativos Alvo no Fundo ao final de seu Prazo de Duração, bem como sobre eventuais procedimentos de entrega dos Ativos Alvo aos Cotistas na liquidação do Fundo.	Maioria das Cotas presentes.
xvii. deliberar sobre a destituição ou substituição do Consultor de Investimentos ou do Gestor (nesse caso, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos), sem Justa Causa e escolha de seu substituto; e	85% das Cotas subscritas.
xviii. deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador, do Consultor de Investimentos ou do Gestor (nesse caso, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos), por Xxxxx Xxxxx, e escolha de seu substituto.	50%+1 das Cotas subscritas
xix. (a) Deliberar sobre a destituição do Custodiante e nomeação de seu substituto; e/ou (b) Deliberar sobre a destituição do Escriturador e nomeação de seu substituto.	Maioria das Cotas presentes.

Artigo 29. As deliberações dos Cotistas serão tomadas de acordo com os quóruns previstos no Artigo 28 acima, observado que outras matérias de competência privativa de Assembleia Geral de Cotistas não ali previstas serão aprovadas pela maioria das Cotas presentes, sendo certo que

alterações ao Regulamento que decorram das, ou sejam relacionadas às, matérias previstas em incisos do Artigo 28 que prevejam quórum específico somente poderão ser aprovadas mediante voto afirmativo de Cotistas representando, no mínimo, quórum equivalente àquele necessário para aprovação das matérias previstas em tais itens.

Parágrafo 1º. Os Cotistas deverão exercer o direito de voto no interesse do Fundo. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotias, nem serão computados para fins de apuração do quórum de aprovação, os votos dos Cotistas que (i) se encontrem em situação de Conflito de Interesses;

(ii) sejam proprietários diretos ou indiretos do bem objeto do laudo de avaliação, no caso de deliberação prevista no inciso “xiv” do Artigo 28; (iii) sejam o Administrador, o Gestor ou o Consultor de Investimentos ou prestadores de serviços do Fundo; (iv) sejam sócios, diretores e/ou funcionários do Administrador, do Gestor ou do Consultor de Investimentos; (v) sejam prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários, exceto em caso de anuência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; e/oi (vi) as Partes Relacionadas das pessoas indicadas nas alíneas anteriores, cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e/ou (vii) tenham suas Cotas convertidas em Cotas Amortizáveis em razão do disposto no Artigo 16.

Parágrafo 2º.Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo 1º acima quando:

i. os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas no Parágrafo 1º acima; ou

ii. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo 3º. Para fins de esclarecimento, não será considerada matéria passível de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas nos termos do inciso ii, as alterações deste Regulamento promovidas pelo Administrador em decorrência da assunção pelo Consultor de Investimentos das atribuições aplicáveis ao Gestor, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos, nos termos do Artigo 4 deste Regulamento.

Artigo 30. Será atribuído a cada Cota subscrita o direito a um voto na Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 31. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á com antecedência de, no mínimo, (i) 15 dias, em primeira convocação, mediante correio eletrônico ou excepcionalmente por meio de carta ou, alternativamente, por qualquer outro meio que permita a respectiva confirmação de recebimento, sendo que as convocações deverão indicar a data, o horário, o local da reunião e a descrição das matérias a serem deliberadas, ou (ii) 5 dias, em segunda convocação, podendo a segunda ocorrer em conjunto com a primeira convocação.

Parágrafo 1º. A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede. Se houver necessidade de realizar-se em outro local, o edital enviado aos Cotistas indicará, com clareza, o local onde a Assembleia Geral de Cotistas será realizada, sendo admitida a participação por conferência telefônica ou videoconferência, desde que o Cotista envie voto por escrito até a data de realização da assembleia.

Parágrafo 2º. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador ou mediante solicitação do Gestor, do Consultor de Investimentos ou de Cotistas que sejam titulares, isoladamente ou em conjunto, de, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo 3º. Os Cotistas deverão manter atualizados perante seus respectivos custodiantes e/ou intermediários todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada no caput deste Artigo. Os Cotistas que mantenham cotas escriturais deverão manter seu cadastro atualizado perante o Administrador.

Parágrafo 4º. Independentemente da convocação prevista neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 5º. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas ainda mediante processo de consulta formal pelo Administrador, sem necessidade, portanto, de reunião dos Cotistas. Neste caso, os Cotistas terão o prazo de 15 dias contados do recebimento da consulta para respondê-la, se prazo maior não for estipulado na consulta formal.

Parágrafo 6º. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas ou do envio da consulta formal.

Parágrafo 7º. Para fins do exercício do direito de voto, bem como para fins do cálculo dos quóruns para deliberação em Assembleia Geral de Cotistas será considerada a relação e número de Cotistas 2 Dias Úteis antes da data de realização da convocação.

Artigo 32. A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á: (i) em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria das Cotas; e (ii) em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Cotistas.

Parágrafo 1º. Poderão comparecer e votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da respectiva assembleia (ou, conforme aplicável, na data do envio da consulta formal), seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 ano, seja por procuração física ou eletrônica, ou outro meio admitido na regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º. Sem prejuízo do disposto acima, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita física ou eletrônica, desde que tal faculdade seja admitida pela regulamentação aplicável e esteja indicada no edital de convocação e que referida manifestação seja recebida pelo Administrador antes da respectiva Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento e eventuais prazos indicados em cada edital de convocação.

Parágrafo 3º. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada no livro próprio.

Artigo 33. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas sempre que tal alteração (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviço do Fundo; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração, devendo ser providenciada, nos casos (i) e (ii), a comunicação aos Cotistas no prazo de 30 dias, e no caso (iii), a imediata comunicação aos Cotistas.

Capítulo IX. Amortização, Resgate e Pagamento de Distribuições aos Cotistas ‌

Artigo 34. O Fundo amortizará Cotas e Cotas Amortizáveis aos Cotistas observadas as características dos Ativos Alvo e a fase de cada um deles, as regras de enquadramento da carteira do Fundo, observados o Parágrafo 1º abaixo e, no caso específico das Cotas Amortizáveis, o disposto no Parágrafo 4º do Artigo 16 deste Regulamento. Após a dedução de encargos e despesas presentes e futuras, o Fundo poderá, conforme indicação do Administrador, mediante recomendação do Consultor de Investimentos ou do Gestor (nesse caso, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos), reinvestir recursos observada a política de investimentos prevista neste Regulamento ou distribuir os valores relativos a:

i. desinvestimentos dos Ativos Alvo;

ii. desinvestimentos dos Ativos Financeiros;

iii. dividendos, reduções de capital ou juros sobre capital próprio, reembolso de proventos decorrentes de empréstimos de valores mobiliários ou outros valores pagos ao Fundo com relação a títulos e valores mobiliários constantes da carteira do Fundo; ou

iv. quaisquer outras receitas, de qualquer natureza, eventualmente recebidas pelo Fundo em decorrência dos Ativos Alvo de sua carteira.

Parágrafo 1º.Os Encargos anuais do Fundo deverão ser considerados para fins de realização de distribuições, de forma a manter fluxo de caixa para fazer frente a tais despesas durante todo o exercício social.

Parágrafo 2º. As distribuições do Fundo serão efetuadas pelo Administrador, mediante recomendação do Consultor de Investimentos ou do Gestor (nesse caso, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos), e ocorrerão a título de amortização de Cotas, observado que os valores recebidos pelo Fundo na forma do inciso (ii) do caput também poderão ser pagos diretamente aos Cotistas.

Parágrafo 3º. Sempre que for decidida uma distribuição aos Cotistas, na forma do Parágrafo 2º acima, o Administrador deverá informar os Cotistas sobre a referida distribuição. Farão jus a tal distribuição os Cotistas titulares de Cotas na data de divulgação realizada pelo Administrador, para pagamento conforme os procedimentos abaixo descritos.

Parágrafo 4º. A amortização ou distribuição abrangerá todas as Cotas ou todas as Cotas Amortizáveis, conforme o caso, mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas ou Cotas Amortizáveis emitidas e integralizadas, conforme o caso.

Parágrafo 5º. O pagamento de quaisquer valores devidos aos Cotistas será feito (i) no âmbito da B3, observado os prazos e procedimentos operacionais da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (ii) em conta corrente de titularidade do Cotista, caso as Cotas não se encontrarem depositadas na central depositária da B3. O pagamento de quaisquer valores devidos aos Cotistas será feito sempre na conta corrente de sua titularidade quando respectivos a Cotas Amortizáveis de sua titularidade.

Artigo 35. Não haverá resgate de cotas de emissão do Fundo, a não ser por ocasião do término do Prazo de Duração e da liquidação do Fundo, observado que as Cotas Amortizáveis podem ser integralmente amortizadas e canceladas anteriormente ao Término do Prazo de Duração, na forma deste Regulamento.

Capítulo X. Taxa de Administração ‌

Artigo 36. A Taxa de Administração englobará os pagamentos devidos ao Administrador, ao Gestor, ao Consultor de Investimentos e ao Custodiante e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente.

Artigo 37. A Taxa de Administração corresponderá ao percentual de 2% (dois por cento) ao ano, com um mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a partir da data da primeira integralização de Cotas, sobre o Patrimônio Líquido ou o Valor de Mercado, o que for maior, e será devida, a título de remuneração ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor de Investimentos [Nota SF: A ser definido junto à BRL]

Parágrafo 1º. A Taxa de Administração com base no Patrimônio Líquido do dia anterior e será calculada à base de 1/252 por Dia Útil, sendo apropriada mensalmente, como despesa do Fundo.

Parágrafo 2º. A Taxa de Administração com base no Valor de Mercado será calculada à base de 1/252 por Dia Útil, sendo apropriada mensalmente como despesa do Fundo.

Parágrafo 3º. A Taxa de Administração apropriada no Fundo mensalmente será o resultado do somatório das taxas diárias, observado que a taxa diária será a maior entre a metodologia descrita no Parágrafo 1º e o valor apurado pela metodologia do Parágrafo 2º. A Taxa de Administração será paga, por período vencido, até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

Parágrafo 4º. A taxa máxima de custódia anual a ser cobrada do Fundo (englobada no valor da Taxa de Administração) corresponderá a até 0,001%, sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, paga conjuntamente com a Taxa de Administração.

Parágrafo 5º. O Administrador, na qualidade de representante do Fundo e em nome deste, pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos seus prestadores de serviços que tenham sido contratados pelo Administrador.

Artigo 38. Em caso de destituição sem Justa Causa do Consultor de Investimentos ou do Gestor (nesse caso, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos), o Fundo deverá pagar a Multa de Destituição. A Multa de Destituição será devida na data da deliberação acerca da destituição sem Justa Causa, e paga com recursos disponíveis do Fundo, observado que caso tais recursos não sejam suficientes em tal data, o disposto nos Parágrafos abaixo deverá ser observado.

Parágrafo 1º. Caso necessário, o pagamento da Multa de Destituição deverá ser feito paulatinamente, atualizado monetariamente conforme Parágrafo 2º abaixo, se for o caso, sem qualquer juros e/ou encargos, com base no caixa do Fundo obtido com os recursos previstos no Artigo 34, observadas a manutenção, em caixa do Fundo, de recursos líquidos que sobejem a soma de (i) 5% do Patrimônio Líquido e (ii) o valor de todas as obrigações de investimento assumidas pelo Fundo. Não havendo valores que sobejem a soma acima suficientes para o pagamento da Multa de Destituição, o saldo pendente poderá ser pago no último Dia Útil do semestre subsequente, quando novamente será aplicada a regra prevista neste Parágrafo 1º, podendo o pagamento do saldo ser sucessivamente prorrogado até o integral pagamento do saldo devido.

Parágrafo 2º.Caso a integralidade da Multa de Destituição não seja paga no prazo de 6 meses contados da data de deliberação sobre a destituição de Justa Causa, incidirá sobre a parcela não paga correção monetária pelo IGP-M, calculada pro rata die desde a data de deliberação sobre a destituição sem Justa Causa até a data do efetivo pagamento.

Artigo 39. Além das taxas dispostas neste Capítulo X, poderá ser cobrada taxa de ingresso de novos investidores quando da subscrição de Novas Cotas emitidas em Ofertas Subsequentes, para fins de arcar com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Novas Cotas,

sendo tal taxa determinada pelo Consultor de Investimentos ou pelo Gestor (nesse caso, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos), quando da emissão de Novas Cotas dentro do Capital Autorizado ou pela Assembleia Geral de Cotistas em caso de emissão de Novas Cotas além do Capital Autorizado.

Parágrafo único. Não será cobrada taxa de saída pelo Fundo.

Capítulo XI. Encargos do Fundo ‌

Artigo 40. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração devida aos prestadores de serviços do Fundo, as seguintes despesas que poderão ser debitadas diretamente:

i. emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo, inclusive operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

ii. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

iii. despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação aplicável;

iv. despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas e de divulgação das informações sobre o Fundo em meio digital;

v. honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;

vi. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

vii. parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente de dolo ou culpa dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

viii. prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

ix. quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, sem limite de valores;

x. quaisquer despesas inerentes à realização de Assembleias Gerais de Cotistas, sem limites

de valores;

xi. despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos integrantes da carteira do Fundo;

xii. despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, incluindo (a) despesas preparatórias para leilões e qualificação do Fundo e/ou de sociedades por ele investidas como proponentes em tais leilões, (b) despesas com a contratação de assessores financeiros em potenciais operações de investimento e/ou desinvestimento pelo Fundo, sem limite de valores;

xiii. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do Fundo;

xiv. contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

xv. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

xvi. honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado;

xvii. despesas inerentes à constituição do Fundo, incluindo registros em cartório e despesas para registro do Fundo e demais despesas comprovadas como tendo sido necessárias à constituição do Fundo, sem limitação de valores; e

xviii. despesas relacionadas a ofertas de distribuição primária de Xxxxx, incluindo assessoria legal, tributos, taxas de registro na CVM, na ANBIMA e na B3, conforme aplicável, bem como outras despesas comprovadas como tendo sido necessárias à realização da respectiva oferta, as quais serão devidamente descritas nos documentos da Primeira Oferta ou das Ofertas Subsequentes, conforme o caso.

Parágrafo 1º. Todas as despesas previstas neste Artigo 40 serão debitadas diretamente sem necessidade de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º. Quaisquer despesas não previstas neste Regulamento como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador ou do Consultor de Investimentos ou do Gestor, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 3º. Salvo se acordado de forma diversa entre o Administrador, o Gestor e o Consultor de Investimentos, as despesas incorridas pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Consultor de Investimentos anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM (incluindo, mas não se limitando, aos custos relacionados aos serviços de terceiros contratados para a diligência

legal, fiscal e contábil em potenciais Sociedades Alvo), serão passíveis de reembolso pelo Fundo, observada a eventual necessidade de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, nas hipóteses em que as disposições legais e regulamentares assim o exigirem.

Capítulo XII. Exercício Social e Demonstrações Contábeis ‌

Artigo 41. O exercício social terá a duração de 1 ano, com término no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações contábeis previstas na regulamentação vigente.

Artigo 42. O Fundo terá escrituração contábil própria.

Artigo 43. As demonstrações contábeis do Fundo, inclusive os critérios de provisionamento e baixa de investimentos, estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por Empresa de Auditoria.

Capítulo XIII. Informações aos Cotistas e à CVM ‌

Artigo 44. Observadas as disposições previstas na Instrução CVM 578, no Código ABVCAP/ANBIMA e nas demais deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, o Administrador remeterá aos Cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação e à CVM:

i. trimestralmente, no prazo de 15 dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no Anexo 46-I da Instrução CVM 578;

ii. semestralmente, no prazo de 150 dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira do Fundo, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; e

iii. anualmente, no prazo de 150 dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do Administrador e do Consultor de Investimentos.

Parágrafo único. As informações mencionadas no caput poderão ser remetidas por meio eletrônico ou por meio de carta pelo Administrador aos Cotistas ou ainda disponibilizadas no site do Administrador.

Artigo 45. A(s) instituição(ões) distribuidora(s) de Cotas fornecerá(ão) aos respectivos Investidores Qualificados, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso no Fundo como Cotistas, um exemplar deste Regulamento do Fundo e, por meio da assinatura do Termo de Adesão, o Cotista deverá declarar a sua condição de Investidor Qualificado e atestar que está ciente das disposições contidas neste Regulamento.

Artigo 46. O Administrador deverá divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, salvo com relação a informações sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das companhias investidas ou, ainda, se o Administrador entender que a revelação de tal ato ou fato relevante atinente ao Fundo põe em risco interesse legítimo do Fundo ou das companhias investidas.

Parágrafo 1º. O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para os Cotistas ou terceiros.

Parágrafo 2º. Se alguma informação do Fundo for divulgada com incorreções ou improbidades que possam induzir os Cotistas a erro de avaliação, deverá ser usado o mesmo veículo de divulgação no qual foi prestada a informação errônea para republicar corretamente a informação, constando da retificação, de modo expresso, que a informação está sendo republicada para fins de correção de informações errôneas ou impróprias anteriormente publicadas, conforme determinação da CVM.

Artigo 47. O Administrador deverá remeter anualmente aos Cotistas:

i. saldo do Cotista em número de cotas do Fundo de sua titularidade e respectivo valor; e

ii. comprovante para efeitos da declaração de imposto de renda.

Artigo 48. Para fins do disposto neste Regulamento, e-mail será considerado uma forma de correspondência válida entre o Administrador, o Custodiante, o Gestor e o Consultor de Investimentos e os Cotistas. Na hipótese do envio de manifestações por meio de correio eletrônico, somente serão considerados válidas as correspondências enviadas diretamente dos endereços de e-mail previamente cadastrados ou assinados digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

Capítulo XIV. Patrimônio Líquido ‌

Artigo 49. O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor da carteira e dos valores a receber, subtraídas as exigibilidades.

Parágrafo único. Os ativos e passivos do Fundo serão apurados com base nos princípios gerais da contabilidade brasileiros e normas aplicáveis, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.

Artigo 50. A avaliação do valor da carteira do Fundo será feita utilizando-se para cada título ou valor mobiliário integrante da carteira os critérios previstos na Instrução CVM 579 e no Manual de Marcação a Mercado - MaM, disponível em (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/?xxxx_xxx00 ).

Capítulo XV. Liquidação ‌

Artigo 51. O Fundo entrará em liquidação (i) ao final do Prazo de Duração ou de sua prorrogação ou (ii) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 52. Com a liquidação do Fundo, a totalidade dos bens e direitos restantes do respectivo patrimônio será atribuída aos seus Cotistas, na proporção de cada Cotista no Patrimônio Líquido, deduzidas as despesas necessárias à liquidação do Fundo.

Artigo 53. A liquidação financeira dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo será realizada pelo Administrador, conforme as propostas encaminhadas pelo Gestor com o auxílio do Consultor de Investimentos, observados quaisquer dos procedimentos descritos a seguir e de acordo com o melhor interesse dos Cotistas:

(i) venda dos Ativos Alvo integrantes da carteira em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nesses mercados; ou

(ii) venda dos Ativos Alvo integrantes da carteira que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por meio de negociações privadas; ou

(iii) na impossibilidade de utilização dos procedimentos descritos acima, entrega dos Ativos Alvo integrantes da carteira aos Cotistas, mediante observância do disposto neste Regulamento e o observado as deliberações tomadas em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º. Em qualquer caso, a liquidação dos investimentos do Fundo será realizada em observância às normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

Parágrafo 2º. O Fundo deverá conduzir o processo de liquidação durante o Prazo de Duração e concluí-lo na forma deste Capítulo. Caso existam Direitos e Obrigações Sobreviventes a receber em razão dos investimentos realizados pelos Fundo ao longo do Prazo de Duração e/ou obrigações a serem adimplidas pelo Fundo ao final do Prazo de Duração, o Administrador manterá o Fundo em funcionamento até o final do prazo de vigência dos Direitos e Obrigações Sobreviventes e manterá, caso aplicável, recursos necessários para fazer frente aos referidos direitos e obrigações, promovendo amortizações de Cotas e, se for o caso, das Cotas Amortizáveis, na medida do recebimento de valores decorrentes dos Direitos e Obrigações Sobreviventes, se for o caso.

Parágrafo 3º.Quando do encerramento e liquidação do Fundo, os auditores independentes do Fundo deverão emitir pareceres técnicos atestando a conformidade das respectivas demonstrações contábeis.

Artigo 54. A liquidação do Fundo e a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas deverão ocorrer

(a) no prazo de 180 dias, contados (i) do encerramento do Prazo de Duração ou (ii) da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do Fundo; ou (b) ao final da liquidação dos Direitos e Obrigações Sobreviventes, o que ocorrer por último.

Parágrafo único. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação forem disponibilizados aos Cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao encerramento do Fundo perante quaisquer autoridades.

Capítulo XVI. Conflito de Interesses e Relação com Partes Relacionadas ‌

Artigo 55. O Administrador, o Gestor e o Consultor de Investimentos deverão sempre agir de boa-fé e, na hipótese de potencial Conflito de Interesses, submeter a resolução à Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 56. O Cotista deve informar ao Administrador (e este deverá informar aos demais Cotistas) as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, em caso de Conflito de Interesses, sem prejuízo do dever de diligência do Administrador e do Consultor de Investimentos em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação. Na hipótese de existência de Conflito de Interesses ou potencial Conflito de Interesses, o Cotista em Conflito de Interesses estará impedido de votar em qualquer matéria relacionada ao respectivo conflito.

Artigo 57. A realização de operações, pelo Fundo, com Partes Relacionadas observará o disposto no Error! Reference source not found. deste Regulamento.

Parágrafo 1º. Para fins do presente, serão consideradas operações com Partes Relacionadas aquelas que:

i. envolvam aplicação em valores mobiliários de emissão de Sociedades Alvo nas quais participem o Administrador, o Gestor, o Consultor de Investimentos, membros de comitês e conselhos eventualmente criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou

ii. envolvam aplicação em valores mobiliários de emissão de Sociedades Alvo nas quais quaisquer das pessoas indicadas no inciso “i” acima: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento

por parte do Fundo; ou

iii. tenham como contrapartes quaisquer das pessoas mencionadas no inciso “i” acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor, observado o disposto no inciso “Error! Reference source not found.” do Error! Reference source not found..

Parágrafo 2º. O Administrador, o Consultor de Investimentos ou o Gestor, e os fundos de investimento por cada um deles administrados e/ou geridos, bem como empresas ligadas, controladas e coligadas, poderão realizar investimentos em companhias que atuem no mesmo segmento das companhias investidas pelo Fundo, inclusive mediante formação de novos fundos de investimento em participações.

Parágrafo 3º. Para fins de esclarecimento, poderão ser celebrados contratos de prestação de serviços ou de compartilhamento de despesas entre o Consultor de Investimentos, o Gestor (ou qualquer Parte Relacionada ao Consultor de Investimentos e ao Gestor) e qualquer das companhias investidas do Fundo, desde que em valores e condições de mercado vigentes, assim como em bases comutativas para as partes envolvidas, observados os limites da regulamentação aplicável e eventuais situações de Conflito de Interesses, nos termos do inciso XII do Artigo 24 da Instrução CVM 578.

Capítulo XVII. Fatores de Risco ‌

Artigo 58. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, inclusive, mas não se limitando, a riscos decorrentes de variações de mercado, riscos inerentes aos emissores dos títulos, valores mobiliários e outros ativos integrantes das respectivas carteiras de investimentos e riscos de crédito de modo geral.

Artigo 59. O Administrador e o Consultor de Investimentos não poderão, em qualquer hipótese, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas.

Artigo 60. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para seus Cotista, inclusive a possibilidade de Patrimônio Líquido negativo do Fundo.

Artigo 61. O Fundo e seus Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

Riscos relacionados ao Fundo e às suas cotas

(i) Riscos de não Realização dos Investimentos por parte do Fundo: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista e não há garantias de que os

investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos. Tais cenários podem acarretar menor rentabilidade para o Fundo e seus Cotistas, bem como desenquadramento da carteira de investimentos do Fundo. Parte material da estratégia de investimento incluirá a aquisição de ativos de infraestrutura, os quais estarão sujeitos a diversos riscos de cumprimento de condições comerciais, regulatórias ou outras.

(ii) (ii) Risco de Resgate das Cotas e/ou das Cotas Amortizáveis em títulos e/ou valores mobiliários: conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em determinadas situações. Se alguma dessas situações se verificar, há a possibilidade de que as Cotas e/ou as Cotas Amortizáveis venham a ser resgatadas em títulos e/ou valores mobiliários representantes dos Ativos Alvo integrantes da carteira. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os referidos títulos e/ou valores mobiliários que venham a ser recebidos em razão da liquidação do Fundo.

(iii) Risco Relacionado à Liquidez das cotas de emissão do Fundo: o Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite o resgate das Cotas, nem das Cotas Amortizáveis, a qualquer momento. A amortização das cotas do Fundo será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto o disposto neste Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas. Não há qualquer garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor de Investimentos ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.

(iv) Risco de Concentração: o Fundo aplicará, no mínimo, 90% do seu Patrimônio Líquido em Ativos Alvo. Tendo em vista que até 100% do Patrimônio Líquido poderá ser investido em uma única companhia investida, qualquer perda isolada poderá ter um impacto adverso significativo sobre o Fundo. O disposto neste item implicará risco de concentração dos investimentos do Fundo em poucos Ativos Alvo. A possibilidade de concentração da carteira de investimentos do Fundo em Ativos Alvo de emissão de uma única ou poucas companhias investidas representa risco de liquidez dos referidos ativos, bem como torna os riscos dos investimentos diretamente

relacionados à solvência das referidas companhias investidas. Alterações da condição financeira de uma companhia investida, alterações na expectativa de desempenho/resultados deste e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos investimentos do Fundo, o que poderá prejudicar a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, a possibilidade de concentração em Ativos Alvo de emissão de Sociedade(s) Alvo que atuem no setor de energia, em especial geração distribuída, representa risco de liquidez dos referidos ativos, bem como torna os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance e a evolução de tal setor. Alterações ao setor podem afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos investimentos do Fundo.

(v) Riscos Relacionados à Amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes de rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídos aos valores mobiliários de emissão das companhias investidas e ao retorno do investimento em tais companhias investidas mediante o seu desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas e/ou as Cotas Amortizáveis está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. Nas hipóteses em que as Cotas e/ou as Cotas Amortizáveis sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de valores mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os valores mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo.

(vi) Riscos Relacionados aos Direitos e Obrigações Sobreviventes: o Administrador poderá manter o Fundo em funcionamento após o final do Prazo de Duração caso subsistam Direitos e Obrigações Sobreviventes. A capacidade de amortizar as Cotas e/ou as Cotas Amortizáveis com a distribuição de proventos decorrentes do recebimento de valores decorrentes desses Direitos e Obrigações Sobreviventes ou da expiração dos prazos relativos aos referidos Direitos e Obrigações Sobreviventes está condicionada a eventos futuros e obrigações contratuais e legais que podem não estar sob o controle do Administrador e/ou do Consultor de Investimentos. Em razão do exposto acima, recursos do Fundo poderão ser retidos para fazer frente a Direitos e Obrigações Sobreviventes e, se for o caso, somente liberados aos Cotistas após o encerramento do Prazo de Duração. Tal circunstância poderá, portanto, prejudicar o pagamento de valores devidos aos Cotistas, nos termos deste Regulamento.

(vii) Risco de Patrimônio Líquido Negativo: Na medida em que o valor do Patrimônio Líquido seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do Fundo, a insolvência do Fundo poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores do Fundo, (ii) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste

Regulamento, ou (iii) pela CVM. Os prestadores de serviço do Fundo, em especial o Administrador, o Gestor e o Consultor de Investimentos não respondem por obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo, tampouco por eventual patrimônio negativo decorrente dos investimentos realizados pelo Fundo. O regime de responsabilidade limitada dos cotistas, e o regime de insolvência dos fundos são inovações legais recentes que ainda não foram regulamentadas pela CVM, nem foram sujeitas à revisão judicial. Caso (i) referidas inovações legais sejam alteradas; ou (ii) o Fundo seja colocado em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos cotistas seja questionada em juízo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais ao Fundo para fazer frente ao patrimônio negativo, em valor superior ao valor das cotas de emissão do Fundo por ele detidas.

(viii) Risco de Conflitos de Interesse e de Alocações de Oportunidades de Investimento: O Administrador, o Gestor e o Consultor de Investimentos estão envolvidos em um espectro amplo de atividades, incluindo administração de fundos, assessoria financeira, investimentos proprietários e da estruturação de veículos de investimento, no Brasil e no Exterior, incluindo no setor de infraestrutura. Assim, poderão vir a existir oportunidades de investimento em Ativos Alvo que seriam potencialmente alocadas ao Fundo, entretanto, tais investimentos poderão não ser necessariamente realizados, uma vez que não há nenhuma obrigação de exclusividade ou dever de alocação de tais oportunidades no Fundo, pelo Administrador, Gestor ou pelo Consultor de Investimento. Dessa forma, não se pode afastar o risco de potencial Conflito de Interesses por parte do Administrador, do Consultor de Investimentos e do Gestor no desempenho de suas respectivas atividades, incluindo atinentes à alocação de oportunidades de investimento no âmbito da Política de Investimentos. Em tais casos, o Administrador, o Consultor de Investimentos e o Gestor podem, no exercício de suas atividades relacionadas a outros fundos de investimento, encontrar-se em situações em que seus interesses individuais conflitam com os interesses do Fundo e, portanto, com os interesses dos Cotistas.

(ix) Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderá ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos das Cotas. Ademais, a aplicação de leis vigentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

(x) Riscos Relacionados com a Legislação Tributária: o Governo Federal regularmente introduz alterações na legislação tributária que pode implicar o aumento da carga tributária incidente. Essas alterações incluem possíveis modificações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes e, ocasionalmente, a criação de novos tributos, bem como alterações na sua incidência e revogação de isenções. Os efeitos dessas medidas não podem ser previstos, mas poderão sujeitar as companhias investidas e demais Ativos Alvo integrantes da carteira, o Fundo e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, o tratamento tributário aplicável aos Cotistas, descrito no Capítulo XVIII deste Regulamento, baseia-se na constituição do Fundo com, no mínimo, 5 Cotistas, e nenhum destes poderá deter mais do que 40% das Cotas ou auferir rendimento superior a 40% do rendimento do Fundo, observado, ainda, o Limite de Participação. Dado que o FIP-IE é um produto relativamente novo no mercado brasileiro, e não há regulamentação a respeito dos setores de atuação e dos requisitos aplicáveis para FIP-IE, há lacunas na regulamentação e divergências de interpretação sobre o cumprimento de certos requisitos e condições de enquadramento, situação em que o Fundo aplicará a melhor interpretação vigente à época. No caso do não cumprimento destes e demais requisitos dispostos na Lei nº 11.478 e da Instrução CVM 578, não será aplicável aos Cotistas o tratamento tributário descrito na Lei nº 11.478. Ademais, o não atendimento das condições e requisitos previstos na Lei nº 11.478 resultará na liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos da Lei nº 11.478.

(xi) Risco Relacionado à Arbitragem: Este Regulamento prevê a arbitragem como meio de solução de disputas. O envolvimento do Fundo em um eventual procedimento arbitral pode gerar impactos significativos ao Patrimônio Líquido do Fundo, implicando em custos que podem impactar o resultado do Fundo. Adicionalmente, o custo de uma arbitragem pode ser comparativamente maior do que o custo relacionado a um processo judicial. No mesmo sentido, um Xxxxx Xxxx em que o Fundo invista pode ter seu resultado impactado por um procedimento arbitral, consequentemente podendo afetar os resultados do Fundo.

(xii) Risco Relacionado à Consultoria e Gestão em Fundos Concorrentes: o Consultor de Investimentos poderá, direta ou indiretamente, por meio de suas afiliadas, atuar na consultoria e/ou gestão de fundos de investimento que tenham objetivo similar ao do Fundo, não havendo, portanto, garantias de que o Fundo será o único veículo do grupo destinado ao setor de infraestrutura. Caso existam outros fundos com estratégia similar ao do Fundo, os investimentos destinados ao setor de infraestrutura poderão ser alocados nos demais fundos e/ou distribuídos entre os fundos em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação da política de investimento de cada fundo, de acordo com as políticas e manuais do Consultor de

Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos pelo Fundo.

(xiii) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações e não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas.

(xiv) Risco Relacionado à Caracterização de Justa Causa na Destituição do Consultor de Investimentos ou do Gestor: o Consultor de Investimentos ou o Gestor (nesse caso, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos) poderá ser destituído por Xxxxx Xxxxx em determinadas situações apenas mediante decisão proferida pelo tribunal competente comprovando que suas ações, ou omissões, ensejam a destituição por Justa Causa. Não é possível prever o tempo em que o tribunal competente levará para proferir tais decisões e, portanto, nem quanto tempo o Consultor de Investimentos ou o Gestor (nesse caso, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos) permanecerá no exercício de suas funções após eventual ação, ou omissão, que possa ser enquadrada como Justa Causa. Nesse caso, os Cotistas e o Fundo deverão aguardar a decisão do tribunal competente ou, caso entendam pertinente, poderão deliberar pela destituição do Consultor de Investimentos ou o Gestor (nesse caso, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos) e pagar a Multa de Destituição. Eventual demora na decisão a ser proferida pelo tribunal competente para fins de destituição por Xxxxx Xxxxx do Consultor de Investimentos ou o Gestor (nesse caso, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos), poderá impactar negativamente os Cotistas e o Fundo.

(xv) Demais Riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Consultor de Investimentos e/ou do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

(xvi) Risco de desenquadramento: não há qualquer garantia de que o Fundo encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimentos de forma a cumprir com seu objetivo de investimento. Caso exista desenquadramento da carteira do Fundo por prazo superior ao previsto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, os Cotistas poderão receber os recursos integralizados sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, podendo perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado.

(xvii) Inexistência de garantia de eliminação de riscos: a realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor a riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, de suas respectivas afiliadas, e de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”), para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito.

(xviii) Risco de Governança: caso o Fundo venha a emitir Novas Cotas ou caso seja criada uma nova classe de cotas do Fundo, mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, os novos Cotistas podem modificar a relação de poderes para alteração deste Regulamento. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.

(xix) Desempenho Passado: ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e/ou o Gestor e/ou o Consultor de Investimentos tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo.

(xx) Possibilidade de Endividamento pelo Fundo: o Fundo poderá contrair ou efetuar empréstimos na forma prevista no Artigo 9 deste Regulamento, de modo que o Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser afetado em decorrência da obtenção de tais empréstimos.

(xxi) Risco de restrições à negociação: determinados ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas. Ademais, os valores mobiliários das companhias investidas poderão estar sujeitos a restrições à negociação estabelecidas nos acordos, contratos e demais documentos a eles aplicáveis ou a eles relativos.

(xxii) Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros e risco de mercado:

a precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser

realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de Ativos Financeiros, tais como os de marcação a mercado (mark-to-market) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução no valor das cotas do Fundo. Ainda, há risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, em razão de diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas de emissão do Fundo e perdas aos Cotistas.

(xxiii) Risco relativo à elaboração de Estudo de Viabilidade pelo Consultor de Investimentos ou pelo Gestor, conforme o caso: O estudo de viabilidade para realização de ofertas de Cotas pelo Fundo poderá ser elaborado pelo Consultor de Investimentos e/ou pelo Gestor, conforme o caso, existindo, portanto, o potencial risco de Conflito de Interesses. Também não é possível assegurar que as premissas adotadas pelo Consultor de Investimentos e/ou pelo Gestor, conforme o caso, na elaboração do estudo de viabilidade e as projeções nelas baseadas se concretizem. Tendo em vista que o estudo de viabilidade relativo às ofertas de Cotas pelo Fundo poderá ser realizado pelo Consultor de Investimentos e/ou pelo Gestor, conforme o caso, o investidor do Fundo deverá ter cautela na análise das informações apresentadas na medida em que o estudo de viabilidade foi elaborado por pessoa responsável por assessorar a gestão da carteira do Fundo. Dessa forma, o estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente as informações disponibilizadas ao mercado e, consequentemente, a decisão de investimento pelo investidor.

(xxiv) Risco de perda de membros do Consultor de Investimentos e do Gestor: O Consultor de Investimentos e o Gestor dependem dos serviços de pessoal técnico na execução de suas atividades. Se o Consultor de Investimentos ou o Gestor perder os principais integrantes desse quadro de pessoal, se for o caso, terá de atrair e treinar pessoal adicional para a área técnica, o qual pode não estar disponível no momento da necessidade. Caso não consiga atrair e manter o pessoal para manutenção das operações, o Consultor de Investimentos ou o Gestor poderá se ver incapacitado de identificar, analisar e assessorar na realização de investimentos pelo Fundo, o que pode ter um efeito adverso sobre o Fundo e sua capacidade de realizar investimentos apropriados.

(xxv) Risco de liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento: Caso o investimento em Ativos Alvo não seja concluído

dentro do prazo máximo de 180 dias após obtido o registro de funcionamento do Fundo na CVM para iniciar suas atividades e o Fundo não esteja enquadrado no nível mínimo de investimento estabelecido neste Regulamento e na Lei nº 11.478, o Fundo será liquidado ou transformado em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos da Lei nº 11.478. Em caso de liquidação do Fundo, o Administrador devolverá eventuais valores que tenham sido depositados pelos investidores que assinaram Boletim de Subscrição de ofertas de Cotas do Fundo. Referidos valores, se houver, serão depositados aos investidores, no prazo de até 3 Dias Úteis contados do término do referido prazo para enquadramento, sem qualquer remuneração ou correção monetária. Na hipótese de transformação do Fundo em outra modalidade de fundo de investimento, será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a aprovação da referida transformação. Em caso de não aprovação da transformação pela Assembleia, o Administrador devolverá eventuais valores que tenham sido depositados pelos investidores que assinaram o Boletim de Subscrição no âmbito da oferta, no prazo de até 3 Dias Úteis contados da referida Assembleia, sem qualquer remuneração ou correção monetária.

(xxvi) Risco operacional na conversibilidade de Cotas em Cotas Amortizáveis: A conversão das Cotas em Cotas Amortizáveis, na hipótese de inobservância ao Limite de Participação, nos termos do Parágrafo 4º do Artigo 16 deste Regulamento, depende de procedimentos operacionais de múltiplos participantes, incluindo, para além do Administrador, custodiantes e intermediários dos Cotistas e o depositário central do mercado organizado administrado pela B3. Nesse sentido, eventual falha, atraso ou mesmo defasagem normal na troca de informações entre os participantes envolvidos, ou, ainda, eventual não cooperação dos custodiantes e intermediários dos referidos Cotistas que ocorra no âmbito dos procedimentos interdependentes desses participantes pode, eventualmente, atrasar ou inviabilizar a conversibilidade das Cotas em Cotas Amortizáveis. Em função do descrito acima, não é possível garantir que o procedimento de conversão das Cotas em Cotas Amortizáveis previsto neste Regulamento ocorrerá nos termos previstos ou mesmo que terá qualquer sucesso. Consequentemente, o supracitado mecanismo de conversão não deve ser considerado como uma garantia de que o Limite de Participação não será excedido, tampouco deve ser considerado como uma garantia contra o risco não aplicação do tratamento tributário vigente e eventuais prejuízos e consequências dele decorrentes.

(xxvii) Risco de submissão de aquisição ao CADE. No contexto da Primeira Oferta ou de eventuais ofertas subsequentes, é possível que a aquisição de Cotas por um ou mais investidores enseje a necessidade de análise prévia do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, a depender, segundo os critérios da legislação brasileira de defesa da concorrência: (i) das características desses investidores, do faturamento do(s) seu(s) grupo(s) econômico(s) e da quantidade de Cotas adquiridas; e (ii) do

faturamento do Fundo e de seu grupo econômico. Caso atendidos os critérios da legislação brasileira de defesa da concorrência e a aprovação prévia pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE se fizer necessária: (a) os direitos de voto do investidor em questão estarão suspensos, até que haja a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, na hipótese de a aquisição ocorrer na B3, com a respectiva liquidação; e (b) a aquisição não poderá se concretizar até o deferimento da aquisição pelo CADE, na hipótese de a aquisição ocorrer fora do ambiente da B3. Em ambos os casos, portanto, há o risco de ocorrerem atrasos no aperfeiçoamento da aquisição, ou, ainda, de o CADE não aprovar a aquisição, aprová-la com restrições e/ou responder em prazo superior ao inicialmente esperado.

Riscos relacionados ao setor econômico

(xxviii) Riscos de Acontecimentos e Percepção de Risco em Outros Países: o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das companhias investidas e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(xxix) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e a Política Governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Consultor de Investimentos, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira, e/ou (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas. Adicionalmente, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio,

aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

(xxx) Risco decorrente da pandemia do COVID-19 e suas variantes: Em decorrência da atual pandemia do COVID-19 (coronavírus) e suas variantes, conforme decretada pela Organização Mundial da Saúde – OMS em 11 de março de 2020, diariamente se observa a ampliação de medidas restritivas, relacionadas principalmente ao fluxo de pessoas, impostas pelos governos de diversos países em face da ampla e corrente disseminação de tal vírus. Surtos como este podem resultar em restrições de mobilidade interna e internacional, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, o que podem ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira. Neste momento, não é possível determinar qual será o impacto final de tais medidas restritivas e do próprio COVID19 nas economias globais e locais. No entanto, os impactos negativos observados até o momento contribuíram para a volatilidade e um severo declínio em praticamente todos os mercados financeiros. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações das companhias investidas e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas. Assim, o cenário econômico atual traz circunstâncias de completa imprevisibilidade para a realização de operações nos mercados financeiro e de capitais, especialmente no que tange à distribuição de valores mobiliários. Além disso, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia global do Covid-19 podem impactar a captação de recursos ao Fundo no âmbito da primeira oferta de Cotas do Fundo ou de eventuais ofertas subsequentes pelo Fundo.

Riscos relacionados aos Ativos Alvo

(xxxi) Risco de Liquidez dos Ativos Alvo: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, os quais permanecerão expostos, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Cotistas, nos termos deste Regulamento.

(xxxii) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos Ativos Alvo que compõem a carteira do Fundo.

(xxxiii) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas de emissão do Fundo e perdas aos Cotistas.

(xxxiv) Riscos Relacionados aos Ativos Alvo: a participação do Fundo no processo decisório das companhias investidas não garante: (i) bom desempenho de quaisquer das companhias investidas, (ii) solvência das companhias investidas, ou

(iii) continuidade das atividades das companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos do Fundo e o valor das cotas do Fundo. Os pagamentos relativos aos títulos ou valores mobiliários de emissão das companhias investidas, como dividendos, juros sobre capital próprio e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional das companhias investidas, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos nas companhias investidas envolvem riscos relativos aos respectivos setores em que atuam tais companhias. Não há garantia quanto ao

desempenho desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho das companhias investidas acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das companhias investidas acompanhe o desempenho do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas neste Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto: (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados dessas companhias, e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das cotas do Fundo.

(xxxv) Risco Relacionado à Oneração de Ativos dos Ativos Alvo em Virtude de Financiamentos de Projetos: os Ativos Alvo, tendo em vista a natureza e o estágio de suas operações, contam ou podem vir a contar com financiamentos de projetos de infraestrutura, os quais usualmente envolvem a outorga de garantias reais, tais como as ações das companhias emissoras dos Ativos Alvo, bem como seus direitos e ativos. Dessa forma, caso as companhias investidas não cumpram suas obrigações nos respectivos contratos de financiamento, as garantias reais porventura outorgadas poderão ser excutidas e vendidas a terceiros, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

(xxxvi) Riscos Relacionados à Extinção de Contratos de Concessão: há a possibilidade de autoridades governamentais declararem a extinção do contrato de concessão a ser eventualmente celebrado por companhia investida pelo Fundo com o poder concedente (caso a companhia sagre-se vencedora de leilões). O término antecipado do contrato de concessão celebrado poderá ter um efeito adverso sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira do Fundo.

(xxxvii)Riscos Relacionados a Reclamação de Terceiros: no âmbito de suas atividades, as companhias investidas e, eventualmente, o próprio Fundo poderão responder a processos administrativos ou judiciais movidos por terceiros, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas do Fundo.

(xxxviii) Riscos Ambientais: as atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental. Portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais

substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente ou o pagamento de indenização a terceiros afetados poderá impedir ou levar os Ativos Alvo a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso sobre o Fundo.

(xxxix) Risco de Perda de Funcionários pelas Sociedades Alvo: o funcionamento adequado das Sociedades Alvo integrantes da carteira depende de um corpo de funcionários responsável pela execução das principais atividades técnicas, financeiras e administrativas da companhia. Caso esses funcionários não sejam retidos, as companhias integrantes da carteira terão que atrair e substituir tais funcionários, o que pode não ser possível no espaço de tempo apropriado ou acarretar maiores custos para as companhias. A capacidade das companhias investidas de reter os principais funcionários é fundamental para garantir a continuidade das atividades e a execução apropriada de suas tarefas principais.

(xl) Risco Relacionado à não Aquisição dos Ativos Alvo: os documentos relacionados à aquisição Ativos Alvo ainda se encontram em fase de negociação, não tendo as respectivas auditorias dos projetos sido concluídas pelo Consultor de Investimentos até a presente data. Neste sentido, o resultado final da auditoria pode não ser satisfatório, podendo o Consultor de Investimentos decidir não investir em um ou mais Ativos Alvo. Além disso, pode haver a necessidade de autorização por terceiros, inclusive entidades reguladoras e financiadores, bem como outras condições precedentes para a efetivação da aquisição dos projetos na forma contemplada pelo Consultor de Investimentos. Nesse caso, não há garantia de que o Fundo investirá, direta ou indiretamente, nos ativos descritos no prospecto da oferta, e que os investimentos em tais ativos, caso efetivados, serão realizados na forma descrita no referido documento.

(xli) Risco Geológico: consiste no surgimento, principalmente durante a fase de construção e/ou a de comissionamento, de ocorrências geológicas não detectadas nos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem as escavações (em solo, em rocha subterrânea, em rocha à céu aberto), as instalações dos equipamentos e a execução das obras civis referentes às companhias investidas, o que pode afetar negativamente as atividades do Fundo.

(xlii) Risco Arqueológico: o risco arqueológico consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não detectados durante as análises de subsolo referentes aos projetos das companhias investidas, que podem impedir ou atrasar a execução da obra ou, até, exigir alterações nos projetos das companhias investidas, afetando negativamente as atividades do Fundo.

(xliii) Risco de Completion: as companhias investidas poderão estar sujeitas a qualquer tipo de atraso/impedimento que afete o prazo de conclusão do respectivo projeto da companhia investida. Estão diretamente relacionados a esse risco, inclusive e sem limitação: cost overruns; cumprimento do cronograma físico; falhas na concepção do projeto e de obras; risco fundiário; falência ou ocorrência de problemas graves com construtor e/ou fornecedores. Tais eventos podem causar prejuízos ao Fundo.

(xliv) Risco de Performance Operacional, Operação e Manutenção: Esse risco ocorre quando a produtividade do projeto da companhia investida não atinge os níveis previstos, comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos pela companhia investida. A origem desses riscos pode estar em falhas nos desenhos dos equipamentos selecionados, erros de especificação, uso de tecnologia nova não testada adequadamente, planejamento de operação e manutenção inadequados, seguros, entre outros, e pode afetar negativamente as atividades do Fundo.

(xlv) Risco Relacionado com o Inadimplemento de Clientes das Sociedades Alvo: Cada projeto desenvolvido é destinado a um cliente e envolve a celebração dos de contratos específicos. A estrutura destes contratos pode variar conforme o projeto e o respectivo cliente. O inadimplemento, pelo cliente, dos valores devidos no âmbito dos respectivos contratos, poderá comprometer a viabilidade econômico-financeira do respectivo projeto e, portanto, a rentabilidade das Cotas.

Riscos relacionados ao setor de atuação dos Ativos Alvo

(xlvi) Risco Relacionado a Alterações à Legislação do Setor Elétrico: o Fundo não pode assegurar as ações que serão tomadas pelos governos federal, estadual e municipal no futuro com relação ao desenvolvimento do sistema energético brasileiro, e em que medida tais ações poderão afetar adversamente as atividades de concessão e operação de instalação de energia elétrica e os Ativos Alvo. As atividades dos Ativos Alvo são regulamentadas e supervisionadas principalmente pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e pelo Ministério de Minas e Energia – MME. A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os negócios dos Ativos Alvo, inclusive sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de venda de energia que estão autorizados a celebrar, bem como sobre os níveis de produção de energia. Qualquer medida regulatória significativa adotada pelas autoridades competentes poderá impor um ônus relevante sobre as atividades dos Ativos Alvo e causar um efeito adverso sobre o Fundo. Ademais, reformas futuras na regulamentação do setor elétrico e seus efeitos são difíceis de prever. Na medida em que os Ativos Alvo não forem capazes de repassar aos clientes os custos decorrentes do cumprimento de novas leis e regulamentos, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

Adicionalmente, o desenvolvimento de projetos relacionados ao setor de energia elétrica, de acordo com a política de investimento do Fundo poderá estar condicionado, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais e a leis e regulamentos de proteção ambiental. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data deste Regulamento poderão implicar aumento de custos, limitar a estratégia do Fundo, podendo impactar adversamente a rentabilidade do Fundo.

(xlvii) Risco Relacionado com a Regulação do Setor de Geração Distribuída: O Fundo investirá parcela preponderante de seus recursos em Ativos Alvo relacionados com projetos de geração distribuída. Como é de conhecimento público, este setor passa por discussões a respeito da alteração em seu marco regulatório, em especial no contexto da Consulta Pública ANEEL nº 25/2019 (CP 25/2019), no âmbito da qual se debate a proposta de alteração das Resoluções Normativas ANEEL nº 482/2012 e nº 414/2010, bem como do Módulo 3 do PRODIST, aplicáveis à micro e à minigeração distribuída de energia elétrica no Brasil. Nesta consulta, discute-se a o aprimoramento da norma de modo a verificar a adequação da metodologia de cálculo dos benefícios hoje auferidos pelo consumidor em contraposição com eventual “subsídio cruzado” que estaria onerando aqueles que não possuem geração distribuída, existindo, portanto, uma discussão sobre o aspecto econômico da norma. Em paralelo às discussões no âmbito da ANEEL, o Poder Legislativo tem indicado que encaminhará com projetos de lei para regular o marco legal da geração distribuída com pontos distintos defendidos pela ANEEL. Destaca-se, nesse sentido, o PL nº 2.215/2020, do Dep. Xxxx Xxxxxxx, que propõe critérios diversos em relação àqueles propostos pela ANEEL para a tarifação de geração distribuída, baseados em gatilhos de energia injetada na rede em comparação à carga da distribuidora (e não em relação à potência instalada de centrais de geração distribuída, como na proposta da ANEEL). Não há garantias sobre: (i) se a nova regulação advirá da ANEEL, de lei aprovada no Congresso Nacional ou de ambos, e em que medida estas normas conterão comandos consistentes entre si; (ii) independentemente da origem da norma, a extensão da alteração e seu impacto sobre os projetos existentes; e (iii) os contratos celebrados pelas Sociedades Alvo serão resilidos ou rescindidos ou, ainda, terão sua remuneração reduzida em razão destes eventos. Estes eventos podem gerar um impacto adverso relevante sobre a receita das Sociedades Alvo e a rentabilidade dos projetos por elas desenvolvidos.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor de Investimentos, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Capítulo XVIII. Tributação ‌

Artigo 62. As regras de tributação adiante descritas tomam como base o disposto na legislação brasileira em vigor na data de aprovação deste Regulamento e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao Fundo caso cumpridas todas as condições e requisitos previstos na Lei nº 11.478 e na Instrução CVM 578, assumindo ainda, para esse fim, que o Fundo irá cumprir as regras de investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM.

Parágrafo único. O não atendimento das condições e requisitos previstos na Lei nº 11.478 e na Instrução CVM 578 resultará na sua liquidação ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos o Artigo 1º, parágrafo 9º, da Lei nº 11.478. Em tal cenário, o tratamento descrito abaixo deixará de ser aplicável aos Cotistas, aplicando-se, em seu lugar, para o Imposto de Renda (“IR”) sujeito à sistemática de retenção na fonte (“IRRF”), as alíquotas de 22,5% (aplicações com prazo de até 180 dias) a 15% (aplicações com prazo superior a 720 dias), conforme previsto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004.

Artigo 63. As regras de tributação aplicáveis ao Fundo são as seguintes:

a) Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do Fundo não estão sujeitos ao IR.

b) As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) envolvendo títulos ou valores mobiliários (“IOF/Títulos”) à alíquota zero. O Poder Executivo pode majorar, a qualquer tempo, a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,5% ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento, exceção feita às operações com derivativos, cuja alíquota pode ser majorada até 25% para transações realizadas após este eventual aumento.

Artigo 64. Desde que o Fundo cumpra os limites de diversificação e as regras de enquadramento previstas na Lei nº 11.478, as regras de tributação relativas ao IR aplicáveis aos Cotistas são as seguintes:

a) Cotista Pessoa Física: As pessoas físicas que sejam Cotistas serão isentas do IR sobre os rendimentos auferidos por ocasião de resgate e amortização de Cotas e Cotas Amortizáveis, bem como no caso de liquidação do Fundo. Além disso, os ganhos auferidos na alienação de Cotas são tributados à alíquota zero em operações realizadas em bolsa ou fora de bolsa.

b) Cotista Pessoa Jurídica: As pessoas jurídicas que sejam Cotistas serão tributadas pelo IR sob a sistemática de ganhos líquidos à alíquota de 15% no caso de ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas, nas operações realizadas dentro ou fora de bolsa. As distribuições pelo Fundo realizadas na forma de amortização ou resgate de cotas do Fundo se sujeitam ao IRRF à alíquota de 15% calculado sobre a diferença positiva entre o valor de amortização ou resgate e o custo de aquisição das cotas. Em qualquer caso, as perdas incorridas com as operações

realizadas por pessoas jurídicas residentes no País não serão dedutíveis da apuração do lucro real.

c) Cotistas INR: Aos Cotistas que invistam nos mercados financeiro e de capitais brasileiros por meio da Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Cotistas INR”) é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição tributação favorecida, conforme listadas na Instrução Normativa nº 1.037, de 4 de junho de 2010 (“JTF”), nos termos do artigo 24 da Lei nº 9.430 de 27 de dezembro de 1996.

d) Cotistas INR não residentes em JTF: (i) os rendimentos auferidos por ocasião de resgate, amortização e liquidação do Fundo ficam sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%; (ii) os ganhos auferidos na alienação de Cotas estão sujeitos à alíquota zero do IR em operações realizadas em bolsa ou fora de bolsa.

e) Cotistas INR residentes em JTF: O regime beneficiado de tributação de tributação previsto aos Cotistas INR não residentes em JTF não se aplica ao investimento realizado por Cotistas INR residentes em JTF, nos termos do art. 24 da Lei nº 9.430, de 1996, os quais estarão sujeitos às mesmas regras estabelecidas para os residentes ou domiciliados no País, aplicando-se a alíquota geral de 15% sobre os rendimentos ou ganhos de capital apurados, apesar de existir o risco de as autoridades fiscais tentarem aplicar alíquotas majoradas de IR, a depender da natureza da operação e de o investidor não residente com domicílio em JTF cumprir ou não com as disposições da Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014.

Artigo 65. As regras de tributação relativas ao IOF aplicáveis aos Cotistas são as seguintes:

a) IOF/Câmbio: As operações de câmbio para ingressos e remessas de recursos, inclusive aquelas realizadas por meio de operações simultâneas de câmbio, conduzidas por Cotistas INR, independentemente da jurisdição de residência, desde que vinculadas às aplicações no Fundo, estão sujeitas atualmente ao IOF (“IOF/Câmbio”) à alíquota zero. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25%, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

b) IOF/Títulos: O IOF/Títulos incidente sobre as negociações de cotas do Fundo, quando se tratar do mercado primário, fica sujeito à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme tabela anexa do Decreto nº 6.306, sendo o limite igual a zero após 30 dias. Contudo, em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Artigo 66. As considerações acima têm o propósito de descrever genericamente o tratamento tributário aplicável, sem, portanto, se pretenderem exaustivas quanto aos potenciais impactos fiscais inerentes ao investimento. O tratamento tributário pode sofrer alterações em função de

mudanças futuras na legislação pertinente.

Capítulo XIX. Disposições Finais ‌

Artigo 67. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pelo Código Civil, pela Lei nº 11.478, pela Instrução CVM 578, pelo Código ABVCAP/ANBIMA e pelas demais normas aplicáveis ou que venham a substituí-las ou alterá-las.

Artigo 68. Os Cotistas deverão manter sob sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor e/ou o Consultor de Investimentos; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações do Fundo, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor e do Consultor de Investimentos ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador, o Gestor e o Consultor de Investimentos deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Artigo 69. O Fundo, os Cotistas, o Administrador, o Gestor e o Consultor de Investimentos obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”), nos termos do seu Regulamento de Arbitragem (“Regulamento CAM”) e da Lei 9.307/96, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, e inclusive seus sucessores a qualquer título, relacionada ou oriunda, em especial, da existência, aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e/ou resolução seus efeitos, das disposições contidas no presente Regulamento e nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis. A arbitragem será conduzida por 3 árbitros, nomeados na forma do Regulamento CAM, será confidencial, e terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A CAM (se antes da assinatura do Termo de Arbitragem) ou o primeiro tribunal arbitral constituído (se depois da assinatura do Termo de Arbitragem) poderá, mediante requerimento de qualquer das partes da arbitragem, consolidar procedimentos arbitrais simultâneos desde que (a) as cláusulas compromissórias sejam compatíveis; e (b) não haja prejuízo injustificável a uma das partes das arbitragens consolidadas.

Parágrafo único. Sem prejuízo da validade desta cláusula compromissória, fica eleito, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil – quando e se necessário, para fins exclusivos de: (i) execução da sentença arbitral e/ou de título executivo extrajudicial com obrigações líquidas, certas e exigíveis; (ii) obtenção de medidas cautelares e/ou de urgência, antes da instituição da arbitragem; ou (iii) medidas judiciais em apoio à arbitragem, conforme autorizado pela Lei 9.307/96.

Artigo 70. Os Cotistas, independentemente de terem adquirido suas Cotas em ofertas públicas primárias ou secundárias ou no mercado secundário, estarão obrigados a observar todos os termos e condições deste Regulamento, incluindo, sem limitação, as regras de conversão

compulsória de Cotas em Cotas Amortizáveis e sua amortização compulsória nos termos previstos neste Regulamento.

Artigo 71. Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

* * *

ANEXO I

ao Regulamento do

Athon Desenvolvimento Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura Definições

Para os fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões em letra maiúscula utilizados neste Regulamento terão os significados atribuídos a eles neste Anexo I. Além disso, (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não alterarão ou afetarão o significado ou a interpretação de quaisquer disposições deste Regulamento; (b) os termos “inclusive”, “incluindo” e “particularmente” serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que for adequado para o contexto, cada termo tanto no singular quanto no plural incluirá o singular e o plural, e os pronomes masculino, feminino ou neutro incluirão os gêneros masculino, feminino e neutro; (d) referências a qualquer documento ou instrumento incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a capítulos, itens, parágrafos, incisos ou anexos aplicam-se aos capítulos, itens, parágrafos, incisos e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

“ABVCAP”	Significa a Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital.
“Administrador”	Tem o significado que lhe é atribuído o Artigo 3º deste Regulamento.
“AFAC(s)”	Significa(m) o(s) adiantamento(s) para futuro aumento de capital.
“ANBIMA”	Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Assembleia Geral de Cotistas”	Significa a assembleia geral de Cotistas.

“Ativos Alvo”	Significam os valores mobiliários descritos no Artigo 17 deste Regulamento, emitidos pelas Sociedades Alvo.
“Ativos Financeiros”	Significa (i) títulos de emissão do Banco Central e/ou do Tesouro Nacional em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós–fixadas; (ii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “(i)” acima; (iii) títulos emitidos por instituições financeiras, incluindo, sem limitação Certificado de Depósito Bancário, Letras Financeiras, Letras de Crédito Imobiliário e Letras de Crédito do Agronegócio; (iv) outros instrumentos de renda fixa de liquidez diária e não vinculados a atividades intensivas na emissão de gases de efeito estufa; e/ou (v) cotas de fundos de investimento, incluindo fundos administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor e/ou sociedades de seus respectivos grupos econômicos.
“B3”	Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“Boletim de Subscrição”	Significa o boletim de subscrição de Cotas, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização das Cotas, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial aquelas referentes à política de investimento e aos fatores de risco.
“Capital Autorizado”	Significa o limite de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), para emissão de Cotas sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.
“Capital Comprometido”	Significa, a qualquer momento, a soma dos valores das chamadas de capital decorrentes de compromissos de investimento celebrados pelo Fundo ainda não integralizados.

“Capital Integralizado”	Significa o montante que venha a ser efetivamente aportado por cada Cotista no Fundo, mediante a integralização das respectivas Cotas, nos termos dos respectivos compromissos de investimento.
“Código ABVCAP/ANBIMA”	Significa o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE.
“Código Civil”	Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos.
“Coinvestimento”	Significa a composição de recursos investidos pelo Fundo nas companhias investidas com recursos de outros investidores, incluindo outros fundos de investimento, geridos ou não pelo Gestor, no Brasil ou no exterior, observado o disposto no Parágrafo 12º do Artigo 17 deste Regulamento.
“Conflito de Interesses”	Significa toda matéria ou situação que possa proporcionar vantagens ou benefícios diretos aos Cotistas, seus representantes e prepostos, ao Administrador, ao Consultor de Investimento ou Gestor.
“Consultor de Investimentos” ou “Athon”	Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 4º deste Regulamento.
“Contrato de Consultoria”	Significa o Contrato de Consultoria e Outras Avenças, celebrado entre o Fundo, o Administrador e o Consultor de Investimentos que disciplinará a orientação das atividades de gestão de caixa por meio do investimento e desinvestimento de Ativos Alvo e Ativos Financeiros pelo Administrador e da seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a carteira de ativos do Fundo pelo Consultor de Investimentos.
“Contrato de Gestão”	Significa o Contrato de Gestão e Outras Avenças,

	celebrado entre o Fundo, o Administrador e o Consultor de Investimentos (como Gestor e não mais Consultor de Investimentos) sob condição de eficácia do Registro de Gestor, que disciplinará a realização das atividades de gestão de caixa por meio do investimento e desinvestimento de Ativos Alvo e Ativos Financeiros e de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a carteira de ativos do Fundo pelo Gestor.
“Cotas”	Significam as Cotas representativas do patrimônio do Fundo.
“Cotas Amortizáveis”	Significa as cotas de emissão do Fundo da classe “amortizável”, fruto da conversão, em casos excepcionais e por tempo limitado, das Cotas, cuja amortização e liquidação financeira ocorrerão fora do ambiente administrado pela B3.
“Cotas Iniciais”	Significam as Cotas da Primeira Oferta.
“Cotistas”	Significa os cotistas do Fundo.
“Cotistas INR”	Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 64 deste Regulamento.
“Custodiante”	Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 5º deste Regulamento.
“CVM”	Significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Dia Útil”	Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou outro dia em que a B3 ou os bancos comerciais sejam solicitados ou autorizados a não funcionarem na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
“Direito de Preferência”	Significa o direito de preferência de uma mesma classe na subscrição de Novas Cotas emitidas dentro do limite do

	Capital Autorizado por meio de Ofertas Subsequentes, na proporção de cotas do Fundo.
“Direitos e Obrigações Sobreviventes”	Significa quaisquer valores a receber em razão dos investimentos realizados pelos Fundo ao longo do Prazo de Duração e/ou obrigações a serem adimplidas pelo Fundo ao final do Prazo de Duração.
“Equipe Chave Provisória”	Significa a equipe do Administrador com a composição descrita no Anexo II deste Regulamento.
“Empresa de Auditoria”	Significa uma empresa de auditoria independente registrada na CVM dentre as seguintes: (i) Deloitte Touche Tohmatsu; (ii) Ernst & Xxxxx; (iii) KPMG; ou (iv) PwC.
“Fundo”	Significa o Athon Desenvolvimento Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura.
“Gestor”	Significa o gestor de recursos do Fundo, sendo, (i) o Administrador, até obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos e, (ii) o Consultor de Investimentos, após obtido o Registro de Gestor pelo Consultor de Investimentos.
“IGP-M”	Significa o Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
“Instrução CVM 476”	Significa a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada de tempos em tempos.
“Instrução CVM 558”	Significa a Instrução da CVM nº 558, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada de tempos em tempos.
“Instrução CVM 578”	Significa a Instrução da CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada de tempos em tempos.
“Instrução CVM 579”	Significa a Instrução da CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada de tempos em tempos.

“Investidores Profissionais”

Significa os investidores qualificados, tal como definidos nos termos do Artigo 11 da Resolução CVM 30.

“Investidores Qualificados”

Significa os investidores qualificados, tal como definidos nos termos do Artigo 12 da Resolução CVM 30, sejam elas pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento ou quaisquer outros veículos de investimento domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela regulamentação aplicável.

“IOF”

Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 63 deste Regulamento.

“IOF/Câmbio”

Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 65 deste Regulamento.

“IOF/Títulos”

Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 63 deste Regulamento.

“IR”

Tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo único do Artigo 62 deste Regulamento.

“IRRF”

Tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo único do Artigo 62 deste Regulamento.

“JTF”

Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 64 deste Regulamento.

“Justa Causa”

Significa a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações pelo Consultor de Investimentos e/ou pelo Gestor: (i) descumprimento de obrigações, deveres ou atribuições previstas neste Regulamento, na legislação e na regulamentação aplicável que tenha impacto material para o Fundo ou para os Cotistas, conforme determinado por Decisão Exequível; (ii) culpa grave, dolo, má-fé, fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades nos termos deste Regulamento ou

desvio de conduta, conforme determinado por Decisão

	Exequível; (iii) prática de crime contra o sistema financeiro, de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo, conforme determinado por Decisão Exequível; (iv) declaração de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; e/ou (v) o Gestor seja descredenciado pela CVM para o exercício da atividade de gestão de recursos de terceiros.
“Lei nº 11.478”	Significa a Lei nº 11.478, de 29 de maio de 2007 e alterações posteriores.
“Multa de Destituição”	Significa o valor equivalente a 24 meses da Taxa de Administração, calculada com base no Patrimônio Líquido ou no Valor de Mercado do Dia Útil anterior à data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas que delibere sobre a destituição, o que for maior.
“Novas Cotas”	Significam as novas Cotas do Fundo emitidas após as Cotas Iniciais.
“Ofertas Subsequentes”	Significa as ofertas públicas de Novas Cotas realizadas após a Primeira Oferta.
“Patrimônio Líquido”	Significa o patrimônio líquido do Fundo.
“Partes Indenizáveis”	Significa o Administrador, o Gestor, o Consultor de Investimentos e as suas Partes Relacionadas, representantes ou agentes do Administrador, do Gestor ou do Consultor de Investimentos, ou de quaisquer das suas Partes Relacionadas, quando agindo em nome do Fundo, bem como qualquer pessoa designada pelo Administrador, do Gestor ou do Consultor de Investimentos para atuar em nome do Fundo como diretor, conselheiro, gerente, consultor, funcionário ou agente de um Xxxxx Xxxx.
“Partes Relacionadas”	Significa qualquer sociedade que, direta ou indiretamente, a qualquer tempo, controle ou seja controlada pelo

	Consultor de Investimentos ou pelo Gestor ou tenha o mesmo controlador, direto ou indireto, do Consultor de Investimentos ou do Gestor, as pessoas físicas, direta ou indiretamente, sócias do Consultor de Investimentos ou do Gestor e/ou das sociedades mencionadas acima , e fundos de investimento e/ou portfólios de valores mobiliários administrados pelo Administrador e/ou Consultor de Investimentos.
“Prazo de Duração”	Significa o prazo de duração do Fundo, estabelecido em 99 anos, contados da data da primeira integralização de cotas de emissão do Fundo, podendo ser prorrogado mediante recomendação do Gestor e aprovação em Assembleia Geral.
“Primeira Oferta”	Significa a oferta de Cotas Iniciais.
“Registro de Gestor”	Significa o registro de administrador de carteira de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, nos termos da Instrução CVM 558.
“Regulamento”	Significa o presente regulamento do Fundo.
“Resolução CVM 30”	Significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021
“Sociedades Alvo”	Significam as sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado que desenvolvam novos projetos , bem como sociedades holding que invistam exclusivamente em outras sociedades que se enquadrem nesta definição, e que se enquadrem nos termos da Lei nº 11.478, a serem potencialmente investidas pelo Fundo. Consideram–se “novos projetos” aqueles implementados após 22 de janeiro de 2007 ou as expansões de projetos já existentes, implantadas ou em processo de implantação, observado o disposto na Lei nº 11.478.

“Suplemento”

Significa cada suplemento deste Regulamento, o qual descreverá as características específicas de cada emissão de Cotas, cujos termos e condições serão estabelecidos de acordo com o modelo constante do Anexo I deste Regulamento.

“Taxa de Administração”

Significa a taxa de administração, cobrada para a remuneração do Administrador, do Consultor de Investimentos ou do Gestor e do Custodiante, nos termos do Artigo 36 deste Regulamento.

“Valor de Mercado”

Significa o valor de mercado das Cotas, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela B3.

ANEXO II

ao Regulamento do

Athon Desenvolvimento Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura

Equipe Chave Provisória

Para fins do disposto no Artigo 13, XVIII, e Artigo 33, Parágrafo Terceiro do Código ABVCAP/ANBIMA, a Administradora deverá assegurar que a equipe chave, envolvida diretamente nas atividades de gestão do Fundo (até que o Consultor de Investimentos assuma tal posição), será composta por um gestor, um analista sênior e um analista júnior, sem obrigação de exclusividade.

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REGULAMENTO DO

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