Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., CNPJ/MF sob nº 58.877.812/0001-08,
PROSPECTO RESUMIDO DA OFERTA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO REFERENTES AO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “CONDOMÍNIO ATRIUM CENTURY PLAZA”
Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., CNPJ/MF sob nº 58.877.812/0001-08,
Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, xxxxx xx 11, 12, 21 e 22, Torre 3, Continental Tower, Condomínio Cidade Jardim Corporate Center, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda.,
CNPJ/MF sob nº 02.223.966/0001-13,
Xxxxxxx Xxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx, XX
Este prospecto resumido (“Prospecto Resumido”) foi elaborado exclusivamente para fins da comercialização de contratos de investimento coletivo referentes ao empreendimento denominado “Condomínio Atrium Century Plaza” (“CICs”), construído pela Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, salas nº 11, 12, 21 e 22, Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 58.877.812/0001-08 (“Brookfield” ou “Incorporadora”) e será administrado pela Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx Xxxxx, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.223.966/0001-13 (“Atlantica” ou “Administradora”, e, em conjunto com a Brookfield, as “Ofertantes”) (“Oferta”). Os CICs objeto da Oferta têm valores unitários de R$250.000,00, no caso das unidades operadas sob a marca “Go-Inn” (Tipo A), R$300.000,00, no caso das unidades operadas sob a marca “Hilton Garden Inn” (Tipo B) e R$609.720,76, no caso das unidades operadas sob a marca “Hilton Garden Inn” (Tipo C), considerando os valores de tabela das unidades autônomas em julho de 2017 (após tal data, os valores poderão ser atualizados com base no IGPM).
A Oferta teve início em 20 de abril de 2016 e está sendo realizada com base em dispensa de registro perante a CVM, nos termos da Deliberação CVM nº 734/2015.
A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Em atendimento à alínea “a” do item III da Deliberação CVM nº 734/2015, o público alvo da Oferta está limitado exclusivamente a investidores que: (i) invistam ao menos R$300.000,00 na Oferta; ou (ii) possuam ao menos R$1.000.000,00 de patrimônio, o que deverá ser comprovado por meio da apresentação de (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, (b) declaração de imposto de renda, ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). O enquadramento do investidor ao público alvo da Oferta deverá ser atestado por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Adquirente, na forma do modelo disponível no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx.
Antes de aceitar a oferta, leia com atenção o estudo de viabilidade e o prospecto resumido, em especial os fatores de risco, disponíveis no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
30 de agosto de 2017.
AVISOS
Os investidores deverão tomar a decisão de investimento nos CICs considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Os investidores, para tanto, deverão obter por conta própria todas as informações que julgarem necessárias à tomada da decisão de investimento nos CICs. No ato do investimento nos CICs, os investidores assinarão declaração, atestando: (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento na Oferta, notadamente as constantes deste Prospecto Resumido, do estudo de viabilidade econômica do Hotel e dos contratos que compõe o CIC; (iii) ter conhecimento de que a comercialização dos CICs do “Condomínio Atrium Century Plaza” constitui oferta cujo registro e/ou outros requisitos do registro foram dispensados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); (iv) ter conhecimento dos principais fatores de risco relacionados à Oferta e à operação hoteleira, os quais estarão descritos na declaração, do mais específico ao mais genérico; (v) cumprir os requisitos estabelecidos no inciso III, alínea “A”, da Deliberação CVM nº 734/2015, possuindo ao menos R$1.000.000,00 de patrimônio ou investindo ao menos R$300.000,00 na Oferta; e (vi) ter ciência de que a Oferta, dispensada de registro perante a CVM por meio do Ofício nº 109/2016/CVM/SRE/GER-2, de 12 de fevereiro de 2016, retificado pelo Ofício nº 296/2016/CVM/SRE/GER-2, de 20 de abril de 2016, foi alterada em razão da substituição da bandeira “Quality” por “Hilton Garden Inn”, nos termos do segundo aditamento ao Acordo Comercial celebrado entre Incorporadora e Administradora em 10 de junho de 2016, sendo a referida modificação autorizada pela CVM por meio do Ofício nº 511/2017/CVM/SRE/GER-2, de 30 de agosto de 2017, tendo conhecimento e estando de acordo com as novas condições.
O Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade do Hotel serão atualizados, no mínimo anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso. Enquanto a presente Oferta estiver em curso, a Incorporadora deverá fornecer cópia deste Prospecto Resumido aos corretores de imóveis que participem da intermediação da Oferta. Os referidos corretores de imóveis não poderão, em seus esforços de venda, mencionar informações que não estejam aqui contidas.
AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS CONTRATOS E DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO, CUJAS CÓPIAS ENCONTRAM-SE DISPONÍVEIS NO WEBSITE XXX.XXXXXXXXXXXXXXXXXX.XXX.XX/XXXXXXXXXXXXX, QUAIS SEJAM:
• Cláusulas Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade Autônoma Empreendimento: Condomínio Atrium Century Plaza;
• Cópia do Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro, conforme aditado;
• Cópia do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação;
• Cópia do Contrato de Serviços de Gestão Estratégica;
• Cópia do Contrato de Locação;
• Minuta do Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação;
• Minuta da futura Convenção de Condomínio do Empreendimento; e
• Matrícula do Imóvel, registrado perante o cartório do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Santo André, Estado de São Paulo, registrado sob a matrícula nº 62.683 (“Matrícula”), incluindo o Memorial de Incorporação do Empreendimento (“Memorial de Incorporação”).
A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.
ÍNDICE
IDENTIFICAÇÃO DA CONSTRUTORA, INCORPORADORA, REDE HOTELEIRA, ADMINISTRADORA E ASSET MANAGER 4
Descrição da Incorporadora e da Administradora 4
Alteração das Circunstâncias e Modificação da Oferta 7
Tamanho e Especificações das Unidades 7
Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco 7
Status da Comercialização das Unidades Autônomas 8
RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS 10
Introdução – Principais Conceitos 10
Principais Documentos da Operação 11
REMUNERAÇÃO DOS FUTUROS PROPRIETÁRIOS DAS UNIDADES E DA ADMINISTRADORA 21
Remuneração dos Sócios Participantes (titulares dos CICs) 21
Remuneração da Administradora (Sócia Ostensiva) 23
Quadro Resumo da Remuneração dos Sócios Participantes, da Administradora (Sócia Ostensiva), da Incorporadora e da Asset Manager 24
CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO INVESTIDOR 29
Preço de Aquisição das Unidades 29
Quadro resumo dos aportes e despesas que possam ser imputados ao investidor 32
DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS OFERTANTES 35
Declaração de Veracidade das Ofertantes 36
IDENTIFICAÇÃO DA CONSTRUTORA, INCORPORADORA, REDE HOTELEIRA, ADMINISTRADORA E ASSET MANAGER
Construtora | Incorporadora | |
Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, salas nº 11, 12, 21 e 22, Torre 3, Continental Tower, Condomínio Cidade Jardim Corporate Center, Bairro Cidade Jardim CEP 05676-120, São Paulo – SP At.: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 Fax: (00) 0000-0000 | Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, salas nº 11, 12, 21 e 22, Torre 3, Continental Tower, Condomínio Cidade Jardim Corporate Center, Bairro Cidade Jardim CEP 05676-120, São Paulo – SP At.: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 Fax: (00) 0000-0000 |
Rede Hoteleira | Administradora | |
Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. Xxxxxxx Xxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxxxxxx – SP At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 Fax: (00) 0000-0000 | Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. Xxxxxxx Xxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxxxxxx – SP At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 Fax: (00) 0000-0000 |
Asset Manager |
Hotel Ventures Assessoria e Consultoria em Turismo Ltda. Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.912, conjunto 20J XXX 00000-000, São Paulo – SP At.: Diogo Canteras Tel.: (00) 0000-0000 |
Descrição da Incorporadora e da Administradora
►Incorporadora:
Há mais de 35 anos no mercado imobiliário, a Brookfield Incorporações tem hoje mais de 1.500 colaboradores e uma experiência de 93 mil imóveis entregues, totalizando mais de 23 milhões de m² de área construída e em desenvolvimento. A companhia está presente nos principais mercados do País – São Paulo, Rio de Janeiro, Centro Oeste e Sul. Uma empresa comprometida, que investe para o desenvolvimento sustentável das regiões onde atua por meio do Instituto Brookfield, que reúne ações voltadas para a conservação ambiental e inclusão social. Sua controladora é a canadense Brookfield Asset Management, gestora global de US$ 193 bilhões em ativos, com investimentos nos segmentos de energia renovável, infraestrutura, Private Equity, além do imobiliário.
Tendo em vista uma mudança da estratégia global da Brookfield Asset Management, que reestrutura o uso da marca Brookfield em todas as suas operações no mundo, a partir de julho de 2017, a Brookfield Incorporações passou a utilizar a marca Tegra em seus empreendimentos.
►Administradora:
Administradora hoteleira multimarcas com mais de 85 hotéis no Brasil, somando mais de 15.000 quartos em mais de 40 cidades do país. Hoje, a empresa conta com mais de 5.500 colaboradores, treinados e pautados, profissionalmente, pela atuação da empresa no segmento da hospitalidade. Seu departamento de vendas opera, em todo o Brasil, com mis de 180 executivos, altamente qualificados, que atuam em parceria com escritórios comerciais nos 5 continentes e também com as maiores operadoras de turismo e negócios do Brasil e do mundo. Atualmente, a Administradora administra as seguintes bandeiras:
- Go Inn;
- Sleep Inn;
- Comfort;
- Park Inn by Radisson;
- Comfort Suites;
- Quality;
- Hilton Garden Inn;
- Radisson RED;
- Clarion;
- Four Points by Xxxxxxxx;
- Radisson;
- Radisson BLU.
Para hotéis que não possuem bandeira internacional, a Administradora utiliza a bandeira by Atlantica Hotels.
A Atlantica Hotels detém alianças estratégicas com Choice Hotels (marcas Sleep Inn, Comfort, Comfort Suites, Quality e Clarion), com Carlson Rezidor (bandeira Radisson, Radisson RED, Radisson BLU e Park Inn by Radisson), com Hilton Worldwide (marca Hilton Garden Inn), além das marcas próprias Go Inn e by Atlantica Hotels, para hotéis independentes.
O empreendimento imobiliário denominado Condomínio Atrium Century Plaza (anteriormente denominado “Condomínio Brookfield Century Plaza Santo André”) (“Empreendimento”), tem por objeto um conjunto de edificações construídas no imóvel de propriedade da Incorporadora, conforme o registro 7/62.683, de 08 de novembro de 2012, da matrícula nº 62.683, no 2º Ofício de Registro de Imóveis de Santo André, Estado de São Paulo, destinado a fins comerciais, serviços e hoteleiro, regido de acordo com a Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964 (“Lei 4.591”) e artigos 1.331 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), que tratam do condomínio edilício e incorporações imobiliárias. O nome do Empreendimento foi alterado para “Condomínio Atrium Century Plaza”, conforme o registro AV.113/62.683 da matrícula do imóvel.
O Empreendimento é formado por quatro edificações em três setores condominiais independentes, a saber:
(i) modalidade “Office”, composto de uma edificação destinada a escritórios comerciais e de serviços;
(ii) modalidade “Hotéis” composto de duas edificações destinadas à exploração hoteleira (em conjunto, o “Hotel”); e (iii) modalidade “Shopping”, composto de unidade autônoma destinada a lojas comerciais e serviços. Serão 789 unidades autônomas, das quais 434 integrantes do setor Office, 354 apartamentos-hotel integrantes do setor Hotéis e uma unidade Shopping Center, todas detalhadamente descritas e especificadas no Memorial de Incorporação do Empreendimento, datado de 18 de outubro de 2012, devidamente registrado no 2º Oficial do Registro de Imóveis de Santo André, Estado de São Paulo, sob o nº 215565, nos termos do artigo 32 da Lei 4.591.
Dos 354 apartamentos-hotel integrantes do setor Hotéis, 150 unidades autônomas e suas respectivas áreas comuns de uso exclusivo serão operadas sob a marca “Hilton Garden Inn” e 204 unidades autônomas e suas respectivas áreas comuns de uso exclusivo serão operadas sob a marca “Go Inn” (em conjunto com a marca “Hilton Garden Inn”, “Marcas”).
É de ressaltar que o Empreendimento foi lançado com a previsão de que as unidades hoteleiras seriam operadas sob as marcas “Go Inn” e “Quality”, sendo que, em 10 de junho de 2016, a Incorporadora e a Administradora celebraram um aditamento ao Acordo Comercial para substituir a marca “Quality” pela marca “Hilton Garden Inn”, sem qualquer alteração no que se refere à marca “Go Inn” (para mais informações, ver item “Alteração das Circunstâncias e Modificação da Oferta” na página 7 deste Prospecto Resumido). Parte das unidades autônomas imobiliárias hoteleiras foi comercializada previamente à data deste Prospecto Resumido (para mais informações, ver item “Status da Comercialização das Unidades Autônomas” na página 8 deste Prospecto Resumido).
Incluem-se entre as áreas e coisas comuns do setor Hotéis aquelas destinadas a restaurante, bar, sala de convenções, estacionamento, elevadores, arruamentos, jardins e instalações para serviços de lazer. Cada uma das 354 unidades autônomas imobiliárias hoteleiras contará com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do terreno em que se encontra localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio.
O Empreendimento fica localizado na Cidade de Santo André, em um terreno localizado na confluência da Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxx, Avenida Capuava e Rua Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. A administração do Hotel ficará a cargo de uma empresa com expertise na gestão/administração hoteleira, utilizando as marcas “Hilton Garden Inn” e “Go Inn”, com serviço de ponta capaz de atender satisfatoriamente as necessidades do turismo de negócios e viagens com todas as facilidades.
A aquisição de unidade hoteleira vinculará os proprietários a um contrato de locação, em decorrência do qual os proprietários receberão um aluguel anual. O valor do primeiro aluguel anual será definido pela Administradora e pela Asset Manager, de comum acordo, e deverá ser ratificado pelos proprietários na assembleia geral de instalação do condomínio de uso. Os demais aluguéis serão definidos de comum acordo entre a Administradora e a Asset Manager, na qualidade de representante dos interesses individuais dos proprietários.
A Asset Manager foi contratada pelo “Condomínio Atrium Century Plaza” (“Condomínio”), representando os interesses individuais homogêneos dos proprietários das unidades hoteleiras, por meio de instrumento celebrado com anuência da Administradora, em 27 de novembro de 2012 (“Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica”), sendo sua eficácia subordinada à condição de início das atividades do Hotel. Tão logo o Hotel se torne operacional, o Condomínio cederá sua posição contratual de contratante da Asset Manager para a
Administradora, na qualidade de Sócia Ostensiva da Sociedade em Conta de Participação1.
A Asset Manager será responsável por cumprir com a gestão estratégica do Hotel e representar os interesses do Condomínio perante a Administradora, podendo inclusive assinar contratos em nome do Condomínio, quando devidamente autorizada para tanto. A Asset Manager, dentre outras obrigações, também deverá analisar sistematicamente a qualidade do serviço e o nível de satisfação dos hóspedes do Hotel, inclusive comparando o desempenho do Hotel com competidores diretos e com o mercado hoteleiro em geral.
Alteração das Circunstâncias e Modificação da Oferta
Conforme o Acordo Comercial firmado entre a Incorporadora e a Administradora, o Empreendimento foi lançado com a previsão de que as unidades hoteleiras seriam operadas sob as marcas “Go Inn” e “Quality”. No entanto, em 10 de junho de 2016, a Incorporadora e a Administradora celebraram um aditamento ao referido acordo para, conforme faculdade prevista na cláusula 8.3 do Acordo Comercial, substituir a marca “Quality” pela marca “Hilton Garden Inn”, ficando estabelecido que eventual recusa da CVM com relação à alteração da bandeira hoteleira tornaria o aditamento ineficaz, hipótese em que o hotel permaneceria seguindo as diretrizes das marcas “Quality” e “Go Inn” (conforme constava inicialmente no Acordo Comercial).
Comunicada acerca da alteração de uma das bandeiras hoteleiras do Empreendimento, a CVM determinou que fosse dado o tratamento de modificação da Oferta previsto no artigo 25 da Instrução CVM nº 400/03. Desta forma, em cumprimento ao disposto no artigo 27, caput e parágrafo único, da Instrução CVM nº 400/03, a Incorporadora:
(i) disponibilizou no website do Hotel (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx) comunicado a respeito da modificação da Oferta; e (ii) comunicou diretamente, por meio de correspondência física, a cada um dos adquirentes das unidades autônomas imobiliárias hoteleiras sobre a substituição da marca “Quality” pela marca “Hilton Garden Inn”, oferecendo-lhes o prazo de 5 dias úteis, do recebimento da referida comunicação, para se manifestar sobre a aceitação de tal alteração, com a confirmação de seu interesse em manter a aceitação da Oferta, sendo presumida a manutenção em caso de silêncio.
A modificação da Oferta foi autorizada pela CVM por meio do Ofício nº 511/2017/CVM/SRE/GER-2, de 30 de agosto de 2017.
Tamanho e Especificações das Unidades
O Hotel conta com 354 unidades autônomas com as seguintes metragens e especificações:
“Go Inn” Tipo “A” | “Hilton Garden Inn” Tipo “B” | “Hilton Garden Inn” Tipo “C” | |
Total de Unidades | 204 | 148 | 2 |
Metragem da Unidade (área privativa) | 18,60 m² | 26,42 m² | 52,84 m² |
Fração Ideal do Terreno | 0,0003858 | 0,0005616 | 0,0011231 |
Preço da Unidade* (data base: julho/2017) | 250.000,00 | R$300.000,00 | R$609.720,76 |
* Corresponde ao preço de tabela das unidades, que será atualizado pelo IGPM. Este preço poderá sofrer alterações, em razão de condições de mercado ou negociais.
Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco
O término da construção do Empreendimento ocorreu em 29 de dezembro de 2016, data de expedição do
1 Conforme Cláusula 8.1 do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica.
Certificado de Conclusão Total 1.516/2016. É apresentada abaixo linha do tempo contendo as principais datas marco relacionadas à entrega do Hotel, pronto e acabado, e início das operações hoteleiras:
Status da Comercialização das Unidades Autônomas
Apesar de o Hotel contar com 354 unidades autônomas, conforme tamanho e especificações descritos acima, em 30 de junho de 2017 apenas parte delas encontra-se disponível para venda no âmbito da Oferta. A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre (i) as unidades autônomas no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata; (ii) as unidades autônomas compromissadas à venda anteriormente à obtenção da dispensa de registro da Oferta perante a CVM; e (iii) as unidades autônomas compromissadas à venda durante o curso da Oferta:
“Go Inn” Tipo “A” | “Hilton Garden Inn” Tipo “B” | “Hilton Garden Inn” Tipo “C” | Total de Unidades | Valor Total das Unidades | |
Unidades em Estoque | 93 | 127 | 2 | 222 | R$62.569.441,52 |
Unidades Previamente Comercializadas | 111 | 21 | 0 | 132 | R$34.050.000,00 |
Unidades Comercializadas na Oferta | 0 | 0 | 0 | 0 | R$ 0,00 |
Preço da Unidade (data base: julho/2017) | R$250.000,00 | R$300.000,00 | R$609.720,76 | - | - |
Metragem da Unidade | 18,60 m² | 26,42 m² | 52,84 m² | - | - |
(1) A tabela acima considera apenas os contratos ativos em 30 de junho de 2017, refletindo, portanto, devoluções em decorrência de distratos anteriores à referida data.
(2) O “Preço da Unidade” corresponde ao valor de tabela para cada tipo de unidade autônoma, que poderá ser atualizado com base no IGP-
M. O efetivo preço de venda da unidade está sujeito a condições de mercado e negociais.
(3) O cálculo do “Valor Total das Unidades” considera o valor de tabela para cada tipo de unidade (conforme previsto no item “Preço da Unidade” da tabela acima) e não o efetivo preço de venda de cada unidade.
Em 23 de janeiro de 2013, aditado em 27 de setembro de 2016, a Incorporadora e o Banco Bradesco S.A. celebraram o “Instrumento Particular de Abertura de Crédito, com força de Escritura Pública (SFH) nº 691.922- 7, por meio do qual foi condedido à Incorporadora crédito destinado à construção do Empreendimento, com o gravame de primeira, única e especial hipoteca sobre os setores “Office” e “Hotéis” do imóvel onde se localiza o Empreendimento, abrangendo todas as benfeitorias e acessões existentes e futuras, incluindo-se as unidades autônomas hoteleiras, conforme registros sob nºs R.9 e R.10 na matrícula nº 62.683, registrada no 2º Ofício de Registro de Imóveis de Santo André, Estado de São Paulo.
Desta forma, todas as unidades autônomas que ainda não foram plenamente quitadas por seus adquirentes encontram-se e permacerão, até sua integral quitação, hipotecadas em primeiro grau em favor do credor hipotecário, como garantia pelo referido empréstimo; sendo que o credor liberará o gravame hipotecário que recai sobre cada unidade autônoma mediante o recebimento da importância relativa à dívida correspondente a tal unidade autônoma (e fração ideal).
A Incorporadora deverá exibir ao adquirente o cancelamento do registro da garantia hipotecária na forma e prazos previstos nas Condições Gerais da Promessa de Compra e Venda.
Também foi outorgado ao credor hipotecário penhor sobre os direitos creditórios decorrentes da venda das unidades autônomas, incluindo a parcela anual correspondente à correção monetária do período.
RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS
Introdução – Principais Conceitos
►Condo-Hotel
O Condo-Hotel é um empreendimento imobiliário aprovado perante os órgãos públicos como um hotel e submetido ao regime do condomínio edilício. O proprietário da unidade autônoma não poderá usar sua unidade autônoma para uso residencial ou outro, em razão da natureza da aprovação pelo poder público (uso hoteleiro). Tampouco poderá ceder o uso e gozo da unidade objeto dos contratos de investimento coletivo nos quais investiu a terceiro que não seja a operadora hoteleira. Sua participação no “pool” é obrigatória.
Os apartamentos de um Condo-Hotel são vendidos de forma individualizada a diferentes compradores, mas a operação hoteleira, em decorrência da plataforma jurídica condominial que tem em sua essência a coletividade, bem como as disposições inerentes à Lei Geral do Turismo, necessariamente será feita por uma operadora hoteleira.
►Pool
O termo “pool” pode ser conceituado como um sistema unificado de investidores, que congregam as unidades autônomas de sua propriedade, objeto dos contratos de investimento coletivo nos quais investiram, com o objetivo de explorá-las conjuntamente, de modo uniforme e homogêneo, por meio da operadora hoteleira.
►Parceiros na estruturação, montagem e gestão de um Condo-Hotel e as suas respectivas funções
As principais empresas envolvidas no desenvolvimento e na implantação de um empreendimento como o “Condomínio Atrium Century Plaza”, bem como suas principais responsabilidades, de forma sucinta, são:
(i) Incorporadora – responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar e contratar a operadora hoteleira, a asset manager e a comercializadora imobiliária, bem como executar, por si ou por terceiros que contratar, a obra e a montagem hoteleira das áreas comuns e das unidades autônomas. Cabe à incorporadora registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o memorial de incorporação e a minuta da futura convenção de condomínio, nos termos da Lei 4.591, ressaltando que uma das funções desse registro é dar publicidade a terceiros, incluindo os investidores dos contratos de investimento coletivo referentes às unidades autônomas, dos documentos relacionados ao Condo-Hotel e às suas unidades autônomas. Além disso, é responsável por fornecer cópia deste Prospecto Resumido aos corretores de imóveis que participem da intermediação da Oferta;
(ii) Operadora hoteleira – responsável por promover a administração condominial e a exploração hoteleira das unidades autônomas e de certas áreas comuns, utilizando, para tanto, sua expertise, seu know how, sistemas e padrões da marca, bem como definindo, nas épocas próprias e sujeito à aprovação dos investidores, as diretrizes relativas à manutenção preventiva e corretiva do Condo-Hotel;
(iii) Asset Manager – responsável por zelar pelo investimento em hotelaria dos investidores (proprietários das unidades autônomas do Condo-Hotel), procurando maximizar a sua performance e valorizar o Condo-Hotel; e
(iv) Comercializadora imobiliária – é a empresa de comercialização e seus corretores, que promovem a intermediação da oferta dos contratos de investimento coletivo referentes a unidades autônomas aos investidores. Com isso, são os principais responsáveis pela transmissão das informações sobre o produto e pelo fechamento do negócio.
Ademais, a incorporadora e a construtora são as responsáveis pela construção e entrega do Condo-Hotel, podendo ser responsabilizadas civil e criminalmente por quaisquer danos causados, inclusive por contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras. Isto porque esta fase de construção é regida pela Lei 4.591, a qual impõe à incorporadora e à construtora a responsabilidade civil e criminal pela consecução do empreendimento imobiliário desenvolvido, como forma de proteger os investidores contra os riscos inerentes à construção. Em decorrência disto, a lei garante que os investidores dos contratos de investimento coletivo referentes às unidades do Condo-Hotel, a Administradora, a Sociedade em Conta de Participação e os seus sócios não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do Condo-Hotel.
Caso seja descumprido ou caso haja indícios de descumprimento, por parte de qualquer corretor, de qualquer norma de conduta no âmbito da Oferta, em especial a utilização incorreta do material publicitário elaborado para os fins da Oferta, referido corretor deixará de integrar o grupo de responsáveis pela comercialização dos CICs referentes às unidades autônomas do Hotel, não podendo intermediar a venda de quaisquer unidades no âmbito da Oferta.
►Sociedade em Conta de Participação
A Sociedade em Conta de Participação é um tipo de sociedade regular, conforme artigo 991 e seguintes do Código Civil. Esse tipo de sociedade não tem personalidade jurídica própria, não aparecendo de per si perante terceiros. A exteriorização é feita pelo sócio ostensivo (no caso do Hotel: a Administradora); e os investidores que aderirem à Sociedade em Conta de Participação serão os sócios participantes. A Sociedade em Conta de Participação se estabelece contratualmente e sua constituição não está sujeita, como condição de sua regularidade, ao registro na Junta Comercial ou no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o contrato social de uma Sociedade em Conta de Participação produz efeito somente entre os sócios, observado que os sócios participantes, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não podem tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervierem.
►A utilização de uma Sociedade em Conta de Participação como veículo escolhido para a operação hoteleira
Considerando que o Condomínio é composto por unidades imobiliárias hoteleiras autônomas, pertencentes a um universo de vários investidores, há a necessidade de centralizar os interesses comuns de todos eles no desenvolvimento das atividades hoteleiras, visando alcançar resultados com a exploração hoteleira das unidades autônomas do “pool”.
No Contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação (“Contrato de Constituição”) estão previstas as relações jurídicas entre a Administradora (sócia ostensiva) e os investidores (adquirentes dos contratos de investimento coletivo referentes às unidades autônomas) que a ela aderirão, com o propósito de desenvolver e explorar um negócio específico: no caso, uma atividade hoteleira.
A principal vantagem em adotar a estrutura de uma Sociedade em Conta de Participação é a praticidade e a não existência de custos para organizá-la, devido à sua natureza contratual. Outra vantagem que pode ser destacada é a transparência desse tipo de sociedade, garantindo às partes envolvidas na operação hoteleira clareza a respeito de todas as transações, receitas, fluxo de caixa, despesas e apuração de resultados, tudo isso sendo feito com adequada segurança.
Principais Documentos da Operação
►Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro Finalidade:
O Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro (“Acordo Comercial”) tem por objetivo estabelecer as normas e condições indispensáveis à construção do Hotel de acordo com os padrões internacionais da Administradora, e em consonância com as especificações técnicas das Marcas, permitindo que a Administradora preste seus serviços de assessoria pré-operacional hoteleira, operação e integração à Rede Hoteleira.
Multa Não Compensatória de Rescisão do Acordo Comercial:
O Acordo Comercial vigorará desde a data de sua assinatura até a data de abertura do Hotel ao público em geral2, sendo que a parte que vier a solicitar a rescisão antecipada do Acordo Comercial, sem que a outra parte esteja inadimplente com relação ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações constantes do Acordo Comercial, e sem que tenha sido observada a obrigação de notificar a outra parte de qualquer infração às cláusulas do Acordo Comercial (dando-lhe a oportunidade de sanar a respectiva falta), ficará obrigada a pagar à outra parte, em até 30 (trinta) dias antes da data prevista para que a rescisão ocorra, a título de multa não compensatória, a importância de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais).3 Com relação ao risco decorrente da existência de multa não compensatória em valor elevado para a rescisão contratual voluntária, o investidor deve consultar o item 4 dos “Fatores de Risco”, na página 25 deste Prospecto Resumido.
2 Conforme Cláusula 9.1. do Acordo Comercial.
3 Conforme Cláusula 10.3. do Acordo Comercial.
►Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação Finalidade:
O Contrato de Constituição tem por finalidade constituir a Sociedade em Conta de Participação, que tem por objetivo a exploração hoteleira de todas as unidades hoteleiras autônomas do Condomínio e a exploração de certas áreas comuns condominiais passíveis de exploração comercial, como bar e restaurante do Hotel.
Farão parte da Sociedade em Conta de Participação: (i) a Administradora, na qualidade de sócia ostensiva (“Sócia Ostensiva”), e (ii) todos os investidores dos CICs, na qualidade de sócios participantes (“Sócios Participantes”).
Os Sócios Participantes irão aderir à Sociedade em Conta de Participação por meio da celebração de um “Termo de Adesão”, e cederão os direitos de uso das unidades hoteleiras autônomas do Condomínio, a título de locação, incluindo o direito de uso das benfeitorias e equipamentos a elas relacionados, pelo tempo de vigência da Sociedade em Conta de Participação, para que a Sócia Ostensiva as explore conjuntamente, constituindo, assim um “pool” hoteleiro visando à obtenção de resultados comuns.4
Será atribuída à Administradora 1 cota da Sociedade em Conta de Participação e a cada um dos Sócios Participantes tantas cotas quantas correspondam à sua fração ideal de área privativa, multiplicada por dez mil, tendo cada cota o valor de R$0,015, conforme quadro a seguir:
SÓCIO | Nº de Unidades | COTAS (por Unidade) | PERCENTUAL (aprox. no capital total) | VALOR (por Unidade em R$) |
Sócia Ostensiva | - | 1 | 0,00%* | 0,01 |
Sócios Participantes Tipo “A” – 18,60 m² de área privativa | 204 | 23,81 | 48,6% | 0,2381 |
Sócios Participantes Tipo “B” – 26,42 m² de área privativa | 148 | 33,83 | 50,1% | 0,3383 |
Sócios Participantes Tipo “C” – 52,84 m² de área privativa | 2 | 67,65 | 1,3% | 0,6765 |
* porcentagem irrisória
Todas as obrigações assumidas perante terceiros, que forem necessárias para a consecução das operações hoteleiras, serão assumidas pela Administradora (na qualidade de Sócia Ostensiva), que não terá poderes para constituir obrigações em nome dos Sócios Participantes, mantendo-se estes, porém, na proporção de suas cotas-partes, solidariamente responsáveis com a Sócia Ostensiva quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da Sociedade em Conta de Participação, sejam elas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, desde que não oriundas de atos ilícitos da Sócia Ostensiva. Esta obrigação dos Sócios Participantes, relativamente ao período em que tenham permanecido como sócios, perdurará mesmo após o término do Contrato de Constituição, independentemente do motivo que lhe der causa, sempre que a responsabilidade em questão decorra da operação da Sociedade em Conta de Participação6.
Direitos dos Sócios Participantes:
Dentre os direitos dos Sócios Participantes na Sociedade em Conta de Participação está o de receber a parte a que fizerem jus na distribuição do lucro líquido objeto da Sociedade em Conta de Participação. Adicionalmente, em razão de sua condição de locadores, os Sócios Participantes terão direito de receber os aluguéis inerentes ao Contrato de
4 Conforme Cláusula IV.1, item “a” do Contrato de Constituição.
5 Conforme Cláusula II.4. do Contrato de Constituição.
6 Conforme Cláusula VI.2. do Contrato de Constituição.
Locação celebrado com a Sócia Ostensiva.7 Para mais informações sobre estes valores, ver item “Remuneração dos Sócios Participantes” na página 21 deste Prospecto Resumido.
Aos Sócios Participantes pertencerão sempre e exclusivamente todos os bens móveis, instalações, utensílios, aparelhos, equipamentos, estoques e demais objetos (benfeitorias e acessões) que guarnecem e que venham a guarnecer o Hotel.8
É importante frisar que, na hipótese de os Sócios Participantes alienarem suas unidades autônomas, estes também deverão ceder ao novo investidor, conjuntamente, sua participação na Sociedade em Conta de Participação, sendo que o novo Sócio Participante se subrogará integralmente na posição contratual do cedente.9 Neste sentido, os Sócios Participantes deverão dar conhecimento e ciência aos futuros adquirentes e/ou cessionários de suas unidades sobre os termos e condições que envolvem a Sociedade e o “Pool”, especialmente a obrigatoriedade de sua adesão.10 É importante mencionar, ainda, que, nos termos do artigo 183º da Convenção de Condomínio, no momento da aquisição da unidade autônoma condo-hoteleira, o respectivo adquirente será considerado automaticamente aderido ao “Pool”, tenha ou não firmado o “Termo de Adesão”.
Os Sócios Participantes terão o direito, havendo disponibilidade, observadas as normas do pragrama “Gold Card” ou outro programa que vier a substituí-lo, de ocupar um dos apartamentos do Hotel por até 30 dias (de forma continuada ou não, ao longo de cada ano fiscal), observadas as seguintes condições: (i) os Sócios Participantes pagarão, pelo período de ocupação, o preço vigente praticado pela Sociedade em Conta de Participação na época em que se der a hospedagem, com um desconto de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) do valor das diárias-balcão; (ii) os Sócios Participantes deverão solicitar a ocupação diretamente à Administradora, com antecedência máxima de 15 (quinze) dias; e (iii) na ocasião em que estiverem ocupando um apartamento, os Sócios Participantes permanecerão com todos os seus direitos ao recebimento dos resultados da Sociedade em Conta de Participação.11
Com exceção do disposto acima, o Sócio Participante, em razão da exploração hoteleira ora mencionada, ainda que proprietário da unidade hoteleira autônoma objeto do CIC, não terá direito à dispensa, isenção ou abatimento das diárias aplicáveis e cobráveis aos hóspedes, sendo certo que, caso o Sócio Participante deseje hospedar-se no Hotel, (i) estará sujeito às mesmas tarifas e diárias aplicáveis ao público em geral, em igualdade de condições com consumidores de produtos e/ou serviços do Hotel, subordinando-se a contratação de hospedagem aos direitos e deveres próprios da legislação consumerista e/ou específica aos contratos de hospedagem; e (ii) não terá o direito de usar, necessariamente, a unidade autônoma da qual é proprietário, mas sim aquela que estiver disponível e lhe for atribuída pela Administradora12.
Na assembleia de instalação do condomínio sem uso, realizada em 22 de setembro de 2015, foi informado por uma representante da Administradora que os Sócios Participantes terão um desconto de 20% sobre a menor tarifa publicada no website da Administradora em qualquer outro empreendimento operado pela Administradora.
Conselho Fiscal:
Os Sócios Participantes nomearão e constituirão 5 (cinco) representantes efetivos, com mandato de 2 (dois) anos13, podendo ser reeleitos, os quais formarão o Conselho Fiscal, que terá como principal função representá-los perante a Sócia Ostensiva.14 Um membro do Conselho Fiscal será, necessariamente, o Subsíndico do subconomínio hoteleiro, desde que condômino, e os demais membros do Conselho Fiscal cumularão o cargo de conselheiros do condomínio, razão pela qual poderão ser eleitos em Assembleia Geral da Sociedade em Conta de Participação ou em Assembleia Geral de Condomínio15.
7 Conforme Cláusula V.1. do Contrato de Constituição.
8 Conforme Cláusula XV.6. do Contrato de Constituição e artigo 168º da Convenção de Condomínio.
9 Conforme Cláusula XIX.3 do Contrato de Constituição.
10 Conforme Cláusula IV.1., item “f”, do Contrato de Constituição.
11 Conforme Cláusula V.2. do Contrato de Constituição.
12 Conforme o Artigo 173º da Convenção de Condomínio.
13 Conforme Cláusula XI.3 do Contrato de Constituição e artigo 51º da Convenção de Condomínio.
14 Conforme Cláusula XI.1. do Contrato de Constituição.
15 Conforme Cláusula XI.2. do Contrato de Constituição.
Os Conselheiros constituídos não responderão, em nenhum caso, individual ou coletivamente, pelas obrigações dos representados.16
Atualização do Estudo de Viabilidade:
Até o encerramento da Oferta e dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada exercício social, a a Incorporadora compromete-se a disponibilizar, no wesite da Incorporadora (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx) e da Administradora (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxxxx), o Estudo de Viabilidade devidamente atualizado17.
Divulgação de Informações Financeiras:
Nos termos da Cláusula VI.1., item “h” e “j” do Contrato de Constituição, a Administradora obriga-se a elaborar e divulgar as informações financeiras periódicas da Sociedade em Conta de Participação, trimestrais e anuais, nos termos da Lei 6.404/76, conforme alterada, as trimestrais revisadas e as anuais auditadas, sempre por auditor independente registrado na CVM, sendo que: (a) os documentos e informações trimestrais devem estar disponíveis aos investidores no website da Incorporadora e da Administradora ao menos 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referirem; e (b) os documentos e informações anuais devem estar disponíveis aos investidores no website da Incorporadora e da Administradora ao menos 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem. As informações mencionadas nos itens “(a)” e “(b)” acima, deverão ser mantidas disponíveis por um prazo de 3 (três) anos. Essas informações financeiras serão disponibilizadas nos websites xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx e xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxxxx.
Extinção da Sociedade em Conta de Participação:
Os Sócios Participantes e a Sócia Ostensiva não terão qualquer direito de se retirar da Sociedade em Conta de Participação, ressalvados os casos expressamente previstos no Contrato de Constituição, a qual poderá ser extinta, independentemente de motivo, no termo final de sua vigência. Nos termos da Cláusula XVI.1.2. do Contrato de Constituição, este permanecerá em vigor por 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, contados da emissão da primeira nota fiscal de prestação de serviços da Sociedade em Conta de Participação, prorrogando-se automática e sucessivamente por iguais períodos, salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra parte comunicando seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses do término de cada período.
Adicionalmente, os Sócios Participantes e a Sócia Ostensiva, sem qualquer ônus, penalidades ou pagamento de danos e prejuízo, poderão considerar antecipadamente rescindido o Contrato de Constituição e devidamente extinta a Sociedade em Conta de Participação, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias, caso: 18
i) O Hotel, por qualquer razão, seja parcial ou totalmente destruído, impedindo a sua normal operação, e não seja possível repará-lo ou reconstruí-lo em sua forma original em menos de 12 (doze) meses, permanecendo a Sócia Ostensiva com o direito de receber as cabíveis indenizações de seguro de lucros cessantes a que fizer jus;
ii) O Hotel seja parcial ou totalmente declarado de interesse ou utilidade pública, ou esteja sob a iminência de ser total ou parcialmente desapropriado, tornando inviável a sua operação dentro dos padrões das Marcas, podendo a Sócia Ostensiva e/ou os Sócios Participantes pleitearem em face dos órgãos públicos competentes as indenizações que julgarem devidas;
iii) Ocorram quaisquer eventos extraordinários cuja causa não possa ser controlada ou evitada pela Sócia Ostensiva e/ou Sócios Participantes (inclusive alterações legais, regulamentares ou outras ações que gerem incremento substancial dos custos), e que impeçam a normal operação do Hotel por um período superior a 6 (seis) meses contados da ocorrência ou do término do evento, conforme o caso.
16 Conforme Cláusula XI.2. do Contrato de Constituição.
17 Conforme Cláusula VI.1., item “n”, do Contrato de Constituição.
18 Conforme Cláusula XVII.1. do Contrato de Constituição.
Ainda, a Sócia Ostensiva poderá considerar rescindido o Contato de Constituição e assim devidamente extinta a Sociedade em Conta de Participação, mediante notificação prévia aos Sócios Participantes, e sem que a Sócia Ostensiva incorra em qualquer ônus, penalidade ou pagamento de dano e prejuízo aos Sócios Participantes, podendo, entretanto, receber eventuais valores indenizatórios a que fizer jus, se: 19
a) 10% (dez por cento) dos Sócios Participantes se tornarem inadimplentes com relação às obrigações assumidas nos termos do Contrato de Constituição, quando qualquer prejuízo da Sociedade em Conta de Participação não for integralmente coberto e/ou a Sociedade em Conta de Participação não tiver capital de giro suficiente para arcar com seus compromissos;
b) Durante 3 (três) meses consecutivos, o resultado das operações da Sociedade em Conta de Participação demonstrar prejuízo e desde que não haja mais recursos no Fundo de Reserva Financeira (conforme abaixo definido);
c) Decorrem 15 (quinze) dias corridos da data do envio de notificação pela Sócia Ostensiva, manifestando discordância com alguma alteração na Convenção de Condomínio, no Plano Operacional Anual aprovado ou com a tomada de alguma deliberação pela Assembleia Geral ou pelo Conselho Fiscal, que dificulte ou impossibilite a adequada exploração hoteleira do Hotel, sem reforma do ato praticado;
d) A Sócia Ostensiva vier a ser destituída das funções de administradora do Condomínio; e/ou
e) O percentual de 100% (cem por cento) dos apartamentos não for mantido na operação hoteleira.
Na ocorrência das hipóteses prevista nas letras “(a)” e “(b)” acima, a Sócia Ostensiva notificará os Sócios Participantes para efetuarem, no prazo de 15 (quinze) dias, os pagamentos devidos e solicitados, sob pena de a Sócia Ostensiva, sem ônus para si, considerar rescindido o Contrato de Constituição e consequentemente extinta a Sociedade em Conta de Participação. Na ocorrência da hipótese prevista na letra “(e)”, será concedido prazo para purgação da mora de até 30 (trinta dias) corridos contados do recebimento de notificação da Sócia Ostensiva.
Na hipótese de término da Sociedade em Conta de Participação pelas razões previstas nas letras “(a)” e “(b)” acima, a Sócia Ostensiva terá o direito de encerrar suas atividades dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação neste sentido, a ser enviada pela Sócia Ostensiva ao Conselho Fiscal. Já no caso de término pelas hipóteses previstas nas letras “(c)” a “(e)” acima, o prazo de encerramento das atividades será de 90 (noventa) dias.
A parte que desejar extinguir a Sociedade em Conta de Participação antes do prazo estabelecido no Contrato de Constituição, sem que a outra parte esteja inadimplente com relação ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações ora pactuadas, ficará obrigada a pagar, até 30 (trinta) dias antes da data prevista para que a rescisão ocorra, 50% (cinquenta por cento) do valor que seria devido a título de remuneração da Sócia Ostensiva pelo prazo contratual remanescente da Sociedade em Conta de Participação, pela administração e exploração do Hotel e da Sociedade em Conta de Participação. Para fins de cálculo desta multa, as partes deverão considerar a média da remuneração total recebida pela Sócia Ostensiva nos 12 (doze) meses anteriores ao da resolução, adotando como índice de correção monetária o Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV (“IGP-M/FGV”), desde a data em que a Sócia Ostensiva recebeu cada remuneração até o último dia do mês anterior ao vencimento da multa. Na hipótese de a multa ser devida pela Sócia Ostensiva, o montante pago será rateado entre os Sócios Participantes na proporção da cota-parte de cada um. 20 Com relação ao risco decorrente da existência de multa não compensatória em valor elevado para a rescisão contratual voluntária, o investidor deve consultar o item 4 dos “Fatores de Risco”, na página 25 deste Prospecto Resumido.
Sem prejuízo das demais hipóteses já previstas, no caso de descumprimento contratual, a parte que descumprir o Contrato de Constituição será notificada pela outra de que, ao término do prazo de 60 (sessenta) dias a contar do recebimento da notificação, estará a Sociedade em Conta de Participação extinta, respondendo a parte faltosa pelas perdas e danos a que der causa, sem embargo do pagamento da multa mencionada acima. Na hipótese de a parte faltosa sanar o inadimplemento, cessarão os efeitos da notificação, permanecendo a Sociedade em Conta de Participação e o Contrato de Constituição em pleno vigor21.
19 Conforme Cláusula XVII.2. do Contrato de Constituição. 20 Conforme Cláusula XVII.3. do Contrato de Constituição. 21 Conforme Cláusula XVIII.1. do Contrato de Constituição.
Por fim, após uma carência de 5 (cinco) anos fiscais completos contados da data de inauguração do Hotel, se a Administradora não alcançar resultados equivalentes, no mínimo a 90% (noventa por cento) da previsão orçamentária operacional anual e do plano operacional anual aprovados para quaisquer 2 (dois) anos fiscais consecutivos ou 3 (três) anos fiscais não consecutivos, será facultado (mas não obrigado) aos Sócios Participantes pleitear o término do Contrato de Constituição, sem penalidade para qualquer das partes, mediante notificação à Administradora com 30 (trinta) dias de antecedência. Recebida a notificação, a Administradora terá o direito (mas não a obrigação) de pagar aos Sócios Participantes a diferença apurada entre os 90% (noventa por cento) da previsão orçamentária operacional anual e do plano operacional anual aprovados e o valor efetivo para cada um dos 2 (dois) anos fiscais consecutivos ou 3 (três) anos fiscais alternados em que houve a insuficiência. Para fins de exercício deste direito dos Sócios Participantes, não poderá ter ocorrido evento de força maior e/ou reforma substancial no Hotel22.
Os Sócios Participantes, em função da extinção da Sociedade em Conta de Participação, até o dia da devolução de seus apartamentos, continuarão a ter todos os direitos e obrigações previstos no Contrato de Constituição. No entanto, fica desde já estabelecido que, independente do recebimento dos apartamentos, os Sócios Participantes terão que reembolsar à Sócia Ostensiva eventuais despesas incorridas e relacionadas ao funcionamento da Sociedade em Conta de Participação durante todo o período em que dela participaram.23
Todo e qualquer material existente nos apartamentos que promovam as Marcas não poderão, em hipótese alguma, continuar sendo utilizados pelos Sócios Participantes ou ocupantes dos apartamentos quando do término do Contrato de Constituição e consequente extinção da Sociedade em Conta de Participação, independente de quem tenha feito referida extinção, sob pena de multa e sem prejuízo de a Administradora adotar as medidas judiciais competentes para a cessão imediata do uso das Marcas, nos termos da Cláusula XVI.4 e XVI.5. do Contrato de Constituição. Da mesma forma, deverão ser devolvidos, imediatamente, à Administradora, todas as informações, manuais, sistemas e softwares identidicados como de propriedade e/ou de uso exclusivo da Administradora24.
É importante mencionar que, se ocorrer a extinção da Sociedade em Conta de Participação, independentemente do motivo, a Administradora deixará de atuar na administração condominial do subcondomínio hoteleiro, sendo que os Sócios Participantes e a empresa que vier a substituir a Administradora deverão, pelo prazo de 90 (noventa) dias contados da efetiva extinção da Sociedade em Conta de Participação, respeitar os compromissos eventualmente assumidos pela Administradora em nome da Sociedade em Conta de Participação.25
►Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica, o Condomínio, representando os interesses individuais homogêneos dos investidores (proprietários das unidades imobiliárias do Condo-Hotel), contratou a Asset Manager, com a finalidade de esta utilizar sua expertise em gestão hoteleira para zelar pelo investimento hoteleiro representado pelos CICs objeto desta Oferta, procurando maximizar a performance e a valorização do Condo-Hotel. O prazo de vigência do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica é subordinado à condição de início das atividades do Condo-Hotel e de vigência do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, acrescido de 30 (trinta) dias subsequentes ao término do Contrato de Constituição, sendo certo que a prorrogação do Contrato de Constituição não acarretará necessariamente a prorrogação do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica, e, no caso da renovação do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica, a Administradora deverá ser previamente consultada quanto ao novo sucessor da Asset Manager, tendo inclusive poderes de veto, com a devida justificativa, sob pena de rescisão do Contrato de Constituição.26
A Asset Manager receberá uma remuneração mensal de 3% (três por cento) do Lucro Operacional Bruto paga com recursos da Sociedade em Conta de Participação, sendo esta remuneração considerada uma despesa dos Sócios
22 Conforme Cláusula XVIII.3. do Contrato de Constituição. 23 Conforme Cláusula XVII.4. do Contrato de Constituição. 24 Conforme Cláusula XVIII. 2. do Contrato de Constituição.
25 Conforme Cláusula XVI.3.2. do Contrato de Constituição e Cláusula 12.3 do Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira.
26 Conforme Cláusula 3 do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica.
Participantes, conforme o Contrato de Constituição.27
A Asset Manager deverá, dentre outras obrigações: (i) representar os Sócios Participantes na Sociedade em Conta de Participação; (ii) zelar pelo investimento realizado pelos investidores dos contratos de investimento coletivo referentes às unidades autônomas do Condo-Hotel, representando os interesses dos condôminos perante a Administradora, podendo, inclusive, assinar contratos em nome destes, quando previamente autorizado para tanto por meio de assembleia geral específica; (iii) analisar sistematicamente o nível de qualidade de serviço e o nível de satisfação dos hóspedes do Condo-Hotel, inclusive analisando o mercado hoteleiro e comparando o desempenho do Condo-Hotel com o de seus competidores diretos; (iv) prestar contas trimestralmente, detalhando o desempenho do investimento; e
(v) fiscalizar o cumprimento das obrigações da Sócia Ostensiva.28
►Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma
Por meio do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma, a Brookfield, na qualidade de incorporadora do Empreendimento, promete vender e entregar aos Sócios Participantes as respectivas unidades hoteleiras autônomas objeto dos CICs, com suas correspondentes frações ideais.
A cada uma das unidades hoteleiras autônomas do “Condomínio Atrium Century Plaza” corresponderá a seguinte fração ideal da área real total:
Designação da Unidade | Áreas Reais | Fração Ideal | Quantidade | ||
Área privativa | Área de uso comum | Área real total | |||
Tipo “A” 18,60 m² de área privativa | 18,600 | 31,886 | 50,567 | 0,0003858 | 204 |
Tipo “B” – 26,42 m² de área privativa | 26,420 | 45,410 | 71,830 | 0,0005616 | 148 |
Tipo “C” – 52,84 m² de área privativa | 52,840 | 90,817 | 143,657 | 0,0011231 | 2 |
Os investidores somente serão imitidos na posse das respectivas unidades hoteleiras autônomas caso tenham quitado integralmente as parcelas previstas no Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma, compreendendo valor do imóvel e as obrigações pecuniárias acessórias.29
►Contrato de Locação
Este é o instrumento pelo qual os Sócios Participantes irão locar à Sócia Ostensiva as respectivas unidades hoteleiras autônomas objeto dos CICs adquiridas por meio do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma, com todo o seu mobiliário, acessórios, equipamentos e demais pertences, localizada nas dependências do empreendimento “Condomínio Atrium Century Plaza”.
A finalidade da locação é o cumprimento, pela Sócia Ostensiva, do Contrato de Constituição, destinando a totalidade das unidades hoteleiras autônomas do Condomínio a atividades de exploração hoteleira, seja via sublocações, instrumentos de hospedagem ou outras figuras jurídicas cabíveis.
O Contrato de Locação vigorará pelo mesmo prazo de vigência da Sociedade em Conta de Participação, ou seja, possui prazo inicial de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, contados a partir do início das operações do Hotel, prorrogando-se automática e sucessivamente por iguais períodos, salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra parte comunicando seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses do término de cada período30.
27 Conforme Cláusula 2 do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica.
28 Conforme Cláusula 4 do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica.
29 Conforme Cláusula XIX, item 17 e 19 do quadro resumo do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma.
30 Conforme Cláusula 3.1. do Contrato de Locação e Cláusula XVI.1.2. do Contrato de Constituição.
O Contrato de Locação estabelece os parâmetros e condições de pagamento do aluguel, o qual encontra-se descrito no item “Remuneração dos Sócios Participantes”, nas páginas 21 e seguintes deste Prospecto Resumido.
Ainda, a Sócia Ostensiva poderá ceder seus direitos e obrigações inerentes ao Contrato de Locação a qualquer sociedade de que, direta ou indiretamente, a qualquer tempo, detenha o controle, ou pela qual seja controlada, ou que esteja sob controle comum de um mesmo acionista/sócio seu, nos termos do Contrato de Constituição.31
31 Conforme Cláusula XIX.1. do Contrato de Constituição.
Todos os proprietários, promissários compradores e cessionários das unidades hoteleiras autônomas do “Condomínio Atrium Century Plaza” objeto dos CICs deverão estar cientes, sem prejuízo das demais informações constantes deste Prospecto Resumido, que:
• as unidades hoteleiras autônomas objeto dos CICs integram o empreendimento imobiliário denominado “Condomínio Atrium Century Plaza” (anteriormente denominado “Condomínio Brookfield Century Plaza Santo André”), aprovado pela Prefeitura de Santo André, conforme alvará de construção nº 2095/2012, expedido em 10 de outubro de 2012;
• as unidades hoteleiras autônomas objeto dos CICs só poderão ser utilizadas como meio de hospedagem através de uma operadora hoteleira;
• para fins da exploração hoteleira, as unidades hoteleiras autônomas objeto dos CICs estão sendo montadas, equipadas e decoradas, e deverão assim permanecer, de acordo com as orientações da operadora hoteleira, em razão das marcas por esta escolhida para o desenvolvimento de suas atividades;
• a Brookfield celebrou contratos com a Administradora, a qual empreenderá a operação hoteleira sob as marcas “Hilton Garden Inn” e “Go Inn”;
• ao celebrarem o contrato de aquisição das unidades hoteleiras autônomas do “Condomínio Atrium Century Plaza”, objeto dos CICs, automática e obrigatoriamente irão aderir aos contratos celebrados entre a Administradora e a Brookfield, relacionados à prestação de serviços técnicos e pré-operacionais pela Administradora, anteriores ao início das operações hoteleiras, bem como aos contratos de administração condominial de natureza hoteleira e de sociedade em conta de participação;
• têm conhecimento que a responsabilidade da Brookfield está adstrita às atividades de incorporação e construção do Hotel e à entrega das unidades hoteleiras autônomas do “Condomínio Atrium Century Plaza” objeto dos CICs;
• todas as unidades hoteleiras autônomas objeto dos CICs ora ofertados serão conjuntamente administradas e exploradas como meio de hospedagem pela Administradora, nos termos da legislação de uso e ocupação do solo, do projeto aprovado, dos contratos celebrados com a Administradora e da Convenção de Condomínio do “Condomínio Atrium Century Plaza”;
• em razão de suas atividades de incorporação e construção, a Brookfield não tem qualquer responsabilidade pelos resultados operacionais da exploração hoteleira empreendida no Hotel;
• em razão de suas atividades de administração hoteleira, a Atlantica Hotels não tem qualquer responsabilidade pela construção e entrega do Hotel e tampouco pela equipagem e decoração das unidades habitacionais e áreas comuns do Empreendimento;
• a Incorporadora optou pela não constituição do patrimônio de afetação de que trata o art. 31-A da Lei de Condomínio e Incorporações para a incorporação do Empreendimento;
• a posse das unidades hoteleiras autônomas do “Condomínio Atrium Century Plaza”, objeto dos CICs, será recebida pela Administradora, ou por empresa por ela contratada, nos termos estabelecidos na Cláusula XVIII do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma;
• devem possuir capacidade legal para celebrar o Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma e aderir aos contratos celebrados pela Brookfield, de modo a estarem aptos a cumprir e fazer cumprir as obrigações e deveres decorrentes, especialmente aqueles de pagamento do preço e demais valores previstos e estimados no Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma;
• qualquer alteração de endereço deve ser comunicada à Brookfield e, após o início das atividades
hoteleiras, à Administradora;32
• a data de conclusão das obras civis do Hotel (30/11/2016, com relação às unidades a serem operadas sob a marca “Go Inn”, e em 29/12/2016, com relação às unidades a serem operadas sob a marca “Hilton Garden Inn”, datas de expedição dos respectivos Habite-se) não se confunde com a data de início das atividades hoteleiras;
• não devem se encontrar sob premente necessidade, tampouco a aquisição das unidades hoteleiras autônomas objeto dos CICs envolve negociação de obrigação que lhe seja desproporcional, de modo que sua celebração é feita dentro dos princípios de probidade e boa-fé;
• o nome do empreendimento é “Condomínio Atrium Century Plaza” e que as marcas “Hilton Garden Inn” e “Go Inn” são de uso da Administradora;
• a Brookfield e a Administradora não oferecem ou garantem qualquer retorno de resultado relacionado ao Hotel e sua operação;
• todo o instrumental jurídico relacionado ao Hotel, inclusive os contratos celebrados com a Administradora, lhe são entregues em conjunto com o presente Prospecto Resumido, bem como são fornecidas todas as explicações sobre o Hotel, a unidade hoteleira autônoma objeto dos CICs, o valor e a forma de pagamento dos CICs, dos bens e equipamentos que guarnecerão as unidades, incluindo as áreas comuns, além de informações sobre a operação;
• devem possuir recursos suficientes para honrar o pagamento das obrigações decorrentes do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma; e
• poderão ser responsabilizados por contingências da Sociedade em Conta de Participação, na proporção de sua participação, inclusive em virtude de responsabilidade civil e contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras, decorrentes da construção do imóvel ou da operação hoteleira.33
32 Conforme Cláusula XIX, item “X”, xxxxxx 00 xx xxxxxx resumo do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma.
33 Conforme Cláusula 7.1.6. e 7.1.9. do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma.
REMUNERAÇÃO DOS FUTUROS PROPRIETÁRIOS DAS UNIDADES E DA ADMINISTRADORA
Remuneração dos Sócios Participantes (titulares dos CICs)
A remuneração dos Sócios Participantes compreenderá a somatória entre: (i) os valores pagos pela Sócia Ostensiva, com recursos da Sociedade em Conta de Participação, a título de aluguel das unidades hoteleiras autônomas do “Condomínio Atrium Century Plaza” objeto dos CICs; e (ii) os valores líquidos decorrentes da distribuição de resultados pela Sociedade em Conta de Participação.
A periodicidade do aluguel será anual e se iniciará na data de abertura do Hotel34. Pela locação das unidades hoteleiras autônomas objeto dos CICs, a Sócia Ostensiva pagará ao Sócio Participante (na qualidade de locatário) um valor referente ao aluguel, a ser rateado de acordo com sua fração ideal da área privativa, conforme o quadro abaixo35:
Unidade | Número de Unidades | Fração de Área Privativa |
Tipo “A” – 18,60 m² de área privativa | 204 | 0,002381 |
Tipo “B” – 26,42 m² de área privativa | 148 | 0,003383 |
Tipo “C” – 52,84 m² de área privativa | 2 | 0,006765 |
O primeiro aluguel anual será definido pela Sócia Ostensiva e pela Asset Manager, de comum acordo, e deverá ser ratificado pelos proprietários na Assembleia Geral de Instalação do Condomínio de Uso. Os demais alugueis serão definidos de comum acordo entre a Sócia Ostensiva e a Asset Manager, na qualidade de representante dos interesses individuais dos proprietários, para o período subsequente, considerando sempre a variação dos índices comumente aplicáveis às locações, a conjuntura da economia e do mercado de locação de unidades autônomas localizadas em empreendimentos similares e dentro da área abrangida pelo respectivo conjunto de concorrentes, sendo que, na ocorrência de eventos extraordinários ou em decorrência da conjuntura do mercado, a Sócia Ostensiva e os proprietários, estes representados pela Asset Manager, de comum acordo, poderão revisar o valor do aluguel anual36.
Os valores dos aluguéis deverão respeitar os seguintes parâmetros: 37
A aplicação prática da determinação do aluguel observa primariamente a capacidade econômica e financeira do próprio Hotel, sendo calculada com base no resultado operacional conforme estabelecido pelo sistema de contabilidade uniforme para a atividade hoteleira, conhecido como GOP – Gross Operating Profit.
O GOP ou Resultado Operacional equivale a (i) as Receitas Operacionais Líquidas (conforme abaixo definido), menos (ii) as Despesas Operacionais (conforme abaixo definido):
GOP = Receitas Operacionais Líquidas - Despesas Operacionais
Onde:
Receitas Operacionais Líquidas = receitas obtidas com as cobranças das diárias, serviços de lavanderia, de telefonia, de estacionamento, de aluguel de salas e de equipamentos, demais possíveis serviços que venham a ser cobrados de hospedes e clientes, assim como as receitas de comercialização de alimentos e bebidas tais como almoços e jantares, coffee breaks, banquetes, serviços de quarto, minibares, todas deduzidas dos tributos aplicáveis, tais como Imposto Sobre Serviço de Qualquer Natureza - ISS, Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação De Serviços – ICMS, Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS.
34 Conforme Cláusula 2.2. do Contrato de Locação.
35 Conforme Cláusula 2.1.1. do Contrato de Locação.
36 Conforme Cláusulas 2.1. e 2.5. do Contrato de Locação.
37 Conforme Cláusula 2.1.2. do Contrato de Locação.
Despesas Operacionais = despesas com salários, encargos sociais e benefícios, treinamentos, o custo das mercadorias vendidas, o custo dos materiais de apartamentos, materiais de uso e consumo, materiais de limpeza e manutenção, o custo e despesas de energia, água, telefonia, os serviços contratados de terceiros para a operação, as despesas comerciais com vendas e marketing, os prêmios de seguros operacionais, tais como o de responsabilidade civil geral.
Assim, o GOP do Hotel será positivo quando a sua Receita Operacional Líquida superar o montante das suas Despesas Operacionais e negativo quando as suas Despesas Operacionais superarem a sua Receita Operacional Líquida.
Do GOP, deverão ser deduzidas as despesas de gestão e propriedade (relativas às taxas da Sócia Ostensiva), o IPTU e Seguro Patrimonial, o Fundo de Reposição Patrimonial e as despesas financeiras originárias de empréstimos, se houverem (“Resultado”).
Do Resultado menos o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e menos a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), resultará o “Lucro Líquido Final”.
Com base no GOP estimado no Estudo de Viabilidade, foi estimado que o primeiro aluguel anual tende a ser equivalente a 40% (quarenta por cento) do Resultado positivo.
Em havendo disponibilidade de caixa, a Sócia Ostensiva, após analisar suas obrigações e compromissos futuros assumidos, bem como a situação de mercado, poderá fazer antecipações mensais do aluguel anual aos proprietários, mediante prévia dedução dos tributos sobre elas incidentes (conforme o proprietário seja pessoa física ou jurídica).38
A Sócia Ostensiva incorrerá em multa de equivalente a 0,33% (zero vírgula trinta e três por cento) ao dia, até o limite de 10% (dez por cento) do valor total devido, além de juros moratórios computados à razão de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, caso o pagamento do aluguel não seja efetivado no prazo convencionado no Contrato de Locação, estando o valor do débito sujeito, ainda, à correção monetária calculada de acordo com a variação do IGP-M/FGV.39
Caso a Sociedade em Conta de Participação não tenha disponibilidade de caixa suficiente para efetuar o pagamento do aluguel anual, tal pagamento poderá ser parcial ou totalmente diferido, não se constituindo tal fato em inadimplência da locatária, desde que o pagamento seja efetuado até 31 de março do ano subsequente.40
Além do aluguel anual, por serem sócios da Sociedade em Conta de Participação, os Sócios Participantes terão o direito de receber, na proporção das cotas-parte detidas, a parte a que fizerem jus na distribuição dos resultados da Sociedade em Conta de Participação, em valor correspondente ao Lucro Líquido Final definido acima41, o qual será apurado com periodicidade anual, nos termos do Contrato de Constituição.42
Salientamos que o Lucro Líquido Final (conforme definido acima) corresponde ao valor que será distribuído aos Sócios Participantes, na forma de dividendos, sendo que, caso exista um Prejuízo Liquido Final, ou caso o Lucro Líquido Final seja insuficiente para compensar eventual Prejuízo Líquido Final acumulado nos meses anteriores, os Sócios Participantes deverão absorver estes custos a fim de compensar o Prejuízo Líquido Final apresentado pela Sociedade em Conta de Participação. O mesmo não ocorre com a Administradora, que recebe determinadas taxas e remuneração do Hotel atreladas à sua Receita Líquida Total e ao Lucro Operacional Bruto (conforme definido abaixo), de forma que receberá tais valores ainda que o resultado líquido do Hotel seja negativo.
Na hipótese de ser apurado resultado negativo, os Sócios Participantes não farão jus à remuneração, e o pagamento devido pelos Sócios Participantes à Sociedade em Conta de Participação será rateado entre os sócios da mesma
38 Conforme Cláusula 2.3. do Contrato de Locação.
39 Conforme Cláusula XXII.2. do Contrato de Constituição.
40 Conforme Cláusula 2.4. do Contrato de Locação.
41 Conforme Cláusula 2.1. do Contrato de Locação.
42 Conforme Cláusula VIII.1. do Contrato de Constituição.
maneira, ou seja, na proporção de sua participação na Sociedade em Conta de Participação, e o aporte por parte dos Sócios Participantes deverá ser efetuado em 7 (sete) dias contados do recebimento do respectivo aviso enviado pela Sócia Ostensiva.43
Em suma, o montante a ser distribuído aos Sócios Participantes na forma de dividendos será a Receita Operacional Líquida, da qual serão descontados, além do aluguel já pago, (i) as Depesas Operacionais; (ii) despesas de gestão e propriedade; (iii) o IPTU e o Seguro Patrimonial; (iv) o Fundo de Reposição Patrimonial; (v) as despesas financeiras originárias de empréstimos; (vi) o IRPJ; e (vii) a CSLL.
Remuneração da Administradora (Sócia Ostensiva)
A partir do início da operação do Hotel, a Sócia Ostensiva fará jus ao recebimento dos seguintes valores: 44
a) Taxa Mensal de Franquia & Administração: 3,0% (três por cento) da Receita Líquida Total.
b) Taxa Mensal de Marketing: 1,5% (um e meio por cento) da Receita Líquida Total;
c) Taxa Mensal de Incentivo: 10,0% (dez por cento) do Lucro Operacional Bruto; e
d) Participação nos lucros da Sociedade em Conta de Participação, na proporção das suas cotas-parte (1 cota).
Os valores mencionados nos itens “(a)”, “(b)” e “(c)” acima serão calculados mensalmente e devidos até o dia 10 (dez) de cada mês, sendo que qualquer diferença eventualmente apurada entre os valores devidos e os efetivamente pagos será objeto de ajuste no mês subsequente ao da sua constatação.45
A receita líquida compreenderá todas as importâncias recebidas pela Sociedade em Conta de Participação, incluindo indenizações, resultados de aplicações financeiras de todos os saldos existentes e depositados em conta da Sociedade em Conta de Participação, após dedução de tributos, contribuições ou taxas incidentes sobre as receitas da Sociedade em Conta de Participação46 (“Receita Líquida Total”).
O lucro operacional bruto será obtido por meio da dedução, da Receita Líquida Total, das seguintes despesas: (i) gastos com publicidade, promoção, reservas e programas de marketing corporativos promovidos pela Sociedade em Conta de Participação e/ou pela Administradora; (ii) despesas condominiais ordinárias, repasses com custo de pessoal, avisos de lançamento de recuperação e repasses de custos operacionais, despesas com empregados e pessoal contratado, incluindo contribuições previdenciárias, impostos e taxas inerentes à atividade conforme legislação vigente, despesas operacionais, custos administrativos e contábeis, serviços de terceiros, inclusive de lavanderia, legais, comissões e agentes de viagem, comissões de locação e tarifas de cartões de crédito; (iii) materiais, estoques e serviços de contratados pelo condomínio, fornecimento de luz, gás e telefone; (iv) taxas de serviços públicos relativos aos apartamentos; e (v) toda e qualquer despesa direta ou indiretamente relacionada ao uso das Marcas e à respectiva franquia47 (“Lucro Operacional Bruto”).
As despesas decorrentes de eventuais inadimplementos por parte dos Sócios Participantes com relação a suas obrigações perante a Sociedade em Conta de Participação não serão deduzidas da Receita Líquida Total para fins de apuração do Lucro Operacional Bruto48.
Uma parcela substancial da remuneração da Administradora está vinculada à Receita Líquida Total e ao Lucro Operacional Bruto, de forma que a Administradora poderá auferir sua remuneração independentemente da obtenção de resultado positivo pela Sociedade em Conta de Participação. Por outro lado, a remuneração do investidor, na qualidade de Sócio Participante, é vinculada à apuração de resultado positivo e lucro líquido pela Sociedade em Conta de Participação, podendo haver conflito entre os interesses da Administradora no que diz respeito à gestão dos recursos e custos da operação hoteleira.
43 Conforme Cláusula IV.1., item “d” do Contrato de Constituição.
44 Conforme Cláusula VII.1. do Contrato de Constituição.
45 Conforme Cláusula VII.1. e VII.2. do Contrato de Constituição.
46 Conforme Cláusula VIII.2. do Contrato de Constituição. 47 Conforme Cláusula VIII.4. do Contrato de Constituição. 48 Conforme Cláusula VIII.4. do Contrato de Constituição
Remuneração | |
Sócio Participante | (a) valor do aluguel das unidades autônomas do Hotel, devido pela Sócia Ostensiva com recursos da Sociedade em Conta de Participação, estabelecido de acordo com os parâmetros descritos na página 21 deste Prospecto Resumido, e deduzidos os tributos incidentes;49 e (b) valores líquidos decorrentes da distribuição de resultados (dividendos) pela Sociedade em Conta de Participação, sendo descontados da Receita Operacional Líquida, além do aluguel mencionado acima: (i) Despesas Operacionais; (ii) despesas de gestão e propriedade; (iii) IPTU e Seguro Patrimonial; (iv) Fundo de Reposição Patrimonial; (v) despesas financeiras originárias de empréstimos; (vi) IRPJ; e (vii) CSLL.50 |
Administradora (Sócia Ostensiva) | (a) Taxa Mensal de Franquia & Administração: 3,0% da Receita Líquida Total;51 (b) Taxa Mensal de Marketing: 1,5% da Receita Líquida Total;52 (c) Taxa Mensal de Incentivo: 10,0% do Lucro Operacional Bruto;53 (d) Participação nos lucros da Sociedade em Conta de Participação;54 e (e) Taxa de processamento relacionada à administração condominial, no valor de R$18,00 por unidade autônoma, por mês (reajustado pelo IGP-M/FGV a partir de 06/11/2012).55 |
Incorporadora | Valor total obtido pela venda das unidades autônomas objeto da Oferta. |
Asset Manager | 3% do Lucro Operacional Bruto.56 |
49 Conforme Cláusula V.1. do Contrato de Constituição e Cláusula 2.1.2 do Contrato de Locação. 50 Conforme Cláusula V.1. do Contrato de Constituição e Cláusula 2.1.2. do Contrato de Locação. 51 Conforme Cláusula VII.1., item “a”, do Contrato de Constituição.
52 Conforme Cláusula VII.1., item “a”, do Contrato de Constituição. 53 Conforme Cláusula VII.1., item “a”, do Contrato de Constituição. 54 Conforme Cláusula VII.1., item “b”, do Contrato de Constituição.
55 Conforme Cláusulas 4.1., item “q”, 10.1. e 16.1. do Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira.
56 Conforme Cláusula 2. do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica.
Antes de tomar a decisão de investir em contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias em empreendimentos hoteleiros, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes do prospecto resumido, em especial os fatores de risco.
Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações do empreendimento hoteleiro “Condomínio Atrium Century Plaza”, bem como o valor patrimonial das unidades imobiliárias hoteleiras do Hotel objeto dos CICs, podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos apontados abaixo e, por conseguinte, impactar negativamente no Hotel e, consequentemente, no investimento imobiliário.
A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais investidores avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos associados a esse tipo de investimento.
1. Os investidores poderão não obter qualquer lucro ou mesmo apurar prejuízos em decorrência do insucesso do Hotel, sendo que, em caso de resultados negativos decorrentes da operação do Hotel, os investidores poderão ser chamados a aportar recursos adicionais àqueles necessários à aquisição das unidades imobiliárias objeto dos CICs. O retorno financeiro do Hotel depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no próprio hotel, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Administradora, o controle dos custos de manutenção e despesas do hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade das Ofertantes, como a conjuntura econômica do País. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Hotel e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade disponibilizado aos investidores, podendo os investidores não obter qualquer lucro ou mesmo apurar prejuízos em decorrência do insucesso do Hotel. Caso a operação hoteleira tenha resultados negativos, e não havendo saldo de caixa, os investidores nos contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias, na qualidade de sócios da sociedade em conta de participação (“SCP”), deverão ratear os prejuízos apurados e aportar os recursos adicionais necessários, na proporção de sua participação na SCP, impactando negativamente sua remuneração até a regularização desta situação, e ocasionando possível prejuízo no investimento.
2. As unidades autônomas hoteleiras poderão ficar vagas e não gerar quaisquer rendas decorrentes de sua utilização. Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Hotel, por fatores diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região do Empreendimento, ou ainda, no próprio Hotel, refletindo em uma redução da taxa de ocupação e, consequentemente, da receita gerada pelo Hotel. A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância, sendo que a baixa utilização das unidades autônomas hoteleiras, com a consequente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos para o Hotel, com o impacto direto sobre a remuneração dos investidores.
3. Uma administração ineficiente do Hotel poderá afetar adversamente sua situação financeira, impedindo a obtenção de lucro por parte dos investidores em contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias e podendo ocasionar prejuízos em decorrência do insucesso do Hotel. O Hotel será gerido pela Administradora, uma administradora de hotéis. As unidades imobiliárias são vendidas de forma atrelada a contratos de locação (sistema de “pool”), observado que os investidores se tornarão sócios da Administradora na SCP, cujo rendimento advém exclusivamente da exploração do Hotel. Não há como garantir que os serviços prestados pela Administradora terão a qualidade esperada ou que o Hotel será administrado de forma satisfatória. A administração ineficiente do Hotel poderá afetar negativamente o seu resultado. Na hipótese de o Hotel não ser bem sucedido, os investidores em contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias podem não obter lucro, sofrer prejuízos ou até mesmo serem chamados para aportar novos recursos sempre que houver casos de insuficiência de caixa.
4. O Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro, assim como o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e o Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira, preveem multas não compensatórias de rescisão antecipada voluntária que, por seu valor elevado, podem dificultar a rescisão antecipada do contrato com a Administradora. Na hipótese de rescisão antecipada por uma das partes envolvidas no Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro, sem que a outra parte esteja inadimplente com relação ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações, e sem que tenha sido observada a obrigação de notificar a outra parte de qualquer infração às cláusulas
do Acordo Comercial (dando-lhe a oportunidade de sanar a respectiva falta), ficará a parte que solicitou a rescisão obrigada a pagar, a título de multa não compensatória, a importância de R$1.500,000,00 (um milhão e quinhentos mil reais). Da mesma forma, na hipótese de rescisão antecipada por uma das partes envolvidas no Contrato de Constituição e/ou no Contrato de Serviços de Administração Condominial, sem que a outra parte esteja inadimplente, a parte que solicitou a rescisão incorrerá em multa correspondente a 50% (cinquenta por cento) do valor que seria devido a título de remuneração da Administradora pelo prazo contratual remanescente (pela administração e exploração do Hotel e da Sociedade em Conta de Participação, sendo as multas previstas nos dois contratos cumulativas)57. Este valor elevado das multas contratuais por rescisão antecipada pode dificultar a decisão dos Sócios Participantes de rescindir o contrato com a Administradora antes do início das atividades do Hotel (no caso do Acordo Comercial) ou após tal data (no caso do Contrato de Constituição e/ou do Contrato de Serviços de Administração Condominial).
5. O contrato de constituição da SCP poderá ser rescindido pela Administradora em face de determinados acontecimentos. A Administradora poderá rescindir o contrato de constituição da SCP, mediante notificação prévia, caso: (a) 10% dos sócios da SCP tornem-se inadimplentes com relação a obrigações assumidas perante a SCP, quando qualquer prejuízo da SCP não for integralmente coberto e/ou caso a SCP não tenha capital de giro suficiente para arcar com seus compromissos; (b) durante três meses consecutivos, o resultado das operações da SCP demonstre prejuízo e desde que não haja mais recursos no Fundo de Reserva Financeira; (c) após quinze dias contados do envio de notificação enviada pela Administradora, manifestando discordância com alguma alteração na Convenção de Condomínio ou no Plano Operacional Anual aprovado, ou discordância com alguma deliberação tomada pela Assembleia Geral ou pelo Conselho Fiscal, que dificulte ou impossibilite a adequada exploração hoteleira do Hotel, não tenha havido reforma do ato praticado; (d) a Administradora venha a ser destituída; e/ou
(e) 100% das unidades não sejam mantidos na operação hoteleira.58 Caso a SCP seja extinta, as atividades hoteleiras do Hotel – e, consequentemente, a remuneração dos investidores – poderão ser interrompidas. Adicionalmente, caso ocorra qualquer das hipóteses mencionadas acima, a Administradora não incorrerá em qualquer ônus, penalidade ou pagamento de dano ou prejuízo, podendo, entretanto, receber eventuais valores indenizatórios a que fizer jus, o que pode impactar material e adversamente o Hotel como um todo, além de eventualmente impor aos investidores o ônus de aportar recursos adicionais para o pagamento de tais valores.
6. Na qualidade de sócios da SCP, os investidores poderão ser responsabilizados por contingências da SCP, na proporção de sua participação, inclusive em virtude de responsabilidade civil e contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras. Todas as obrigações da SCP assumidas perante terceiros, serão assumidas pela Administradora, mantendo-se os investidores nos contratos de investimento coletivo referentes às unidades imobiliárias, na qualidade de sócios da SCP, solidariamente responsáveis. Nos termos do artigo 993 do Código Civil Brasileiro, o contrato social de uma sociedade em conta de participação produz efeitos somente entre os sócios e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica a tal sociedade. Desta forma, os sócios poderão ser responsabilizados por contingências da SCP, na proporção de sua participação, inclusive em virtude de responsabilidade civil, contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras.
7. Os sócios da SCP poderão ter de arcar com as despesas e custos envolvidos na defesa de ações judiciais movidas contra a Administradora, suas filiais, suas associadas, contra os próprios sócios da SCP e/ou contra a SCP, mesmo após a extinção da SCP. Caso sejam promovidas ações judiciais contra a Administradora, suas filiais, suas associadas, contra os próprios sócios da SCP, contra a SCP e/ou que de qualquer modo envolva as marcas do Hotel, as responsabilidades e custos de defesa (incluindo despesas processuais, honorários advocatícios e eventual indenização) serão integralmente suportados pela SCP, ou pelos sócios, no caso de a SCP já ter sido extinta, exceto quando o prejuízo decorrer de comprovada imprudência, imperícia ou negligência por parte da Administradora. Sendo assim, os investidores em contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias podem não obter lucro ou até mesmo sofrer prejuízos em função de tais custos e despesas.
8. A incorporadora contratou financiamento para a construção do Condo-Hotel, com a constituição de hipoteca e penhor de direitos creditórios em garantia. Foi obtido financiamento para custeio parcial da construção do Hotel junto a instituição financeira, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, (i) a hipoteca do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias unidades autônomas, bem como
57 Conforme Cláusula XVII.3. do Contrato de Constituição e Cláusulas 12.2. e 12.3. do Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira.
58 Conforme Cláusula XVII.2. do Contrato de Constituição.
9. Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão de parcela substancial da remuneração da Administradora estar vinculada à receita bruta – e não ao resultado positivo - do Hotel. Uma parcela substancial da remuneração da Administradora está vinculada à Receita Líquida Total e ao Lucro Operacional Bruto da SCP, de forma que a Administradora poderá auferir sua remuneração independentemente da obtenção de resultado positivo pela SCP. Por outro lado, a remuneração do investidor, na qualidade de Sócio Participante, é vinculada à apuração de lucro líquido pela SCP, podendo haver conflito entre os interesses da Administradora no que diz respeito à gestão dos recursos e custos da operação hoteleira.
10.Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão da remuneração da Asset Manager estar vinculada ao Lucro Operacional Bruto – e não ao resultado positivo - do Hotel. A remuneração da Hotel Ventures Assessoria e Consultoria em Turismo Ltda. (“Asset Manager”), responsável por cumprir com a gestão estratégica do Hotel, está vinculada ao Lucro Operacional Bruto, de forma que a Asset Manager poderá auferir sua remuneração independentemente da obtenção de resultado positivo pela SCP. Por outro lado, a remuneração do investidor, na qualidade de Sócio Participante, é vinculada à apuração de lucro líquido pela SCP, podendo haver conflito entre os interesses da Asset Manager no que diz respeito à gestão dos recursos e custos da operação hoteleira.
11.Risco de eventual conflito de interesses por parte da Incorporadora. A Incorporadora é atual proprietária de
222 unidades imobiliárias do Hotel, correspondentes a, aproximadamente, 62,71% do total das unidades hoteleiras, o que pode implicar preponderância nas assembleias de condôminos do subcondomínio hoteleiro do Empreendimento. Assim, enquanto não houver vendido tais unidades imobiliárias, a Incorporadora poderá ter parcela relevante ou mesmo a maioria em deliberações assembleares, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que sejam de seu interesse. A Administradora não é proprietária, direta ou indiretamente, de unidades autônomas objeto dos CICs do Hotel.
12.A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade poderá não ocorrer. A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade referente ao Hotel poderá não ocorrer, de modo que esta não representa e não deve ser considerada, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade. Todas as projeções apresentadas no Estudo de Viabilidade, assim como a rentabilidade nele indicada, correspondem a estimativas e, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser inferior aos percentuais apresentados no Estudo de Viabilidade.
13.A taxa interna de retorno do investimento poderá variar dependendo da forma de pagamento adotada pelo adquirente. Em caso de aquisição financiada da unidade autônoma, a taxa interna de retorno do investimento poderá ser inferior à projetada no Estudo de Viabilidade do Hotel, caso a taxa de juros do financiamento seja superior à taxa interna de retorno projetada no Estudo de Viabilidade do Hotel.
00.Xx despesas relativas à implementação e manutenção do Hotel e de depreciações dos imóveis podem sofrer variação, impactando o resultado do Hotel. As estimativas de gastos com a implantação e manutenção das operações do Hotel, bem como com a depreciação dos imóveis, geralmente são realizadas dentro de padrões usuais de mercado. Entretanto, variações podem ocorrer, sobretudo em função da diversidade das benfeitorias e acessões edificadas nos imóveis, eventualmente impactando adversamente o resultado do Hotel.
15.Não é possível garantir que o mercado imobiliário em geral e, mais especificamente, o imóvel em que se encontra localizado o Empreendimento, irá se valorizar no futuro, podendo haver desvalorização do imóvel. É possível, ainda, a desvalorização das unidades autônomas do Hotel em razão da sua destinação específica. Não há garantias de crescimento no valor de mercado de imóveis, podendo haver desvalorização dos imóveis em geral e/ou específica do imóvel em que se encontra localizado o Empreendimento, o que pode impactar adversamente o valor de cada unidade imobiliária ofertada, e, consequentemente, do Hotel como um todo. Adicionalmente, a escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o setor imobiliário. Ainda, o preço de revenda das unidades autônomas do Hotel pode ser afetado negativamente em razão de insucesso da operação hoteleira, dado o seu efeito direto na remuneração dos investidores. Desta forma, os investidores nos contratos de investimento
coletivo referentes às unidades autônomas correm o risco de desvalorização das suas unidades para revenda (seja em decorrência de desvalorização do mercado imobiliário ou hoteleiro como um todo ou da região em que se localiza o Empreendimento, seja em razão de resultados insatisfatórios do próprio Hotel), com a consequente perda do valor investido.
16.A comercialização de contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias hoteleiras atreladas a contratos de locação é um valor mobiliário em desenvolvimento no Brasil, sujeito, portanto, à volatilidade do mercado de capitais. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, mais riscos em comparação a outros mercados mundiais, sendo, em comparação a estes, substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado. Considerando que a comercialização de contratos de investimento coletivo referentes a unidades imobiliárias hoteleiras atreladas a contratos de locação é um valor mobiliário em desenvolvimento, fica tal comercialização sujeita às volatilidades do mercado de capitais, incluindo a futura adoção de diretrizes e normas regulamentares que alterem substancialmente a forma como referida comercialização é realizada, podendo impactar adversamente o valor de cada unidade imobiliária ofertada, e, consequentemente, do Hotel como um todo.
17.Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à substituição dos serviços por outros concorrentes de menor preço. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, à renda do público-alvo do Hotel, ao crescimento do Produto Interno Bruto e ao aumento do poder aquisitivo da população. Em períodos de instabilidade econômica ou recessão, os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda pelos serviços oferecidos ou optar por outros de menor preço. Caso a economia entre em recessão, é provável que ocorra um decréscimo ou estagnação no valor do imóvel hoteleiro, o que poderá impactar adversamente o valor das unidades imobiliárias. O Hotel também pode ser adversamente afetado por mudanças nas políticas monetárias governamentais, assim como por alterações nos aspectos sociais e políticos, nacionais e/ou internacionais.
18.A crescente consolidação do setor hoteleiro no Brasil poderá exercer pressões nas margens e no resultado operacional do Hotel. Os principais riscos inerentes a empreendimentos hoteleiros são: (i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos naturais; (iii) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais; e (iv) crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta e diminuindo margens de lucro do setor. A profissionalização e a consolidação do setor hoteleiro podem resultar em aumento da concorrência, com concorrentes cada vez mais estruturados e com um poder de barganha crescente junto a clientes e fornecedores, o que pode levar à redução dos preços de diárias do Hotel, aumento dos custos com divulgações das marcas que opera e aumento do número de promoções. Nesse sentido, há previsão de que serão introduzidas na oferta hoteleira da região 1.662 novas unidades autônomas, sendo 816 em segmento similar ao “Go Inn” e 846 em segmento similar ao “Hilton Garden Inn”, até o ano de 2020, conforme mencionado no Estudo de Viabilidade. Se a Administradora não for capaz de responder de forma célere e eficaz a referido aumento da concorrência, a ocupação do Hotel e o preço cobrado pelas diárias podem sofrer redução, afetando adversamente seu resultado financeiro e operacional e, consequentemente, a remuneração dos investidores.
19.Risco de o voto do Subsíndico do setor Hotéis não prevalecer nas Assembleias Gerais do Condomínio. A Convenção de Condomínio do Empreendimento prevê que o peso do voto de cada um dos três setores condominiais do Empreendimento nas assembleias gerais do Condomínio será proporcional à sua fração ideal. Considerando que o setor Hotéis possui a fração ideal de terreno de apenas 16,20134% no Condomínio, há o risco de o voto do Subsíndico do setor Hotéis não prevalecer nas assembleias gerais do Condomínio, vendo-se frustrados os interesses do setor Hotéis como um todo e, consequentemente, dos investidores nos CICs.
CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO INVESTIDOR
Preço de Aquisição das Unidades
Pelo investimento nos CICs, os Sócios Participantes deverão pagar valor apontado no item X do quadro resumo do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma, pela promessa de venda da fração ideal, bem como acessões e benfeitorias que constituirão a unidade hoteleira autônoma do “Condomínio Atrium Century Plaza” objeto dos CICs, e suas respectivas partes comuns, a ser construída pela Brookfield.
O cálculo do valor das unidades objeto dos CICs é formado com base nos custos do terreno, aprovação do projeto, contratação de todos os projetos, marketing, edificação, impostos, legalização, remuneração da construtora e o lucro imobiliário da Incorporadora. Com base neste valor, a Incorporadora, em função do fluxo de pagamento base, poderá aplicar o seu custo de oportunidade e oferecer ao investidor outros planos de pagamento, com impacto no preço das unidades. Além disso, o preço das unidades poderá ser alterado em razão de condições de mercado.
O quadro abaixo apresenta os valores de tabela das unidades autônomas em julho de 2017 (após tal data, os valores poderão ser atualizados com base no IGP-M):
Tipo da Unidade | Marca | Metragem | Valor (R$) |
A | Go Inn | 18,60 m² | R$ 250.000,00 |
B | Hilton Garden Inn | 26,42 m² | R$ 300.000,00 |
C | Hilton Garden Inn | 52,84 m² | R$ 609.720,76 |
*Valor de tabela para cada tipo de unidade autônoma. O efetivo preço de venda de cada unidade está sujeito a condições de mercado e negociais.
Está incluso no valor das unidades a comissão de corretagem pela intermediação de sua compra e venda.
Em 30 de junho de 2017, encontravam-se disponíveis para venda 127 unidades operadas sob a marca “Hilton Garden Inn” (todas com 26,42 m²), 93 unidades operadas sob a marca “Go Inn” (todas com 18,60 m²) e 2 unidades operadas sob a marca “Hilton Garden Inn” (com 52,84 m²), totalizando a oferta dessas unidades R$62.569.441,52 (com base nos valores mencionados acima). As outras 132 unidades hoteleiras – das quais: 21 unidades operadas sob a marca “Hilton Garden Inn” (com 26,42 m²) e 111 unidades operadas sob a marca “Go Inn” (com 18,60 m²)
– já foram previamente comercializadas. O valor da oferta pública correspondente a essas unidades já comercializadas (também considerando-se os preços de venda por unidade mencionados acima) seria de R$34.050.000,00, de forma que o somatório do valor da oferta das unidades em estoque com o daquelas já vendidas (ou seja, o valor de tabela, data-base: julho de 2017, das 354 unidades autônomas hoteleiras do empreendimento) seria de R$96.619.441,52.
Ao aderirem ao Contrato de Constituição, os sócios deverão contribuir para a formação dos fundos sociais, na proporção das cotas-parte detidas, sendo atribuída a cada cota o valor de R$0,0159, conforme quadro a seguir:
59 Conforme Cláusula II.4 do Contrato de Constituição.
SÓCIO | Nº de Unidades | COTAS (por Unidade) | PERCENTUAL (aprox. no capital total) | VALOR (por Unidade em R$) |
Sócia Ostensiva | - | 1 | 0,00%* | 0,01 |
Sócios Participantes Tipo “A” – 18,60 m² de área privativa | 204 | 23,81 | 48,6% | 0,2381 |
Sócios Participantes Tipo “B” – 26,42 m² de área privativa | 148 | 33,83 | 50,1% | 0,3383 |
Sócios Participantes Tipo “C” – 52,84 m² de área privativa | 2 | 67,65 | 1,3% | 0,6765 |
* porcentagem irrisória
Sempre que a Sociedade em Conta de Participação necessitar e os valores mantidos no Fundo de Reserva Financeira (conforme abaixo definido) e no Fundo de Reposição de Ativos (conforme abaixo definido) não forem suficientes para atingir os objetivos a que se destinam, os Sócios Participantes deverão aportar – sempre que solicitado pela Sócia Ostensiva que, para tanto, agirá conforme sua experiência profissional – todos e quaisquer recursos adicionais para atender às necessidade da Sociedade em Conta de Participação.60 Os aportes nos fundos mencionados acima são tidos como prioritários em face de qualquer outro pagamento de responsabilidade dos Sócios Participantes.61
Os recursos do Fundo de Reserva Financeira (conforme abaixo definido) deverão ser aplicados preferencialmente em conta corrente bancária separada daquela usualmente movimentada pela Sócia Ostensiva, em bancos de primeira linha, ficando tal aplicação, bem como toda e qualquer movimentação dessas contas, sob responsabilidade da Sócia Ostensiva. Já os recursos do Fundo de Reposição de Ativos (conforme abaixo definido) deverão ser depositados em conta bancária aberta em nome do “Condomínio Atrium Century Plaza”, nos termos estabelecidos na respectiva convenção condominial, ficando tal aplicação, bem como toda e qualquer movimentação dessas contas, também sob responsabilidade da Sócia Ostensiva. 62
O eventual saldo positivo dos fundos acima, ao final de cada ano fiscal, será automaticamente tomado como saldo inicial para o ano fiscal subsequente, não podendo os Sócios Participantes efetuar saques nos referidos fundos, nos termos da Cláusula XV.5. do Contrato de Constituição.
►Fundo de Reserva Financeira:63
Os Sócios Participantes deverão contribuir para a constituição e manutenção de um fundo de reserva financeira (“Fundo de Reserva Financeira”), cujos recursos serão mantidos e usados na operação das atividades da Sociedade em Conta de Participação, sempre que houver casos de insuficiência de caixa, visando manter a Sociedade em Conta de Participação em operação e em pleno vigor, ficando a Sócia Ostensiva estar autorizada a efetuar os saques necessários para esta finalidade. O Fundo de Reserva Financeira será mantido durante todo o prazo de vigência da Sociedade em Conta de Participação, sendo que tal fundo deverá estar formado, dentro do prazo máximo de 12 (doze) meses contados do início das atividades da Sociedade em Conta de Participação, em um montante mínimo equivalente a um mês de custo operacional da Sociedade em Conta de Participação, valor este que será sempre calculado com base no Plano Operacional Anual apresentado pela Sócia Ostensiva, sem embargo de a Sociedade em Conta de Participação manter, mensalmente, na conta corrente de sua titularidade, uma disponibilidade financeira para suportar 15 (quinze) dias de operação.
►Fundo de Reposição de Ativos: 64
60 Conforme Cláusula XV.3. do Contrato de Constituição.
61 Conforme Cláusula XV.5, item 3 do Contrato de Constituição. 62 Conforme Cláusula XV.6, item 3 do Contrato de Constituição. 63 Conforme Cláusula XV.1. do Contrato de Constituição.
64 Conforme Cláusula XV.2. do Contrato de Constituição.
Os Sócios Participantes deverão contribuir para a constituição e manutenção de um fundo de reposição de ativos (“Fundo de Reposição de Ativos”), de arrecadação mensal e manutenção obrigatória, cujos valores serão recolhidos e pagos pela Sociedade em Conta de Participação, de acordo com os percentuais a seguir: (a) 3% da receita líquida, no primeiro ano fiscal; (b) 4% da receita líquida, no segundo ano fiscal; e (c) 5% da receita líquida, no terceiro ano fiscal65, sendo seus recursos utilizados de acordo com as instruções da Sócia Ostensiva e destinados, principalmente, a assegurar que o Hotel sempre possa contar com recursos a serem utilizados na sua conservação, manutenção e reposição, esta última quando necessária, conforme consta da Convenção do Condomínio e do Contrato de Administração Condominial de Natureza Hoteleira.
Nos termos da Cláusula IV.1., item “c” do Contrato de Constituição, o Sócio Participante se tornará responsável pelo pagamento: (i) das verbas pré-operacionais, as quais (salvo alguns casos de inadimplência) já foram quitadas;
(ii) das despesas relativas ao Imposto Predial Territorial Urbano - IPTU dos apartamentos; (iii) das taxas de condomínio extraordinárias; (iv) dos valores solicitados pela Sócia Ostensiva que se mostrem necessários à formação e manutenção do Fundo de Reserva Financeira da Sociedade em Conta de Participação; e (v) das taxas de condomínio ordinárias, sempre que houver solicitação da Sócia Ostensiva nesse sentido.
O valor pago pelos adquirentes de unidades hoteleiras a título de verbas pré-operacionais e capital de giro foi de R$7.798,28 para as unidades operadas sob a marca “Hilton Garden Inn” (com 26,42 m²), R$15.596,56 para as unidades operadas sob a marca “Hilton Garden Inn” (com 52,84 m²) e R$5.490,07 para as unidades operadas sob a marca “Go Inn” (com 18,60 m²).
Com relação às unidades em estoque, a Incorporadora já efetuou todos os pagamentos devidos até a data deste Prospecto Resumido (inclusive no que se refere às verbas pré-operacionais e capital de giro), e continuará efetuando aqueles porventura incidentes até a venda das respectivas unidades.
Os Sócios Participantes obrigam-se, ainda, em qualquer época em que a demonstração dos resultados das operações da Sociedade em Conta de Participação apresentar prejuízo, a aportar a contribuição correspondente à sua participação nesse prejuízo, determinada de acordo com a seguinte fórmula: prejuízo apurado x número de cotas de cada Sócio Participante, dividido pela soma das cotas de todos os Sócios Participantes integrantes da Sociedade em Conta de Participação. O valor devido deve ser pago em 7 (sete) dias, contados do recebimento do respectivo aviso, sob pena de incidirem encargos moratórios e correção monetária previstos no Contrato de Constituição, sem embargo de poder ensejar uma hipótese de inadimplemento passível de término da Sociedade em Conta de Participação. A Sócia Ostensiva, enquanto perdurar a necessidade de caixa, ao seu exclusivo critério, poderá optar por substituir a arrecadação extraordinária acima pela utilização do valor correspondente que esteja disponível no Fundo de Reserva Financeira da Sociedade em Conta de Participação. A Sócia Ostensiva fica autorizada a reter e compensar valores devidos aos Sócios Participantes com valores devidos por estes à Sociedade em Conta de Participação, bem como a reter os valores devidos aos Sócios Participantes e/ou pela Sociedade em Conta de Participação, para pagamento de valores por eles devidos à Sócia Ostensiva, agindo, sempre que necessário, por conta e ordem dos Sócios Participantes e mediante o envio dos documentos fiscais competentes, estendendo-se o aqui disposto aos débitos relativos às Verbas Pré-Operacionais. A Sócia Ostensiva, ainda que a Sociedade em Conta de Participação já tenha sido extinta, poderá exercer direito de retenção de bens dos Sócios Participantes, para exploração pelo tempo necessário à recuperação de qualquer valor devido e não pago pelos Sócios Participantes à Sociedade em Conta de Participação e/ou à Sócia Ostensiva.66
Restam obrigados os Sócios Participantes, nos termos da Cláusula IV.1., item “e” do Contrato de Constituição, a efetuar, em favor da Sócia Ostensiva, contra solicitação e respectiva comprovação desta, o reembolso de toda e qualquer importância que, a qualquer momento, a Sócia Ostensiva venha a ser obrigada a desembolsar e que, por sua natureza, se caracterize como sendo de responsabilidade da Sociedade em Conta de Participação, inclusive depois de seu eventual término, limitando-se a responsabilidade da Sócia Ostensiva pelas perdas correspondentes ao valor dos fundos por ela adiantados, conforme previsto no Contrato de Constituição, e aquelas decorrentes de comprovados atos de má gestão.
65 Conforme definições de “Fundo de Reposição de Ativos da SCP” e de “Receita Líquida” constantes do Anexo A ao Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira.
66 Conforme Cláusula VI.1., item “d” do Contrato de Constituição.
Nas hipóteses de, a qualquer tempo, inclusive depois do término e extinção da Sociedade em Conta de Participação, seja por que motivo for, serem promovidas ações judiciais contra a Sócia Ostensiva, suas filiais, suas associadas, os Sócios Participantes, ou contra a Sociedade em Conta de Participação diretamente, ou então que, de qualquer modo, vierem a envolver as Marcas, em decorrência da operação da Sociedade em Conta de Participação, exceto quando o prejuízo for decorrente de comprovada imprudência, imperícia ou negligência por parte da Xxxxx Xxxxxxxxx, as responsabilidades e os custos da competente defesa, incluindo despesas processuais diversas, honorários advocatícios e o pagamento de eventual indenização serão integralmente suportados pela Sociedade em Conta de Participação ou pelos Sócios Participantes, no caso de já extinta a Sociedade em Conta de Participação. Independentemente de a responsabilidade pelo pagamento dos custos incorridos caber exclusivamente à Sociedade em Conta de Participação e/ou aos Sócios Participantes, conforme o caso, será de responsabilidade única e exclusiva da Sócia Ostensiva a escolha de advogados de sua confiança, que patrocinarão a causa em seu nome, da Sociedade em Conta de Participação, ou ainda em nome de suas filiais ou suas associadas, desde que previamente aprovado pelo Conselho Fiscal da Sociedade em Conta de Participação.67
Quadro resumo dos aportes e despesas que possam ser imputados ao investidor
A tabela abaixo descreve todos os desembolsos a serem efetuados pelos Sócios Participantes ao investirem em cada tipo de unidade autônoma disponível no Empreendimento.
Informações por Unidade (exceto se mencionado expressamente) | “Go Inn” | “Hixxxx Xxxxxx Xxx” | “Xxxxxx Xxxxxx Xxx” |
Xx xe Unidades | 204 | 148 | 2 |
Metragem (área privativa) | 18,60 m² | 26,42 m² | 52,84 m² |
Fração Ideal do Terreno | 0,0003858 | 0,0005616 | 0,0011231 |
Preço da Unidade* | R$250.000,00 | R$300.000,00 | R$609.720,76 |
Fundos Sociais (pagamento das cotas)68 | R$0,2381 | R$0,3383 | R$0,6765 |
Fundo de Reserva Financeira69 | Os valores necessários à formação do Fundo de Reserva Financeira somente serão definidos pela Sócia Ostensiva quando da elaboração do primeiro Plano Operacional Anual, com base na estimativa de custo operacional mensal da Sociedade em Conta de Participação, não sendo possível estimar, nesta data, o montante correspondente a cada unidade autônoma. | ||
Verbas Pré-Operacionais70 e de Capital de Giro71 | R$5.490,07 | R$7.798,28 | R$15.596,56 |
IPTU72 | Até a data deste Prospecto, não havia sido definido o valor do IPTU referente a cada tipo de unidade autônoma disponível no Empreendimento. | ||
67 Conforme Cláusula XX do Contrato de Constituição.
68 Conforme Cláusula II.4. do Contrato de Constituição e página 28 deste Prospecto Resumido.
69 Conforme Cláusula XV, item 1 do Contrato de Constituição e página 29 deste Prospecto Resumido.
70 Conforme item XIX do quadro resumo do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma e página 29 deste Prospecto Resumido.
71 Conforme item XIX do quadro resumo do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma.
72 Conforme Cláusula VI.1., item “c” do Contrato de Constituição e página 29 deste Prospecto Resumido.
ITBI**73 | R$5.000,00 | R$6.000,00 | R$12.194,42 |
Despesas para transmissão do imóvel***74 | R$5.133,50 | R$5.707,59 | R$6.469,23 |
Taxas de Condomínio Ordinárias75 | Até a data deste Prospecto, não havia sido definido o valor da taxa condominial ordinária, que será informada aos condôminos tão logo seja definida pelo Condomínio. | ||
Outras taxas e despesas76 | Pelo seu caráter extraordinário, tais desembolsos não podem ser estimados neste momento. No entanto, serão sempre rateados entre os Sócios Participantes na proporção de sua participação na Sociedade em Conta de Participação. | ||
Taxas de Condomínio Extraordinárias77 | |||
Recursos adicionais para atender às necessidade da Sociedade em Conta de Participação78 | |||
Reembolso de valores adiantados pela Sócia Ostensiva que sejam de responsabilidade da Sociedade em Conta de Participação, inclusive depois de seu eventual término79 | |||
Responsabilidades e custos de defesa em ações judiciais (incluindo despesas processuais diversas, honorários advocatícios e o pagamento de eventual indenização ) que vierem a ser promovidas contra a Sócia Ostensiva, suas filiais, suas associadas, os Sócios Participantes, ou contra a Sociedade em Conta de Participação diretamente, ou então que, de qualquer modo, vierem a envolver as Marcas, em decorrência da operação da Sociedade em Conta de Participação, no caso de já ter sido extinta a Sociedade em Conta de Participação80 | |||
* preço de tabela das unidades em julho de 2017, que será atualizado pelo IGPM no menor período permitido por lei. Este preço poderá sofrer alterações, em razão de condições de mercado ou negociais.
** considera a alíquota de 2% (vigente para o município de Santo André em 24/07/2017) sobre o preço de aquisição das unidades.
*** considera os valores para lavratura da escritura particular de compra e venda em Cartório de Notas (conforme Tabela de Custas dos Tabelionatos de Notas de SP com base na lei nº 15.855/2015) e para registro no Cartório de Registro de Imóveis (conforme tabela elaborada pela Associação dos Registradores Imobiliários de São Paulo – ARISP disponível no website xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxx/xxxXxxxxxXxxxxx.xxxx, acessada em 24/07/2017). Não considera os valores a serem pagos para fins de emissão de certidões.
A tabela acima não considera os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das unidades autônomas hoteleiras, se for o caso, que correrão por conta dos Sócios Participantes que optarem pela contratação do referido financiamento e deverão ser negociados diretamente com a instituição financeira concedente.
Os valores acima indicados são estimativas da Incorporadora e da Administradora na data deste Prospecto, com base nas informações a elas disponíveis na presente data, e poderão ser alterados, inclusive, mas não limitadamente, em caso de alterações nas condições de mercado, incidência de despesas extraordinárias inerentes à propriedade imobiliária e instituição de novos tributos ou alteração de alíquotas de tributos existentes.
Exceto se mencionado de forma diversa, os valores indicados acima têm como data-base o mês de abril de 2017 e serão atualizados conforme mencionado nas respectivas notas de rodapé à tabela.
Os recursos adicionais para atender às necessidade da Sociedade em Conta de Participação deverão ser aportados
73 Conforme Cláusula 10.2 do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma. 74 Conforme Cláusula 10.2 do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e outros Pactos da unidade Autônoma. 75 Conforme Cláusula VIII.5., item “c” do Contrato de Constituição e página 29 deste Prospecto Resumido.
76 Conforme Cláusula VI.1., item “c” do Contrato de Constituição e página 29 deste Prospecto Resumido. 77 Conforme Cláusula VI.1., item “c” do Contrato de Constituição e página 29 deste Prospecto Resumido. 78 Conforme Cláusula XV, item 3 do Contrato de Constituição.
79 Conforme Cláusula IV.1., item “e” do Contrato de Constituição e página 29 deste Prospecto Resumido.
80 Conforme Cláusula XX do Contrato de Constituição e página 29 deste Prospecto Resumido.
pelos Sócios Participantes sempre que a Sociedade em Conta de Participação necessitar e os valores mantidos no Fundo de Reserva Financeira e no Fundo de Reposição de Ativos não forem suficientes para atingir os objetivos a que se destinam81.
81 Conforme Cláusula XV, item 3 do Contrato de Constituição.
DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS OFERTANTES
Cada uma das Ofertantes firmou declaração, assinada por seus respectivos diretores estatutários, na qual cada uma das Ofertantes, de maneira individual e independente uma da outra, declara ser responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações (i) prestadas nos documentos referentes à Oferta, incluindo, sem limitação, o presente Prospecto Resumido, e (ii) fornecidas aos Investidores interessados em investir nos CICs, durante todo o prazo de duração da Oferta.
As respectivas declarações encontram-se anexas a este Prospecto Resumido e estarão disponíveis, durante todo o prazo de duração da Oferta, no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx.