Contract

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA CLIENTES

Estes Termos e Condições Gerais para Clientes (“Termos e Condições”) são firmados entre a ALESAT COMBUSTÍVEIS S.A. (“ALESAT”), com sede Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ sob o n° 23.314.594/0001-00, e a empresa identificada como “Cliente” conforme qualificação incluída ao Pedido ora vinculado ao TGC, cada qual uma “Parte” e, em conjunto, as “Partes”.

Todos e quaisquer fornecimentos de bens contratados entre XXXXXX e Cliente estarão sujeitos às cláusulas e condições a seguir dispostas no presente Termos e Condições Gerais para Clientes, denominado a seguir simplesmente como “TGC”.

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

1.1 Sem prejuízo das demais definições estabelecidas ao longo deste documento, os termos e expressões indicados nestes TGC terão o seguinte significado:

CONTRATO: negócio jurídico estabelecido entre as PARTES, formado pelo presente TGC, o PEDIDO e FORNECIMENTO DE PRODUTO;

FORNECIMENTO DE PRODUTO: fornecimento, pela ALESAT ao Cliente, de produtos que se destinam exclusivamente à comercialização pelo Cliente, no exercício da Atividade de Revenda Varejista de Produtos Derivados de Petróleo, no Posto de Serviço e/ou Abastecimento de veículos operado pelo Cliente;

CONDIÇÕES NORMAIS DE SUPRIMENTO DO MERCADO: O FORNECIMENTO DE PRODUTO

decorrente deste TGC é subordinado às condições normais de suprimento do mercado e sujeito às alterações que forem introduzidas ou impostas pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP e/ou por outros órgãos competentes para disciplinarem o abastecimento nacional de derivados de petróleo, álcool hidratado e fontes alternativas de energia, inclusive no que se refere a preços, prazos de entrega e de pagamento.

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS: quaisquer informações divulgadas, por escrito, oralmente, ou por qualquer outro meio pela ALESAT ao Cliente e/ou vice-versa, que estejam expressamente marcadas como confidenciais ou possam ser interpretadas como confidenciais em razão de sua natureza ou do contexto da divulgação. Informações Confidenciais incluem, sem limitação: (a) segredos de negócio; (b) know-how; (c) informações financeiras; (d) informações comerciais; (e) informações de negócios; (f) documentações técnicas; (g) listas de clientes e quaisquer outras informações trocadas entre as Partes com relação ao PEDIDO. Adicionalmente, a definição de Informações Confidenciais não inclui as informações: (a) que sejam ou venham a se tornar de domínio público, desde que sem violação da confidencialidade ora estabelecida; (b) que já sejam de conhecimento do Cliente à época de sua divulgação pela ALESAT; ou (c) recebidas de boa-fé pelo Cliente, por meio de terceiros que tenham o direito de divulgá-las; e (d) foram desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora, sem uso ou referência às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora;

PEDIDO: compra de produto realizado pelo Cliente, por meio do PORTAL DO CLIENTE, do Call Center, do Aplicativo ALE, entre outros que operam por meio de internet, disponibilizado e reconhecido pela ALESAT;

PARTE DIVULGADORA significa a ALESAT e/ou Cliente que divulga à outra Parte, quaisquer Informações Confidenciais, seja por escrito, oralmente ou por qualquer outro meio;

PARTE RECEPTORA significa a ALESAT e/ou Cliente que recebe as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, seja por escrito, oralmente ou por qualquer outro meio;

PORTAL DO CLIENTE significa qualquer ferramenta eletrônica da ALESAT ou site que opera por

meio da internet e tem como principal objetivo outorgar licença ao Cliente permitindo o acesso aos serviços de colocação de pedidos de compra, consulta de boletos, inclusive aqueles em atraso, consulta de Notas Fiscais emitidas e quaisquer outros serviços que ALESAT vier a adicionar;

PROPRIEDADE INTELECTUAL significa todos os direitos de uma Parte, conforme aplicável, sobre patentes, desenhos industriais, marcas, direitos autorais, software, know-how, segredos de negócio e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual da Parte em questão;

SANÇÕES significam quaisquer sanções econômicas ou financeiras, embargos comerciais ou medidas restritivas administradas ou aplicadas por qualquer Autoridade de Sanções Aplicável.

2. OBJETO

2.1. O presente instrumento estabelece as cláusulas e condições que deverão ser observadas pelas PARTES quando e se vierem a contratar um FORNECIMENTO DE PRODUTO, por meio da formalização de PEDIDO encaminhado pelo Cliente à ALESAT.

2.1.1. Os TGC passarão a reger a respectiva relação jurídica, independentemente de qualquer outra formalidade, sendo considerados efetivamente firmados pelas PARTES após confirmação do PEDIDO.

2.1.2. As Partes declaram que tiveram oportunidade de examinar o presente TGC e todos os documentos incorporados a eles, sabendo que a assinatura de qualquer outro documento vincula a aceitação deste TGC.

2.2. Os preços dos produtos podem ser consultados no PORTAL DO CLIENTE, contudo os preços serão praticados e faturados de acordo com o preço em vigor na data da entrega.

2.3. As disposições destes TGC prevalecerão sobre quaisquer outras que com elas conflitarem ou sejam com elas incompatíveis.

2.4. Na hipótese de as PARTES virem a celebrar um contrato escrito específico que tenha por objeto o FORNECIMENTO DE PRODUTO, as cláusulas e condições que então forem, por ele ajustadas, prevalecerão sobre as cláusulas e condições destes TGC.

3. PREÇO E PAGAMENTO

3.1. O Cliente pagará à ALESAT, em moeda corrente nacional, os valores indicados no PEDIDO, já englobando tudo o que for necessário para o integral cumprimento do FORNECIMENTO DE PRODUTO.

3.2. A ALESAT poderá, a seu exclusivo critério e em caráter especial e temporário, conceder condições de pagamento diferentes da estipulada no item anterior, o que não constituirá direito do Cliente, podendo ser suspensas, a qualquer tempo, por iniciativa da ALESAT.

3.2.1. O atraso no pagamento de quaisquer valores por parte do Cliente implicará em multa diária de 1% (um por cento), até o limite de 10% (dez por cento), sem prejuízo da correção monetária calculada pelo IGP-M - FGV e juros de mora de 1% ao mês, ambos pró- rata nos períodos fracionados

3.3. O Cliente poderá, por meio da funcionalidade consulta aos boletos dentro do PORTAL DO CLIENTE, consultar os boletos a vencer, os vencidos e aqueles pagos, por mês de vencimento. Os

boletos vencidos há mais de 30 (trinta) dias não podem ser pagos pois não são aceitos na rede bancária.

3.3.1. As notas fiscais relativas aos PEDIDOS faturados podem ser consultadas por intervalo máximo de 30 (trinta) dias, dentro do PORTAL DO CLIENTE. Os arquivos contendo as notas fiscais serão disponibilizados nos formatos “xml” e “pdf”.

3.3.2. Reconhecida pelo Cliente a presente relação negocial como não adstrita às regras do Código de Defesa do Consumidor, este autoriza a cobrança de custos de administração do crediário, tarifa, ou qualquer outra forma de encargo pela emissão de títulos de cobrança (carnê, boleto ou equivalente) emitidos após a aquisição dos produtos e/ou serviços, declarando que pagará os documentos de cobrança que a ALESAT lhe enviará, nos locais indicados naquele mesmo documento.

3.4. Os tributos e contribuições, que sejam devidos em decorrência direta ou indireta no PEDIDO, serão de responsabilidade exclusiva do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso. A ALESAT poderá reaver valores pagos por qualquer tributo, contribuição ou taxa que seria de responsabilidade do Cliente.

4. OBRIGAÇÕES

4.1. Constituem-se obrigações do Cliente:

a) Cumprimento de Aquisição: O Cliente compromete-se a adquirir da ALESAT as quantidades totais de produto objeto do PEDIDO, nas condições definidas, no endereço de seu estabelecimento;

b) Normas de Conduta: observar e respeitar as normas do Código de Conduta e Políticas Internas da ALESAT, incluindo, mas não limitadas às boas práticas de Compliance, Políticas de Uso dos Sistemas e da diretriz para Segurança da Informação e seus requisitos, aplicáveis quando o Cliente tratar, processar, armazenar informações da ALESAT, concordando que a observância e o respeito ao disposto nos referidos documentos são fundamentais para a execução do FORNECIMENTO DE PRODUTO;

c) Responsabilidade pela retirada do PEDIDO: Os produtos serão entregues pela ALESAT, mediante pagamento de frete e seguro previamente estabelecido ou retirados pelo Cliente por meio de veículo e motoristas devidamente cadastrados com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, junto à primeira, mediante a assinatura de Termo de Responsabilidade de Transporte;

c.1) Os veículos, para serem cadastrados, deverão atender a todas as normas de trânsito, transporte, meio ambiente e metrologia, podendo a ALESAT recusar o cadastramento do veículo que não apresentar os requisitos de segurança, sustentabilidade e condições de transporte.

d) Testes de Qualidade: efetuar os testes regulamentares no ato de cada FORNECIMENTO DE PRODUTO, comunicando imediatamente à ALESAT quaisquer problemas porventura verificados;

e) Compromisso com a Qualidade do Produto: comercializar produtos sempre de acordo com as normas oficiais, especialmente, mas não exclusivamente, as normas de especificação de produtos emitidas pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP;

f) Responsabilização por Sinistros: responsabilizar-se por eventuais sinistros ocorridos durante a operação de sua Atividade de Revenda Varejista de Produtos Derivados de Petróleo, no

Posto de Serviço e/ou Abastecimento de veículos operado. O Cliente se compromete ainda a realizar o treinamento de seus funcionários com vistas a orientá-los nos procedimentos de prevenção de acidentes e nas ações cabíveis para o controle de situações de emergência e risco;

g) Responsabilização Trabalhista: responsabilizar-se pelo cumprimento de todas as obrigações trabalhistas relacionadas aos seus funcionários;

h) Seguro: providenciar e manter seguro contra os riscos de acidente de trabalho, seguro em grupo para os seus funcionários, entre outros exigidos por lei;

i) Vedação ao Uso de Marca: não utilizar o nome ou qualquer marca da ALESAT ou de suas Afiliadas, sem a prévia autorização por escrito destas, em qualquer tipo de propaganda ou comunicação ao público;

j) Documentação Válida: obter e manter válidas, às suas expensas, todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias, incluindo aqueles referentes às condições sanitárias e ambientais exigíveis por lei, a serem expedidos por todos e quaisquer órgãos públicos competentes para o exercício de suas atividades e, consequentemente, para execução do FORNECIMENTO DE PRODUTO;

k) Danos Ambientais: preservar o meio ambiente, bem como prevenir e erradicar práticas que lhe sejam danosas, exercendo suas atividades em observância aos atos legais, normativos e administrativos relativos às áreas do meio ambiente e correlatas, emanados das esferas federal, estadual e municipal, envidando ainda seus melhores esforços nesse sentido junto aos seus fornecedores;

l) Auditorias e Fiscalização: aceitar que a ALESAT, ou a quem a mesma indicar, a fazer testes e inspeções, a qualquer momento, para garantir a qualidade dos combustíveis comercializados pelo Cliente;

m) Manutenção de cadastro atualizado: manter atualizado o seu cadastro de informações e documentos junto à XXXXXX, se comprometendo a atualizar as informações e documentos quando forem modificados, com prioridade, sob pena de novos PEDIDOS e FORNECIMENTO DE PRODUTOS restarem prejudicados em razão de inconsistências não sanadas no cadastro do Cliente, por sua única e exclusiva culpa;

n) Responsabilização por Xxxxx Xxxxxxxx e Materiais: O Cliente obriga-se a indenizar à ALESAT por quaisquer danos, prejuízos, custas e despesas oriundos de qualquer ação ou procedimento, judicial ou extrajudicial, inclusive honorários de advogado, relacionados (i) direta ou indiretamente à sua atividade de revenda e/ou (ii) a bens, direitos, ativos, empregados, responsabilidades, contingências ou outros elementos diretamente ligados à sua operação de sua atividade econômica. Tal obrigação permanecerá válida, a qualquer tempo, desde que a ação ou procedimento tenha como objeto fato ocorrido e/ou ato cometido relacionado ao objeto desses TGC.

4.2. Constituem-se obrigações da ALESAT:

a) Fornecer ao Cliente os produtos objeto do PEDIDO, nos volumes, condições de preços, prazo e pagamento convencionados;

b) Entregar os produtos, mediante pagamento de frete e seguro (quando aplicável), ou para o transportador FOB previamente estabelecido pelo Cliente;

c) Xxxxxxxx os produtos rigorosamente de acordo com as especificações técnicas exigidas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP.

5. VIGÊNCIA E RESCISÃO

5.1. Vigência: O presente TGC vigerá por prazo indeterminado.

5.2. Alterações: A ALESAT poderá alterar a qualquer tempo estes TGC, visando aprimoramento, atendimento à legislação aplicável e políticas internas, o que será veiculado em seu site na internet, disponível em xxxxx://xxx0.xxx.xxx.xx/XXXXXXXXXX/.

5.2.1. As alterações dadas pelos novos TGC não vigorarão em relação aos FORNECIMENTOS DE PRODUTO já iniciados antes de sua publicação, permanecendo, nestes casos, vigente a redação anterior.

5.3. Resilição: As PARTES concordam que a contratação poderá ser resilida, sem qualquer ônus, por qualquer das Partes, mediante simples comunicação escrita dirigida à outra Parte, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, observados estes TGC.

5.3.1. Caso qualquer das PARTES venha a resilir a Contratação, suas responsabilidades se restringirão apenas ao pagamento dos produtos efetivamente fornecidos e ainda não pagos até a data da efetiva resilição.

5.4. Causas de Resolução: A contratação poderá ser rescindida imediatamente pela ALESAT, independentemente de aviso, notificação judicial ou extrajudicial, interpelação judicial ou decisão judicial, na ocorrência dos eventos abaixo relacionados: (a) a recuperação extrajudicial ou judicial, a decretação de falência ou a declaração de insolvência do Cliente; (b) o inadimplemento pelo Cliente de qualquer cláusula ou condição acordada neste instrumento, não sanado dentro de 10 (dez) dias a contar do recebimento de notificação escrita da ALESAT; (c) Descumprimento pelo Cliente das cláusulas 7 e 9; (d) Se o Cliente e/ou seus sócios ou acionistas forem inscritos em qualquer cadastro de restrição de crédito e/ou no Cadastro do Banco Central do Brasil de cheques emitidos sem fundos; (e) Se ocorrer a impossibilidade de funcionamento ou de continuidade de funcionamento do posto de serviços decorrente da necessidade de cumprimento de formalidades legais junto as autoridades competentes; (f) Em caso de ser cassado o registro de revendedor pela ANP e a revogação da competente inscrição estadual; (g) Na ocorrência de danos ao meio ambiente sem a adoção das providências necessárias para reparação dos danos eventualmente causados, inclusive nos casos de inércia na comunicação aos órgão ambiental competente; (h) Se verificada a ausência e/ou revogação do licenciamento ambiental correspondente e (i) Se verificada a comercialização de produtos em desacordo com as regras estabelecidas pela ANP.

6. GARANTIAS

6.1. Garantias Gerais: As Partes declaram e garantem que:

a) Têm os poderes legais e autoridade para celebrar estes TGC e o PEDIDO;

b) Estes TGC e o PEDIDO constituem obrigações vinculantes e sua execução não acarreta a violação de qualquer contrato, obrigação ou direito de terceiros;

c) Suas práticas de negócios estão em conformidade com a legislação e regulação setorial vigentes e normas e políticas internas aplicáveis às atividades desenvolvidas;

d) Até onde é de seu conhecimento, não existem ações judiciais ou litígios, ou ameaça de tais demandas que, caso cheguem a uma decisão final, poderão impedir o cumprimento de suas obrigações no PEDIDO ou nestes TGC.

7. CONFIDENCIALIDADE

7.1. O Cliente obriga-se a manter durante o prazo destes TGC e após o seu término, qualquer que seja a causa, o mais completo e absoluto sigilo com relação a toda e qualquer informação, de qualquer natureza, referente às atividades da ALESAT das quais venha a ter acesso por força do cumprimento do presente instrumento, não podendo sob qualquer pretexto, utilizá-las para si, divulgar, revelar, reproduzir ou delas dar conhecimento a terceiros, responsabilizando-se, em caso de descumprimento da obrigação assumida, por eventuais perdas e danos, e sujeitando-se às cominações legais.

7.2. As PARTES, para fins de sigilo, obrigam-se por seus administradores, empregados, prepostos, a qualquer título e comitentes.

7.3. O Cliente responderá civil e criminalmente pela divulgação indevida dessas informações, bem como, pelas perdas e danos causados à ALESAT, em decorrência da violação da obrigação de sigilo.

7.4. O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará: a) na rescisão destes TGC, se vigentes; b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos; c) na adoção dos remédios jurídicos e sanções cabíveis por força da legislação pertinente.

7.5. Só serão legítimos motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência das seguintes hipóteses: a) a informação já era comprovadamente conhecida anteriormente às tratativas de contratação; b) houve prévia e expressa anuência, dos titulares da informação, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade; c) a informação foi comprovadamente conhecida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente destes TGC; d) determinação judicial e/ou governamental para conhecimento das informações.

7.6. O Cliente garante que protegerá por todos os meios as informações confidenciais, comprometendo-se a protegê-las da mesma forma e no mesmo grau que protege suas próprias informações confidenciais.

7.6.1 Se o Cliente vier a ser legalmente obrigado a revelar Informações Sigilosas por força de lei ou decisão judicial da ALESAT, ele enviará imediatamente à ALESAT notificação por escrito, desde que esta comunicação não seja vedada na lei ou decisão judicial, de forma que possibilite requerer em tempo, caso seja necessária, medida cautelar ou outra cabível para evitar a revelação das Informações Sigilosas. Caso a revelação das Informações Sigilosas seja necessária, o Cliente deverá revelar tão somente as Informações Sigilosas que forem legalmente exigíveis e empreenderá seus melhores esforços para obter tratamento confidencial para quaisquer Informações Sigilosas que forem reveladas.

7.7. Desde que solicitado pela titular das informações, cada uma das PARTES devolverá imediatamente para a outra, todos os documentos que tiver recebido contendo informações confidenciais relacionadas a estes TGC.

8. PROPRIEDADE INTELECTUAL (USO DA MARCA COMERCIAL ALE)

8.1. O Cliente declara-se ciente que a ALESAT é legítima proprietária e possui direito de utilização da marca “ALE”, devidamente registradas junto ao INPI sob o número 819.641.014, pela qual, concebeu e desenvolveu metodologia própria de desenvolvimento e operação de “Postos de Abastecimento ou Revenda de Serviços e Combustíveis Automotivos”, que envolve tecnologia de armazenamento e comercialização de produtos, manifestação visual personalizada, técnicas de treinamento de pessoal e comunicação com o público consumidor.

8.2. O Cliente se compromete a manter o seu estabelecimento em perfeitas condições e caso

o Cliente deseje expor a seus consumidores quaisquer informações em faixas, cartazes, letreiros ou quaisquer outros meios a marca ALE, este deverá solicitar à XXXXXX que desenvolva o layout apropriado, comprometendo-se, desde já, a não utilizar quaisquer itens de comunicação visual que não estejam previamente aprovados pela ALESAT.

8.3. O Cliente garante à ALESAT que a execução do FORNECIMENTO DE PRODUTO não infringirá quaisquer direitos de terceiros, incluindo direitos de propriedade intelectual. O Cliente isentará de responsabilidade e indenizará à ALESAT na hipótese de qualquer reivindicação, ação judicial ou procedimento administrativo apresentado contra a ALESAT, devendo tomar às suas expensas, todas as medidas administrativas e jurídicas pertinentes para defender ou resolver as referidas reivindicações, ações ou procedimentos.

9. DA ANTICORRUPÇÃO

9.1. As PARTES garantem, declaram e comprometem-se que elas, suas Afiliadas e seus Diretores, Executivos, funcionários, agentes, representantes e qualquer outra pessoa agindo em seu nome:

a) cumpriram e cumprirão todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis, incluindo, sem limitação, Sanções, Leis de Combate ao Suborno e à Corrupção (em especial a Lei nº 12.846/13), de Combate à Lavagem de Dinheiro, de Combate à Sonegação de Impostos e de Defesa da Concorrência; e

b) não autorizaram, ofereceram, prometeram, pagaram ou de outra forma deram, e não autorizarão, oferecerão, prometerão, pagarão ou de qualquer outra forma darão, direta ou indiretamente, qualquer vantagem financeira ou de outra natureza para ou para o uso ou benefício de qualquer agente público ou qualquer indivíduo particular (i) com o objetivo de induzir ou recompensar o desempenho inadequado dessa pessoa de sua função relevante; ou (ii) que constituiria uma violação de qualquer lei aplicável.

9.2. O Cliente assume, em caráter irrevogável e irretratável, e em solidariedade com os eventuais sócios ou acionistas, a integral responsabilidade por toda e qualquer explicação e prognóstico, relacionados às demandas judiciais, arbitrais e administrativas, solicitados pela ALESAT previamente à formalização do presente TGC, pelas respectivas atualizações e, ainda, por toda informação relevante posteriormente requerida pela ALESAT referente à presente contratação e que, eventualmente, não lhe foi declarada.

a) Da mesma forma, o Cliente reconhece que é e permanecerá responsável por todos os riscos decorrentes das atuais demandas judiciais, arbitrais e administrativas ou de qualquer outra natureza existentes em que esteja envolvido, bem como por todos os riscos decorrentes de potenciais demandas ou contingências em seu desfavor, independentemente de serem conhecidas ou avaliadas nesta data.

9.3. O Cliente deve sempre manter livros, registros e contas precisos e completos de todas as transações relacionadas ao objeto deste instrumento, de acordo com os requisitos das leis aplicáveis (incluindo, sem limitação, Leis de Conservação de Dados).

9.4. O Cliente deve notificar a XXXXXX por escrito assim que tomar conhecimento de que:

a) houve qualquer violação real ou suspeita pelo Fornecedor da cláusula 9.1 ou 9.2 destes TGC;

b) qualquer uma das garantias e declarações dadas na Cláusula 9.1 destes TGC não for verdadeira e precisa em todos os aspectos;

c) ele, ou qualquer uma de suas Afiliadas, tornaram-se objeto de qualquer investigação por qualquer órgão policial, regulador ou outro órgão governamental em relação a quaisquer Sanções, Leis de Combate ao Suborno e à Corrupção, Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro e/ou Leis Fiscais; ou

d) ele ou qualquer uma de suas Afiliadas vivenciaram qualquer evento que afeta a integridade do Cliente ou que possa ter um efeito adverso relevante sobre a ALESAT ou qualquer de suas Afiliadas em razão do relacionamento da ALESAT com o Cliente em conexão com estes TGC.

9.5. O Cliente deverá fornecer qualquer informação solicitada pela ALESAT, desde que relacionada a execução destes TGC, para verificar a sua conformidade com as disposições desta cláusula.

9.6. O Cliente:

a) garante e declara que todas as informações e documentos que forneceu à XXXXXX em conexão com ou conforme estabelecido nestes TGC, utilizados para realização dos Procedimentos KYC ou de Due Diligence da ALESAT, antes ou depois da data deste instrumento, sejam precisas, completas e atualizadas;

b) informará a ALESAT por escrito, assim que possível, a respeito de qualquer alteração relevante nas informações e documentos mencionados no item “a” acima;

c) autoriza a ALESAT (ela própria ou o uso de representantes autorizados que a ALESAT considerar pertinentes) a fazer consultas e obter informações sobre o Cliente e suas Pessoas Associadas a partir de referências fornecidas pelo Cliente ou obtidas em bancos de dados oficiais, para verificar as informações fornecidas à ALESAT, a reputação do Cliente e para outras finalidades habituais de Due Diligence.

9.7. O Cliente garante e se compromete com a ALESAT que não solicitará nem permitirá que quaisquer Agentes Públicos (classificados como Pessoa Politicamente Exposta - PPE), influenciem indevidamente ou sejam vistos como influenciadores no desempenho de seus deveres e responsabilidades oficiais em favor dos interesses do Cliente.

9.8. Para os fins do item acima, Pessoas Politicamente Expostas são Agentes Públicos que desempenham ou tenham desempenhado, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares próximos e estreitos colaboradores. São exemplos de PPE:

a) Membros do Poder Executivo (por exemplo, prefeito ou governador);

b) Membros do Poder Legislativo (por exemplo, vereador ou deputado);

c) Ministros de Estado, seus vices ou Ministros adjuntos;

d) Membros de partidos políticos;

e) Membros do Poder Judiciário;

f) Membros do Conselho de Bancos Centrais e Tribunais de Contas;

g) Embaixadores, encarregados de negócios (diplomata que serve como chefe de missão da embaixada na ausência do embaixador) e oficiais de alta patente nas forças armadas;

h) Membros de órgãos de administração, direção ou fiscalização de empresas públicas;

i) Diretores, vice-diretores e conselheiros de organizações internacionais ou com funções equivalentes; e

j) Aqueles que deixaram de exercer uma função listada acima, mas que o tenham feito nos últimos 12 meses.

9.9. Os familiares próximos incluem o cônjuge ou parceiro do PPE, pais, filhos e os cônjuges ou parceiros dos filhos. Os estreitos colaboradores de PPEs incluem indivíduos conhecidos por terem um acordo legal ou outro relacionamento comercial próximo com um PPE (por exemplo, propriedade conjunta de uma pessoa jurídica).

10. PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E COMBATE AO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO

10.1. O Cliente garante, assume e compromete-se a conhecer as normas de prevenção e repressão a corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento de terrorismo, previstas na legislação brasileira, dentre elas, a Lei Anticorrupção (Lei nº. 12.846//2013), Lei Antilavagem de Dinheiro (Lei. nº. 9.613/98) e Lei Antiterrorismo (Lei nº. 13.260/2016), não sendo admitidos comportamentos omissos em relação aos referidos assuntos.

10.2. O Cliente declara o fiel cumprimento de todas as disposições legais que proíbem a corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento de terrorismo, por si e por seus sócios, acionistas, conselheiros, administradores, colaboradores ou terceiros contratados, exigindo o devido cumprimento normativo, bem como assegurando que não se encontrem relacionados a atividades ilícitas.

a) O Cliente declara que não financia, custeia ou patrocina, ou de qualquer modo subvenciona, a prática de atos ilícitos contra a Administração Pública, em especial aqueles previstos na Lei Anticorrupção (Lei nº. 12846/2013), e não se utiliza de interposta pessoa física ou jurídica para dissimular seus reais interesses ou a identidade de beneficiários, em qualquer esfera, inclusive na relação com a ALESAT, eximindo-a de toda responsabilidade administrativa, civil ou criminal relacionadas com as mesmas;

b) O Cliente declara que os fundos com os quais realizará pagamento(s) à ALESAT possuem origem lícita e não são provenientes de atividades ilícitas ou contrárias à legislação, em especial a Lei Antilavagem de Dinheiro (Lei nº. 9.613/98), e não se relacionam a ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização disposição, movimentação de valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal (lavagem de dinheiro), eximindo a ALESAT de toda responsabilidade administrativa, civil ou criminal relacionadas com as mesmas;

c) O Cliente declara que não mantém relação com uso, transporte, guarda, promoção, constituição, integração ou auxílio, pessoalmente ou por interposta pessoa, de organização terrorista, nos termos da Lei Antiterrorismo (Lei nº. 13.260/2016), eximindo a ALESAT de toda responsabilidade administrativa, civil ou criminal relacionadas com as mesmas.

10.3. A ALESAT reserva-se ao direito de suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, temporária ou definitivamente, operações e o fornecimento de produtos ao Cliente, caso tome conhecimento ou suspeite de comportamentos relacionados as hipóteses acima mencionadas (corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento de terrorismo), bem como descadastrá-lo, desvinculá-lo e/ou inabilitá-lo de todos os sistemas e operações, conforme aplicável, sem prejuízo de que sejam eventualmente adotadas as medidas extrajudiciais ou judiciais pertinentes.

10.4. O Cliente autoriza a ALESAT a realizar todas as análises pertinentes e, no caso da identificação de práticas ilícitas relacionadas à corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento de terrorismo, a comunicar as autoridades competentes, nos casos em que for necessário.

11. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

11.1. As PARTES declaram conhecer e cumprir todas as leis vigentes envolvendo proteção de dados pessoais, em especial, mas não limitado, a Lei nº 13.709/2018 e alterações posteriores (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais” ou “LGPD”), as Políticas de Privacidade da ALESAT vigentes, comprometendo-se, assim, a limitar a utilização dos dados pessoais, incluindo os dados pessoais sensíveis, a que tiverem acesso, especialmente para a prestação dos serviços previstos nestes TGC e obrigações legais ou regulatórias ou exercício de direitos em processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais, e abstendo-se de (i) utilizá-los em proveito próprio ou alheio, para fins comerciais ou quaisquer outros estranhos ao objeto destes TGC; e (ii) compartilhar dados pessoais e informações com quaisquer terceiros que não sejam os empregados, prepostos e sub-operadores destacados para executar as atividades destes TGC.

11.2. O Cliente tratará os dados pessoais que tiver acesso em virtude destes TGC apenas: (i) em nome da ALESAT; (ii) para a execução dos TGC e somente na medida do necessário para fazê-lo; e

(iii) de acordo com as instruções razoáveis e documentadas da XXXXXX.

11.2.1. O Cliente deverá assegurar que qualquer empregado, contratado ou preposto que possua acesso aos dados pessoais, esteja vinculado por obrigações contratuais que disponham de proteções equivalentes às previstas nestes TGC.

11.2.2. O Cliente compromete-se a limitar o acesso aos dados pessoais ao menor número possível de empregados, contratados ou prepostos na medida do necessário para a correta e adequada prestação dos serviços, mantendo-os inacessíveis para todos aqueles que não estiverem diretamente relacionados à contratação.

11.3. O Cliente declara que se fizer o tratamento de dados pessoais fornecidos pela ALESAT ou diretamente do titular, em virtude destes TGC na execução dos serviços: (i) adotará procedimentos e controles, abrangendo, no mínimo, a autenticação, a criptografia, a detecção de intrusão e a prevenção de vazamento de informações e dados recebidos para execução do objeto destes TGC; (ii) realizará testes e varreduras para detecção de vulnerabilidade, mantendo seus sistemas eletrônicos livres de programas maliciosos; (iii) adotará as medidas de segurança técnicas e administrativas compatíveis com as melhores práticas de mercado; e (iv) efetuará o controle de acessos aos seus sistemas eletrônicos pelos seus empregados, prepostos e contratados, garantindo, de forma efetiva, o cumprimento das obrigações destes TGC e da legislação aplicável.

11.4. O Cliente se responsabiliza, irrestritamente, pela inviolabilidade ou má utilização, assim entendida como a utilização em desacordo com o previsto nestes TGC, dos dados pessoais recebidos da ALESAT ou diretamente do titular, para execução do objeto destes TGC e por quaisquer invasões, física ou lógica, realizadas por terceiros.

11.5. As PARTES obrigam-se a cooperar entre si e fornecer, quando a outra PARTE entender necessário, informações, dados e documentos sob sua posse, que possibilite a verificação de conformidade com as disposições desta Cláusula.

11.6. O Cliente tomará de forma imediata, e não mais que em 48 (quarenta e oito) horas, contadas do momento imediato do conhecimento do ocorrido, todas as providências que se façam necessárias a fim de comunicar, auxiliar e assistir a ALESAT na hipótese de qualquer incidente de segurança e/ou privacidade ou requisição da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”) ou demais órgãos ou, ainda, em solicitações de titulares de dados pessoais, envolvendo ou não, violação ou incidente de segurança relacionado aos serviços ou produtos objeto destes TGC.

11.7. O Cliente é o único responsável pelo correto e seguro armazenamento de dados em seus sistemas eletrônicos e indenizará a ALESAT por eventuais danos diretos e indiretos causados à ALESAT ou terceiros, especialmente titulares de dados pessoais vazados, alterados,

indevidamente comunicados ou que de qualquer forma tenha sofrido tratamento inadequado ou

ilícito.

11.8. Em caso de rescisão dos TGC, o Cliente se obriga, observadas as demais disposições previstas na LGPD, a (i) devolver, todos os dados a que teve acesso em decorrência dos serviços objeto destes TGC, e qualquer documento que contenha referidos dados no seu conteúdo, e (ii) excluir todos os dados dos sistemas eletrônicos, no prazo de 10 (dez) dias úteis após a rescisão contratual, mediante a emissão de declaração, não sendo permitido que a Cliente realize qualquer tipo de cópia dos referidos arquivos.

11.9. O Cliente não procederá à transferência internacional de dados pessoais para o cumprimento destes TGC e apenas poderá realizar este tipo de transferência, mediante aprovação prévia e por escrito da ALESAT.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Ausência de Vínculo: A aceitação destes TGC não caracteriza qualquer tipo de vínculo com a ALESAT e não constitui obrigação, compromisso ou promessa de contratação de FORNECIMENTO DO PRODUTO.

12.2. Demandas Judiciais e Administrativas: Na hipótese da existência de qualquer reivindicação ou demanda, administrativa ou judicial, de qualquer natureza, contra a ALESAT e ou os seus administradores, prepostos e funcionários, que verse sobre assunto de responsabilidade do Cliente, a ALESAT notificará a Cliente para que esta promova o ressarcimento das custas e despesas da defesa respectiva, devendo o Cliente, em juízo ou fora deste, isentar e indenizar a ALESAT na máxima extensão permitida por lei, conforme o caso, arcando com todos os custos, despesas, honorários advocatícios (contratuais e sucumbências), prejuízos, efeitos condenatórios, dentre outros que possam decorrer da reivindicação ou demanda.

12.3. Nulidade: Caso qualquer cláusula ou condição destes TGC, no todo ou em parte, seja, por força de lei ou por decisão judicial, considerada nula ou impossível de ser cumprida, ela será considerada não escrita e as cláusulas e condições remanescentes permanecerão em pleno vigor.

12.4. Novação ou Renúncia: Não constituirá novação ou renúncia a abstenção, por qualquer das PARTES, do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurados por lei ou por estes TGC, nem a eventual tolerância quanto a eventuais infrações ou atraso no cumprimento de quaisquer obrigações ajustadas.

12.5. Foro: Fica eleito o foro da comarca de Natal/RN, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer questões oriundas destes TGC e/ou de qualquer FORNECIMENTO DE PRODUTO regido por ele.

12.6. Registro: Para fins de conhecimento e fé pública, as Partes concordam pelo registro deste instrumento em Cartório de Títulos e Documentos para resolução de conflitos.