CONTRATO DE FORNECIMENTO DE BENS E MATERIAIS

CONTRATO DE FORNECIMENTO DE BENS E MATERIAIS

PST – PST ELETRÔNICA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxx, 0000 Xxxx - 0.0, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx-XX, XXX 00000-000, devidamente inscrita no CNPJ n.º 84.496.066/0001-04 e filial na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, xx000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, xx Xxxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 84.496.066/0002-95, doravante denominado simplesmente PST.

Folha de introdução do Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Assuntos Jurídicos, que é composto pelas Considerações Iniciais (‘CI’), quando houver, pelas Cláusulas e Condições Gerais de Contratação (‘CCGC/PST’), pelas Cláusulas e Condições Específicas de Contratação (‘CCEC’) e por demais documentos mencionados nestes instrumentos.

Campinas, 01 de junho de 2012

CONSIDERAÇÕES INICIAIS DO CONTRATO DE FORNECIMENTO DE BENS E MATERIAIS (CI)

CONSIDERAÇÕES INICIAIS

CONSIDERANDO que a PST é uma das maiores empresas brasileiras do segmento de segurança automotiva, que desenvolve, fabrica, presta serviço e distribui produtos de alta tecnologia para montadoras e o consumidor local, atuando basicamente em três grandes áreas de negócios: (i) por meio da marca corporativa PST Electronics são identificados novos negócios para as montadoras e exportação.

(ii) Com a marca Pósitron, é líder de mercado no aftermarket (lojas independentes de varejo) e prestadora de serviço de rastreamento e monitoração. (iii) Também no aftermarket opera com a marca Concept com apenas uma linha de produtos.

CONSIDERANDO que a PST adota uma política de redução de preços, melhoria contínua e não- conformidade zero com seus clientes, em especial, as grandes montadores do setor automotivo, devendo os seus FORNECEDORES estarem alinhados a essas políticas.

CONSIDERANDO que a PST concorda em adquirir do FORNECEDOR os produtos especificados neste contrato, baseado na premissa de sua competitividade em qualidade, preço, prazo de entrega e outros fatores, definidos neste contrato.

CONSIDERANDO, por fim, que ambas as PARTES farão seu melhor esforço para estabelecer, desenvolver e manter um relacionamento de longo prazo, pautado pela boa-fé e boas práticas comerciais, a serem aplicadas nas transações comerciais aqui firmadas.

RESOLVEM, formalizá-la no presente instrumento, o que fazem mediante as cláusulas e condições adiante descritas.

Campinas, 01 de junho de 2012

CLÁUSULAS E CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DO CONTRATO PARA FORNECIMENTO DE BENS E MATERIAIS (“CCEC”), E DOCUMENTO INTEGRANTE E INDISSOCIÁVEL DO INSTRUMENTO EM ANEXO DENOMINADO “CLÁUSULAS E CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO PARA O FORNECIMENTO DE BENS E/OU PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PARA AS EMPRESAS DO GRUPO PST” (“CCGC/PST”) E DOS DEMAIS ANEXOS

O presente instrumento estabelece as Cláusulas e Condições Específicas de Contratação (“CCEC”), cuja observação e cumprimento pelo FORNECEDOR, constituem requisitos para o fornecimento de bens e/ou serviços para a PST ELETRÔNICA LTDA. Ambas as partes já estão qualificadas na folha de introdução que, juntamente com estas CCEC, com as Cláusulas e Condições Específicas de Contratação para o Fornecimento de Bens e/ou Prestação de Serviços para as Empresas do Grupo PST (“CCGC/PST”) e demais documentos nela mencionados e anexados ao presente instrumento, constituem a totalidade das obrigações e direitos assumidos e atribuídos reciprocamente e formam o instrumento de contrato.

POLÍTICA DE RESPONSABILIDADE SOCIAL - PST

A PST reafirma o compromisso com o desenvolvimento sustentável visando a promoção simultânea do crescimento econômico, da preservação ambiental, e da justiça social, na perspectiva de assegurar que o anseio pelo progresso no presente, não comprometa o futuro das gerações subsequentes.

A PST cumpre com a sua responsabilidade social ao realizar seu objeto social, satisfazendo seus clientes com qualidade e produtividade nos serviços e produtos fornecidos, e simultaneamente:

• Atuando com elevados princípios éticos;

• Preservando o meio ambiente;

• Respeitando a diversidade humana de sua força de trabalho;

• Oferecendo oportunidades de trabalho e desenvolvimento pessoal;

• Apoiando a erradicação do trabalho infantil e escravo;

• Respeitando a legislação de cada local de atuação;

• Desenvolvendo negócios econômica e socialmente sustentáveis;

• Assegurando um ambiente de trabalho seguro e saudável a todos os seus colaboradores;

• Respeitando e remunerando adequadamente a jornada de trabalho;

• Apoiando e patrocinando projetos comunitários;

Estas ações confirmam o exercício de Responsabilidade Social da PST e sua contribuição às comunidades onde a empresa atua.

A PST estimula seus colaboradores, fornecedores, parceiros e demais participantes da cadeia produtiva a valorizar ações e paradigmas relacionados a Responsabilidade Social.

O FORNECEDOR compartilha desta mesma política e compromete-se a estendê-la aos seus sub- fornecedores.

Minerais de Conflito. Sob legislação aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América (conhecido como SEC – Security Exchanges Commission), fabricantes que reportam ao SEC devem divulgar se produtos que fabricam, ou contratam a fabricação, contém minerais de conflitos oriundos de fontes que promovem ou financiam tratamento desumano na região da República Democrática do Congo e países vizinhos. Para garantir conformidade com estes requerimentos do SEC, a PST deve requisitar informações referentes ao uso de minerais de conflito do FORNECEDOR. O FORNECEDOR quando contatado pela PST, deve prover o suporte necessário fornecendo todas as informações requisitadas.

Informações adicionais sobre Minerais de Conflito podem ser encontradas em xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/

1. DEFINIÇÕES.

Fornecimento de Bens e Materiais: Fornecimento a ser feito pelo FORNECEDOR de diversos tipos de materiais, bens, insumos utilizados pela PST em sua cadeia produtiva, a serem industrializados ou não e que devem atender ao presente contrato, documentos contratuais e anexos.

Cláusulas e Condições Gerais de Contratação – “CGC/PST”: Documento contratual onde constam todas as condições gerais de contratação de fornecimento de bens e materiais, inclusive de prestadores de serviços que venham a pactuar com a PST.

Pedidos de Compra: É um pedido realizado pela PST ao FORNECEDOR para fornecimento de uma quantidade específica de PRODUTO CONTRATUAL num prazo determinado. Ao receber o pedido, o FORNECEDOR emitirá uma cotação à PST.

Programa de Remessas: É uma programação prévia de aquisições do PRODUTO CONTRATUAL, e que é disponibilizada e atualizada periodicamente pela PST ao FORNECEDOR.

Especificação(ões) Técnica(s): Dados que mencionem com exatidão os tipos de materiais adquiridos pela PST, levando em conta as dimensões, peso e demais características inerentes dos bens e produtos.

Amostras: Pequena parte ou porção de PRODUTO CONTRATUAL para utilização em provas e análises.

Lead time: É o período entre o início de uma atividade, produtiva ou não, e o seu término. A definição mais convencional para lead time em Supply Chain Management (SCM) é o tempo entre o momento de entrada do material até à sua saída do inventário.

Produto Contratual: Material a ser fornecido, objeto do presente instrumento de contrato e que atende integralmente as especificações técnicas do SHC, do Manual de Qualidade para Fornecedores, do PPAP, quando houver, e demais documentos contratuais que compõe o presente instrumento.

Programação de Compra: É uma programação de compra disponibilizada ao FORNECEDOR, pela PST, que contém informações de estimativa de aquisições e compromisso de aquisições.

Estimativa de Aquisições: Quantidade estimada de PRODUTO CONTRATUAL a ser adquirida pela PST, mas, diferentemente do compromisso de aquisições, quando cancelada, não obriga a PST a

realizar a compra. Deve ser interpretada pelo FORNECEDOR somente como mera informação, e não compromisso de aquisições.

Compromisso de Aquisições: Quantidade de PRODUTO CONTRATUAL em que a PST se

compromete adquirir do FORNECEDOR.

SUFRAMA: É uma Autarquia vinculada ao Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior que administra a Zona Franca de Manaus - ZFM, com a responsabilidade de construir um modelo de desenvolvimento regional através da gestão de incentivos fiscais a empresas privadas.

Código de material da PST (Part Number PST):

Produto Contratual Não-Conforme: PRODUTO CONTRATUAL que não atende as especificações técnicas do SHC, Manual de Qualidade para Fornecedores ou do PPAP, quando houver. O erro na especificação pode ser resultado do processo produtivo, do transporte inadequado do produto contratual ou da utilização de embalagem inadequada.

Retrabalho: Submissão do PRODUTO CONTRATUAL não-conforme a um novo trabalho, de modo que ele possa atender integralmente as especificações técnicas do SHC, Manual de Qualidade para Fornecedores e do PPAP, quando houver.

SHC (Solicitação de Homologação de Produto): Documento contratual que traz integralmente todas as especificações técnicas do PRODUTO CONTRATUAL.

Aprovação de Cotação: Cotação emitida pelo FORNECEDOR e que foi aprovada pela PST. Após a aprovação, a cotação será parte integrante deste instrumento vinculando juridicamente as PARTES.

Manual de Qualidade para Fornecedores: É um guia para fornecedores onde constam integralmente todas as exigências a serem atendidas pelo fornecedor no que tange a qualidade do PRODUTO CONTRATUAL.

PPAP (Processo de Aprovação de Peça de Produção): É um conjunto de documentos que se formam a partir do estudo dos processos e peças em uma linha de produção. É utilizado na indústria automotiva para estabelecer um padrão de produção e qualidade entre os fornecedores, visando a diminuição de falhas e consequentemente desperdícios e recalls.

Qualidade Assegurada: Significa que, todos os produtos que serão fornecidos à PST, estarão perfeitamente aptos à utilização, onde a PST sequer fará qualquer análise do produto antes de utilizá-los em seu processo de produção. Esta Qualidade Assegurada será certificada e validada pelo Fornecedor antes da entrega do produto à XXX.

0. DO OBJETO

2.1. Constitui objeto do presente contrato o fornecimento de pelo FORNECEDOR à PST de PRODUTO CONTRATUAL descrito na SHC, nas condições especificadas pela Aprovação de Cotação, especialmente preço, quantidades e prazo, observadas as condições e cláusulas do presente instrumento, seus documentos contratuais e anexos.

3. ANEXOS

3.1. Integram o presente Contrato, como seus anexos, os seguintes documentos contratuais, cujos termos as PARTES neste ato declaram conhecer e se obrigam a cumprir: a) SHC; b) PPAP, quando a PST exigir; c) Manual de Qualidade para Fornecedores; d) Aprovação de Cotação; e) Demais documentos, laudos e certificações eventualmente exigidos pela PST;

a) DA SHC (SOLICITAÇÃO DE HOMOLOGAÇÃO DE COMPONENTES)

a).1. A SHC será encaminhada ao FORNECEDOR para sua ciência. O envio será realizado através de correio eletrônico, ou outro meio em que as PARTES pactuarem.

Parágrafo Único. A aplicação da SHC independe de aprovação do FORNECEDOR, em razão da natureza de sua constituição, que depende de ampla

negociação das PARTES para sua composição, e portanto, quando finalizada, pressupõe que as PARTES já a aprovaram.

a).2. As especificações técnicas constantes na SHC nunca poderão ser alteradas unilateralmente pelas PARTES, e, em havendo a alterações, estas deverão ser objetos de deliberação e aprovação de ambas as PARTES, e será parte integrante de contrato como documento contratual após aprovação.

a).3. A SHC é um documento contratual, que trará todas as especificações técnicas do PRODUTO CONTRATUAL, que deverão se atendidas integralmente pelo FORNECEDOR.

b) DO PPAP (PROCESSO DE APROVAÇÃO DE PEÇA DE PRODUÇÃO)

b).1. A PST, a qualquer momento, poderá exigir do FORNECEDOR a submissão do PRODUTO CONTRATUAL ao Processo de Aprovação de Peça de Produção – PPAP.

b).2. O processo de aprovação será regido nos termos do Manual de Qualidade para Fornecedores, anexo a este instrumento.

b).3. Caso a FORNECEDOR não obtenha aprovação no PPAP, a PST poderá rescindir o presente instrumento de contrato, sem aplicação da multa da cláusula penal.

c) DO MANUAL DE QUALIDADE PARA FORNECEDORES

c).1. O FORNECEDOR deverá cumprir integralmente as regras e condições estabelecidas no Manual de Qualidade para Fornecedores.

c).2. Caso a FORNECEDOR não cumpra o Manual de Qualidade para Fornecedores integralmente, a PST poderá aplicar as penalidades previstas neste instrumento, além da poder rescindir o presente contrato aplicando-se a multa da cláusula penal.

c).3. O Manual de Qualidade para Fornecedores é revisado periodicamente, e após qualquer nova revisão, a FORNECEDOR receberá a nova versão do Manual neste instrumento. A nova versão poderá ser enviada dentre outros meios, por correio

eletrônico. No prazo de 7 (sete) dias corridos após o envio do Manual, se a FORNECEDOR não manifestar sua oposição ou concordância, considerar-se-á aprovada tacitamente o Manual de Qualidade para FORNECEDORES.

c).4. A manifestação de oposição ao Manual de Qualidade para Fornecedores por parte do FORNECEDOR deverá ser fundamentada para que a PST possa avaliar as razões de oposição. Se a PST julgar procedente a manifestação, o FORNECEDOR poderá fornecer o PRODUTO CONTRATUAL nos termos do Manual de Qualidade para Fornecedores anterior a nova versão. Do contrário, a PST poderá rescindir o presente instrumento de contrato, sem aplicação da multa da cláusula penal.

4. SOLICITAÇÃO DE MATERIAIS

4.1. A PST, a seu critério exclusivo, utilizará os seguintes meios de solicitação do PRODUTO CONTRATUAL:

4.1.1. Pedido de Compra: A PST emitirá o pedido de compra levando em consideração o prazo de entrega (lead time) informado pelo FORNECEDOR à PST. No pedido de compra emitido pela PST constará: a) relação dos PRODUTOS CONTRATUAIS a serem fornecidos, com suas respectivas Especificações Técnicas, quantidades e datas programadas; b) preços e impostos incidentes; c) dados da PST para emissão da nota fiscal; d) Local de Entrega dos materiais; e) prazo de entrega dos materiais;

4.1.2. Programa de Remessas: O Programa de Remessa contempla uma programação prévia de aquisições do PRODUTO CONTRATUAL, e que é disponibilizado e atualizado periodicamente pela PST. A periodicidade de atualização da programação de aquisições de PRODUTO CONTRATUAL será acordada entre as PARTES.

4.2. Qualquer antecipação de entrega do PRODUTO CONTRATUAL superior a 5 (cinco) dias úteis do prazo de entrega deverá ser previamente autorizada por escrito pela PST;

4.3. Ao receber o Pedido de Compra e/ou Programa de Remessa, o FORNECEDOR terá 2

(dois) dias úteis, a partir do recebimento, para manifestar qualquer oposição ao seu cumprimento, o qual deverá ser realizada por escrito e fundamentada. Transcorrido o prazo sem oposição, o FORNECEDOR se obriga automaticamente a atender os termos do pedido de compra e/ou Programa de Remessa.

4.4. O FORNECEDOR informará ao Departamento de Logística da PST todo e qualquer embarque de PRODUTO CONTRATUAL, confirmando a respectiva data de embarque, relação de PRODUTO CONTRATUAL e quantidades envolvidas.

5. PROGRAMAÇÃO DE COMPRA

5.1. Se solicitado pelo FORNECEDOR, a PST disponibilizará uma Programação de Compra que constará uma estimativa de quantidade de PRODUTO CONTRATUAL que será adquirido para os meses subsequentes.

5.2. Por ser mera estimativa, a Programação de Compra não será considerado compromisso de aquisição do PRODUTO CONTRATUAL pela PST ao fornecedor, somente mero documento informativo de orientação, com exceção das aquisições apontadas como compromisso de aquisição.

5.2.1. A Programação de Compra para as aquisições realizadas por Programa de Remessa, conterá as previsões de aquisições com estimativas de quantidades (“estimativa de aquisição”) e as aquisições com as quantidades em que PST se compromete a adquirir (“compromisso de aquisição”) do FORNECEDOR.

5.3. A Programação de Compra será disponibilizada ao FORNECEDOR em periodicidade definida pelas PARTES.

5.4. Para as entregas extraordinárias de PRODUTO CONTRATUAL, as condições serão negociadas pontualmente pelas PARTES.

5.5 O FORNECEDOR deve possuir um processo de avaliação de risco para identificar aspectos dentro da cadeia de suprimento que possa afetar a capacidade de atender os requisitos da PST e também desenvolver um plano de contingência o

qual seria implementado no caso de qualquer desvio ou ruptura do processo normal de negócio.

6. ESTOQUE DE SEGURANÇA

6.1. O FORNECEDOR deverá, manter estoque de segurança de no mínimo 20% (vinte por cento) de PRODUTO CONTRATUAL, ou outro percentual negociado entre as PARTES, podendo o FORNECEDOR se eximir desta exigência - estoque de segurança - com a autorização expressa da PST.

6.2. A PST poderá realizar auditoria, ou solicitar informações, a qualquer momento, sobre o estoque de segurança mantido pelo FORNECEDOR.

6.3. Caso do estoque de segurança ficar abaixo do nível supramencionado, o FORNECEDOR deverá informar imediatamente à XXX.

0. DESCONTINUAÇÃO

7.1. A PST, a seu critério exclusivo e a qualquer tempo, poderá cancelar as Programações de Compra, Pedidos de Compra ou Programas de Remessas, ressalvada as seguintes situações:

7.1.1. Pedido de Compra: a PST garantirá o pagamento ao FORNECEDOR se o pedido de compra não puder ser cancelado, em função do período entre a solicitação de cancelamento e a data de remessa ser menor que o lead time (prazo de entrega) informado.

7.1.2. Programa de Remessas: Não poderão ser canceladas as compras previstas para os 30 (trinta) dias subsequentes a data de cancelamento, e também quantidades de PRODUTO CONTRATUAL indicadas como compromisso de aquisição.

7.1.3. Será aceito qualquer outro acordo sobre o cancelamento de pedidos de compra e remessas, desde que negociado e aprovado por ambas as PARTES.

8. PREÇOS, PROCEDIMENTOS FISCAIS E EMISSÕES DE NOTAS FISCAIS

8.1. O FORNECEDOR informará, de forma clara e objetiva em suas cotações, as seguintes condições de fornecimento do PRODUTO CONTRATUAL, sem

exceção: a) Preço unitário e moeda; b) Todos os impostos incidentes, com seus respectivos percentuais; c) Classificação fiscal do material; d) Prazo de entrega; e) Local de entrega; f) Prazo de pagamento; g) Encargos financeiros; h) Lote mínimo de compra; i) Quantidade mínima por embalagem; j) Tipo de embalagem; l) Nome e código completo do fabricante do material; m) Descrição / características técnicas de PRODUTO CONTRATUAL; n) Taxa cambial utilizada para conversão de moedas (nos casos de PRODUTO CONTRATUAL cotados em moeda estrangeira e faturados em moeda nacional); o) Número e data da cotação; p) Responsável pela cotação e respectivo cargo;

8.2. O FORNECEDOR emitirá a nota fiscal com o preço, quantidades e prazo de entrega constante na cotação, sob pena da PST de: (i) Recusar o recebimento do PRODUTO CONTRATUAL ou (ii) Receber o PRODUTO CONTRATUAL, mas cumprir com as condições especificadas na Aprovação de Cotação.

8.3. O FORNECEDOR emitirá as notas fiscais conforme legislação vigente, atendendo-se, inclusive, as exigências da SUFRAMA, para materiais destinados à unidade da PST em Manaus-AM.

8.4. No caso de fornecimento nacional destinado à unidade da PST em Manaus-AM, o FORNECEDOR será responsável por acompanhar a internação de todas as notas fiscais emitidas junto à SUFRAMA (Superintendência da Zona Franca de Manaus), devendo para tanto realizar seu cadastro junto a este órgão e cumprir as determinações presentes nas portarias expedidas por ele. O FORNECEDOR deverá informar à PST sobre qualquer problema que venha a ocorrer durante tal processo de internação de notas fiscais.

8.5. O FORNECEDOR compromete-se a cumprir todas as legislações fiscais e tributárias que envolvem fornecimento de produtos à ZFM (Zona Franca de Manaus), incluindo todas as portarias da SUFRAMA (Superintendência da Zona Franca de Manaus). O FORNECEDOR declara assumir toda a responsabilidade, inclusive financeira, sobre quaisquer prejuízos que tenham sido causados por

adoção de procedimentos incorretos de acordo com as legislações e portarias supracitadas.

8.6. O FORNECEDOR incluirá nas notas fiscais as seguintes informações: a) Taxa cambial utilizada para conversão de cotação em moeda estrangeira e faturamento em moeda nacional; b) Código de material da PST (Part Number PST); c) Número do pedido de compra emitido pela PST; d) Respectivo número do item dentro do pedido de compra emitido pela PST; e) Observações exigidas pelo Fisco, tais como: valores de desconto de ICMS, valores não-arrecadados de PIS/COFINS para fornecimento de materiais para a Zona Franca de Manaus, todos os textos legais relativos aos incentivos fiscais concedidos pelo Estado; f) Inscrição da PST na SUFRAMA;

8.7. Caso a PST não cumpra o pagamento do valor até a data de seu respectivo vencimento, ficará sujeita ao pagamento de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em atraso, correção pela variação do IGPM-FGV e juros de 1% (um por cento) ao mês. O FORNECEDOR somente poderá aplicar a multa da cláusula penal, caso a PST atrase cumulativamente 3 (três) pagamentos consecutivos.

8.8. O FORNECEDOR compromete-se: a) a não protestar a PST por falta ou atraso de pagamento sem notificação formal prévia à PST; b) emitir a cobrança referente ao PRODUTO CONTRATUAL em Instituição Financeira; c) Em havendo negociação de título onde a PST figure como sacada com Factoring, informar previamente o nome da Empresa.

9. PRODUTO CONTRATUAL NÃO-CONFORME E DIVERGÊNCIA DE QUANTIDADES

9.1. No ato da identificação do PRODUTO CONTRATUAL não-conforme, a PST, a seu critério exclusivo, considerando a criticidade de consumo deste PRODUTO CONTRATUAL, poderá adotar um dos procedimentos abaixo:

9.1.1. Devolução: A PST notificará o FORNECEDOR acerca do PRODUTO CONTRATUAL não-conforme e o (i) recusará o recebimento ou (ii) devolverá, aplicando-se ao FORNECEDOR as penalidades especificadas neste contrato. Ato conseguinte a

notificação da PST da identificação de PRODUTO CONTRATUAL não-conforme, o FORNECEDOR providenciará a sua substituição imediata.

9.1.1.1. O FORNECEDOR deverá sempre proceder a substituição imediata do PRODUTO CONTRATUAL não-conforme, ainda que não o tenha recebido para análise ou inspeção.

9.1.2. Retrabalho: Após a identificação do PRODUTO CONTRATUAL não-conforme, a PST notificará imediatamente o FORNECEDOR. A PST, a critério exclusivo, poderá submeter o PRODUTO CONTRATUAL não-conforme a retrabalho, aplicando-se ao FORNECEDOR as penalidades especificadas neste contrato.

9.2. Em havendo divergência na quantidade de PRODUTO CONTRATUAL recebido comparada à APROVAÇÃO DE COTAÇÃO, a PST notificará imediatamente o FORNECEDOR, que deverá providenciar imediatamente a complementação, assumindo integralmente com os custos inerentes a esta complementação.

9.2.1. A PST se reserva o direito de reter o pagamento referente a quantidade de PRODUTO CONTRATUAL não enviado, até o efetivo recebimento, momento em que a PST conferirá se a complementação foi efetuada corretamente, prosseguindo com o pagamento.

9.2.2. Se o FORNECEDOR enviar quantidade de PRODUTO CONTRATUAL acima daquele previsto na Aprovação de Cotação, a PST, a seu critério exclusivo, poderá solicitar ao FORNECEDOR a imediata retirada deste excesso de PRODUTO CONTRATUAL de suas dependências, ou, alternativamente, poderá a PST negociar com o FORNECEDOR a compra deste PRODUTO CONTRATUAL.

10. GARANTIA

10.1. O FORNECEDOR, nos termos da lei, assume a responsabilidade total pelos materiais a serem fornecidos em decorrência do presente contrato, comprometendo-se e entregá-los com a estrita observância às especificações técnicas da SHC, inclusive responsabilizando-se pelos seus fornecedores.

10.2. Nos casos onde o FORNECEDOR apenas distribui materiais provenientes de outros fabricantes, o FORNECEDOR garante que fornecerá apenas PRODUTO CONTRATUAL dos respectivos fabricantes previamente aprovados pela PST, desde que o FORNECEDOR tenha condições de comprovar formalmente a origem do PRODUTO CONTRATUAL.

10.3. Todos os PRODUTOS CONTRATUAIS fornecidos à PST serão garantidos pelo FORNECEDOR por um período igual ao prazo de garantia oferecido pela PST aos seus Clientes.

11. CLÁUSULA PENAL

11.1. A parte que prejudicar a outra no descumprimento de qualquer cláusula acima estará obrigada a ressarcir a parte prejudicada na exata proporção dos danos causados, além da multa de 20% (vinte por cento) do montante das transações comerciais realizadas entre PST e FORNECEDOR no período retroativo de 1 (um) ano, a contar da data da infração.

12. PENALIDADES AO FORNCEDOR E RESSARCIMENTOS DE PREJUÍZOS

12.1. Toda e qualquer infração do FORNECEDOR as cláusulas deste instrumento, bem como seus documentos contratuais e anexos incidirá na aplicação das penalidades, além do ressarcimento por perdas e danos.

12.2. O FORNECEDOR será penalizado nas situações elencadas a seguir, mas não limitadas a:

(i) Produto contratual não-conforme; (ii) Atraso na entrega do produto contratual; (iii) Recebimento de quantidades diversas daquelas apontadas no pedido de compra/programa de remessas ou programação de compras pela PST; (iv) Qualquer situação decorrente do fornecimento que impor prejuízo à PST.

12.3. As penalidades serão aplicadas ao FORNECEDOR logo após a constatação da não- conformidade, ou do problema que deu causa ao prejuízo à PST, podendo a identificação ocorrer a qualquer momento, ou seja, desde o ato da entrega do PRODUTO CONTRATUAL até a

utilização do PRODUTO CONTRATUAL pelo cliente da PST.

12.4. As alíquotas das multas poderão variar entre 1% a 100%, podendo a PST, escolher exclusivamente a alíquota a ser aplicada, e que poderá ser aplicada com base no (i) valor total de fornecimento referente aos 12 meses anteriores ao fato delitivo ou (ii) o valor total dos prejuízos arcados pela PST. Os prejuízos poderão ser decorrentes de, mas não limitados a: (i) linha de produção parada; (ii) materiais utilizados para saneamento do problema; (iii) reparação das máquinas, equipamentos ou componentes danificados em função de uso de PRODUTO CONTRATUAL não-conforme; (iv) horas extras dispendidas pela PST para saneamento do problema; (v) fretes extras; (vi) retrabalhos; (vii) classificação fiscal errônea ou insuficiência de imposto; impossibilidade de novos negócios ou desqualificação da PST pelo seu cliente como fornecedora;

12.5. A cada nova infração do FORNCEDOR, que não der ensejo à rescisão do presente contrato, o FORNECEDOR será desqualificado no sistema de avaliação de desempenho de fornecedores da PST.

12.6. A PST apresentará o demonstrativo de cálculo das penalidades e/ou ressarcimento por perdas e danos ao FORNECEDOR, se assim for solicitado.

12.7. A cobrança das penalidades e/ou ressarcimentos por perdas e danos será realizada mediante emissão de nota de débito com descontos em duplicatas a vencer. Quando os valores referentes a penalidades ou ressarcimento por perdas e danos forem superiores aos valores das duplicatas a vencer, a forma de pagamento será negociada entre as PARTES. Eventualmente, outra forma de cobrança poderá ser negociada entre as PARTES.

12.8. A reincidência da infração cometida pelo FORNECEDOR poderá ser causa de rescisão do presente contrato, com a aplicação da multa da cláusula 11.1.

12.9. As penalidades ao FORNECEDOR não serão aplicadas nos casos onde o prejuízo estiver direta

ou indiretamente relacionado à fenômenos da natureza, tais como: furacões, tornados, terremotos, tempestades, raios etc., ou eventos não controlados por nenhuma das PARTES, tais como greve de funcionários ligados a serviços de fiscalização governamental.

13. VIGÊNCIA E RESCISÃO

13.1. O presente contrato vigerá por tempo indeterminado, enquanto durar o fornecimento de materiais do FORNECEDOR para a PST.

13.2. O presente contrato poderá ser rescindido por qualquer das PARTES, a qualquer momento, mediante aviso prévio, por escrito, endereçado à outra parte com antecedência de no mínimo 90 (noventa) dias.

14. OUTRAS DISPOSIÇÕES

14.1. Este contrato substitui todo e qualquer outro contrato e/ou acordo e/ou pedido que porventura tenha existido e/ou trocado e/ou formalizado e/ou assinado entre as PARTES, referente ao fornecimento de bens e materiais.

E por estarem assim xxxxxx e contratadas, as PARTES firmam o presente contrato, obrigando-se a si e seus sucessores a qualquer título, em 02 (duas) vias, de igual teor e forma, juntamente com duas testemunhas, rubricando todas as vias.

Campinas, 01 de Junho de 2012.

CLÁUSULAS E CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO PARA O FORNECIMENTO DE BENS E/OU PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PARA AS EMPRESAS DO GRUPO PST (CCGC/PST)

O presente instrumento estabelece as Cláusulas e Condições Gerais de Contratação (CCGC), cuja observação e cumprimento pelo FORNECEDOR, constituem requisitos para que esta última atue como fornecedor de bens e serviços para a PST ELETRÔNICA LTDA. Ambas as partes já estão qualificadas na folha de introdução que, juntamente com estas CCGC, com as Cláusulas e Condições Específicas de Contratação (CCEC) e demais documentos nela mencionados e anexados aos presentes instrumentos, constituem a totalidade das obrigações e direitos assumidos e atribuídos reciprocamente e formam o instrumento de contrato.

1. DEFINIÇÕES.

1.1. Informações Confidenciais: serão consideradas como informações confidenciais todas aquelas transmitidas por quaisquer das PARTES mediante a advertência, por qualquer meio, de serem sigilosas ou confidenciais, tais como, mas não limitadas a relatórios, inventos, descobertas, projetos de pesquisas, dados tecnológicos de fabricação, esquemas, desenhos, fluxogramas, desenhos industriais, códigos-fonte, mensagens eletrônicas (e-mails), imagens, dados econômico-financeiros, documentos administrativos, planilhas de custos, contingências, planos estratégicos, dados sobre formação de preços, desenvolvimentos, derivações, análises, compilações, estudos, e qualquer outra informação que denote conhecimento técnico ou vantagem competitiva.

Parágrafo único: além das informações gravadas como confidenciais, serão também assim consideradas quaisquer informações de cunho financeiro ou pessoal dos sócios, administradores e funcionários de quaisquer das PARTES.

1.2. Direitos de Propriedade Intelectual: são todas e quaisquer patentes, modelos de utilidades, direitos sobre projetos, direitos autorais ou direito de cópia (inclusive quaisquer direitos sobre software e programas de computador), direitos sobre bases de dados ou direitos topográficos (independentemente de quaisquer desses serem ou não registrados e incluindo as solicitações para registro referentes a quaisquer desses direitos), bem como quaisquer direitos ou formas de proteção de natureza similar, ou que tenha efeito equivalente ou similar a qualquer desses direitos, que possa existir em qualquer parte do mundo.

2. CESSÃO DE DIREITOS

2.1. É vedado a qualquer das PARTES ceder, a qualquer título, os direitos e obrigações contraídos entre si, sem a prévia e expressa anuência da outra PARTE.

3. OBRIGAÇÕES DA FORNECEDOR

3.1. Fornecer a PST, sempre que solicitado por qualquer meio, informações, documentos e esclarecimentos técnicos referentes a execução do Contrato.

3.2. Manter atualizados e em plena vigência, junto à área de suprimentos da PST, seus documentos societários e demais dados cadastrais.

3.3. Arcar com os tributos de sua responsabilidade por força normativa, incidentes sobre o objeto contratado, de natureza federal, estadual e municipal, bem como responsabilizar-se pelas infrações fiscais decorrentes da execução do Contrato, autorizando a PST a reter quaisquer valores não recolhidos ou recolhidos indevidamente, tão logo reste comprovada a irregularidade.

3.4. Responsabilizar-se integralmente pelas obrigações que vier a contrair perante terceiros, durante e em virtude da execução do Contrato, isentando a PST de quaisquer responsabilidades decorrentes desse fato.

3.5. A FORNECEDOR declara sua absoluta compreensão de que nenhum valor será pago, seja a que título for, enquanto este instrumento não for assinado não for entregue à PST. Portanto, ainda que execute quaisquer serviços ou faça

quaisquer entregas, a obrigação ao pagamento pela PST terá início apenas quando este instrumento for assinado e entregue para suas providências.

4. OBRIGAÇÕES DA PST

4.1. Realizar os pagamentos devidos no dia avençado, conforme determinado nas Cláusulas e Condições Específicas de Contratação, a não ser que existam inconsistências nas informações da nota fiscal ou do faturamento, fato que ensejará a comunicação formal da PST à FORNECEDOR e a postergação da data do pagamento sem qualquer incidência de multa, juros ou correção monetária.

4.2. Garantir que as condições de fornecimento sejam sempre compatíveis com o contrato firmado e envidar os máximos esforços para sanar quaisquer irregularidades percebidas e comunicadas formalmente pela FORNECEDOR.

5. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

5.1. Manter os entendimentos entre si sempre por escrito, ressalvados os casos determinados pela urgência das medidas, cujos entendimentos verbais devem ser confirmados por escrito.

5.2. Responsabilizar-se pela indenização por danos diretos ou indiretos que, comprovadamente e em virtude da execução do Contrato, por culpa ou dolo, causar a outra PARTE ou a terceiros alheios à relação contratual.

5.3. Observar as boas práticas comerciais e negociais e sempre comunicar formalmente a outra PARTE situações onde sejam constatadas posturas e condutas inapropriadas de seus representantes e prepostos.

6. RELAÇÕES TRABALHISTAS

6.1. A FORNECEDOR deverá seguir rigorosamente os normativos trabalhistas, mantendo absolutamente em dia o pagamento de salários e de todos os encargos trabalhistas devidos em decorrência da sua condição de empregadora. A mesma observação das relações de trabalho deverá ocorrer em relação aos terceiros

diretamente envolvidos no fornecimento ora contratado.

6.2. Este contrato não gera qualquer relação trabalhista entre as PARTES. A FORNECEDOR se obriga a indenizar a PST por qualquer ação judicial que esta venha a sofrer em decorrência de demandas trabalhistas iniciadas por seus empregados ou subcontratados e que envolvam a PST.

6.3. Nos casos em que a PST for demandada administrativamente ou judicialmente como responsável subsidiária ou solidária pelos empregados, prepostos ou terceiros subcontratados pela FORNECEDOR, a PST terá o direito de reter 10% do pagamento devido à FORNECEDOR e depositar tal valor em uma conta corrente, repetindo este procedimento a cada pagamento devido à FORNECEDOR, até que o total do valor envolvido na demanda tenha sido retido e possa oferecer à PST a garantia de que não sofrerá prejuízos patrimoniais decorrentes destas demandas. No trânsito em julgado da ação trabalhista, a PST fica desde já autorizada a utilizar este valor para a quitação da ação judicial, caso a FORNECEDOR não o faça. Em caso de improcedência da ação com trânsito em julgado, a PST liberará imediatamente os valores retidos em favor da FORNECEDOR.

6.4. A FORNECEDOR deverá responder as reclamações trabalhistas movidas por seus empregados, prepostos ou subcontratados, que, direta ou indiretamente envolvam a PST. Deverá também fornecer todos os documentos e informações necessárias para que a PST possa elaborar sua defesa e se fazer representar em juízo. Deverá ainda pleitear, em sua primeira manifestação de defesa nos autos processuais, a exclusão da PST da lide. Caso a exclusão não se dê, a FORNCEDORA deverá arcar com todos os custos referentes as despesas nas quais a PST incorrer em razão da demanda trabalhista, incluindo mas não se limitando aos honorários advocatícios, custas processuais, perícias e outros.

6.5. Ao término da vigência contratual ou na hipótese de rescisão do Contrato, a FORNECEDOR deverá comprovar sua regularidade trabalhista

para a PST, mediante a apresentação das certidões pertinentes. É conferido à PST o direito de proceder à retenção de valores devidos à FORNECEDOR a qualquer título, nos casos em esta não comprove a efetivação do pagamento de todos os encargos trabalhistas no prazo legal.

7. SEGURANÇA E MEDICINA DO TRABALHO.

7.1. A FORNECEDOR deverá cumprir todas as exigências impostas pelas legislações federal, estadual e municipal, com relação à segurança, higiene e medicina do trabalho, particularmente aquelas pertinentes à Lei n. 6.514, de 22 de dezembro de 1977 e Portaria n. 3.214, de 08 de junho de 1978, onde estão contidas as Normas Regulamentadoras – NR.

7.2. A FORNECEDOR é responsável pela observação das Normas Regulamentadoras acima mencionadas, assim como das consequências que derivem do seu não cumprimento, tanto no que se refere aos seus empregados como às suas contratadas.

7.3. A FORNECEDOR deverá responsabilizar-se por todos os acidentes do trabalho/doenças ocupacionais, observando as Normas de Segurança, Higiene e Medicina do Trabalho, conforme legislação vigente, relacionadas às pessoas por ela empregadas, direta ou indiretamente para a execução do objeto contratual.

8. PREVIDENCIÁRIAS

8.1. A FORNECEDOR deverá cumprir todas as determinações da Previdência Social, comprovando a quitação das obrigações relativas a Lei 8.212/91, as Ordens de Serviços expedidos pelo INSS e alterações posteriores, bem como as demais regras legais que regem a matéria, especialmente no que se refere à apresentação da documentação e certidões necessárias exigíveis.

8.2. Como condição de pagamento e sob pena de retenção dos valores devidos, a FORNECEDOR deverá apresentar à PST, sempre que formalmente solicitada, até o décimo dia de cada mês, junto com a fatura de serviços executados, folha de

pagamento relacionando todos os envolvidos na prestação de serviços e cópias autenticadas dos documentos que comprovem a quitação integral dos salários, Guia de Recolhimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), Guia de Informações à Previdência Social (GFIP) e Guia de Recolhimento da Previdência Social (GRPS). Quando solicitados, a FORNECEDOR terá o prazo de quinze dias corridos para apresentar os documentos ou informações.

9. CONTROLE DE QUALIDADE

9.1. A fiscalização e controle da qualidade serão realizados por um representante designado pela PST, devendo a FORNECEDOR, para tanto, permitir o acesso, a qualquer tempo e independentemente de qualquer aviso prévio, ao controle de materiais, produtos e equipamentos utilizados no fornecimento, possibilitando o controle e a apreciação da qualidade dos mesmos.

9.2. A constatação de falhas e/ou deficiências nos fornecimentos de bens e execução de serviços, ensejará advertência à FORNECEDOR, que deverá envidar os máximos esforços para saná-las dentro de um prazo razoável. Persistindo tais falhas e/ou deficiências, se operará a rescisão do presente contrato, sem prejuízo de eventuais multas e reparação à XXX.

00. CONFIDENCIALIDADE

10.1. Salvo mediante prévia autorização por escrito da PST, a FORNECEDOR se compromete a manter, sob absoluto sigilo as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS da PST, de empresas a ela ligadas e de seus clientes, a que venha a ter acesso em decorrência desta relação de fornecimento. É expressamente vedado, direta ou indiretamente, divulgar, ceder ou transferir, a qualquer título e por qualquer forma as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, ou utilizá-las para outras finalidades que não a execução das atividades que lhe competem nos termos deste instrumento, sob pena de responsabilidade por perdas e danos, bem como de encerramento de qualquer relação jurídica contratual vigente entre as PARTES.

11. PROPRIEDADE INTELECTUAL E INDUSTRIAL

11.1. As Partes retêm individualmente seus respectivos direitos de propriedade intelectual e industrial das obras criadas, desenvolvidas ou modificadas durante a vigência deste Contrato.

11.2. Nenhum direito de propriedade intelectual e industrial atualmente existente, ou que venha a ser adquirido ou licenciado por uma Parte, será outorgado à outra Parte, com exceção de eventuais licenças de uso ou de sistemas conjuntamente desenvolvidos pelas Partes para a regular execução do presente Contrato.

11.3. Cada Parte será responsável, sem nenhum custo adicional à outra Parte, pela obtenção das licenças relativas à propriedade intelectual e/ou industrial de terceiros, usadas para o cumprimento de suas respectivas obrigações neste Contrato.

12. INDEPENDÊNCIA DAS CLÁUSULAS.

12.1. Se qualquer termo deste instrumento, das CCEC ou de qualquer outro for considerado ilegal, inválido ou inexequível em decorrência de quaisquer leis, todos os demais termos e condições estabelecidas não serão afetados por tal fato. As PARTES concordam em substituir o termo superado por disposições que tenham o mesmo efeito ou significado similar, ou pelo menos o mais próximo possível da finalidade econômica inicialmente acordada entre as PARTES por meio de tais termos.

13. EXTINÇÃO DO CONTRATO.

13.1. O Contrato poderá ser extinto pelos seguintes motivos:

a) Quando forem descumpridos quaisquer dispositivos deste contrato e, em especial, as Cláusulas deste documento de Cláusulas e Condições Gerais de Contratação PST (CCGC/PST) e seus anexos.

b) Por apropriação indevida ou deterioração intencional de bens por parte dos empregados de ambas as Partes, ou empregados de empresas subcontratadas, bem como adulteração de

qualquer documento, sem prejuízo de que se apurem eventuais perdas e danos.

c) Por uso indevido do nome, marca, patente ou qualquer outra forma de propriedade intelectual da outra Parte ou de terceiros.

d) Quando requerida a recuperação judicial ou a falência de uma das Partes, desde que impactem na execução do objeto contratual.

e) Quando a FORNECEDOR, por sua responsabilidade, não iniciar a execução dos serviços na data estabelecida no Contrato ou abandonar a execução dos serviços, sem justificativa prévia aceita pela PST.

f) Quando os resultados das avaliações não atingirem parâmetros mínimos para assegurar a qualidade dos fornecimentos, inclusive conforme detalhado em Proposta Comercial ou Contrato.

g) Pelos demais motivos descritos nas CCEC.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. A partir da assinatura do Contrato, qualquer alteração das condições contratuais estipuladas, especialmente aquelas que afetem o objeto contratual, preços e condições financeiras, deverá ser efetuada através de aditamento contratual.

14.2. O não exercício pelas Partes de direitos garantidos pela Lei ou pelo Contrato, com os respectivos documentos aplicáveis, não significará renúncia ou novação, podendo as Partes exercê-los a qualquer momento.

14.3. Todas as notificações de uma Parte a outra deverão ser enviadas de forma que se assegure o seu recebimento efetivo pela outra. Ficam estabelecidos como domicílios das Partes, para todos os efeitos, aqueles declarados no Contrato, e, qualquer troca de domicílio deverá ser imediatamente comunicada de uma a outra Parte.

14.4. As Partes declaram e reconhecem que são empresas totalmente independentes entre si, de forma que nenhuma disposição deste Contrato poderá ser interpretada no sentido de criar

qualquer vínculo empregatício entre as Partes, bem como entre os empregados de uma Parte e a outra Parte.

14.5. As PARTES garantem e declaram que a assinatura e formalização deste contrato foram devidamente autorizadas por todos os respectivos atos societários, pelo que, assinado e formalizado, constituirá obrigação legal, válida e vinculativa

das PARTES, exequível de acordo com os seus termos e legislação pertinente.

14.5. As Partes elegem o Foro da Comarca de Campinas – SP, como o competente para a resolução de quaisquer conflitos de interesses que possam surgir em decorrência do Contrato, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Justas e contratadas, PST e FORNECEDOR, obrigando-se a si e seus sucessores a qualquer título, firmam o presente contrato em 02 (duas) vias de igual teor, rubricando todas as suas páginas, para que a este integrem da forma necessária em:

Campinas, 01 de junho de 2012